兴瑞科技：北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-03-03
北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二三年二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
释义
除非文义明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
简称 释义
发行人、公司、
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
兴瑞科技
哲琪投资 宁波哲琪投资管理有限公司，发行人股东
和之合 宁波和之合投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
宁波瑞智 宁波瑞智投资管理有限公司，发行人股东
和之瑞 宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
中国证监会 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、中伦 北京市中伦律师事务所
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《发行注册管理 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
办法》 206 号）
《编报规则第 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
12 号》 法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《证券法律业务 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员
管理办法》 会、司法部令[2007]第 41 号）
《证券法律业务 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理
执业规则》 委员会、司法部公告[2010]33 号）
《公司章程》 《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程》
天健分别于 2020 年 3 月 26 日、2021 年 3 月 23 日、2022 年 3 月 25 日
《审计报告》 出具的《审计报告》（天健审[2020]868 号）、《审计报告》（天健审
[2021]968 号）、《审计报告》（天健审[2022]1288 号）
《内部控制鉴证 天健于 2022 年 3 月 29 日出具的《内部控制审计报告》（天健审
报告》 [2022]1231 号）
《前次募集资金
天健于 2022 年 10 月 26 日出具的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司前
使用情况鉴证报
次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2022]9993 号）
告》
律师工作报告 《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特
I
法律意见书
定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定
本法律意见书
对象发行可转换公司债券的法律意见书》
本次发行 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
报告期、最近三
2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
年及一期
元 人民币元，中国法定货币
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国、国家
区、澳门特别行政区及台湾地区
II
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：宁波兴瑞电子科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《编报规则第 12
号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、
规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人本次发行有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文
件和有关事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进
行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。
本所已于 2022 年 12 月 19 日出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞
电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》（2022 年 12 月）”）和《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞
电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》（2022 年 12 月）”），于 2023 年 2 月 13 日出具了《北京市中
伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》（2023 年 2 月）”）。
本法律意见书与《法律意见书》（2022 年 12 月）、《律师工作报告》（2022
年 12 月）、《补充法律意见书（一）》（2023 年 2 月）共同构成本所就本次发行出
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法律意见书
具的法律意见。本法律意见书主要依据《发行注册管理办法》等法律、法规就
本次发行的发行条件及法律、法规依据等更新发表意见，前述已出具的法律意
见与本法律意见书内容不一致的，以本法律意见书所述为准，对本法律意见书
未涉及的事项，仍以前述已出具的法律意见为准及为限。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特此声明如下：
（一）本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日或 2022 年 12 月 19
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和律师工作报告所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供
了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副
本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（四）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽
责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；
对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见
书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本
所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对
这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
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法律意见书
（五）对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有
关单位或有关人士出具或提供的证明或说明文件作为出具本法律意见书和律师
工作报告的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出
职业判断。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件，随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部
自行引用或根据要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书的相关内容再次
审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作
报告作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行事宜出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，批准
本次发行的决议的内容合法有效。
（三）股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（四）发行人第四届董事会第三次会议审议通过的《关于向不特定对象发
行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》尚需提交股东大会审议，发行人
本次发行尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序，发行
后上市尚需深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
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法律意见书
（一）发行人系依法设立、合法存续的上市公司；
（二）发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
需要其终止的情形；
（三）发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1.发行人于 2022 年 11 月 14 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转
换公司债券方案的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的议案，并明确了
具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
2.发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1. 根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部制度文件，发行人关于组织架构的
情况说明，并经核查股东大会、董事会及监事会会议文件，发行人已依法设立
股东大会、董事会（下设专门委员会）、监事会及生产经营与日常管理所需职能
部门，各机构能够依法履行职责，因此发行人具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的归属
于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别
为 119,549,952.31 元、120,467,971.94 元和 102,443,775.41 元，年均可分配利润
为 114,153,899.89 元。根据发行人 2022 年第四次临时股东大会通过的《关于公
开发行可转换公司债券方案的议案》、发行人第四届董事会第二次会议通过的
《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，本次发行可转换公司
债券规模不超过 46,200.00 万元，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
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法律意见书
率水平由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。按照本次发行规模和一般票面利率，发
行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项之规定。
3. 根据发行人 2022 年第四次临时股东大会通过的《关于公开发行可转换公
司债券方案的议案》，本次发行募集资金投资于新能源汽车零部件生产建设项
目，不用于弥补亏损和非生产性支出。若后续改变资金用途，需经债券持有人
会议作出决议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4. 如下文所述，本次发行符合中国证监会《发行注册管理办法》的相关规
定，故符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款之规定。
5. 根据发行人说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处
于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募
资金用途的情形，故不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司
债券之情形。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件
1. 如上文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册
管理办法》第十三条第（一）项的规定。
2. 如上文已述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息，故同时符合《发行注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》及发行人 2022 年第三季度报告，2019 年末、2020 年
末、2021 年末和 2022 年第三季度末，发行人合并报表资产负债率整体维持在
合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构； 2019 年度、2020
年度、2021 年度和 2022 年第三季度，发行人经营活动产生的现金流量情况正
常，符合《发行注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》《关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司最近三年加权平
均净资产收益率及非经常性损益鉴证报告》（天健审[2022]9994 号），发行人最
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近三个会计年度连续盈利，2019 年度、2020 年度和 2021 年度的加权平均净资
产收益率（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 13.76%、12.61%和 10.05%，
故发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率的平均值为 12.14%，不低于
6%，符合《发行注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。
5. 此外，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项至
第（五）项、第十条之规定，故符合《发行注册管理办法》第十三条第二款之
规定，具体如下：
（1）符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的条
件
①根据发行人说明及其董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，其主
管公安机关出具的无犯罪记录证明、个人信用报告，并经检索中国证监会、上
海证券交易所、深圳证券交易所及中国执行信息公开网等网站，发行人现任董
事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
②根据《内部控制鉴证报告》、发行人声明并经核查，发行人拥有独立的研
发、采购、生产、销售体系，拥有生产经营所需的人员、资金和技术设备，以
及在此基础上按照分工协作和职权划分建立的一整套组织机构，能够独立支配
和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业（如有）进行生产经营的情况，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形。
③根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人声明并经核查，发行人
会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已被天健出具
无保留意见的《审计报告》。
④根据发行人 2022 年第三季度财务报表及其声明，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人不存在金额较大的财务性投资。
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法律意见书
（2）不存在《发行注册管理办法》第十条规定的情形
①根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人声明并经核查，发行人
不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
②根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明，发行人现任董事、监事、
高级管理人员填写的调查问卷及其主管公安机关出具的无犯罪记录证明，并经
检索中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及中国执行信息公开网等
网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
③根据发行人及控股股东、实际控制人出具的声明并经核查，发行人及其
控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
④根据发行人声明及相关政府主管机关出具的合规证明，发行人控股股东、
实际控制人出具的声明及主管公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师
公开检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
6. 如上文已述，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违
约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》
规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，故同时不存在《发行注册管
理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券之情形。
7. 如上文已述，本次发行募集资金用于投资新能源汽车零部件生产建设项
目，不用于弥补亏损和非生产性支出。此外，根据发行人的说明并经核查，发
行人本次发行募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次发行募集资金使
用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，亦不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，投
资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经
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法律意见书
营的独立性，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金亦将存放于发行
人董事会决定的专项账户，符合《发行注册管理办法》第十二条规定的各项要
求，故符合《发行注册管理办法》第十五条之规定。
8. 根据发行人 2022 年第四次临时股东大会通过的《关于公开发行可转换公
司债券方案的议案》，发行人对本次发行的期限、面值、利率、债券持有人权利、
转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了规定；发
行人已经委托具有资格的资信评级机构东方金诚国际信用评估有限公司进行信
用评级，发行人主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转换公
司债券信用等级为 AA-；本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每
一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行注册
管理办法》第六十一条之规定。
9. 根据发行人 2022 年第四次临时股东大会通过的《关于公开发行可转换公
司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；债券持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《发行注册管理
办法》第六十二条之规定。
10. 根据发行人 2022 年第四次临时股东大会通过的《关于公开发行可转换
公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《募集
说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体
初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，符合《发行注册管理办法》第六十四条之规
定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注
册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券
的实质性条件，尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序，
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法律意见书
发行后上市尚需深圳证券交易所同意。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规
范性文件的规定，并得到有权部门的批准；
（二）发行人设立过程履行了必要程序，符合设立当时法律、法规和规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有
独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交
易，发行人具有独立性。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一）截至 2022 年 9 月 30 日，哲琪投资、和之合为发行人的控股股东，
和之瑞、宁波瑞智为持有发行人 5%以上股份的主要股东，张忠良、张华芬、张
瑞琪和张哲瑞为发行人实际控制人。
（二）截至2022年9月30日，发行人控股股东、持有发行人5%以上股份的
主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、
有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人上市及上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，真实、有效。
（三）截至 2022 年 9 月 30 日，除已经披露的情形外，不存在其他持有发
行人 5%以上股份的股东将所持发行人股份进行质押或被冻结的情形。
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法律意见书
八、发行人的业务
（一）发行人的业务符合国家的产业政策，发行人的经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。
（三）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人已按照《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定认定并以列示或概括描述的方式披露了关联方。
（二）发行人与关联方在报告期内的发生的关联交易不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
（三）发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》规定了关联股东、关联董
事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。
（四）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在
同业竞争之情形。
（五）发行人对有关关联交易和避免实质性同业竞争的承诺和措施已进行
了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实质性影响。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、注册商标、专利、
计算机软件著作权、承租房屋等。
（二）除律师工作报告已明确披露外，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人合
法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）除律师工作报告已明确披露外，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人对
主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的
情况。
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法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人截至报告期末正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或
争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风
险；合同履行不存在法律障碍。
（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
（三）除律师工作报告已明确披露外，发行人与其他关联方之间无其他重
大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（三）根据发行人 2022 年第三季度报告及其说明，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人金额较大的其他应收、应付款在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的增资扩股、减资行为符合法律、法规和规范性文
件的规定，合法、有效。
（二）发行人设立至今无合并、分立行为；
（三）发行人报告期内进行的资产收购、出售等行为符合法律、法规和规
范性文件的规定，合法、有效。
（四）发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或
收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定以及报告期内《公司章程》的修改经过了相关股
东大会表决通过，已履行了相关法定程序。
（二）《公司章程》符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关
法律、法规、规范性文件的规定，没有设定中小股东权利行使方面的限制，《公
司章程》合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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法律意见书
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人截至 2022 年 12 月 19 日的董事、监事和高级管理人员的任职
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司股
东大会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条
件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，上述人员变动合法、有效。
（三）发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和政府补助
（一）发行人报告期内执行的税种及税率符合有关法律、法规和规范性文
件的要求。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策、政府补助等
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司在报告期内不存在被税务部门重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产
（一）发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动符合有关环境保护
的要求，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚之情形。
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（二）发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督
方面的法律法规而受到行政处罚之情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金的使用符合相关管理规定并按规定进行了披露。
（二）发行人本次募集资金投资项目已经 2022 年第四次临时股东大会批准，
并取得现阶段应取得的发改备案、环境影响批复/备案及用地等文件，不违反国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，募集资金的
运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。
（三）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人
产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（四）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决
定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人截至 2022 年 12 月 19 日不存在尚未了结的或可合理预见的对
发行人生产经营及本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其子公司报告期内不存在因违反工商、税务、环保、安全
生产等方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重之情形。
（三）发行人控股股东截至 2022 年 12 月 19 日不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
（四）发行人董事长、总经理截至 2022 年 12 月 19 日不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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二十一、本所律师需要说明的其他问题
本所律师认为，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十二、结论
综上，本所律师认为：
发行人本次发行的程序和实体条件符合《公司法》《证券法》和《发行注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人已具备申请本次发行的
条件，本次发行尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册程序，
本次发行后的上市尚须深圳证券交易所同意。
（以下无正文）
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