中国国际金融股份有限公司

                   关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司

         向不特定对象发行可转换公司债券取消担保的核查意见


    宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”、“发行人”或“公司”）
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），中国国际金融股
份有限公司作为兴瑞科技本次发行的保荐机构，对兴瑞科技本次发行取消担保事项进
行了核查，并出具本核查意见。

一、设立及取消本次发行担保

    （一）设立本次发行担保的背景和程序

    根据《上市公司证券发行管理办法（ 2020 修正）》（以下简称“《发行管理办
法》”，已于 2023 年 2 月 17 日废止）第二十条第一款的规定，公开发行可转换公司债
券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除
外。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2021 年 12 月
31 日，发行人经审计净资产低于 15 亿元，发行人公开发行可转换公司债券应当提供
担保。

    发行人分别于 2022 年 10 月 26 日、2022 年 11 月 14 日召开第三届董事会第二十五
次会议和 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公
司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转
换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议
案》等议案。

    根据前述董事会及股东大会会议审议批准的发行方案，本次发行采用股票质押的
担保方式，由发行人控股股东宁波哲琪投资管理有限公司及/或宁波和之合投资管理合
伙企业（有限合伙）将其合法拥有的部分公司股票为本次发行提供质押担保（以下简
称“本次发行担保”）。

    （二）取消本次发行担保的背景及程序
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 2 月 17 日发
布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的规定，原
《发行管理办法》予以废止，且《注册管理办法》未再要求最近一期末经审计的净资
产未达人民币十五亿元的上市公司公开发行可转换公司债券需提供担保。

    根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》（以下简
称“《股东大会授权议案》”），发行人股东大会已授权董事会在相关法律法规和《公司
章程》允许的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次发
行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方
案，制定和实施本次发行的最终方案。

    根据上述规定及《股东大会授权议案》，发行人于 2023 年 4 月 14 日召开第四届董
事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等
相关议案。根据前述议案，发行人同意取消控股股东以部分股票为本次发行提供质押
担保，即本次发行不再提供担保。



二、本次发行的申报、审核情况

    就本次发行，发行人已于 2022 年 12 月 26 日取得中国证监会出具的《中国证监会
行政许可申请受理单》（受理序号：223097）、于 2023 年 1 月 18 日收到中国证监会
出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（223097 号）。

    根据全面实行股票发行注册制相关规定，发行人本次发行由中国证监会平移至深
圳证券交易所进行审核，并于 2023 年 3 月 3 日取得深圳证券交易所出具的《关于受理
宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的通知》
（深证上审[2023]156 号）。

    截至本核查意见出具之日，发行人本次发行尚在深圳证券交易所审核过程中。
三、保荐机构针对取消本次发行担保的核查

    （一）取消本次发行担保是否符合法律规定

    如上所述，《注册管理办法》实施后，未再要求发行人本次发行需提供担保。按照
上述规定，发行人于 2023 年 4 月 14 日召开第四届董事会第四次会议取消了本次发行
担保。

    经核查，本保荐机构认为：取消本次发行担保符合《注册管理办法》的规定，发
行方案调整后仍符合《注册管理办法》规定的相关条件。

    （二）取消本次发行担保是否已履行必要决策程序

    根据《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简
称“《股票上市规则》”）、《公司章程》等的规定，本次发行取消控股股东提供股票质押
担保属于对本次发行方案的调整，且根据《股东大会授权议案》规定，该等调整由董
事会审议通过即可，无需再提交股东大会审议。

    经核查，本保荐机构认为：取消本次发行担保已经发行人于 2023 年 4 月 14 日召
开的第四届董事会第四次会议审议通过，符合《股东大会授权议案》的规定，已履行
必要决策程序。

    （三）取消本次发行担保是否构成发行方案发生重大变化，是否需撤回本次申请
并重新申报

    根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，向特定对象发行股票的董事会决
议公告后，出现以下情形之一，应当视为发行方案发生重大变化，具体包括：（1）增
加募集资金数额；（2）增加新的募投项目；（3）增加发行对象或者认购股份，其中增
加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购
股份的数量；（4）其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。提交发行申请文件
后涉及发行方案发生重大变化的，应当撤回申请并重新申报。申报后发行方案发生变
化但不属于重大变化的，上市公司应当及时报告证券交易所，并及时履行方案调整的
内外部程序。

    根据上述规定，发行人就本次发行申报后取消本次发行担保属于申报后发行方案
的变化，但不构成发行方案的重大变化，发行人仅需按规定及时报告深圳证券交易
所，并及时履行方案调整的内外部程序即可，无需撤回本次申请并重新申报。



    综上，保荐机构认为：

    （一）取消本次发行担保符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，发行
方案调整后仍符合《注册管理办法》规定的相关条件；

    （二）取消本次发行担保已经发行人于 2023 年 4 月 14 日召开的第四届董事会第
四次会议审议通过，符合《股东大会授权议案》的规定，已履行必要的内外部决策程
序；

    （三）取消本次发行担保不构成发行方案的重大变化，无需撤回本次申请并重新
申报，上述调整不影响本次发行。
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券取消担保的核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人签名：


                              尤墩周                      丁 艳




                                                   中国国际金融股份有限公司



                                                              年    月   日