北京市中伦律师事务所

                         关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司

         向不特定对象发行可转换公司债券取消担保的



                                                                 专项核查意见




                                                                    二〇二三年四月




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                                北京市中伦律师事务所
                 关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
        向不特定对象发行可转换公司债券取消担保的
                                          专项核查意见

致：宁波兴瑞电子科技股份有限公司

    本所接受宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、 兴瑞科技”
或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下
简称“本次发行”）的专项法律顾问。

    就发行人取消本次发行担保，本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册
管理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规
则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）等相关法律、法规、
规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对所涉问题进行专项核查与验证，并在此基础上出具本专项核查意见。

    除非上下文另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义均与本所律师出具
的《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称含义一致。

    基于上述，本所及本所律师就发行人取消本次发行担保出具专项核查意见如
下：




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    一、设立及取消本次发行担保

    （一）设立本次发行担保的背景和程序

    根据《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》（以下简称“《发行管理办
法》”，已于 2023 年 2 月 17 日废止）第二十条第一款的规定，公开发行可转换
公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元
的公司除外。根据天健出具的《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人经
审计净资产低于 15 亿元，发行人公开发行可转换公司债券应当提供担保。

    发行人分别于 2022 年 10 月 26 日、2022 年 11 月 14 日召开第三届董事会第
二十五次会议和 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开
发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券有
关担保事项暨关联交易的议案》等议案。

    根据前述董事会及股东大会会议审议批准的发行方案，本次发行采用股票质
押的担保方式，由发行人控股股东哲琪投资及/或和之合将其合法拥有的部分公
司股票为本次发行提供质押担保（以下简称“本次发行担保”）。

    （二）取消本次发行担保的背景及程序

    根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《发行注册管理办法》的规定，
原《发行管理办法》予以废止，且《发行注册管理办法》未再要求最近一期末经
审计的净资产未达人民币十五亿元的上市公司公开发行可转换公司债券需提供
担保。

    根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的
议案》（以下简称“《股东大会授权议案》”），发行人股东大会已授权董事会在相
关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公
司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明
确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案。

    根据上述规定及《股东大会授权议案》，发行人于 2023 年 4 月 14 日召开第

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四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修
订稿）的议案》。根据前述议案，发行人同意取消控股股东以部分股票为本次发
行提供质押担保，即本次发行不再提供担保。

    二、本次发行的申报、审核情况

    就本次发行，发行人已于 2022 年 12 月 26 日取得中国证监会出具的《中国
证监会行政许可申请受理单》（受理序号：223097）、于 2023 年 1 月 18 日收到
中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 223097
号）。

    根据全面实行股票发行注册制相关规定，发行人本次发行由中国证监会平移
至深圳证券交易所进行审核，并于 2023 年 3 月 3 日取得深圳证券交易所出具的
《关于受理宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的通知》（深证上审[2023]156 号）。

    截至本专项核查意见出具之日，发行人本次发行尚在深圳证券交易所审核过
程中。

    三、取消本次发行担保的专项核查

    （一）取消本次发行担保是否符合法律规定

    如上所述，《发行注册管理办法》实施后，未再要求发行人本次发行需提供
担保。按照上述规定，发行人于 2023 年 4 月 14 日召开第四届董事会第四次会议
取消了本次发行担保。

    综上，取消本次发行担保符合《发行注册管理办法》的规定，发行方案调整
后仍符合《发行注册管理办法》规定的相关条件。

    （二）取消本次发行担保是否已履行必要决策程序

    根据《发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》等的规定，本次发行取消控股股
东提供股票质押担保属于对本次发行方案的调整，且根据《股东大会授权议案》

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规定，该等调整由董事会审议通过即可，无需再提交股东大会审议。

    综上，取消本次发行担保已经发行人于 2023 年 4 月 14 日召开的第四届董事
会第四次会议审议通过，符合《股东大会授权议案》的规定，已履行必要决策程
序。

       （三）取消本次发行担保是否构成发行方案发生重大变化，是否需撤回本次
申请并重新申报

    根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，向特定对象发行股票的董
事会决议公告后，出现以下情形之一，应当视为发行方案发生重大变化，具体包
括：（1）增加募集资金数额；（2）增加新的募投项目；（3）增加发行对象或者认
购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增
加个别发行对象认购股份的数量；（4）其他可能对本次发行定价具有重大影响的
事项。提交发行申请文件后涉及发行方案发生重大变化的，应当撤回申请并重新
申报。申报后发行方案发生变化但不属于重大变化的，上市公司应当及时报告证
券交易所，并及时履行方案调整的内外部程序。

    根据上述规定，发行人就本次发行申报后取消本次发行担保属于申报后发行
方案的变化，但不构成发行方案的重大变化，发行人仅需按规定及时报告深圳证
券交易所，并及时履行方案调整的内外部程序即可，无需撤回本次申请并重新申
报。

       （四）核查程序及核查意见

    就题述事项，本所律师执行了以下核查程序：

    1. 获取发行人第三届董事会第二十五次会议会议文件；

    2. 获取发行人 2022 年第四次临时股东大会会议文件；

    3. 获取发行人第四届董事会第四次会议会议文件；

    4. 查阅《发行管理办法》《发行注册管理办法》《股票上市规则》《证券期货
法律适用意见第 18 号》等相关法律法规；

    5. 获取发行人《公司章程》；

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    6. 查阅发行人就本次发行披露的相关公告。

    经核查，本所律师认为：

    1. 取消本次发行担保符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，发
行方案调整后仍符合《发行注册管理办法》规定的相关条件；

    2. 取消本次发行担保已经发行人于 2023 年 4 月 14 日召开的第四届董事会
第四次会议审议通过，符合《股东大会授权议案》的规定，已履行必要的内外部
决策程序；

    3. 取消本次发行担保不构成发行方案的重大变化，无需撤回本次申请并重
新申报，上述调整不影响本次发行。

                             （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券取消担保的专项核查意见》之签署页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：

               张学兵                                          王     川




                                             经办律师：

                                                               阳     靖




                                             经办律师：

                                                               王剑群




                                                          年         月      日