北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二三年四月
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北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：宁波兴瑞电子科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为宁波兴瑞电子科技股份有
限公司（以下简称“发行人”）本次发行的特聘专项法律顾问，已于 2022 年 12
月 19 日出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》（2022 年 12
月）”）及《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》（2022 年 12
月）”），于 2023 年 2 月 13 日根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（223097 号）（以下简称“《反馈意见》”）出具了《北京市中伦律师事
务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》（2023 年 2 月）”）。根据全
面实行股票发行注册制相关规定，发行人本次发行由中国证监会平移至深圳证
券交易所进行审核，本所于 2023 年 2 月 28 日出具了《北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于宁波兴
瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
4-1-2-1
补充法律意见书（一）
根据深圳证券交易所口头反馈意见之要求，本所现就《反馈意见》有关问
题进行补充核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除明确另有所指或本补充
法律意见书特别说明外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
第一部分 律师应声明的事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特此声明如下：
（一）本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应的法律责任。
（二）本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事
实发生或存在时有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该
等法律、法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即
发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有
关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（四）本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资
决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归
位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意
义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补
充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不
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补充法律意见书（一）
意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（五）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有
关人士出具或提供的证明或说明文件作为出具本补充法律意见书的依据。此外，
本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。
（六）本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法
定文件，随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部
自行引用或根据要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书的相关内容再
次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何
解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行事宜出具补充意见如下：
4-1-2-3
补充法律意见书（一）
第二部分 补充法律意见书正文
一、问题 1
根据申报材料，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。请申请人：
（1）补充说明上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与
本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上
市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露；
（2）说明本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》
的规定。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
核查过程：
针对上述事项，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人第三
届董事会第二十五次会议、2022 年第四次临时股东大会会议材料；（2）发行人
权益登记日为 2022 年 12 月 30 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名
明细数据表》；（3）发行人持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员就是
否参与本次可转债的发行认购出具的相关承诺；（4）本次发行的公开募集文件
及相关公告；（5）查阅了《可转换公司债券管理办法》相关规定，并与本次发
行及公开募集文件进行了比对核查。
核查内容及结果：
（一）补充说明上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参
与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持
上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
1. 补充说明上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本
次可转债发行认购
根据发行人第三届董事会第二十五次会议、2022 年第四次临时股东大会审
议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次可转债的发
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补充法律意见书（一）
行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者
除外）。同时，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放
弃优先配售权。
因此，符合上述条件的发行人持股 5%以上股东及发行人的董事、监事、高
级管理人员可以认购本次发行的可转债。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东共计 4 名，分别
为哲琪投资、和之合、和之瑞、宁波瑞智。根据该等股东出具的关于本次发行
认购意向的承诺，其将根据本次可转债发行时的市场情况决定是否参与本次可
转债的发行认购。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员合计
18 名，分别为张忠良、陈松杰、张红曼、陆君、杨兆龙、王佩龙、张瑞琪、赵
世君、彭颖红、薛锦达、孙健敏、麻斌怀、范红枫、范百先、曹军、张旗升、
卢宜红、唐杰。根据该等人员出具的关于本次发行认购意向的承诺，其将根据
本次可转债发行时的市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购。
2. 若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已
发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已发行可转债的情形。发
行人持股 5%以上股东及发行人的董事、监事、高级管理人员将根据本次可转债
发行时的市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购，并已出具书面承诺，
具体如下：
（1）发行人 持股 5%以上股东认购本次可转债的意向及其承诺
发行人持股 5%以上股东就认购本次可转债事项出具相关承诺如下：
“1、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日，下同）前六个
月内存在减持公司股票情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦
不会委托其他主体参与本次可转债的认购；
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补充法律意见书（一）
2、若本企业在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持公司股票情形，
本企业将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认
购，本企业将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》
等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行
完成后六个月内，本企业不减持所持公司股票及本次发行的可转债；
3、本企业自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本企业违反上述承诺违规
减持公司股票或本次发行的可转债，本企业因违规减持公司股票或可转债所得
收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（2）发行人董事、监事和高级管理人员认购本次可转债的意向及其承诺
发行人的董事、监事、高级管理人员就认购本次可转债事项出具相关承诺
如下：
“1、若本人或本人近亲属（包括配偶、父母、子女，下同）在本次可转债
发行首日（募集说明书公告日，下同）前六个月存在减持公司股票情形，本人
承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦保证本人近亲属不参与本次可转债的
发行认购，也不会委托其他主体参与本次可转债的认购；
2、若本人或本人近亲属在本次可转债发行首日前六个月不存在减持公司股
票情形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若
成功认购，本人保证本人及近亲属将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可
转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发
行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人近亲属不减持所持公司
股票及本次发行的可转债；
3、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人近亲属违反上述
承诺违规减持公司股票或本次发行的可转债，本人及本人近亲属因违规减持公
司股票或可转债所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
就发行人持股 5%以上股东及发行人的董事、监事、高级管理人员作出的上
述承诺，发行人已在《募集说明书》中进行了补充披露。
综上，发行人持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员将视情况认
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补充法律意见书（一）
购发行人本次公开发行的可转债，该等主体已就本次可转债认购前后六个月内
是否存在减持发行人股份、是否参与本次可转债发行认购及如认购本次发行的
可转债后六个月内不减持进行了说明并作出相应承诺，且该等承诺已在《募集
说明书》中进行了补充披露。
（二）说明本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》
的规定
经核查，本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相
关规定，具体情况如下：
本次发行是
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 本次发行核查、披露情况
否符合规定
根据本次发行方案规定，
公司本次发行为公开发
行，证券类型为可转换为
第三条 向不特定对象发行的可转债应当
公司股票的可转换公司债
在依法设立的证券交易所上市交易或者
券，该可转换公司债券及
在国务院批准的其他全国性证券交易场
未来转换的公司股票将在
所交易。证券交易场所应当根据可转债
深圳证券交易所上市。
1 的风险和特点，完善交易规则，防范和 是
发行人已在《募集说明
抑制过度投机。进行可转债程序化交易
书》“第二节 本次发行概
的，应当符合中国证监会的规定，并向
况”之“二、本次发行概
证券交易所报告，不得影响证券交易所
况”之“（三）本次可转
系统安全或者正常交易秩序。
债基本发行条款”之“1、
本次发行证券的种类”披
露了相关内容。
根据本次发行方案规定，
发行人本次发行的可转换
公司债券转股期限自发行
结束之日起满六个月后的
第八条 可转债自发行结束之日起不少于
第一个交易日起至可转换
六个月后方可转换为公司股票，转股期
公司债券到期日止。
限由公司根据可转债的存续期限及公司
2 发行人已在《募集说明 是
财务状况确定。可转债持有人对转股或
书》“第二节 本次发行概
者不转股有选择权，并于转股的次日成
况”之“二、本次发行概
为发行人股东。
况”之“（三）本次可转
债基本发行条款”之“7、
转股期限”披露了相关内
容。
第九条 上市公司向不特定对象发行可转 根据本次发行方案，发行
债的转股价格应当不低于募集说明书公 人 已 明 确 规 定 了 转 股 价
告日前二十个交易日发行人股票交易均 格。
3 是
价和前一个交易日均价，且不得向上修 发 行 人 已 在 《 募 集 说 明
正。上市公司向特定对象发行可转债的 书》之“第二节 本次发行
转股价格应当不低于认购邀请书发出前 概况”之“二、本次发行
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补充法律意见书（一）
本次发行是
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 本次发行核查、披露情况
否符合规定
二十个交易日发行人股票交易均价和前 概况”之“（三）本次可
一个交易日均价，且不得向下修正。 转债基本发行条款”之
“8、转股价格的确定及其
调整”和“9、转股价格向
下修正条款”中披露了转
股价格的确定及调整方
式，且未设置向上修正条
款。
第十条 募集说明书应当约定转股价格调
整的原则及方式。发行可转债后，因配
股、增发、送股、派息、分立、减资及 发行人已在《募集说明
其他原因引起发行人股份变动的，应当 书》之“第二节 本次发行
同时调整转股价格。上市公司可转债募 概况”之“二、本次发行
集说明书约定转股价格向下修正条款 概况”之“（三）本次可
的，应当同时约定：（一）转股价格修 转债基本发行条款”之
4 是
正方案须提交发行人股东大会表决，且 “8、转股价格的确定及其
须经出席会议的股东所持表决权的三分 调整”和“9、转股价格向
之二以上同意，持有发行人可转债的股 下修正条款”中约定了转
东应当回避；（二）修正后的转股价格 股价格的确定及其调整、
不低于前项通过修正方案的股东大会召 转股价格向下修正条款。
开日前二十个交易日该发行人股票交易
均价和前一个交易日均价。
第十一条 募集说明书可以约定赎回条 发行人已在《募集说明
款，规定发行人可按事先约定的条件和 书》之“第二节 本次发行
价格赎回尚未转股的可转债。募集说明 概况”之“二、本次发行
书可以约定回售条款，规定可转债持有 概况”之“（三）本次可
5 是
人可按事先约定的条件和价格将所持可 转债基本发行条款”之
转债回售给发行人。募集说明书应当约 “11 、 赎 回 条 款 ” 和
定，发行人改变募集资金用途的，赋予 “12 、回 售条 款 ” 中 约定
可转债持有人一次回售的权利。 了赎回条款及回售条款。
发行人已为本次发行可转
第十六条 向不特定对象发行可转债的，
换公司债券聘请了中金公
发行人应当为可转债持有人聘请受托管
司作为债券受托管理人，
理人，并订立可转债受托管理协议。向
订立了可转换公司债券受
特定对象发行可转债的，发行人应当在
托管理协议。可转债受托
6 募集说明书中约定可转债受托管理事 是
管理人将按照《公司债券
项。可转债受托管理人应当按照《公司
发行与交易管理办法》的
债券发行与交易管理办法》的规定以及
规定以及可转债受托管理
可转债受托管理协议的约定履行受托管
协议的约定履行受托管理
理职责。
职责。
第十七条 募集说明书应当约定可转债持 发 行 人 已 在 《 募 集 说 明
有人会议规则。可转债持有人会议规则 书》“第二节 本次发行概
应当公平、合理。可转债持有人会议规 况”之“二、本次发行概
则应当明确可转债持有人通过可转债持 况”之“（三）本次可转
7 是
有人会议行使权利的范围，可转债持有 债 基 本 发 行 条 款 ” 之
人会议的召集、通知、决策机制和其他 “16 、债 券持 有 人 会 议相
重要事项。可转债持有人会议按照本办 关事项”中披露了可转债
法的规定及会议规则的程序要求所形成 持 有 人 会 议 规 则 相 关 内
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补充法律意见书（一）
本次发行是
序号 《可转换公司债券管理办法》相关规定 本次发行核查、披露情况
否符合规定
的决议对全体可转债持有人具有约束 容，《宁波兴瑞电子科技
力。 股份有限公司公开发行可
转换公司债券之债券持有
人会议规则》已按规定明
确相关内容。
第十八条 可转债受托管理人应当按照
《公司债券发行与交易管理办法》规定
或者有关约定及时召集可转债持有人会
发行人已在《受托管理协
8 议。在可转债受托管理人应当召集而未 是
议》中明确了相关内容。
召集可转债持有人会议时，单独或合计
持有本期可转债总额百分之十以上的持
有人有权自行召集可转债持有人会议。
发行人已在《募集说明
书》“第二节 本次发行概
况”之“二、本次发行概
第十九条 发行人应当在募集说明书中约
况”之“（五）本次可转
定构成可转债违约的情形、违约责任及
9 债的违约责任”中约定了 是
其承担方式以及可转债发生违约后的诉
可转债违约情形、违约责
讼、仲裁或其他争议解决机制。
任及其承担方式、可转债
发生违约后的诉讼、仲裁
等争议解决机制。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员将视情况认购发
行人本次公开发行的可转债，该等主体已就本次可转债认购前后六个月内是否
存在减持发行人股份、是否参与本次可转债发行认购及如认购本次发行的可转
债后六个月内不减持进行说明并作出相应承诺，且该等承诺已于募集说明书补
充披露；
2. 本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。
二、问题 2
根据申报材料，控股股东宁波哲琪、和之合存在股份质押情况，占其所持
股份比例为 46.48%，质押目的系为其他关联企业融资提供担保。同时，本次可
转债拟采用控股股东以其持有的股份进行质押的担保方式。请申请人：
（1）结合股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现
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补充法律意见书（一）
情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明
是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应措施；
（2）按照《再融资业务若干问题解答》问题 13 的相关要求进行核查及信
息披露。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
核查过程：
针对上述事项，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人控股
股东哲琪投资、和之合与质权人各自签署的《股票质押式回购交易业务协议》
《股票质押式回购交易协议书》等文件；（2）哲琪投资、和之合相关审计报告/
财务报表（未经审计）；（3）发行人报告期内历次分红相关股东大会决议、公告；
（4）发行人控股股东、实际控制人投资控股的除发行人外的其他重要企业相关
财务报表；（5）发行人权益登记日为 2022 年 12 月 30 日的《合并普通账户和融
资融券信用账户前 N 名明细数据表》；（6）哲琪投资、和之合出具的《关于防
范股份质押担保事项导致公司控制权变更风险的相关承诺》；（7）控股股东、实
际控制人征信报告；（8）发行人第三届董事会第二十五次会议、2022 年第四次
临时股东大会、第四届董事会第四次会议会议材料；（9）本次发行相关的股票
质押合同、《募集说明书》等相关文件。此外，本所律师登录中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、巨潮资讯网等公开网站进行了检索。
核查内容及结果：
（一）结合股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实
现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说
明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应措施
1. 股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途
根据发行人说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股
股东哲琪投资、和之合为满足其自身及/或关联方的日常运营资金需求，存在通
过股权质押融资的情形，具体如下：
4-1-2-10
补充法律意见书（一）
初始交易日
序 股东 质押股数 购回交易日/ 占总股本比 占所持股份 质押资金具体
/质押起始 质权人
号 名称 （万股） 质押到期日 例 比例 用途
日
用 于 关 联 方
华泰证券 （受同一控制
2023-12-19 或
哲琪 （上海） 人 控 制 ， 下
1 1,067.40 2022-12-20 办理解除质押 3.58% 14.77%
投资 资产管理 同）中兴精密
登记之日
有限公司 及其子公司经
营周转
华泰证券
2023-12-21 或 用于关联方中
哲琪 （上海）
2 711.60 2022-12-22 办理解除质押 2.39% 9.85% 兴精密及其子
投资 资产管理
登记之日 公司经营周转
有限公司
债务置换（归
2024-03-08 或 招商证券
哲琪 还借款人在东
3 445.00 2023-03-10 办理解除质押 股份有限 1.49% 6.16%
投资 吴证券股份有
登记之日 公司
限公司借款）
2024-03-13 或 招商证券 用于关联方中
哲琪
4 555.00 2023-03-14 办理解除质押 股份有限 1.86% 7.68% 兴精密补充流
投资
登记之日 公司 动资金
2023-12-28 或 招商证券 用于关联方中
哲琪
5 375.00 2022-12-29 办理解除质押 股份有限 1.26% 5.19% 兴精密补充流
投资
登记之日 公司 动资金
用于关联方中
2023-06-06 或 东吴证券
和之 兴精密及其子
6 1,657.00 2022-06-06 办理解除质押 股份有限 5.56% 40.57%
合 公司补充日常
登记之日 公司
经营流动资金
公司控股股东哲琪投资、和之合分别质押股份 3,154.00 万股、1,657.00 万
股，合计质押股数共 4,811.00 万股，融资余额总额为 33,000.00 万元，占发行人
总股本比例为 16.15%，占控股股东持有发行人股份比例为 42.53%。兴锻智能、
创天昱等公司系控股股东关联方中兴精密的下属子公司，因业务发展需持续进
行投资，资金需求量较大，为支持该等公司长期发展，实际控制人持续投入了
资金。上述质押融资主要用于上述公司新增建设项目扩充产能、原材料采购、
归还借款及补充流动资金。公司控股股东质押股份并非以股票转让或控制权转
让为目的，具有合理性。
经核查，截至目前，中兴精密投资控股的企业经营情况如下：
序号 企业名称 控股情况 经营情况
主要从事伺服精密压力机、通用精密压力
中兴精密持股 机、冷温热精锻压力机等产品的研发、生
1 兴锻智能
70.02% 产和销售，截至 2022 年 12 月 31 日/2022
年度，其收入及资产情况如下（单位：万
4-1-2-11
补充法律意见书（一）
元）：
营业收入 29,787.04
净利润 3,081.06
总资产 44,228.23
净资产 14,923.57
主要从事空气净化器、加湿器、除湿器研
发和销售，截至 2022 年 12 月 31 日/2022
年度，其收入及资产情况如下（单位：万
中兴精密持股 元）：
2 创天昱
83.75% 营业收入 2,379.56
净利润 -415.20
总资产 2, 295.89
净资产 1,108.61
未开展经营，截至 2022 年 12 月 31 日/2022
年度，其收入及资产情况如下（单位：万
元）：
臻爱环境科技（上 创 天 昱 持 股
3 营业收入 0.00
海）有限公司 100.00%
净利润 -0.07
总资产 0.77
净资产 11.86
主要从事家用电器（净化器和除菌器）的
销售，截至 2022 年 12 月 31 日/2022 年
度，其收入及资产情况如下（单位：万
宁波臻品臻爱环境 中兴精密持股 元）：
4
科技有限公司 100.00% 营业收入 749.27
净利润 -1,608.74
总资产 2,023.37
净资产 -2,994.83
主要从事企业管理服务，截至 2022 年 12
月 31 日/2022 年度，其收入及资产情况如
下（单位：万元）：
宁波瑞境企业管理 中兴精密持股
5 营业收入 0.00
有限公司 100.00%
净利润 -2.67
总资产 306.81
净资产 306.81
主要从事教育培训中介业务，截至 2022 年
12 月 31 日/2022 年度，其收入及资产情况
如下（单位：万元）：
宁波精进企业管理 中兴精密持股
6 营业收入 394.22
咨询有限公司 100.00%
净利润 120.82
总资产 187.87
净资产 146.44
未开展经营，截至 2022 年 12 月 31 日/2022
年度，其收入及资产情况如下（单位：万
元）：
宁波聚瑞商务服务 中兴精密持股
7 营业收入 0.00
有限公司 100.00%
净利润 0.00
总资产 1.01
净资产 1.01
4-1-2-12
补充法律意见书（一）
主要从事信息化管理服务，截至 2022 年 12
月 31 日/2022 年度，其收入及资产情况如
下（单位：万元）：
宁波瑞辉智能科技 中兴精密持股
8 营业收入 644.60
有限公司 99.00%
净利润 -486.06
总资产 412.25
净资产 107.05
主要从事摄像头模组的开发、销售，截至
2022 年 12 月 31 日/2022 年度，其收入及资
产情况如下（单位：万元）：
苏州韩倍达电子科 中兴精密持股
9 营业收入 0.00
技有限公司 80.00%
净利润 -0.01
总资产 342.88
净资产 -1,274.68
主要从事光学镜片、镜头产品的生产、销
售，截至 2022 年 12 月 31 日/2022 年度，
其收入及资产情况如下（单位：万元）：
苏州马谷光学有限 中兴精密持股
10 营业收入 2,803.63
公司 79.00%
净利润 -180.96
总资产 5,711.48
净资产 -507.76
主要从事光学精密透镜及镜片的制造、销
售，截至 2022 年 12 月 31 日/2022 年度，
其收入及资产情况如下（单位：万元）：
宁波马谷光学有限 中兴精密持股
11 营业收入 201.18
公司 100.00%
净利润 -7.51
总资产 951.14
净资产 999.49
主要从事电机及其控制系统的研发，截至
2022 年 12 月 31 日/2022 年度，其收入及资
产情况如下（单位：万元）：
浙江瑞溪电子科技 中兴精密持股
12 营业收入 24.56
有限公司 57.00%
净利润 -1,023.31
总资产 2,070.24
净资产 -1,145.33
主要从事软件和信息服务，截至 2022 年 12
月 31 日/2022 年度，其收入及资产情况如
下（单位：万元）：
浙江云谏电子科技 中兴精密持股
13 营业收入 0.00
有限公司 70.00%
净利润 -60.07
总资产 33.70
净资产 -60.07
暂未开展经营，拟从事燃料电池的开发及
燃料电池相关技术的研发与生产，截至
2022 年 12 月 31 日/2022 年度，其收入及资
浙江耀良能源科技 中兴精密持股
14 产情况如下（单位：万元）：
有限公司 60.00%
营业收入 /
净利润 /
总资产 /
4-1-2-13
补充法律意见书（一）
净资产 /
注：该企业于 2023 年 2 月设立。
注：上述财务数据未经审计
根据发行人说明并经核查，自 2019 年 11 月起，控股股东就存在通过股票
质押方式进行融资并为中兴精密及其控股子公司兴锻智能、创天昱提供日常经
营周转资金的情形。因此，控股股东上述股票质押资金用途系实际控制人对其
所控制的企业的统一资金安排，具有延续性，而非临时性安排。该等股票质押
并非以股票转让或控制权转让为目的，具有合理性。经核查，发行人与上述兴
锻智能、创天昱主要客户、供应商不存在重叠，不存在质押资金流向发行人客
户、供应商的情形。
2. 约定的质权实现情形
经查阅控股股东与相关方签署的质押协议，上述股份质押约定的质权实现
情形相关情况如下：
（1）哲琪投资（甲方）、华泰证券（上海）资产管理有限公司（乙方）与
华泰证券股份有限公司（丙方）签署《股票质押式回购交易业务协议》及其补
充协议约定的质权实现情形：
1）甲方未按约定进行购回交易；
2）乙方根据协议约定要求甲方提前购回或采取乙方认为合理的保障措施，
甲方未在指定日期进行购回交易或采取乙方要求的措施；
3）因甲方原因导致购回交易交收失败；
4）待购回期间当履约保障比例达到或低于预警线或平仓线，因甲方原因导
致其未提前购回，亦未采取补充质押或其他乙方认可的履行保障措施；
5）甲方违反本协议的声明与保证条款；
6）甲方违反本协议、《交易协议书》或其补充协议、资金监管协议或者保
证人违反《保证合同》（如有）约定的其他义务。
（2）和之合（甲方）与东吴证券股份有限公司（乙方）签署的《股票质押
式回购交易业务协议》约定的质权实现情形：
4-1-2-14
补充法律意见书（一）
1）到期购回、提前购回、部分购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交
易或交收无法完成的；
2）待购回期间，T 日日终清算后履约保障比例低于平仓履约保障比例，甲
方未按本协议约定提前购回且未补充质押使履约保障比例提到至预警履约保障
比例以上的；
3）甲方未按本协议约定按时足额支付利息；
4）待购回期间触发该协议约定的提前购回条款，乙方根据协议约定要求甲
方提前购回，甲方未按照要求进行提前购回的；
5）待购回期间甲方未按照相关规定、约定向乙方报告融入资金实际使用情
况，并同时提供资金使用凭证等证明材料或融入资金实际使用违反本协议约定
的；
6）甲方作为上市公司董、监、高以其持有的可转让额度部分股份作为质押
标的证券的，在质押期间股权性质发生改变后，没有按照乙方要求及时提供有
效履约保障措施的；
7）质押期间，甲方未经乙方书面同意擅自作出限售或延长限售承诺的，或
解除限售条件满足时，未在规定期限通过上市公司申请办理好相应质押标的证
券解除限售手续的；
8）待购回期间，甲方已质押证券暂停上市或终止上市的，未按照乙方要求
进行履约保障措施或提前购回的；
9）待购回期间，标的证券停牌超过 30 天的，甲方没有按照乙方要求进行
履约保障措施或提前购回的；
10）待购回期间，甲方资信状况发生较大不利变化；
11）待购回期间，在乙方的其他业务发生违约情形，包括但不限于融资融
券、约定购回式证券交易、上市公司股权激励行权融资业务等。
（3）哲琪投资（甲方）与招商证券股份有限公司（乙方）分别于 2022 年
12 月、2023 年 3 月签署相关《股票质押式回购交易业务协议》及其补充协议约
4-1-2-15
补充法律意见书（一）
定的质权实现情形：
1）在甲乙双方约定的购回交易日，因甲方原因未能完成购回交易或未能通
过场外结算等方式了结债务；
2）履约保障比例低于平仓线后，在乙方通知甲方进行提前购回的购回交易
日，因甲方原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务；
3）出现下列情形，在乙方通知甲方进行提前购回的购回交易日，因甲方原
因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务：
①甲方用于股票质押式回购交易的证券被 ST 或*ST 处理，或因涉嫌欺诈发
行、年报造假、信息披露违法等违法违规行为被证监会、交易所等监管机构采
取立案调查等措施，或满足暂停上市、退市条件；
②甲方质押的标的证券涉及吸收合并、要约收购、权证发行、公司缩股或
公司分立等事件；
③甲方成为持有乙方 5%或 5%以上流通股份的股东或股东关联人、被证券
业协会列入股票质押式回购交易业务的黑名单或者被法律、行政法规、规章及
其他规范性文件或监管机构禁止或限制甲方参与股票质押式回购交易业务；
④甲方用于参与股票质押式回购交易的资产来源不合法，或者在申请交易
资格、签署本协议或进行交易期间提供的信息存在虚假成分、重大隐瞒或遗漏；
⑤因国家相关法律法规及证监会、证券业协会、交易所相关部门规章和规
范性文件规定要求发生变化，导致甲方融入方身份、资金用途、质押股数占总
股本比例等不符合上述法律法规、规章、业务规则等规定要求；
⑥甲方未按照合同约定支付利息；
⑦甲方被境内外信用评级机构下调信用评级；
⑧质押的标的证券上市公司经营出现严重困难、财务或信用状况恶化、被
评级机构下调信用评级、不能持续经营、不能偿还到期债务或者出现其他可能
会严重影响担保物价值及其流动性的情形；
4-1-2-16
补充法律意见书（一）
⑨甲方在全市场任何一笔股票质押式回购交易业务出现违约或其信用账户
触发强制平仓；
⑩甲方在金融机构或非金融机构出现欠息、逾期、被强制执行或其他违约
行为、被其他债权人宜布债务提前到期；
甲方或甲方法定代表人、主要负责人、实际控制人被立案调查、被司法
机关或其他有权机关限制人身自由、涉及重大诉讼或仲裁，甲方资金账户或证
券账户、主要银行账户和资产被采取查封、冻结、扣划等司法、行政、监察机
关强制执行措施等足以影响甲方履约能力的情形；
甲方经营或生活出现严重困难，因履行担保行为、关联交易等导致财务
或信用状况恶化，不能持续经营、不能偿还到期债务或者出现其他可能会影响
其正常履约购回的情形；
甲方或其担保人停产、歇业、解散、停业整顿、被撤销或被吊销营业执
照、拟申请破产或已被债权人申请破产；
甲方出现拒绝向乙方提供必要材料等不配合乙方贷后检查工作的行为，
使得乙方无法对甲方股票质押式回购交易开展持续管理；
甲方为第三方提供担保，并因此对其经济状况、财务状况或履行本合同
项下义务的能力产生重大不利影响的；
甲方资金用途发生了重大不利于乙方债权实现的变化，如资金投放项目
或主体发生了分立、减资、注销或涉及重大诉讼等情形；
待购回期间出现以下情形时，甲方未在乙方通知指定的期限内改正或采
取乙方认可的增信措施且未在乙方指定的购回交易日完成购回：
i. 甲方主动延长标的证券限售期限、增加锁定期、限制最低减持价格或附
加其他减持条件；
ii. 甲方在上市公司任职情况发生变化、减持或增持标的证券股份等，导致
其持股减持受到额外限制；
iii. 甲方在质押的标的证券满足解除限售、解除锁定条件时未办理解除限售、
4-1-2-17
补充法律意见书（一）
解除锁定手续；
iv. 甲方未按协议约定提供符合要求的融入资金监管专用账户、存放资金、
授权乙方查询其专户资料等；
v. 甲方未按协议约定提供材料以证明其资金用途，或未按协议约定用途使
用资金；
vi. 甲方违反本协议第二章声明与保证、第三章权利和义务、第四章一般规
定中的其他条款或甲方违反本协议其他约定，影响乙方债权安全的。
4）甲乙双方约定的其他违约情形。
3. 控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明
是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应措施
（1）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
根据哲琪投资、和之合 2022 年财务报表（未经审计），截至 2022 年 12 月
31 日，哲琪投资总资产为 48,657.73 万元，净资产为 21,537.86 万元，其中不包
含存货在内的流动资产为 13,443.16 万元，货币资金为 1,854.75 万元，流动负债
为 27,119.87 万元，不存在长期负债；截至 2022 年 12 月 31 日，和之合总资产
为 10,672.40 万元，净资产为 4,660.32 万元，其中不包含存货在内的流动资产为
5,815.10 万元，货币资金为 1.75 万元，流动负债为 6,012.08 万元，不存在长期
负债。
按照截至 2023 年 4 月 14 日前 20 个交易日发行人股票均价 25.32 元/股计算，
哲琪投资、和之合质押股权的市值为 121,814.52 万元，按照 2023 年 4 月 14 日
收盘价 23.70 元/股计算，哲琪投资、和之合质押股权的市值为 114,020.70 万元，
均高于相关股权质押式回购交易的本息之和 34,941.03 万元。
按照截至 2023 年 4 月 14 日前 20 个交易日发行人股票均价 25.32 元/股计算，
发行人控股股东持有的未质押的发行人股份市场价值为 164,574.10 万元，按照
2023 年 4 月 14 日收盘价 23.70 元/股计算，发行人控股股东持有的未质押的发行
人股份市场价值为 154,044.48 万元，均高于相关股权质押式回购交易的本息之
4-1-2-18
补充法律意见书（一）
和 34,941.03 万元。
控股股东、实际控制人投资控股的企业资产状况良好，可享有包括发行人
在内的企业的利润分配，为偿还相关债务提供资金支持。近年来，发行人业绩
情况良好，未分配利润较高，2019 年至今，发行人现金分红及利润水平具体如
下：
年度 现金分红（万元） 归母净利润（万元） 期末未分配利润（万元）
2022 年三季度 - 14,361.24 49,118.18
2021 年度 5,352.83 11,339.95 40,107.12
2020 年度 5,337.48 12,723.08 34,548.89
2019 年度 3,532.80 13,827.11 26,131.99
同时，发行人的实际控制人可通过资产处置变现、股票分红、银行贷款等
多种方式进行资金筹措，协助哲琪投资、和之合履行偿债义务。发行人控股股
东、实际控制人投资控股的除发行人外的其他重要企业资产情况具体如下：
截至 2022 年 12 月 31 日
序号 企业名称 关联关系
资产情况
哲琪投资持股 52.63%，张忠良 总资产：63,311.93 万元
1 中兴精密
持股 42.63%，张华芬持股 4.74% 净资产：26,328.61 万元
总资产：44,228.23 万元
2 兴锻智能 中兴精密持股 70.02%
净资产：14,923.57 万元
张忠良持股 32.30%，其实际控
总资产：76,843.44 万元
3 中骏森驰 制的宁波瑞哲企业管理咨询合伙
净资产：20,585.33 万元
企业（有限合伙）持股 25%
中骏森驰汽车零部件 总资产：50,287.55 万元
4 中骏森驰持股 100%
（湖北）有限公司 净资产：3,858.40 万元
广东中骏森驰汽车零 总资产：39,661.93 万元
5 中骏森驰持股 100%
部件有限公司 净资产：24,994.67 万元
注：上述资产情况未经审计。
此外，根据发行人提供的控股股东、实际控制人征信报告，并经查询中国
裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，控股股东哲琪投资、和之合，
实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞信用状况良好，不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，资信状况良好。
综上，哲琪投资、和之合财务状况良好，不存在资不抵债、不能清偿到期
债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
4-1-2-19
补充法律意见书（一）
（2）发行人股价变动情况
2022 年 1 月 1 日以来，发行人股价走势情况如下图所示：
数据来源：巨潮资讯网
自 2022 年 5 月以来，发行人股价向上攀升，当前股价保持相对稳定。股价
的提升，将进一步降低发行人控股股东、实际控制人股权质押被处置的风险。
（3）是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应措施
1）平仓风险较小
根据哲琪投资、华泰证券（上海）资产管理有限公司与华泰证券股份有限
公司签署的《股票质押式回购交易协议书（三方）—初始交易》《股票质押式回
购交易业务协议》及其补充协议，相关股份质押的平仓线为 12.65 元/股。当相
关股份质押的履约保障比例达到或低于平仓线时，哲琪投资可采取的履约保障
措施包括提前购回标的证券、补充质押标的证券或补充其他担保物等措施。
根据哲琪投资与招商证券股份有限公司于 2022 年 12 月签署的《股票质押
式回购交易业务交易清单》和《股票质押式回购交易业务协议》及其补充协议，
相关股份质押的平仓线为 14.40 元/股。当相关股份质押的履约保障比例达到或
低于平仓线时，哲琪投资可采取的履约保障措施包括部分还款、补充质押标的
证券、补充其他担保物等措施。
根据哲琪投资与招商证券股份有限公司于 2023 年 3 月分别签署的《股票质
押式回购交易业务交易清单》和《股票质押式回购交易业务协议》及其补充协
议，相关股份质押的平仓线为 16.22 元/股和 16.18 元/股。当相关股份质押的履
约保障比例达到或低于平仓线时，哲琪投资可采取的履约保障措施包括部分还
4-1-2-20
补充法律意见书（一）
款、补充质押标的证券、补充其他担保物等措施。
根据和之合与东吴证券股份有限公司签署的《股票质押式回购交易协议书》
和《股票质押式回购交易业务协议》，相关股份质押的平仓线为 7.24 元/股。当
相关股份质押的履约保障比例低于平仓线时，和之合应采取提前回购、补充质
押、补充依法可以担保的其他财产或财产权利、部分偿还本息等履约保障措施。
截至 2023 年 4 月 14 日，发行人的收盘价为 23.70 元/股，远高于上述质押
协议约定的平仓线。因此，发行人控股股东的股份被强制平仓或质押状态无法
解决的风险和质权实现的风险均较低，不会导致发行人控股股东、实际控制人
发生变更。
2）公司股权相对集中，实际控制人控制权稳定
根据自中登公司深圳分公司系统下载的权益登记日为 2022 年 12 月 30 日的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2022 年 12 月
30 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例 股东类别
1 哲琪投资 72,259,670 24.26% 境内一般法人
2 和之合 40,848,000 13.71% 境内一般法人
3 和之瑞 26,352,149 8.85% 境内一般法人
4 宁波瑞智 21,080,800 7.08% 境内一般法人
5 和之琪 12,928,893 4.34% 境内一般法人
6 和之兴 7,630,282 2.56% 境内一般法人
7 中瑞投资 7,380,027 2.48% 境外法人
中金公司-建设银行-中金新
8 6,894,167 2.31% 基金、理财产品等
锐股票型集合资产管理计划
9 和之智 6,647,550 2.23% 境内一般法人
中国工商银行股份有限公司
10 -海富通改革驱动灵活配置 4,844,400 1.63% 基金、理财产品等
混合型证券投资基金
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，张忠良与其控制的哲琪投资，
其家庭成员及共同实际控制人张华芬、张瑞琪、张哲瑞共同控制的和之合，以
4-1-2-21
补充法律意见书（一）
及其弟张忠立控制的宁波瑞智为法定一致行动人。截至2022年12月30日，发行
人的实际控制人为张忠良、张华芬、张瑞琪和张哲瑞四人直接及/或通过哲琪投
资、和之合及宁波瑞智合计控制发行人股东大会45.39%的表决权，具体情况如
下：
张忠良 张瑞琪 张华芬 张哲瑞 张忠立
100% GP 27.03% 32.43% 27.03% 100%
哲琪投资 和之合 宁波瑞智
0.34% 24.26% 13.71% 7.08%
兴瑞科技
据此，公司股权相对集中，实际控制人控制权稳定。
3）控股股东已承诺采取维持控制权稳定相关措施
为了进一步防范股份质押担保事项导致公司控制权变更的风险，发行人控
股股东哲琪投资、和之合就其维持控制权稳定性的相关措施出具了相关承诺，
具体如下：
①本企业将控制股份质押比例在合理水平，若因市场出现极端情况而导致
公司股价大幅下跌，将确保剩余股份能够满足补充质押的要求，有效降低质权
实现的风险，并将通过追加保证金、偿还现金或提前回购股份等其他措施避免
强制平仓情形的出现；
②本企业将安排专人密切关注二级市场股价，提前进行风险预警，必要时
提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案，避免发生平仓风险；
③本企业将依法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险，
确保有足够的偿还能力，并合理规划融资安排。
综上，控股股东哲琪投资、和之合财务状况良好，具有较强的债务清偿能
力，被强制平仓或质押状态无法解决的风险较低，发行人控股股东、实际控制
人发生变更的风险较低，控股股东已对发行人控制权不稳定的风险采取了相应
4-1-2-22
补充法律意见书（一）
措施。
（二）按照《再融资业务若干问题解答》问题 13 的相关要求进行核查及信
息披露
经核查发行人第三届董事会第二十五次会议、2022 年第四次临时股东大会
会议材料、《募集说明书》（首次申报版本）《公开发行可转换公司债券之股票质
押合同》（由哲琪投资、和之合作为共同出质人、中金公司作为质权人代理人共
同签署，以下简称“《股票质押合同》”）等文件，发行人本次发行原涉及相关方
提供担保，担保方式为股票质押担保，符合当时《再融资业务若干问题解答》
（2020 年 6 月修订）问题 13 的相关规定，具体如下：
序 《再融资业务若干问题解答》 是否符
本次发行核查、披露情况
号 问题 13 相关规定 合规定
（一）发行人应当在募集说明书中披露下列事项
以保证方式提供担保的，如法人
作为保证人，应当披露保证人的
累计对外担保金额，并确保保证
人最近一期经审计的净资产额不
本次发行仅有控股股东提供质押担保这一种
1 低于其累计对外担保金额；如自 不适用
担保方式。
然人作为保证人，应当披露相关
自然人作为保证人的履约能力，
包括但不限于个人财产状况、个
人资产提供对外担保的情况等。
本次发行由发行人控股股东以其所持发行人
的股票为本次发行提供担保，初始质押的股
份数量=（本次可转债发行规模×140%）/首
次质押登记日前 1 交易日收盘价，不足一股
以抵押或质押方式提供担保的，
按一股计算。鉴于发行人控股股东系以上市
应当披露抵押或质押财产的评估
公司股票提供质押，二级市场价格能够充分
2 情况，包括抵押或质押财产的估 符合
反映股票的价值，发行人可以不对该等股票
值、是否经有资格的资产评估机
价值进行评估。就上述担保方式，发行人已
构评估以及评估时点。
在《募集说明书》（首次申报版本）“第二
节 本次发行概况”之“二、本次发行概
况”之“（二）本次可转债基本发行条款”
之“18、担保事项”中进行了披露。
（二）以上市公司股票提供质押的
以上市公司股票提供质押的，鉴 本次发行由发行人控股股东以其所持发行人
于二级市场价格能够充分反映股 的股票为本次发行提供担保，鉴于发行人控
票的价值，发行人可以不对其进 股股东系以上市公司股票提供质押，二级市
1 行评估。抵押或质押合同中应当 场价格能够充分反映股票的价值，发行人可 符合
明确抵押或质押财产追加机制， 以不对该等股票价值进行评估。
即在抵押或质押财产价值发生不
利变化时，抵押人、出质人或其 根据原《股票质押合同》第五条的约定，各
4-1-2-23
补充法律意见书（一）
序 《再融资业务若干问题解答》 是否符
本次发行核查、披露情况
号 问题 13 相关规定 合规定
他担保方应当追加担保，以使抵 方已明确了质押财产追加机制，具体为：
押或质押财产的价值符合约定。 “主债权有效存续期间，如在连续 30 个交易
日内，质押股票的市场价值（以每一交易日
收盘价计算）持续低于本次可转债尚未偿还
本息总额的 120%，质权人代理人有权要求
出质人在 30 个工作日内追加担保物，以使质
押财产的价值与本次可转债未偿还本息的比
率等于或高于 140%。追加的资产限于兴瑞
科技人民币普通股，追加股票的质押基准价
为连续 30 个交易日内兴瑞科技收盘价的均
价。在出现上述须追加担保物情形时，出质
人应追加提供相应数额的兴瑞科技人民币普
通股作为质押财产，以使质押财产的价值与
本次可转债未偿还本息的比率等于或高于
140%。
本合同签订后及主债权有效存续期间，若质
押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计
算）连续 30 个交易日超过本次可转债尚未偿
还本息总额的 160%，出质人有权请求对部
分质押股票通过解除质押方式释放，但释放
后剩余的质押股票的市场价值（以办理解除
质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于
本次可转债尚未偿还本息总额的 140%。”
（三）如提供两种以上担保方式的
如提供两种以上担保方式的，原
则上可以将其中一种担保方式作
1 为主要担保方式，参照上述规定 本次发行无补充担保，不适用。 不适用
执行；另一种担保方式作为补充
担保，不适用上述规定。
（四）保荐机构及发行人律师核查义务
保荐机构及发行人律师应当核查
担保合同、担保函或者抵押、质
保荐机构及发行人律师已进行相应核查，未
押合同的相关条款，如发现保证
1 发现保证人明显不具备履约能力的情况，质 符合
人明显不具备履约能力或抵押、
押财产的价值不低于担保金额。
质押财产的估值低于担保金额等
情形的，应当明确发表意见。
（三）发行人取消本次发行担保相关事项
根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《发行注册管理办法》的规定，
原《上市公司证券发行管理办法》予以废止，且《发行注册管理办法》未再要
求最近一期末经审计的净资产未达人民币十五亿元的上市公司公开发行可转换
公司债券需提供担保。
4-1-2-24
补充法律意见书（一）
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的
议案》（以下简称“《股东大会授权议案》”），发行人股东大会已授权董事会在相
关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合
公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案。
根据上述规定及《股东大会授权议案》，发行人于 2023 年 4 月 14 日召开
第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（二次修订稿）的议案》。根据前述议案，发行人同意取消控股股东以部分股
票为本次发行提供质押担保，即本次发行不再提供担保。
经核查，发行人取消本次发行担保符合《发行注册管理办法》等相关法律
法规的规定，发行方案调整后仍符合《发行注册管理办法》规定的相关条件，
取消本次发行担保已履行必要的内外部决策程序，不构成发行方案的重大变化。
有关发行人取消本次发行担保的详情，请参见本所于 2023 年 4 月 14 日出具的
《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券取消担保的专项核查意见》。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人控股股东哲琪投资、和之合已提供的股票质押，主要是为满足其
关联方日常运营资金需求所采取的融资安排，非以股票转让或控制权转让为目
的，具有合理性。控股股东哲琪投资、和之合财务状况良好，具有较强的债务
清偿能力，被强制平仓或质押状态无法解决的风险较低，发行人控股股东、实
际控制人发生变更的风险较低，控股股东已对发行人控制权不稳定的风险采取
了相应措施；
2. 本次发行原由发行人控股股东以其所持发行人的股票提供质押担保，未
对拟质押股票进行评估符合相关要求，且已在《募集说明书》（首次申报版本）
中进行了相应说明或披露。相关《股票质押合同》亦明确了质押财产追加机制，
不存在上述质押财产的估值低于担保金额的情形。发行人本次发行原涉及的担
4-1-2-25
补充法律意见书（一）
保事项已按当时《再融资业务若干问题解答》问题 13 的有关规定进行了核查和
信息披露。
3. 发行人于 2023 年 4 月 14 日召开第四届董事会第四次会议，取消控股股
东以部分股票为本次发行提供质押担保，本次发行不再提供担保。发行人取消
本次发行担保符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，已履行必要
的内外部决策程序，不构成发行方案的重大变化。
三、问题 3
根据申报材料，实际控制人控制的部分企业与公司经营范围存在相同或相
似表述的情况。请申请人说明：
（1）结合控股股东及相关方控制的企业及其实际经营业务情况说明是否存
在相同或相似业务，是否构成同业竞争，本次募投实施后是否新增同业竞争；
（2）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承
诺的情形，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规定
情形。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
核查过程：
针对上述事项，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人控股
股东、实际控制人填写的调查问卷；（2）发行人控股股东、实际控制人控制的
其他企业的工商档案、企查查检索记录；（3）发行人控股股东、实际控制人控
制的其他企业关于实际经营业务的情况说明；（4）本次募投项目的可研报告；
（5）发行人出具的情况说明；（6）发行人控股股东、实际控制人已作出的避免
同业竞争承诺、相关确认；（7）发行人历次年度报告等文件。此外，本所律师
登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行了公开检索。
核查内容及结果：
（一）结合控股股东及相关方控制的企业及其实际经营业务情况说明是否
4-1-2-26
补充法律意见书（一）
存在相同或相似业务，是否构成同业竞争，本次募投实施后是否新增同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其全资、控股子公司外，控
股股东、实际控制人控制的其他企业经营范围及主营业务情况如下：
4-1-2-27
补充法律意见书（一）
报告期
是否与
内是否
序 发行人
企业名称 成立时间 投资节点 持股情况 经营范围 实际经营业务 与发行
号 相同或
人存在
相似
交易
紧固件制造;房屋租赁、住宿服务；食品经营：食品
销售、餐饮服务；项目投资、资产管理、投资管理、
企业管理咨询、商务信息咨询服务、财务知识咨询服
哲琪投资持有其 务、教育信息咨询；企业营销策划、会务、展览服
首次公开 52.63%股权， 务；电子产品、净水设备、化工原料及产品（不含危
1996 年 发行并上 张忠良持有其 险化学品）、家居用品、家用电器、日用百货的销
1 中兴精密 投资管理 否 是
12 月 市（“首 42.63%股权， 售；清洁服务；机械设备租赁；自营和代理货物和技
发”）前 张华芬持有其 术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和
4.74%股权 技术除外（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；环境保护专
用设备销售；保健食品（预包装）销售；货物进出
口；技术进出口；家用电器销售；消毒剂销售（不含
危险化学品）；电子产品销售；日用百货销售；食品
宁波臻品臻 添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产 销售家用电器
2015 年 中兴精密持有其
2 爱环境科技 首发前 品）；户外用品销售；体育用品及器材零售；机械设 （净化器和除 否 否
11 月 100%股权
有限公司 备租赁；办公设备租赁服务；日用化学产品销售；专 菌器）
用设备修理；第一类医疗器械销售；专业设计服务；
工业设计服务；个人互联网直播服务；文艺创作；数
字文化创意内容应用服务；文具用品批发；文具用品
零售；组织文化艺术交流活动；食品销售（仅销售预
4-1-2-28
补充法律意见书（一）
包装食品）；市场营销策划；会议及展览服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨
询服务；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制
品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
宁波瑞境企
2018 年 4 中兴精密持有其 企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
3 业管理有限 首发前 企业管理服务 否 否
月 100%股权 准后方可开展经营活动）
公司
企业管理咨询；教育信息咨询（不含出国留学咨询与
宁波精进企
2016 年 6 中兴精密持有其 中介服务、文化教育培训、职业技能培训）；展览展
4 业管理咨询 首发前 教育培训中介 否 否
月 100%股权 示服务；会议服务；计算机软件及辅助设备研究、开
有限公司
发、销售、安装、调试、维护及咨询
宁波聚瑞商 一般项目：商务代理代办服务；会议及展览服务；财
2020 年 5 中兴精密持有其 未开展实际经
5 务服务有限 首发后 务咨询；税务服务（除依法须经批准的项目外，凭营 否 否
月 100%股权 营
公司 业执照依法自主开展经营活动）
宁波市拓哲 宁波聚瑞商务服
瑞企业管理 务有限公司担任
2021 年 9 一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批
6 咨询合伙企 首发后 GP 并持有其 股权投资 否 否
月 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
业（有限合 16.67%合伙份
伙） 额
一般项目：创意服务，文化艺术活动交流与策划，企
业形象策划，企业营销策划，企业管理咨询，食品添
中兴精密持有其 加剂、日用百货、消毒剂、环境保护专用设备、电子
上海识野文
2019 年 1 20%股权，张瑞 元器件、电子办公设备、化工产品（不含许可类化工
7 化创意有限 首发后 文创服务 否 否
月 琪持有其 80% 产品）、体育用品及器材、户外用品、厨具卫具及日
公司
股权 用杂品、针纺织品、文具用品、机械设备的销售，第
一类医疗器械销售，从事环保科技领域内的技术咨
询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机及办公
4-1-2-29
补充法律意见书（一）
设备维修，专用设备修理，机械设备租赁；（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：食品销售；货物进出
口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
许可项目：食品生产；餐饮服务（不产生油烟、异
味、废气）(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
宁波瑞之缘 上海识野文化创 准)。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；
2015 年 5
8 食品有限公 首发前 意有限公司持有 专业设计服务；工业设计服务；个人互联网直播服 食品生产 否 是
月
司 其 100%股权 务；文艺创作；数字文化创意内容应用服务；文具用
品批发；文具用品零售；组织文化艺术交流活动（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
智能产品，机器人，智能化设备，智能网络控制系统
设备，家用电器智能控制系统，计算机软硬件的开
发、销售；网络科技技术领域内智能科技，通信技术
宁波瑞辉智 转让；自营和代理货物及技术进出口，但国家限定经
2018 年 中兴精密持有其 信息化管理服
9 能科技有限 首发后 营或进出口的货物与技术除外，以及其他按法律、法 否 否
12 月 99%股权 务
公司 规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目
和未列入地方产业发展负面清单的项目）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般经营项目是：电子产品、太阳能电池、空气清洁
中兴精密持有其
创天昱科技 产品、空气净化设备、水处理设备、净水设备、化学 空气净化器、
2010 年 7 83.75%股权，
10 （深圳）有 首发前 产品（不含危险化学品、农药、化肥）、光触媒产品 加湿器、除湿 否 否
月 哲琪投资持有其
限公司 及上述产品零配件的设计、研发、批发，销售自行研 器研发和销售
7.44%股权
发的技术成果并提供上述商品的技术支持服务。许可
4-1-2-30
补充法律意见书（一）
经营项目是：技术进出口；货物进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
环境科技、环保科技、计算机科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让，投资管理，企
业管理咨询，市场营销策划，电子商务（不得从事增
值电信、金融业务），环保设备、卫生洁具、计算机
及配件、电子产品、净水设备、化工原料及产品（除
臻爱环境科 创天昱科技（深 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
2014 年 7 未开展实际经
11 技（上海） 首发前 圳）有限公司持 品、易制毒化学品）、过滤器材、家用电器、日用百 否 否
月 营
有限公司 有其 100%股权 货、通讯器材（除卫星广播电视地面接收设施）的销
售，净水设备、卫生洁具、家用电器的维修，清洁服
务，展览展示服务，自有设备租赁（不得从事金融租
赁），从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
手机、摄像头、安防摄像头模组、服装、日用品、化
妆品的开发、批发、进出口业务；生产经营手机、摄
苏州韩倍达
2013 年 9 中兴精密持有其 像头、安防摄像头模组。（不涉及外商投资准入特别 摄像头模组开
12 电子科技有 首发前 否 否
月 80%股权 管理措施项目，限制的项目须取得许可后方可经 发、销售
限公司
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
生产、销售：光学精密透镜、镜片、模组；生产、销
售：电子产品、电子元器件及模组，并提供上述产品 生产、销售光
苏州马谷光 2009 年 8 中兴精密持有其
13 首发前 的技术咨询及售后服务；自营和代理各类商品及技术 学镜片、镜头 否 否
学有限公司 月 79%股权
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 产品
批准后方可开展经营活动）
光学精密透镜
宁波马谷光 2002 年 4 中兴精密持有其
14 首发前 光学精密透镜及镜片的制造、销售 及镜片的制 否 否
学有限公司 月 100%股权
造、销售
4-1-2-31
补充法律意见书（一）
一般项目：电机及其控制系统研发；新兴能源技术研
发；汽车零部件研发；新材料技术研发；工程和技术
研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；发电机及
中兴精密持有其 发电机组制造；电动机制造；电机制造；输配电及控
57%股权，宁波 制设备制造；发电机及发电机组销售；智能输配电及
市拓哲瑞企业管 控制设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能
浙江瑞溪电
2021 年 9 理咨询合伙企业 源汽车电附件销售；汽车零配件批发；汽车零配件零 电机及其控制
15 子科技有限 首发后 否 否
月 （有限合伙）持 售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技 系统研发
公司
有其 30%股 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出
权，张忠良持有 口；货物进出口；进出口代理(除依法须经批准的项
其 4.5%股权 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项
目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
精密冲压设备、精密锻造设备、钣金折弯设备、钣金 伺服精密压力
剪切设备、自动化设备及机器人的研发、生产与销 机、通用精密
中兴精密持有其
售；伺服电机、伺服驱动器研发、生产与销售；软件 压力机、冷温
2011 年 9 70.02%股权，
16 兴锻智能 首发前 及系统集成开发及服务；设备维保服务；机械及电气 热精锻压力机 否 是
月 哲琪投资持有其
零部件销售。（涉及国家特别管理措施的除外；依法 等产品的研
4.59%股权
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 发、生产和销
动） 售
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；物联网
浙江云谏电 技术服务；5G 通信技术服务；工业互联网数据服
2022 年 7 中兴精密持有其 软件和信息服
17 子科技有限 首发后 务；汽车零部件及配件制造；电机及其控制系统研 否 否
月 70%股权 务
公司 发；软件开发；电子产品销售；智能车载设备销售；
物联网设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
宁波集瑞科 2020 年 5 张忠良直接持有 一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
18 首发后 投资 否 否
技发展合伙 月 其 89%合伙份 询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询
4-1-2-32
补充法律意见书（一）
企业（有限 额 服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
合伙） 主开展经营活动）
张忠良持有其
36%合伙份额并
担任执行事务合
宁波瑞哲企
伙人，张华芬持
业管理咨询
2018 年 3 有其 24%合伙 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 未开展实际经
19 合伙企业 首发前 否 否
月 份额，张哲瑞持 批准后方可开展经营活动） 营
（有限合
有其 20%合伙
伙）
份额，张瑞琪持
有其 20%合伙
份额
张忠良持有其
32.3%股权，宁 一般项目：汽车零部件及配件制造；模具制造；电镀
2006 年 波瑞哲企业管理 加工；喷涂加工；真空镀膜加工；塑料制品制造；货
20 中骏森驰 首发前 是
11 月 咨询合伙企业 物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
（有限合伙）持 法自主开展经营活动）。
有其 25%股权
汽车内、外饰
中骏森驰汽 汽车零部件制造、塑料表面处理加工、模具设计、制
件（如汽车标
车零部件 2015 年 造及技术服务，企业自产产品及技术进出口业务。
21 首发前 牌、格栅、饰 否
（湖北）有 12 月 （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经 否
条等）的设
限公司 营）
计、研发、生
一般项目：汽车零部件及配件制造；塑胶表面处理；
广东中骏森 中骏森驰持有其 产和销售
2010 年 模具制造；工业设计服务；货物进出口；技术进出
22 驰汽车零部 首发前 100%股权 否
11 月 口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
件有限公司
主开展经营活动）
香港中骏森
2018 年 汽车内、外饰件（如汽车标牌、格栅、饰条等）的设
23 驰汽车零部 首发后 否
11 月 计、研发、生产和销售
件有限公司
4-1-2-33
补充法律意见书（一）
中骏森驰汽
2016 年 9 汽车内、外饰件（如汽车标牌、格栅、饰条等）的设
24 车部品株式 首发前 否
月 计、研发、生产和销售
会社
慈溪骏瑞房
2016 年 4
25 屋租赁有限 首发前 房屋租赁 房屋租赁 是
月
公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备
上海财町教
2020 年 7 哲琪投资持有其 零售；计算机软硬件及辅助设备批发；社会经济咨询 未开展实际经
26 育科技有限 首发后 否 否
月 99%股权 服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；企业管 营
公司
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
RUIJING
FINANCIA
L
MANAGE 宁波瑞境企业管
MENT 2019 年 未开展实际经
27 首发后 理有限公司持有 除保险、养老金活动以外的金融服务活动；控股公司 否 否
PTE. LTD. 11 月 营
其 100%股权
（新加坡瑞
境财资管理
有限公司）
CPTKK
新加坡瑞境财资
（中兴精密 2006 年 8
28 首发前 管理有限公司持 咨询服务 咨询服务 否 否
技术株式会 月
有其 100%股权
社）
宁波市哲琪 张瑞琪持股
合企业管理 40%为普通合伙 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务
2022 年 未开展实际经
29 合伙企业 首发后 人、执行事务合 （不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项 否 否
11 月 营
（有限合 伙人，张华芬、 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
伙） 张哲瑞分别持股
4-1-2-34
补充法律意见书（一）
20%、40%并为
有限合伙人
一般项目：工程和技术研究和试验发展；新兴能源技 拟从事燃料电
浙江耀良能 中兴精密持股 术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电 池的开发及燃
2023 年 2
30 源科技有限 首发后 60%，哲琪投资 池制造；储能技术服务；电子元器件与机电组件设备 料电池相关技 否 否
月
公司 持股 40% 制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 术的研发与生
主开展经营活动）。 产
4-1-2-35
补充法律意见书（一）
如上表所示，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中，中兴精密、
苏州马谷光学有限公司、浙江瑞溪电子科技有限公司、中骏森驰、中骏森驰汽
车零部件（湖北）有限公司、广东中骏森驰汽车零部件有限公司、中骏森驰汽
车部品株式会社、香港中骏森驰汽车零部件有限公司和浙江耀良能源科技有限
公司的经营范围与发行人经营范围存在相同或相似表述。
1. 前述企业中的中兴精密、苏州马谷光学有限公司、中骏森驰、中骏森驰
汽车零部件（湖北）有限公司、广东中骏森驰汽车零部件有限公司和中骏森驰
汽车部品株式会社在首发前即为发行人控股股东、实际控制人控股企业，已在
首发阶段披露为关联方，其实际经营业务与发行人不存在相同或相似情形，且
截至目前主营业务亦未发生变化。该等企业在报告期内与发行人的相关交易
（如有），已履行必要内部决策程序并进行了相应信息披露。
2. 前述企业中的浙江瑞溪电子科技有限公司（“瑞溪电子”）、香港中骏森驰
汽车零部件有限公司和浙江耀良能源科技有限公司为发行人控股股东、实际控
制人首发后控制的企业，与发行人不存在主要客户、供应商重叠情形，报告期
内亦未与发行人发生过交易。该等企业实际经营业务与发行人不存在相同或相
似情形，具体如下：
（1）瑞溪电子从事电机及其控制系统研发，主要产品为无刷电机和电机控
制器，与发行人汽车电子零部件产品在外观、使用功能和用途等方面均不相同，
不构成同业竞争：
项目 发行人 浙江瑞溪电子科技有限公司
电子连接器、结构件、塑料外壳、
主要产品 无刷电机、电机控制器
镶嵌注塑件、模具产品
注塑件和冲压件，不具有通用性， 汽车电子零部件中具有通用性的标
产品性能 为基础精密零部件，不涉及硬件与 准型小总成件，系功能件，涉及硬
软件集成 件与软件集成
智能终端：应用于智能机顶盒、智
能网关、智能电视等；
汽车电子及新能源汽车：应用于电
池控制系统、车身电子控制系统、 应用于汽车的低电压、小电流场
产品用途 电机控制系统、智能座舱及智能网 景，包括电子水泵、电子油泵、转
联电动车内的各式应用，三电系统 向助力电机、刹车助力电机等
的应用为高电压、大电流场景；
消费电子：应用于办公自动化设
备、传统 TV TUNER 等
4-1-2-36
补充法律意见书（一）
模具设计-模具制作-试模-零件检测-
送样-客户确认/生产备料-安装调试模 卷绕-焊接-粘结-浸漆-烘烤-装配-检
生产工艺
具-上料-冲压/注塑-检测-表面处理 测-包装
（如需）-检测-包装
核心技术 精密电子部件模具、同步开发设计 PLM 管理系统、产品设计仿真
漆包线、磁极材料、铝合金、轴
铜材、钢材、铝材和塑料相关制造
供应商群体 承、密封件、PCB 板和粘合剂相关
商或贸易商
制造商或贸易商
PEGATRON、鸿海精密、松下、下
田、KONICA MINOLTA 和 HELLA 蜂巢传动系统（江苏）有限公司、
等智能终端、汽车电子和新能源汽 江苏前晨汽车科技有限公司和浙江
客户群体
车、消费电子领域的知名客户，汽 孔辉汽车科技有限公司等处于汽车
车电子和新能源汽车领域客户处于 整车供应链 T3 环节的客户
汽车整车供应链 T2 环节
如上表所示，瑞溪电子和发行人的主要产品、产品性能、产品用途、生产
工艺、核心技术、供应商群体、客户群体均存在显著差异，不存在商业机会让
渡情形，瑞溪电子与发行人不构成同业竞争。
（2）香港中骏森驰汽车零部件有限公司为中骏森驰全资子公司，主要从事
汽车内、外饰件（如汽车标牌、格栅、饰条等）的销售，系中骏森驰境外销售
平台，现无实际经营，与发行人不构成同业竞争。
（3）浙江耀良能源科技有限公司拟从事燃料电池的开发及燃料电池相关技
术的研发与生产，现暂无实际经营，未来拟从事业务相关产品与发行人存在显
著差异，在产品外观、功能、用途和生产工艺上均不相同，与发行人不构成同
业竞争。
此外，就上表中首发后新增的经营范围与发行人不同的关联方，经核查，
其与发行人亦不存在主要客户、供应商重叠情形，报告期内亦未与发行人发生
过交易。
本次募投实施前，发行人的主营业务为精密零组件制造及研发，产品涵盖
电子连接器、结构件、塑料外壳、镶嵌注塑件等，广泛应用于智能终端、汽车
电子及新能源汽车三电系统和消费电子等领域，以创新研发与先进制造技术为
核心，聚焦新能源汽车电装系统、智能终端领域，为行业高端客户提供定制化
系统解决方案。
根据发行人的说明，发行人本次募投项目与发行人现有主营业务联系紧密，
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补充法律意见书（一）
将以现有主营业务和核心技术为基础，顺应新能源汽车行业产业链上下游的需
求爆发，进一步扩大产能，满足市场和客户需求，以取得更大的市场份额，进
一步提升公司的市场认可度和市场竞争力。因此，本次募投实施后发行人的主
营业务不会发生变化。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控
制的其他企业实际经营业务与发行人不同，不构成同业竞争，本次募投实施后
发行人的主营业务不会发生变化，不会新增同业竞争。
（二）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反
承诺的情形，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项规
定情形
为了避免与发行人可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人在
发行人首次公开发行股票并上市前已作出了避免同业竞争的承诺，具体内容如
下：
背景 承诺主体 承诺内容
（1）本公司/企业将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定
的股东职责，不利用股份公司的实际控制人地位损害股份公司及股份
公司其他股东、债权人的合法权益。
（2）在本承诺书签署之日，本公司/企业或本公司/企业控制的其他企
业均未生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能
构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司生产、开
发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或
其他组织、机构。
首次 （3）自本承诺书签署之日起，本公司/企业或本公司/企业控制的其他
公开 企业将不生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可
哲琪投
发行 能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构
资、和之
股票 成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生产的
合
并上 产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
市 （4）自本承诺书签署之日起，如本公司/企业或本公司/企业控制的其
他企业进一步拓展产品和业务范围，或股份公司进一步拓展产品和业
务范围，本公司/企业或本公司/企业控制的其他企业将不与股份公司现
有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展
后的产品或业务产生竞争，则本公司/企业或本公司/企业控制的其他企
业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或
产品纳入到股份公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联
关系的第三方的方式避免同业竞争。
（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司/企业将向股份
公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
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补充法律意见书（一）
（1）本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东
职责，不利用股份公司的实际控制人地位损害股份公司及股份公司其
他股东、债权人的合法权益。
（2）在本承诺书签署之日，本人或本人控制的其他企业均未生产、开
发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产
品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司生产、开发的产品或经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机
构。
（3）自本承诺书签署之日起，本人或本人控制的其他企业将不生产、
张忠良、
开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产
张华芬、
品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构
张瑞琪、
成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业
张哲瑞
务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（4）自本承诺书签署之日起，如本人或本人控制的其他企业进一步拓
展产品和业务范围，或股份公司进一步拓展产品和业务范围，本人或
本人控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞
争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则
本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产
品，或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营，或者将相竞争
的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔
偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
《发行注册管理办法》第十条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得
向不特定对象发行股票：……（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最
近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形……”（原《上市公司证券发
行管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证
券：……（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履
行向投资者作出的公开承诺的行为”）。
经审阅发行人历次年度报告、控股股东和实际控制人出具的书面确认文件，
发行人控股股东、实际控制人不存在违反上述避免同业竞争承诺的情形，不存
在《发行注册管理办法》第十条第（三）项规定情形。
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的
其他企业实际经营业务与发行人主营业务不存在相同或相似情况，不构成同业
竞争，本次募投实施后不会新增同业竞争；
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人已作出
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补充法律意见书（一）
关于避免同业竞争的相关承诺，不存在违反该等承诺的情形，不存在《发行注
册管理办法》第十条第（三）项规定情形。
四、问题 4
请申请人说明：报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体
事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构和律师核查并发表意见。
核查过程：
针对上述事项，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其
子公司主管政府部门出具的证明；（2）行政处罚决定书；（3）发行人出具的说
明；（4）境外法律意见书；（5）本所律师对东莞中兴瑞主管海关相关工作人员
的访谈记录。此外，本所律师登录了各地主管部门官方网站进行了公开检索。
核查内容及结果：
（一）报告期内受到的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是
否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由
经核查，报告期内，发行人及其子公司存在 1 项行政处罚事项，具体为：
2021 年 9 月 23 日，东莞中兴瑞以一般贸易方式向凤岗海关申报出口外壳/
支架 2,077.27 千克，申报总价为 FOB 324,807.70 美元，实际总价为 FOB 55,550.
73 美元。东莞中兴瑞自查发现后向凤岗海关主动报明。因上述货物价格申报不
实影响国家出口退税管理，2022 年 4 月 28 日，凤岗海关对东莞中兴瑞出具《行
政处罚决定书》（凤关缉违字[2022]3130030 号），对东莞中兴瑞减轻处罚，科处
罚款人民币 34,000 元。
根据《海关法》第八十六条的规定，违反本法规定有下列行为之一的，可
以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：……（三）进出口货物、物品或
者过境、转运、通运货物向海关申报不实的……
根据当时有效《海关行政处罚实施条例》（国务院令第 420 号）第十五条的
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补充法律意见书（一）
规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、
启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，
分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（五）影响
国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款。
经核查，东莞中兴瑞上述申报不实行为系员工疏忽填错报关价款货币单位
导致（申报数字为人民币数字，但误报成美元），不存在主观故意，且东莞中兴
瑞在自查后海关发现前，主动向海关报明，及时进行了纠正。凤岗海关根据
《海关行政处罚实施条例》第十五条规定对东莞中兴瑞作出了减轻处罚的处罚
决定。
根据本所律师对凤岗海关的访谈确认，东莞中兴瑞已按要求及时缴纳罚款，
相关违规行为已经整改完毕，上述行政处罚不构成重大行政处罚，东莞中兴瑞
的违规行为不构成重大违法。除上述行政处罚外，2019 年 1 月 1 日至今，东莞
中兴瑞不存在其他行政处罚。
（二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
经核查，发行人符合《发行注册管理办法》第十条的规定（原《上市公司
证券发行管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无
虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，
受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、
环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事
处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”），具体情况如下：
是否符
序号 《发行注册管理办法》第十条相关规定 本次发行核查情况
合规定
上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管
理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
报告期内，发行人不存在
1 最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌 符合
有关情形
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最
近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 报告期内，发行人不存在
2 符合
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者 有关情形
存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
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补充法律意见书（一）
是否符
序号 《发行注册管理办法》第十条相关规定 本次发行核查情况
合规定
社会公共利益的重大违法行为。
综上，本所律师认为：
上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关事项不属于重大违法，发行人已
整改完毕，该等处罚不构成本次发行的实质法律障碍，符合《发行注册管理办
法》第十条的相关规定。
五、关于募投项目，是否需要能评，发行人取得能评意见是否存在障碍？
核查过程：
针对上述事项，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）本次募集资
金拟投资项目已取得的发改立项、环评批复文件；（2）《新能源汽车零部件产业
基地建设项目节能报告（送审稿）》；（3）慈溪市发展和改革局出具的《证明》；
发行人出具的说明；（4）《浙江省节能审查办法》《固定资产投资项目节能审查
办法》。
核查内容及结果：
经核查，本次发行募集资金投资项目已取得发改立项和环境影响评价批复，
具体如下：
项目名称 实施主体 用地 发改立项 环评批复
新能源汽车零部件生产建 2108-330282-04- 甬环建[2022]43
兴瑞科技 已取得
设项目 01-434430 号
根据《固定资产投资项目节能审查办法》《浙江省节能审查办法》等的相关
规定，年综合能源消费量 1,000 吨标准煤以上的固定资产投资项目，应单独进
行节能审查。本次发行募集资金投资项目年综合能源消费量超过 1,000 吨标准
煤，需办理节能审查。
经核查宁波科捷节能环保科技有限公司出具的《新能源汽车零部件产业基
地建设项目节能报告（送审稿）》，节能审查评估机构认为本次发行募集资金投
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补充法律意见书（一）
资项目从产业政策的符合性、企业自我发展的需要、节能评估等多角度分析，
该项目符合国家及地方相关政策和节能要求，项目采用的节能措施较为合理，
能源利用效率较高，从节能角度考虑项目是可行的。
根据慈溪市发展和改革局于 2023 年 3 月出具的《证明》，前述节能报告经
慈溪市发展和改革局初审后已转报宁波市能源局审批，目前正在审核过程中。
根据发行人说明，本次发行募集资金投资项目不属于《浙江省节能审查办法》
第十六条规定节能审查不予通过的固定资产投资项目，发行人本次发行募集资
金投资项目通过节能审查不存在实质性障碍。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行募集资金投资项目需办理节能审查，目前正在办理过程中，
根据节能审查评估机构的评估结论，并结合《浙江省节能审查办法》等相关规
定及发行人的说明，发行人本次发行募集资金投资项目通过节能审查不存在实
质性障碍。
（以下无正文）
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补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王 川
经办律师：
阳 靖
经办律师：
王剑群
年 月 日
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