证券代码：002937           证券简称：兴瑞科技         公告编号：2023-031

                       宁波兴瑞电子科技股份有限公司

     关于 2021 年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个

解除限售期及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条

                              件成就的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。



    宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召开
第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2021 年
第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次可解除限售的首次授
予部分激励对象人数为 100 人、预留授予部分激励对象人数为 22 人，共涉及可解
除限售的限制性股票数量为 1,010,400 股，占目前公司总股本的 0.34%。现就有关
事项公告如下：
    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2021年1月5日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于<宁波兴
瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计划相
关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立
意见，公司独立董事赵世君先生就提交股东大会审议的本次股权激励计划相关议案
向全体股东征集了投票权，律师出具了法律意见书。
    2、2021年1月5日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<宁波兴
瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于核实<2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象人员名
单>的议案》等议案。
    3、2021年1月7日至2021年1月17日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在
公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有
关的任何异议。2021年1月18日，公司披露了《监事会关于2021年第一期股权激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入本次激励
计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
    4、2021年1月19日，公司披露了《监事会关于2021年第一期股权激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，对内幕信息知情人及激励
对象在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕
信息知情人及激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕
信息的情形。
    5、2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<宁
波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股权激励计
划相关事宜的议案》及其相关事项的议案，关联股东已回避表决。
    6、2021年1月25日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议
审议通过了《关于调整2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授
予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事均已回
避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实并发表了同意的意见，律师出具了法律意见书。
    7、2021年2月8日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议
审议通过了《关于调整<关于调整2021年第一期股权激励计划首次授予激励对象名
单及首次授予数量的议案>中预留授予限制性股票数量的议案》。关联董事均已回
避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
    8、2021年2月9日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予登
记完成的公告》。首次授予限制性股票的上市日期为2021年2月10日。
    9、2021年8月27日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次
会议审议通过了《关于修订公司2021年第一期股权激励计划相关内容的议案》等议
案，关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律
意见书。
    10、2021年9月14日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于修
订2021年第一期股权激励计划相关内容的议案》等议案，关联股东已回避表决。
    11、2021年12月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十四次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2021年第一期股权激励计划预
留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实
并发表了同意的核查意见，律师出具了法律意见书。
    12、2022年2月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，公司董事会决定：鉴于激励对象黎柱等5人因个人原因主动离职，已
不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，公司以自有资金回购注销上述5
名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,000股，回购
价格为7.00元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立
意见，律师出具了法律意见书。
    13、2022年3月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司以自有资
金回购注销5名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
147,000股，回购价格为7.00元/股。前述限制性股票已于2022年3月25日办理完成回
购注销登记手续。2022年3月29日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告》。
    14、2022年3月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于2021年第一期股权激励计划首次授予股票第一个解
锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2021年第一期股权激励计划首次授予股票第
一个解锁期解锁条件已经满足，同意就101名激励对象在第一个解锁期可解锁
893,850股限制性股票实施解锁。
    15、2022年4月11日，公司披露了《关于2021年第一期股权激励计划预留限制
性股票授予登记完成的公告》。预留授予限制性股票的上市日期为2022年4月12日。
    二、2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期
及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
    (一) 解除限售期届满的说明
    根据《2021 年第一期股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，
公司 2021 年第一期股权激励计划首次授予及预留授予的限制性股票限售期分别为
自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 12 个月、24 个月、36 个月，对应可解
除限售比例为 30%、30%、40%。公司 2021 年第一期股权激励计划限制性股票首
次授予登记完成之日为 2021 年 2 月 10 日，公司首次授予限制性股票的第二个限售
期于 2023 年 2 月 10 日届满；预留授予限制性股票授予登记完成之日为 2022 年 4
月 12 日，公司预留授予限制性股票的第一个限售期于 2023 年 4 月 12 日届满。
    （二）解除限售条件成就的说明
    限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

             本次解除限售的条件                      是否达成解锁条件的说明
（一）公司未发生下列任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
                                              公司未发生前述情形，满足解锁条件。
告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
                                              激励对象未发生前述情形，满足解锁条
选；
                                              件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。


（三）公司层面业绩考核要求
    解除限售期            业绩考核目标
                    指标 1：以 2020 年的净利
  首 次 授 予 部 分 润为基数，2022 年净利润    1、2022 年度营业收入 17.67 亿元，较 2020
  限 制 性 股 票 第 增长率不低于 40%；         年增长 69.90%，2022 年度净利润 2.19 亿
  二 个 解 除 限 售 或指标 2：以 2020 年的营   元，较 2020 年增长 72.44%。公司层面业绩
  期                业收入为基数，2022 年营    考核满足解除限售条件。
                    业收入增长率不低于 40%
                    指标 1：以 2020 年的净利   2、2021 年度营业收入 12.52 亿元，较 2020
  预 留 授 予 部 分 润为基数，2021 年净利润    年增长 20.32%，公司层面业绩考核满足解
  限 制 性 股 票 第 增长率不低于 15%；         除限售条件。
  一 个 解 除 限 售 或指标 2：以 2020 年的营
  期                业收入为基数，2021 年营
                    业收入增长率不低于 15%


（四）个人层面绩效考核要求                     1、本次可解除限售的首次授予限制性股票
                                   C（不合     的 100 名激励对象个人层面绩效考核结果
  考核结果 A（良好） B（合格）                 均为 A，其个人本次计划解除限售额度的
                                    格）
                                               100%（合计 884,850 股限制性股票）可解
  考核分数 80≦X<100 60≦X<80        X<60      除限售。
  标准系数     1       0.8            0        2、本次可解除限售的预留授予限制性股票
                                               的 22 名激励对象个人层面绩效考核结果均
激励对象在获授限制性股票之后、解锁之前离职     为 A ， 其个 人 本 次 计划解 除 限 售 额 度的
的，公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注     100%（合计 125,550 股限制性股票）可解
销，回购价格为授予价格。                       除限售


    综上，公司 2021 年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限
售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期满，公司及个人层面业绩考核等解
除限售的条件均已达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相
关规定：本次激励计划首次授予限制性股票激励对象祁建华、方武和预留授予限制
性股票激励对象耿彤、尹淼晶因个人原因已离职，上述 4 名激励对象涉及的限制性
股票共计 82,800 股，公司拟办理回购注销手续，不予解除限售。
      除上述 4 人共涉及股份数量 82,800 股外，本次激励计划首次授予限制性股票
的 100 名激励对象已满足本次激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，
预留授予限制性股票的 22 名激励对象已满足本次激励计划规定的第一个解除限售
期的解除限售条件，因此，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司拟
对符合解除限售条件的共计 122 名激励对象持有的 1,010,400 股限制性股票按规定
解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
      三、关于2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限
售期及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售激励对象及股票数
量
      可申请解锁的激励对象                      本次可解除限售   本次解锁数量占
                              获授的限制性股
                                                限制性股票数量   已获授限制性股
       姓名           职务    票数（万股）
                                                    （股）         票的比例
     中层管理人员和核心骨干
                                    3,368,000        1,010,400              30%
           (122 人）

      四、独立董事意见
      1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及
《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
      2、我们对激励对象的解除限售名单进行了核查，本次可解除限售的 122 名激
励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个
人层面绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、
有效。
      3、公司《激励计划》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售
期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯
公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
      综上所述，我们同意公司对 100 名首次授予限制性股票激励对象及 22 名预留
授予限制性股票激励对象在激励计划的限售期届满后按规定解除限售，同意公司为
其办理相应的解除限售和股份上市手续。

      五、监事会意见
    经审议，公司关于2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个
解除限售期及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已达成。
本次激励计划首次授予限制性股票激励对象祁建华、方武和预留授予限制性股票激
励对象耿彤、尹淼晶因个人原因已离职，上述4名激励对象涉及的限制性股票共计
82,800股，公司拟办理回购注销手续，不予解除限售。
    除上述 4 人共涉及股份数量 82,800 股外，本次激励计划首次授予限制性股票
的 100 名激励对象已满足本次激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，
预留授予限制性股票的 22 名激励对象已满足本次激励计划规定的第一个解除限售
期的解除限售条件，因此，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司拟
对符合解除限售条件的共计 122 名激励对象持有的 1,010,400 股限制性股票按规定
解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

    六、法律意见书结论意见

    北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

    1、公司就本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公
司章程》及《激励计划》的有关规定；

    2、本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，符合《管理办法》《公司章
程》及《激励计划》的有关规定。

    七、备查文件
    1、第四届董事会第五次会议决议
    2、第四届监事会第五次会议决议
    3、独立董事关于第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见
    4、北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2021年第一期
股权激励计划相关解锁期解锁条件成就的法律意见书
    特此公告。
                                       宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
                                                              2023年4月26日