北京市中伦律师事务所

                       关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司

                                      2021 年第一期股权激励计划

                                       相关解锁期解锁条件成就的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二三年四月




北京  上海  深圳          广州      武汉     成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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                      北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
          22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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                                                网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

                    关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司

                             2021 年第一期股权激励计划

                             相关解锁期解锁条件成就的

                                              法律意见书

致：宁波兴瑞电子科技股份有限公司

    根据宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”、“公司”）与

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及

受本所指派，本所律师作为公司 2021 年第一期股权激励计划（以下简称“激励

计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就公司 2021 年第一期

股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分限制

性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项（以下简称“本次解锁”）出具

本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司

2021 年第一期股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《宁波兴瑞电子科技股

份有限公司 2021 年第一期股权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核

办法》”)、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及

本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实

和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料

                                                         1
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和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到兴瑞科技的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、兴瑞科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管
部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次解锁有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和兴瑞科技的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为兴瑞科技本次解锁必备的法定文件。

    7、本法律意见书仅供兴瑞科技本次解锁之目的使用，不得用作其他任何目
的。



                                   2
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    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就兴瑞科技本次解锁出具如下
法律意见：


    一、本次解锁的批准与授权

    （一）2021 年 1 月 5 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第

六次会议审议通过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司 2021 年第一期股

权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司

2021 年第一期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立

董事发表了独立意见。

    （二）2021 年 1 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司 2021 年第一期股权激励计划（草

案）>及其摘要的议案》《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司 2021 年第一期股

权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

2021 年第一期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    （三）2021 年 1 月 25 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第

七次会议审议通过了《关于调整 2021 年第一期股权激励计划首次授予激励对象

名单及首次授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公

司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行

了核实。

    （四）2021 年 2 月 8 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第

八次会议审议通过了《关于调整<关于调整 2021 年第一期股权激励计划首次授

予激励对象名单及首次授予数量的议案>中预留授予限制性股票数量的议案》。公

司独立董事发表了独立意见。

    （五）2021 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会

第十二次会议审议通过了《关于修订公司 2021 年第一期限制性股票激励计划相


                                   3
                                                                 法律意见书


关内容的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

    （六）2021 年 9 月 14 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了

《关于修订 2021 年第一期股权激励计划相关内容的议案》等议案。

    （七）2021 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事

会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年第一期股权激励计划

预留限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。

    （八）2022 年 2 月 14 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会

第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限

制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。

    （九）2022 年 3 月 2 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了

《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。

    （十）2022 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会

第十七次会议审议通过了《关于 2021 年第一期股权激励计划首次授予股票第一

个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 101 人，可

解锁的限制性股票数量 893,850 股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    （十一）2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会

第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021 年第

一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分

限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解锁条件的

激励对象共计 122 人（包括首次授予限制性股票的 100 名激励对象和预留授予限

制性股票的 22 名激励对象），可解锁的限制性股票数量 1,010,400 股。公司独立

董事对上述事项发表了独立意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已经取

得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

    二、本次解锁的相关事项


                                    4
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      （一）锁定期已届满

      根据《激励计划》的规定，公司 2021 年第一期股权激励计划首次授予及预

 留授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成日起

 12 个月、24 个月、36 个月，对应可解除限售比例为 30%、30%、40%。公司 2021

 年第一期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成之日为 2021 年 2 月 10 日，

 公司首次授予限制性股票的第二个限售期于 2023 年 2 月 10 日届满；预留授予限

 制性股票授予登记完成之日为 2022 年 4 月 12 日，公司预留授予限制性股票的第

 一个限售期于 2023 年 4 月 12 日届满。

      （二）解锁条件已成就

      根据《激励计划》、公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于 2021 年

 第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部

 分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解锁条件已经

 成就：

               本次解除限售的条件                          是否达成解锁条件的说明
（一）公司未发生下列任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；              公司未发生前述情形，满足解锁条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及   激励对象未发生前述情形，满足解锁
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；            条件
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。


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（三）公司层面业绩考核要求
   解除限售期                   业绩考核目标                   1、2022 年度营业收入 17.67 亿元，
                  指标 1：以 2020 年的净利润为基数，2022 年    较 2020 年增长 69.90%，2022 年度
 首次授予部分限
                  净利润增长率不低于 40%；                     净利润 2.19 亿元，较 2020 年增长
 制性股票第二个
                  或指标 2：以 2020 年的营业收入为基数，2022   72.44%。公司层面业绩考核满足解
 解除限售期
                  年营业收入增长率不低于 40%                   除限售条件。
                  指标 1：以 2020 年的净利润为基数，2021 年    2、2021 年度营业收入 12.52 亿元，
 预留授予部分限
                  净利润增长率不低于 15%；                     较 2020 年增长 20.32%，公司层面业
 制性股票第一个
                  或指标 2：以 2020 年的营业收入为基数，2021   绩考核满足解除限售条件。
 解除限售期
                  年营业收入增长率不低于 15%

                                                               1、本次可解除限售的首次授予限制
（四）个人层面绩效考核要求
                                                               性股票的 100 名激励对象个人层面
   考核结果       A（良好）     B（合格）      C（不合格）
                                                               绩效考核结果均为 A，其个人本次计
   考核分数       80≦X<100     60≦X<80          X<60         划 解 除 限 售 额 度 的 100% （ 合 计
   标准系数           1             0.8             0          884,850 股限制性股票）可解除限售
                                                               2、本次可解除限售的预留授予限制
激励对象在获授限制性股票之后、解锁之前离职的，公司             性股票的 22 名激励对象个人层面绩
对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购价格为授             效考核结果均为 A，其个人本次计划
予价格。                                                       解除限售额度的 100%（合计 125,550
                                                               股限制性股票）可解除限售

      （三）可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

      根据《激励计划》及公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于 2021 年

 第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部

 分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解锁条件

 的激励对象共计 122 人，包括首次授予限制性股票的 100 名激励对象和预留授予

 限制性股票的 22 名激励对象，可解锁的限制性股票数量合计 1,010,400 股。

      综上，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已满足《激励计划》规定的解

 除限售条件，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

      三、结论意见

      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

      1．公司就本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
 《公司章程》及《激励计划》的有关规定；



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   2．本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，符合《管理办法》《公司
章程》及《激励计划》的有关规定。


   本法律意见书正本一式叁份。

               （以下为本法律意见书的签署页，无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司

2021 年第一期股权激励计划相关解锁期解锁条件成就的法律意见书》的签署页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：

                 张学兵




                                      经办律师：

                                                     王    川




                                                      阳   靖




                                                      王剑群




                                                           年   月     日