北京市中伦律师事务所

                       关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司

回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
                                                       股票的法律意见书




                                                                 二〇二三年四月




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                                  北京市中伦律师事务所

                    关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司

   回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的

                                              法律意见书

致：宁波兴瑞电子科技股份有限公司

    根据宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”、“公司”）与

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及

受本所指派，本所律师作为公司 2021 年第一期股权激励计划（以下简称“激励

计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次回购注销部分激

励对象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法

律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司

2021 年第一期股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《宁波兴瑞电子科技股

份有限公司 2021 年第一期股权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核

办法》”)、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及

本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实

和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料

和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

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    1、本所律师在工作过程中，已得到兴瑞科技的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、兴瑞科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管
部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和兴瑞科技的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为兴瑞科技本次回购注销所必备的法定
文件。

    7、本法律意见书仅供兴瑞科技本次回购注销之目的使用，不得用作其他任
何目的。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章

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                                                                 法律意见书

程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就兴瑞科技本次回购注销出具
如下法律意见：


       一、本次回购注销的批准与授权

       （一）本次回购注销已履行的批准和授权程序

    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已经履行如下程

序：

    1. 2021 年 1 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司 2021 年第一期股权激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<宁波兴瑞电子科技股份有限公司 2021 年第一期股权激

励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年

第一期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    2. 2021 年 9 月 14 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过

了《关于修订 2021 年第一期股权激励计划相关内容的议案》等议案。

    3. 2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次

会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年第一

期股权激励计划首次授予及预留授予激励对象中 4 名激励对象因个人原因离职

而不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司对该 4 名激励对

象持有的、已获授但尚未解除限售的 82,800 股限制性股票进行回购注销。公司

独立董事对本次回购注销事项发表了独立意见。

       （二）本次回购注销尚需履行的程序

    公司于 2023 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第五次会议决议同意将《关于

回购注销部分限制性股票的议案》提交公司股东大会审议，本次回购注销尚需公

司股东大会审议通过。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注

销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及


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                                                                 法律意见书


《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过。

    二、本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的原因

    根据《激励计划》的相关规定，“激励对象在获授限制性股票之后、解锁之

前离职的，公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销。回购价格为授予价格”，

鉴于首次授予限制性股票激励对象祁建华、方武和预留授予限制性股票激励对象

耿彤、尹淼晶因个人原因已离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销上述 4 名

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    （二）本次回购注销的数量及回购价格

    根据《激励计划》、公司第四届董事会第五次会议决议和第四届监事会第五

次会议决议，上述 4 名激励对象，其中 2 名为首次授予激励对象，授予价格为 7

元/股，回购注销股票数量为 27,800 股，余下 2 名为预留授予激励对象，授予价

格为 9.9 元/股，回购注销股票数量 55,000 股，由公司按照授予价回购。

    （三）回购资金来源

    根据《激励计划》、公司第四届董事会第五次会议决议和第四届监事会第五

次会议决议，公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次

回购的资金总额约为人民币 739,100 元。

    基于上述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及回购价格均符合《管

理办法》《激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取

得了现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量及回购价格均符合《管

理办法》《激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销履行信息披露义务，

本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准。



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本法律意见书正本一式叁份。

           （以下为本法律意见书的签署页，无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司

回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》的签署页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：

                 张学兵




                                      经办律师：

                                                     王    川




                                                      阳   靖




                                                      王剑群




                                                           年   月     日