浙江天册律师事务所
关于
浙江昂利康制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
目 录
第一部分 引言 ....................................................... 4
第二部分 正文 ....................................................... 9
第一章 本次发行上市的批准和授权 ................................. 9
第二章 发行人本次发行上市的主体资格 ............................ 12
第三章 本次发行上市的实质条件 .................................. 14
第四章 发行人的设立 ............................................ 18
第五章 发行人的独立性 .......................................... 35
第六章 发行人的发起人、股东和实际控制人 ........................ 41
第七章 发行人的股本及演变 ...................................... 48
第八章 发行人的业务 ............................................ 51
第九章 发行人的关联交易和同业竞争 .............................. 60
第十章 发行人的主要财产 ........................................ 76
第十一章 发行人的重大债权债务 .................................... 95
第十二章 发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................... 105
第十三章 发行人章程的制定与修改 ................................. 109
第十四章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....... 111
第十五章 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................. 112
第十六章 发行人的税务 ........................................... 115
第十七章 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................. 120
第十八章 发行人募集资金的运用 ................................... 122
第十九章 发行人业务发展目标 ..................................... 125
第二十章 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................... 126
第二十一章 发行人招股说明书法律风险的评价 ......................... 130
第二十二章 结论................................................... 130
5-2-1
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 浙江天册律师事务所
公司/昂利康/发行人 浙江昂利康制药股份有限公司
昂利康有限 浙江昂利康制药有限公司
元 人民币元
《公司法》 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行《中华人民共和国证券法》
《合同法》 现行《中华人民共和国合同法》
《物权法》 现行《中华人民共和国物权法》
《管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则》
行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》 《上市公司章程指引（2016 年修订）》
《发售规定》 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》
《发行人章程》 现行有效的《浙江昂利康制药股份有限公司章程》
经发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过，并将于公司
《发行人章程（草案）》 股票发行上市后生效的《浙江昂利康制药股份有限公司章程
（草案）》
发行人本次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳
本次发行上市
证券交易所上市
昂利康胶囊 浙江昂利康胶囊有限公司
昂利泰 浙江昂利泰制药有限公司
昂博生物 浙江昂博生物工程有限公司
江苏悦新 江苏悦新药业有限公司
康云华鹏 浙江康云华鹏制药有限公司
昂利东方 嵊州昂利东方化工有限公司
海昶生物 浙江海昶生物医药技术有限公司
中富康泓 厦门中富康泓投资合伙企业（有限合伙）
广康医药 浙江广康医药有限公司
君泰化工 新昌县君泰化工有限公司
新昌君泰 新昌县君泰投资有限公司
5-2-2
嵊州君泰 嵊州市君泰投资有限公司
金基医药 嵊州市金基医药投资有限公司
恒晋同盛 浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合伙）
浙江医药 浙江医药股份有限公司
杭州爱大 杭州爱大制药有限公司
天衡制药 宁波市天衡制药有限公司
金瓯集团 杭州金瓯集团有限公司
开原亨泰 开原亨泰化工有限公司
恒丰小贷 嵊州市恒丰小额贷款股份有限公司
瑞丰村镇银行 浙江嵊州瑞丰村镇银行股份有限公司
A股 每股面值 1.00 元人民币之普通股
中国证监会 中国证券监督管理委员会
东方花旗 东方花旗证券有限公司
天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 2014 年、2015 年、2016 年
《浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明
《招股说明书》
书》
本所为本次发行上市出具的“【TCYJS2017H0670】号”《浙江
《法律意见书》 天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》
天健为本次发行上市出具的“天健审〔2017〕6168 号”《审计
《审计报告》
报告》
天健为本次发行上市出具的“天健审〔2017〕6169 号”《关于
《内控鉴证报告》
浙江昂利康制药股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健为本次发行上市出具的“天健审〔2017〕6172 号”《关于
《税务鉴证报告》 浙江昂利康制药股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的
鉴证报告》
5-2-3
浙江天册律师事务所关于
浙江昂利康制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告
编号：【TCLG2017H0590】号
致：浙江昂利康制药股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行
政法规和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，浙江
天册律师事务所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对浙江
昂利康制药股份有限公司就本次发行上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以
及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具《法
律意见书》及本律师工作报告。
现将本所律师为发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市出具本律师工作
报告及《法律意见书》所完成的工作及有关意见报告如下：
第一部分 引言
一、本所及本次签名律师简介
本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场A座
11 楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571- 8790 1111（总机），
传真：0571-87901500。
本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、
公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务。2000 年
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本所被司法部命名为部级文明律师事务所，2008 年度被中华全国律师协会评为全国
优秀律师事务所，并被《亚洲法律杂志》（Asian Legal Business）连续评为浙江
省或长三角地区年度最佳律师事务所。
本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》及本律师工作报告的签字律师
为刘斌律师、俞晓瑜律师和吴婧律师，其主要经历、主要证券业务执业记录和联系
方式如下：
刘斌律师，于 1991 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人；刘
斌律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组、债券发行等法律服务，具有
多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。
俞晓瑜律师，于 2005 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师；
俞晓瑜律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组等法律服务，从业以来无
违法违纪记录。
吴婧律师，于 2009 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师；
吴婧律师主要从事证券发行上市、企业改制、债券发行等法律服务，从业以来无违
法违纪记录。
二、制作本律师工作报告和《法律意见书》的工作过程
根据发行人与本所签订的《关于证券发行上市的法律事务委托合同》，本所担
任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，受发行人的委托，为发行人本次发行
上市出具了本律师工作报告及《法律意见书》。
本所制作本律师工作报告和《法律意见书》的过程如下：
（一） 发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划
1、2015 年 1 月正式进场工作后，本所在初步听取发行人有关人员就其设立、历
史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、法
规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文件清
单，并得到了发行人依据本所文件清单所提供的文件、资料及其副本或复印件，该
等文件和资料构成本所制作本律师工作报告和《法律意见书》所必须的基础资料。
本所对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础
5-2-5
上对发行人进行了全面的审慎核查。
2、在进行核查和验证前，本所编制了详细的核查和验证计划，明确了需要核查
和验证的事项，包括但不限于：发行人的设立；发行人的股本及其演变；发起人和
股东；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发行人的财产；发行人的重大债权债
务；发行人重大资产变化及收购兼并；发行人公司章程的制定与修改；发行人股东
大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化；发行人的税务；发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；发行人募集
资金的运用；发行人业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚以及本次发行的实质条
件等事项。根据工作的实际进展情况，本所随时对核查和验证计划作出适当的调整。
3、本所在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的保证：
即发行人已向本所提供了本所认为制作本律师工作报告和《法律意见书》所必需的
真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，
所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（二） 核查和验证
在核查验证过程中，本所律师采取了面谈、实地调查、查询、比较、互联网检
索等多种方法，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项法律事实。这些过程
包括但不限于：
1、实地走访和访谈
本所律师及有关工作人员多次前往发行人现场，查验了有关房产、设备等资产
状况；了解了发行人的业务流程；走访并听取了发行人管理层、相关部门的管理人
员及其他有关人士的口头陈述，或就发行人本次发行各个方面所涉及的问题与发行
人有关人员进行了必要的讨论；并就本所认为重要的和不可缺少的问题向发行人及
有关人士进行了访谈。
在进行实地走访和访谈过程中，本所制作访谈笔录，形成工作底稿；发行人及
有关人士提供的书面答复、说明，经本所核查和验证后为本所所信赖，构成本所制
作本律师工作报告和《法律意见书》的支持性资料。
2、查档、查询和询问
本所从发行人处抄录、复制了有关的材料，并就发行人及相关关联企业的工商
登记信息向相关的政府主管机关进行了必要的查档，就发行人拥有的商标权属状况
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及纠纷情况前往国家工商行政管理总局商标局进行查询并登录国家工商行政管理总
局商标局官方网站进行了检索；就发行人拥有的专利权属状态前往国家知识产权局
进行查询并登录国家知识产权局官方网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过
互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况。
对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了
有关政府主管机关及其他有关单位出具的证明文件。这些证明文件或经政府主管机
关盖章确认，或经本所律师核查和验证，均构成本所制作本律师工作报告和《法律
意见书》的依据。
（三） 会议讨论、研究、分析和判断
1、对核查和验证过程中所发现的法律问题，本所律师通过召开例会及其他工作
会议，及时地与发行人及东方花旗、天健等中介机构进行了沟通，对有关问题进行
深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。
2、对核查和验证过程中的法律问题，本所还进行内部业务讨论，对这些问题的
法律事实、法律后果进行综合分析和判断，并据以得出结论意见。
（四） 文件制作
基于以上工作基础，本所为发行人本次发行出具了本律师工作报告和《法律意
见书》。
三、本律师工作报告的有关声明事项
为出具本律师工作报告，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了
本所认为出具本律师工作报告所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料
或口头及书面的证言，一切足以影响本律师工作报告出具的事实和文件均已向本所
披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《执业规则》等中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定及
本律师工作报告及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于本
所律师对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出具本律师工作报告。
本所律师对与出具本律师工作报告有关的发行人的所有文件、资料及证言进行
了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本律师工作报告至关重要而又无法得
5-2-7
到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本
所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判
断。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、
资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。在本律师工作报告中涉及评
估报告、验资报告、审计报告等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。
基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，
本律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本律师工作报告仅供
发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请公开发行股票及上市所必备的
法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承
担责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5-2-8
第二部分 正文
第一章 本次发行上市的批准和授权
一、本次发行上市的批准
（一）根据《公司法》与《发行人章程》，发行人于 2017 年 5 月 10 日召开第
一届董事会第八次会议。会议应出席董事 7 人，实到董事及其代理人 7 人。会议审
议通过了《关于公司首次公开发行股票（A 股）并上市的议案》、《关于公司首次公
开发行股票募集资金运用可行性的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配的
议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关
于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案》以及《关于公司就首
次公开发行股票并上市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》，并同意将该等
议案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
（二）发行人于 2017 年 5 月 26 日召开 2017 年第一次临时股东大会。出席本次
会议股东代表股份总数为 6750 万股，占发行人总股本的 100%。会议审议通过了《关
于公司首次公开发行股票（A 股）并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募
集资金运用可行性的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》、《关
于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司首次
公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案》以及《关于公司就首次公开发行
股票并上市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》，同意发行人首次公开发行
股票并在深圳证券交易所上市，首次公开发行上市方案如下：
1、 发行股票种类
发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)。
2、 发行股票面值
发行股票每股面值为人民币 1 元。
3、 申请发行规模
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公司本次拟向社会公开发行不超过 2,250 万股人民币普通股（A 股）股票，采取
公开发行新股的方式，不安排老股转让。
4、 发行对象
发行对象为：符合资格的询价对象和已在公司上市之证券交易所开立证券账户
的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5、 拟上市证券交易所
深圳证券交易所。
6、 发行方式
采用网下向询价对象配售和网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合
的方式或中国证监会认可的其他发行方式。最终发行方式提请股东大会授权本公司
董事会根据中国证监会的相关规定确定。
7、 发行定价方式
发行定价采用通过向网下投资者询价的方式或者公司与主承销商自主协商直接
定价等其他合法可行的方式确定发行价格。
8、 承销方式：
由承销商以余额包销方式承销本次发行的股票。
9、 决议有效期
本次公开发行并上市方案决议有效期为十二个月，自本次股东大会批准本议案
之日起计算。
二、本次发行上市的授权
发行人于 2017 年 5 月 10 日召开第一届董事会第八次会议审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理与本次股票发行并上市相关具体事宜的议案》。2017 年
5 月 26 日发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会办理与本次股票发行并上市相关具体事宜的议案》，明确授权董事会办理发行
人本次公开发行股票并上市的具体事宜，授权期限为该议案获股东大会审议通过之
日起 12 个月。授权事项具体包括：
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（一） 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和
实施本次公开发行股票的具体方案；规划并确定本次公开发行股票的最终时间、发
行规模、发行对象、发行价格、发行方式以及其他与本次发行上市方案实施有关的
具体事宜；
（二） 根据实际情况对募集资金用途进行调整。公司的募集资金用途以招股说
明书最后稿披露内容为准；
（三） 根据本次发行上市方案，就本次发行上市相关事宜向监管机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向政府、机构、组织、
个人提交各项与本次发行上市有关的所有必要文件；根据需要在本次发行上市前确
定募集资金专用账户；出具与本次发行上市相关的声明与承诺并做出与本次发行上
市有关的必须、恰当或合适的行为；
（四） 起草、修改、签署、递交、刊发、披露、执行、中止、终止与本次发行
上市有关的协议、合同、公告或其他文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、
保荐协议、承销协议、上市协议、中介服务协议等）；聘请保荐人、承销商、律师
事务所、会计师事务所及其他与本次发行上市有关的中介机构等；决定和支付本次
发行上市的相关费用；批准申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；
（五） 在报批过程中，按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及有关部
门和机构的要求必要地、适当地修改公司章程；在本次发行上市完毕后对公司章程
中有关公司注册资本等条款作出相应的修改，及向公司登记机构及其他相关政府部
门办理变更、备案、登记事宜；
（六） 办理申请 A 股股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜；在本次发行上市
工作完成后，办理公司有关工商变更登记和公司章程的备案手续；
（七） 在不违反相关法律法规的情况下，办理与本次发行上市有关的必须、恰
当或合适的其他事宜；
（八） 授权董事长有权代表公司处理全部有关发行、上市事宜，签署 A 股发行
有关法律文件并批准相关事项。
5-2-11
三、查验及结论
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师进行了如下查验：
本所律师出席了发行人 2017 年第一次临时股东大会、取得了发行人第一届董事
会第八次会议、发行人 2017 年第一次临时股东大会的相关资料，根据《公司法》、
《发行人章程》、发行人《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》对出席会议
人员、表决程序等事项进行了核查，并查验了会议审议议案的具体内容及通过的决
议。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人召开 2017 年第一次临时股东大会并作出批准本次发行上市的决议，
符合法定程序。
2、 根据有关法律、法规、规范性文件以及《发行人章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》的规定，上述决议的内容合法有效。
3、 发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市的具体事宜，授权范围及程
序合法有效。
4、 发行人本次发行上市尚待取得以下核准：
（1） 中国证监会关于发行人本次发行的核准；
（2） 深圳证券交易所关于发行人本次发行后上市的核准。
第二章 发行人本次发行上市的主体资格
一、发行人的主体资格
发行人系由昂利康有限整体变更设立的股份有限公司。
（一） 昂利康有限成立于 2001 年 12 月 30 日，成立时名称为“嵊州市昂利康制
药有限公司”，住所为嵊州大道 1000 号，法定代表人为方南平，注册资本为人民币
750 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：生产、销售：片剂、硬胶囊剂（凡
须凭许可证生产经营的，凭许可证生产经营）。2002 年 11 月，嵊州市昂利康制药有
5-2-12
限公司更名为“浙江昂利康制药有限公司”。
（二） 2014 年 12 月 18 日，浙江昂利康制药有限公司整体变更为“浙江昂利康
制药股份有限公司”，并取得绍兴市市场监督管理局核发的注册号为
330683000017575 的《营业执照》。
发行人现持有统一社会信用代码为 91330600146342118G 的《营业执照》，注册
资本为人民币 6,750 万元，法定代表人方南平，营业期限为长期，住所为嵊州市嵊
州大道北 1000 号，经营范围为：生产、销售：片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含
头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、冻干粉针剂（青霉素类）、原料药（谷维
素、糠甾醇、多索茶碱、头孢拉定、托西酸舒他西林、盐酸班布特罗、维生素 E 烟
酸酯、左氧氟沙星、头孢氨苄、头孢羟氨苄、碘海醇、头孢泊肟酯、替米沙坦、甘
草酸二铵、氨甲环酸、苯磺酸左旋氨氯地平、头孢克洛、头孢克肟、头孢呋辛钠、
硫酸头孢匹罗、西沙必利、兰索拉唑、尼扎替丁、精氨酸、头孢拉定/L-精氨酸、酮
亮氨酸钙、消旋酮异亮氨酸钙、酮苯丙氨酸钙、消旋羟蛋氨酸钙、酮缬氨酸钙）；
销售：四甲基胍盐酸盐水溶液、氢氧化纳水溶液；回收特戊酸（水溶液）、回收氨
水、回收硫酸铵、回收硫酸铵-氯化铵、回收氯化钠、回收氯化钠-氯化钾；技术开
发、技术咨询、技术转让；销售：化工原料（不含危险化学品）；货物进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、查验及结论
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师进行了如下查验：
前往工商行政管理部门查验并调取了发行人在工商行政管理部门登记的全套工
商资料，并查验了发行人目前持有的《营业执照》。
经查验，本所律师认为：
发行人系由昂利康有限按经审计的账面净资产值折股设立并合法存续的股份有
限公司，自昂利康有限设立至今持续经营在三年以上，截至本律师工作报告出具之
日止，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《发行人章程》规定的需要终止的
情形，具有本次发行上市的主体资格。
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第三章 本次发行上市的实质条件
一、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
（一）发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了董事（含独立董
事）、监事（含职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。
（二）根据天健出具的《审计报告》，发行人 2014 年度净利润为人民币
41,506,013.55 元，2015 年度净利润为人民币 58,097,811.49 元，2016 年度净利润
为人民币 80,931,970.78 元，最近三年连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务
状况良好。
（三）根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师查验，发
行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。
（四）发行人本次发行前股本总额为 6,750 万元，高于 3,000 万元。
（五）发行人本次拟发行不超过 2,250 万股人民币普通股（A 股）股票，采取
公开发行新股的方式，不安排老股转让。根据该等安排，发行人公开发行股份比例
达到 25%以上。
二、发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件
（一）主体资格
1、如本律师工作报告第二章“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
是依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
2、发行人是由昂利康有限按 2014 年 9 月 30 日经审计净资产值折股整体变更设
立的股份有限公司，昂利康有限成立于 2001 年 12 月 30 日，据此发行人持续经营时
间从昂利康有限成立之日起计算在 3 年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据天健于 2014 年 12 月 9 日出具的“天健验【2014】267 号”《验资报告》，
发行人整体变更设立时的注册资本均已足额缴纳。发起人或者股东用作出资的财产
的财产权转移手续已办理完毕，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行
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人合法承继。经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理
办法》第十条的规定。
4、经本所律师核查，发行人已取得其生产经营所需的资质及许可，发行人的生
产经营符合法律、行政法规和《发行人章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管
理办法》第十一条的规定。
5、经本所律师核查，发行人及其前身昂利康有限公司的主营业务均为：化学原
料药及制剂的研发、生产和销售。发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人
员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的
规定。
（二）规范运行
1、发行人已按照《公司法》等法律法规之规定，设立了股东大会、董事会、监
事会，选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事），聘任了总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了各项议事规则，具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构及人员能够依法履行职责，符合《证券法》第
十三条第一款第（一）项和《管理办法》第十四条的规定。
2、保荐机构及本所律师已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票
发行上市有关的法律、法规及规范性文件的培训和辅导，发行人的董事、监事和高
级管理人员已知悉上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责
任，符合《管理办法》第十五条的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在《管理办法》第十六条规定的情形。
4、根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效
果，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条规定
5-2-15
的情形。
6、《发行人章程》、《发行人章程（草案）》和《对外担保管理制度》已明确
公司对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行
人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合
《管理办法》第十九条的规定。
7、根据《审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人有严格的资金管
理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，持续盈利能力较强，现金流量正
常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健已向发行人出具了无保留
结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制
度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
天健已就发行人的会计报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》
第二十三条的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、
计量和报告时已保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政
策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
5、根据发行人承诺、发行人提供的相关合同及《审计报告》、《招股说明书》，
并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二
十五条的规定。
6、发行人 2014 年、2015 年和 2016 年持续盈利。根据《审计报告》，发行人最
近 3 个会计年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为
正数且累计超过人民币 3,000 万元；最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净
5-2-16
额累计超过人民币 5,000 万元；发行前股本总额为人民币 6,750 万元，不少于人民
币 3,000 万元；最近一期末（截至 2016 年 12 月 31 日止）无形资产（扣除土地使用
权后）为 3,933,836.27 元，占净资产的比例不高于 20%；最近一期末（截至 2016 年
12 月 31 日止）不存在未弥补亏损。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合
《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第二十六条的规定。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规及规范性文件的规定，发
行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
9、发行人本次发行上市申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他
重要信息，滥用会计政策或者会计估计，及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据
的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条规定。
10、发行人不存在《管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的情形。
11、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
三、查验与结论
就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师进行了如下查验：
（一） 逐条对照《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的
条件；
（二） 结合天健出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》等文件披露的相应内
容，分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用
了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
经查验，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
5-2-17
第四章 发行人的设立
一、 昂利康有限的设立和历次变更
（一） 昂利康有限的设立
昂利康有限成立时的名称为“嵊州市昂利康制药有限公司”，系于 2001 年 12
月 30 日由浙江医药出资 600 万元、杭州爱大出资 100 万元、方南平出资 30 万元、
孙伟丰出资 20 万元共同设立的有限责任公司。
2001 年 12 月 16 日，浙江医药、杭州爱大、方南平和孙伟丰签署了《嵊州市昂
利康制药有限公司章程》。2001 年 12 月 17 日，浙江天健会计师事务所有限公司出
具“浙天会验【2001】第 168 号”《验资报告》，确认：截至 2001 年 12 月 14 日止，
已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 750 万元，各股东均以货币出资。
2001 年 12 月 30 日，嵊州市昂利康制药有限公司取得了嵊州市工商行政管理局
核发的注册号 3306831004397 的《企业法人营业执照》。嵊州市昂利康制药有限公
司成立时住所为嵊州大道 1000 号，法定代表人为方南平，注册资本为人民币 750 万
元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：生产、销售：片剂、硬胶囊剂（凡须
凭许可证生产经营的，凭许可证生产经营）。
昂利康有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江医药股份有限公司 600.00 80.00
2 杭州爱大制药有限公司 100.00 13.33
3 方南平 30.00 4.00
4 孙伟丰 20.00 2.67
合 计 750.00 100.00
（二） 昂利康有限对浙江昂利康制药厂的兼并改制
昂利康有限成立初始即开展了对浙江昂利康制药厂的兼并改制。浙江昂利康制
药厂的基本情况以及昂利康有限对浙江昂利康制药厂兼并改制过程如下：
1、 浙江昂利康制药厂的成立
浙江昂利康制药厂的前身是嵊县油脂化工厂。嵊县油脂化工厂系全民所有制企
5-2-18
业，于 1982 年 6 月 11 日取得嵊县工商行政管理局核发的“嵊工商粮字 109006 号”
《营业执照》。
1994 年 1 月 1 日，嵊县油脂化工厂与嵊县粮油总公司签署《协议书》，约定拟
共同投资建设“浙江康利制药厂”（后名称确定为“浙江昂利康制药厂”）；企业
性质为全民所有制，隶属于嵊县粮食局。其中，嵊县油脂化工厂以其全部所有（资
产减负债）投入，嵊县粮油总公司以有形资产（土建工程和土地购置费）出资。
1994 年 1 月 15 日，嵊县人民政府办公室以“嵊政办【1994】5 号”《关于同意
将嵊县油化厂更名为“浙江昂利康制药厂”的批复》，同意嵊县油脂化工厂更名为
“浙江昂利康制药厂”。
1994 年 1 月 17 日，嵊县会计师事务所出具“嵊会所验【94】第 04 号”《注册
资金验证报告》，对浙江昂利康制药厂 515.8 万元的注册资金进行了验证。
1994 年 4 月 7 日，浙江省医药管理局、浙江省卫生厅以“浙医药计字【94】06
号”《关于同意嵊县油脂化工厂更名为浙江昂利康制药厂的批复》，同意嵊县油脂
化工厂更名为浙江昂利康制药厂，并同意其按照《药品管理法》要求办理企业名称、
产品文号、包装等更名手续。
1994 年 5 月 16 日，浙江昂利康制药厂取得嵊县工商行政管理局核发的注册号为
14634211－8 的《营业执照》。
2、 昂利康有限对浙江昂利康制药厂的兼并改制
（1） 浙江昂利康制药厂改制的初始方案
浙江昂利康制药厂改制的初始方案为由浙江医药对其进行兼并改制。浙江医药
成立于 1997 年 5 月 16 日，并于 1999 年 10 月首次公开发行股票并在上海证券交易
所挂牌交易。根据《浙江医药股份有限公司招股说明书》，浙江医药对浙江昂利康
制药厂的兼并项目系浙江医药募投项目之一。
浙江昂利康制药厂改制初始方案履行的相关程序如下：
①资产评估及确认
1997 年 7 月 3 日，嵊州市资产评估事务所出具“嵊资评【1997】第 11 号”《资
产评估报告书》，对基准日为 1997 年 6 月 15 日的浙江昂利康制药厂整体资产进行
5-2-19
了评估，相关评估结果经嵊州市国有资产管理局以“嵊国资【1997】01 号”《关于
浙江昂利康制药厂资产评估结果确认通知书》予以确认。
②兼并协议
1997 年 12 月 31 日，浙江医药与浙江昂利康制药厂签订了《浙江医药股份有限
公司兼并浙江昂利康制药厂协议》，约定浙江医药以承担浙江昂利康制药厂全部债
权债务的形式兼并浙江昂利康制药厂。
1998 年 3 月 1 日，浙江医药与嵊州市粮食局签订了《兼并协议书》，约定由浙
江医药使用发行股票募集的部分资金、采用承担债务的方法，收购浙江昂利康制药
厂的全部资产和负债，包括其拥有的一切工业产权和土地使用权。
③职工代表大会
1997 年 8 月 18 日，浙江昂利康制药厂四届七次职工代表大会作出了《关于审议
和同意浙江医药兼并浙江昂利康制药厂的决议》。
④主管机关批准
1997 年 7 月 24 日，嵊州市人民政府做出“嵊政办【1997】73 号”《关于浙江
医药股份有限公司兼并浙江昂利康制药厂有关问题协调会议纪要》，同意由浙江医
药兼并浙江昂利康制药厂。
1998 年 6 月 5 日，嵊州市经济体制改革委员会出具“嵊体改【1998】24 号”《关
于同意浙江昂利康制药厂由浙江医药股份有限公司兼并的批复》，同意浙江昂利康
制药厂由浙江医药以承担债务方式兼并。
（2） 浙江昂利康制药厂改制方案变更
2000 年 12 月 22 日，浙江医药召开第二届董事会第四次会议，审议通过部分募
集资金变更议案。募集资金投资于兼并浙江昂利康制药厂项目的金额由原计划的
5,300 万元调整为 600 万元，实施方式由浙江医药通过承担债务收购浙江昂利康制药
厂变更为投入募集资金 600 万元将浙江昂利康制药厂改制为有限责任公司。
2001 年 2 月 23 日，浙江医药召开 2001 年第一次临时股东大会，审议通过上述
部分募集资金变更议案。
2001 年 10 月 29 日，浙江医药召开第二届董事会第九次会议，审议同意浙江昂
利康制药厂改制方案调整为设立有限责任公司，由浙江医药以募集资金投资 600 万
5-2-20
元、其他投资者出资 150 万元。
本次改制实施前，浙江医药申请对浙江昂利康制药厂全部资产重新履行评估程
序，具体情况如下：
2001 年 10 月 26 日，浙江省财政厅出具浙财国资字【2001】247 号《关于浙江
昂利康制药厂资产评估立项的批复》，同意根据浙江医药的请示，为拟承债式兼并
浙江昂利康制药厂事宜，对浙江昂利康制药厂进行资产评估。
2001 年 10 月 28 日，浙江天健资产评估有限公司出具“浙天评报字【2001】第
150 号”《浙江昂利康制药厂资产评估项目资产评估报告》，以 2001 年 8 月 31 日为
资产评估基准日，就浙江昂利康制药厂全部资产和负债进行了评估。
2001 年 11 月 20 日，浙江省财政厅以“浙财国资字【2001】258 号”《关于浙
江昂利康制药厂资产评估结果审核的批复》，对上述评估结果进行了确认。
（3） 昂利康有限对浙江昂利康制药厂兼并改制的实施
①设立昂利康有限并兼并昂利康制药厂
2001 年 12 月 30 日，浙江医药出资 600 万元、杭州爱大出资 100 万元、方南平
出资 30 万元、孙伟丰出资 20 万元，共同设立嵊州市昂利康制药有限公司。
嵊州市昂利康制药有限公司与嵊州市财政局签署《兼并协议书》，约定嵊州市
昂利康制药有限公司以承担债务的方式兼并浙江昂利康制药厂，兼并范围包括浙江
昂利康制药厂的全部资产和负债，包括其所拥有的一切工业产权和土地使用权，兼
并生效日期为 2001 年 12 月 31 日。
②浙江昂利康制药厂的清算注销
因被嵊州市昂利康制药有限公司兼并，浙江昂利康制药厂于 2001 年 12 月 20 日
进入企业注销程序，成立了资产清算小组。
2001 年 12 月 27 日，嵊州市各银行、信用社出具《嵊州市金融债权保全证明》，
认为浙江昂利康制药厂的金融债务如数落实。
2001 年 12 月 28 日，清算小组出具了《浙江昂利康制药厂资产清算及债权、债
务清理完结证明》，并经嵊州市粮食局确认同意。同日，嵊州市粮食局以“嵊粮工
【2001】050 号”《“关于企业改制要求注销浙江昂利康制药厂的申请”的批复》批
5-2-21
复同意：注销原浙江昂利康药厂。
2001 年 12 月 29 日，嵊州市工商行政管理局核准浙江昂利康制药厂注销。
（三） 昂利康有限的历次变更
1、 2002 年 9 月名称变更
2002 年 9 月 30 日，嵊州市昂利康制药有限公司召开了临时股东会，同意将公司
更名为“浙江昂利康制药有限公司”。
2002 年 10 月 21 日，昂利康有限取得浙江省工商行政管理处核发的“【浙工商】
名称预核内【2002】第 001948 号”《企业名称预先核准通知书》。
2002 年 11 月 11 日，昂利康有限取得嵊州市工商行政管理局核发的注册号为
3306831004397 的《企业法人营业执照》。
2、 2003 年 12 月股权转让
2003 年 6 月 9 日，昂利康有限做出股东会决议，同意浙江医药将拥有的昂利康
有限 70%股份（计 525 万元出资额）分别转让给方南平、吕慧浩和君泰化工，并相应
修改公司章程。
2003 年 6 月 16 日，浙江医药与君泰化工、方南平和吕慧浩签订《浙江昂利康制
药有限公司股份转让协议书》，根据协议约定，浙江医药将其持有的昂利康有限 490
万元出资额（计 65.33%股权）转让给君泰化工、21 万元出资额（计 2.80%股权）转
让给方南平、14 万元出资额（计 1.87%股权）转让给吕慧浩，转让价格为 0.48 元每
元出资额。
（注：本次股权转让工商变更登记所用之协议所载股权转让价格为每股 1 元，
但双方实际履行的股权转让价格为每股 0.48 元）。
本次股权转让事宜已办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，昂利康有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新昌县君泰化工有限公司 490.00 65.33
2 杭州爱大制药有限公司 100.00 13.33
3 浙江医药股份有限公司 75.00 10.00
5-2-22
4 方南平 51.00 6.80
5 孙伟丰 20.00 2.67
6 吕慧浩 14.00 1.87
合 计 750.00 100.00
3、 2004 年 9 月股权转让及增资扩股
2003 年 12 月 5 日，浙江医药与君泰化工签订《股权转让协议》，浙江医药将所
持有的昂利康有限 75 万元出资额以 75 万元的价格转让给君泰化工。因昂利康有限
未就本次股权转让及时办理工商变更登记手续，本次股权转让的工商变更登记于
2004 年 9 月完成。
2004 年 7 月 28 日，昂利康有限做出股东会决议，同意：
（1） 公司增加注册资本 450 万元，总注册资本达到 1200 万元；新增股东天衡
制药，出资 450 万；
（2） 浙江医药所占有的 10%股权以 75 万元转让给新昌君泰，同意自然人孙伟
丰所占有的 2.7%股权以 30 万元人民币转让给金基医药；
（3） 同意相应修改公司章程。
2004 年 7 月 28 日，孙伟丰与金基医药签订了《股份转让协议书》，根据协议约
定，孙伟丰将其持有的昂利康有限 2.7%股权（计 20 万元出资额）转让给金基医药，
转让价格为 30 万元。
2004 年 8 月 25 日，新昌信安达联合会计师事务所出具“信会所验字【2004】第
157 号”《验资报告》，对新股东天衡制药的新增出资缴纳情况进行了审验。
本次股权转让和增资扩股已办理了工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，昂利康的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新昌县君泰投资有限公司 565.00 47.08
2 宁波市天衡制药有限公司 450.00 37.50
3 杭州爱大制药有限公司 100.00 8.33
5 嵊州市金基医药投资有限公司 20.00 1.67
4 方南平 51.00 4.25
5-2-23
6 吕慧浩 14.00 1.17
合 计 1,200.00 100.00
【注： 2004 年 4 月 7 日，经新昌县工商行政管理局核准，新昌县君泰化工有限
公司企业名称变更为“新昌县君泰投资有限公司”】
4、 2005 年 9 月股权转让
2005 年 8 月 25 日，昂利康有限做出股东会决议，同意：
（1） 天衡制药将其持有的昂利康有限 37.5%股权（计 450 万元出资额）以原
值转让给 8 位受让人，分别为：将其持有的昂利康有限 25%股权（计 300 万元出资额）
转让给金瓯集团；将其持有的昂利康有限 4.17%股权（计 50 万元出资额）转让给新
昌君泰，将其持有的昂利康有限 4.17%股权（计 50 万元出资额）转让给郭永青，将
其持有的昂利康有限 0.83%股权（计 10 万元出资额）转让给王晓瑛，将其持有的昂
利康有限 0.83%股权（计 10 万元出资额）转让给潘小云，将其持有的昂利康有限 0.83%
股权（计 10 万元出资额）转让给吕燕玲，将其持有的昂利康有限 0.83%股权（计 10
万元出资额）转让给徐爱放，将其持有的昂利康有限 0.83%股权（计 10 万元出资额）
转让给严立勇；
（2） 金基医药将其持有的昂利康有限 1.67%股权（计 20 万元出资额）以 30
万元转让给新昌君泰；
（3） 相应修改公司章程。
2005 年 8 月 25 日，金基医药与新昌君泰签订《股权转让协议》，金基医药将所
持有的昂利康有限 1.67%股权（计 20 万元出资额）以 30 万元的价格转让给新昌君泰。
2005 年 8 月 25 日，天衡制药与金瓯集团、新昌君泰、郭永青、王晓瑛、潘小云、
吕燕玲、徐爱放、严立勇签订《股权转让协议》，约定天衡制药将其持有的昂利康
有限 25%股权转让给金瓯集团，转让价格为人民币 300 万元；将其持有的昂利康有限
4.17%股权转让给新昌君泰，转让价格为 50 万元；将其持有的昂利康有限 4.17%的股
权转让给郭永青，转让价格为 50 万元；将其持有的昂利康有限 0.83%股权转让给王
晓瑛，转让价格为 10 万元；将其持有的昂利康有限 0.83%股权转让给潘小云，转让
价格为 10 万元；将其持有的昂利康有限 0.83%股权转让给吕燕玲，转让价格为 10 万
元；将其持有的昂利康有限 0.83%股权转让给徐爱放，转让价格为 10 万元；将其持
5-2-24
有的昂利康有限 0.83%股权转让给严立勇，转让价格为 10 万元。
本次股权转让已办理工商变更登记。
本次股权转让完成后，昂利康有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新昌县君泰投资有限公司 635.00 52.93
2 杭州金瓯集团有限公司 300.00 25.00
3 杭州爱大制药有限公司 100.00 8.33
4 方南平 51.00 4.25
5 郭永青 50.00 4.17
6 吕慧浩 14.00 1.17
7 王晓瑛 10.00 0.83
8 潘小云 10.00 0.83
9 吕燕玲 10.00 0.83
10 徐爱放 10.00 0.83
11 严立勇 10.00 0.83
合 计 1,200.00 100.00
5、 2006 年 9 月股权转让及增资扩股
2006 年 6 月 8 日，昂利康有限做出股东会决议，同意杭州爱大将持有的昂利康
有限 8.33%股权（计 100 万元出资额）转让给吴伟华先生。转让价格为 110 万元。
2006 年 6 月 8 日，昂利康有限做出股东会决议，同意公司增资 150 万元，由吴
伟华出资 150 万元认购。
2006 年 6 月 8 日，杭州爱大与吴伟华签订《股权转让协议》，约定杭州爱大将
其持有的昂利康有限 8.33%股权（计 100 万元出资额）转让给吴伟华，转让价格为人
民币 110 万元。
2006 年 8 月 23 日，新昌信安达联合会计师事务所出具了“信会所验字【2006】
第 110 号”《验资报告》，对吴伟华认购公司新增注册资本 150 万元的缴纳情况进
行了审验。
本次股权转让及增资扩股已办理工商变更登记手续。
本次股权转让和增资扩股完成后，昂利康有限的股权结构如下：
5-2-25
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新昌县君泰投资有限公司 635.00 47.04
2 杭州金瓯集团有限公司 300.00 22.22
3 吴伟华 250.00 18.52
4 方南平 51.00 3.78
5 郭永青 50.00 3.70
6 吕慧浩 14.00 1.04
7 王晓瑛 10.00 0.74
8 潘小云 10.00 0.74
9 吕燕玲 10.00 0.74
10 徐爱放 10.00 0.74
11 严立勇 10.00 0.74
合 计 1,350.00 100.00
6、 2007 年 4 月股权转让
2007 年 3 月 18 日，昂利康有限做出股东会决议，同意郭永青将其持有的昂利康
有限 3.7%股权（计 50 万元出资额）转让给新昌君泰，转让价格为 60 万元。
2007 年 3 月 18 日，郭永青与新昌君泰签订了《股权转让协议》，约定郭永青将
其持有的昂利康有限 3.7%股权（计 50 万元出资额）转让给新昌君泰，转让价格为
60 万元。
本次股权转让已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，昂利康有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新昌县君泰投资有限公司 685.00 50.74
2 杭州金瓯集团有限公司 300.00 22.22
3 吴伟华 250.00 18.52
4 方南平 51.00 3.78
5 吕慧浩 14.00 1.04
6 王晓瑛 10.00 0.74
7 潘小云 10.00 0.74
8 吕燕玲 10.00 0.74
9 徐爱放 10.00 0.74
10 严立勇 10.00 0.74
5-2-26
合 计 1,350.00 100.00
7、 2008 年 6 月股权转让
2008 年 4 月 28 日，昂利康有限做出股东会决议，同意：
（1） 新昌君泰以原值将其持有的昂利康有限 50.37%股权（计 680 万元出资额）
转让给嵊州君泰；将其持有的昂利康有限 0.37%股权（计 5 万元出资额）转让给方南
平；
（2） 金瓯集团以原值将其持有的昂利康有限 14.81%股权（计 200 万元出资额）
转让给金基医药；将其持有的昂利康有限 7.41%股权（计 100 万元出资额）转让给金
彪；
（3） 吴伟华以原值将其持有的昂利康有限 3.7%股权（计 50 万元出资额）转让
给方南平；将其持有的昂利康有限 4.07%股权（计 55 万元出资额）转让给吕慧浩；
将其持有的昂利康有限 3.63%股权（计 49 万元出资额）转让给叶树祥；将其持有的
昂利康有限 0.74%股权（计 10 万元出资额）转让给杨国栋。
2008 年 4 月 28 日，新昌君泰与嵊州君泰、方南平签订《股权转让协议》，新昌
君泰将持有的昂利康有限 50.37%股权（计 680 万元出资额）转让给嵊州君泰，转让
价格为 680 万元；将其持有的昂利康有限 0.37%股权（计 5 万元出资额）转让给方南
平，转让价格为 5 万元。
同日，吴伟华与方南平、吕慧浩、叶树祥和杨国栋签订《股权转让协议》，吴
伟华将其持有的昂利康有限 3.7%股权（计 50 万元出资额）转让给方南平，转让价格
为 50 万元；将其持有的昂利康有限 4.07%股权（计 55 万元出资额）转让给吕慧浩，
转让价格为 55 万元；将其持有的昂利康有限 3.63%股权（计 49 万元出资额）转让给
叶树祥，转让价格为 49 万元；将其持有的昂利康有限 0.74%股权（计 10 万元出资额）
转让给杨国栋，转让价格为 10 万元。
同日，金瓯集团与金基医药、金彪签订《股权转让协议》，金瓯集团将其持有
的昂利康有限 14.81%股权（计 200 万元出资额）转让给金基医药，转让价格为 200
万元；将其持有的昂利康有限 7.41%股权（计 100 万元出资额）转让给金彪，转让价
格为 100 万元。
5-2-27
本次股权转让已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，昂利康有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 嵊州市君泰投资有限公司 680.00 50.37
2 嵊州市金基医药投资有限公司 200.00 14.81
3 方南平 106.00 7.86
4 金彪 100.00 7.41
5 吴伟华 86.00 6.37
6 吕慧浩 69.00 5.11
7 叶树祥 49.00 3.63
8 杨国栋 10.00 0.74
9 王晓瑛 10.00 0.74
10 潘小云 10.00 0.74
11 吕燕玲 10.00 0.74
12 徐爱放 10.00 0.74
13 严立勇 10.00 0.74
合 计 1,350.00 100.00
8、 2013 年 12 月第一次股权转让及股权继承
（1）2011 年 2 月，林慧就 2008 年 10 月 15 日金基医药出具的《股权代持确认
书》向浙江省嵊州市人民法院提起诉讼，要求判令金基医药在昂利康有限持有的
2.6658%股权属林慧所有。根据浙江省绍兴市中级人民法院（2011）浙绍商终字第 715
号《民事判决书》，金基医药所持昂利康有限 2.6658%股权属林慧所有。
2013 年 5 月，邱家军就 2009 年 2 月 19 日金基医药出具的《股权代持确认书》，
向浙江省嵊州市人民法院提起诉讼，要求判令金基医药在昂利康有限持有的 2.5185%
股权归邱家军所有。
2013 年 12 月 20 日，昂利康有限、金基医药和林慧、邱家军就股东出资纠纷问
题达成协议，确认：（1）林慧、邱家军为昂利康有限的股东，其中林慧拥有 2.6658%
的股权（计 36 万元出资额），邱家军拥有 2.5185%的股权（计 34 万元出资额）；（2）
金基医药于 2013 年 12 月 31 日前将股权转让给林慧、邱家军；林慧、邱家军将获得
的股权转让给安荣昌、杨国栋。
2013 年 12 月 25 日，昂利康有限做出股东会决议，同意金基医药将其持有的昂
5-2-28
利康有限 2.67%的股权以 36 万元转让给林慧；将其持有的昂利康有限 2.52%的股权
以 34 万转让给邱家军。
2013 年 12 月 25 日，金基医药与林慧、邱家军分别签订了《股权转让协议》，
约定将金基医药持有的昂利康有限 2.67%股权（计 36 万元出资额）以 36 万元的价格
转让给林慧，将其持有的昂利康有限 2.52%股权（计 34 万元出资额）以 34 万元的价
格转让给邱家军。（注：前述股权转让协议仅为还原金基医药代林慧、邱家军持有
昂利康有限股权而办理工商变更登记之用）
邱家军于 2014 年 1 月 10 日向浙江省嵊州市人民法院申请撤诉。2014 年 1 月 13
日，浙江省嵊州市人民法院出具（2013）绍嵊商初字第 434 号《民事裁定书》，准
许邱家军的撤诉申请。
（2）因股东金彪去逝，根据 2010 年 3 月 16 日浙江省杭州市国立公证处出具的
“【2010】杭证民字第 1219 号”及“【2010】杭证民字第 1221 号”《公证书》，
金彪原持有的昂利康有限 7.4074%的股权归其继承人金肖甬所有。
本次股权继承和股权转让事宜已办理工商变更登记。
本次股权继承和股权转让完成后，昂利康有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 嵊州市君泰投资有限公司 680.00 50.37
2 嵊州市金基医药投资有限公司 130.00 9.63
3 方南平 106.00 7.86
4 金肖甬 100.00 7.41
5 吴伟华 86.00 6.37
6 吕慧浩 69.00 5.11
7 叶树祥 49.00 3.63
8 林慧 36.00 2.67
9 邱家军 34.00 2.52
10 杨国栋 10.00 0.74
11 王晓瑛 10.00 0.74
12 潘小云 10.00 0.74
13 吕燕玲 10.00 0.74
14 徐爱放 10.00 0.74
15 严立勇 10.00 0.74
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合 计 1,350.00 100.00
9、 2013 年 12 月第二次股权转让
2013 年 12 月 27 日，昂利康有限做出股东会决议，同意林慧将其持有的昂利康
有限 2.67%股权（计 36 万元出资额）以 534 万元的价格转让给安荣昌；邱家军将其
持有的昂利康有限 0.63%股权（计 8.5 万元出资额）以 126 万元的价格转让给安荣昌、
将其持有的昂利康 1.89%股权（计 25.5 万元出资额）以 378 万元的价格转让给杨国
栋。
2013 年 12 月 27 日，林慧与安荣昌签订《股权转让协议》，约定林慧将其持有
的昂利康有限 2.67%股权（计 36 万元出资额）以 534 万元的价格转让给安荣昌；同
日，邱家军分别与安荣昌、杨国栋签订《股权转让协议》，约定邱家军将其持有的
昂利康有限 0.63%股权（计 8.5 万元出资额）以 126 万元的价格转让给安荣昌、将其
持有的昂利康 1.89%股权（计 25.5 万元出资额）以 378 万元的价格转让给杨国栋。
本次股权转让事宜已办理工商变更登记。
本次股权转让后，昂利康有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 嵊州市君泰投资有限公司 680.00 50.37
2 嵊州市金基医药投资有限公司 130.00 9.63
3 方南平 106.00 7.86
4 金肖甬 100.00 7.41
5 吴伟华 86.00 6.37
6 吕慧浩 69.00 5.11
7 叶树祥 49.00 3.63
8 安荣昌 44.50 3.30
9 杨国栋 35.50 2.63
10 王晓瑛 10.00 0.74
11 潘小云 10.00 0.74
12 吕燕玲 10.00 0.74
13 徐爱放 10.00 0.74
14 严立勇 10.00 0.74
合 计 1,350.00 100.00
10、 2014 年 9 月股权转让
5-2-30
2014 年 9 月 19 日，昂利康有限做出股东会决议，同意：
（1） 金基医药将其持有的昂利康有限 2.3286%股权以 1630 万元的价格转让给
王仁民；
（2） 金基医药将其持有的昂利康有限 1%股权以 700 万元的价格转让给杨国栋；
（3） 金基医药将其持有的昂利康有限 0.5714%股权以 400 万元的价格转让给王
浩；
（4） 金基医药将其持有的昂利康有限 0.5%股权以 350 万元的价格转让给陈利
军；
（5） 金基医药将其持有的昂利康有限 0.3229%股权以 226 万元的价格转让给汪
作良；
（6） 金肖甬将其持有的昂利康有限 4.6588%股权以 3261 万元的价格转让给赵
成建；
（7） 金肖甬将其持有的昂利康有限 2.3915%股权以 1674 万元的价格转让给汪
作良；
（8） 金肖甬将其持有的昂利康有限 0.3571%股权以 250 万元的价格转让给楼挺
华；
（9） 吴伟华将其持有的昂利康有限 1.4286%股权以 1000 万元的价格转让给恒
晋同盛；
（10） 吴伟华将其持有的昂利康有限 0.7143%股权以 500 万元的价格转让给叶
崴涛。
2014 年 9 月 19 日，金基医药与王仁民签署了《股权转让协议》，约定金基医药
将其持有的昂利康有限 2.3286%股权以 1630 万元的价格转让给王仁民；金基医药与
杨国栋签署了《股权转让协议》，约定金基医药将其持有的昂利康有限 1%股权以 700
万元的价格转让给杨国栋；金基医药与王浩签署了《股权转让协议》，约定金基医
药将其持有的昂利康有限 0.5714%股权以 400 万元的价格转让给王浩；金基医药与陈
利军签署了《股权转让协议》，约定金基医药将其持有的昂利康有限 0.5%股权以 350
万元的价格转让给陈利军；金基医药与汪作良签署了《股权转让协议》，约定金基
医药将其持有的昂利康有限 0.3229%股权以 226 万元的价格转让给汪作良。
2014 年 9 月 19 日，金肖甬与赵成建签署了《股权转让协议》，约定金肖甬将其
持有的昂利康有限 4.6588%股权以 3261 万元的价格转让给赵成建；金肖甬与汪作良
5-2-31
签署了《股权转让协议》，约定金肖甬将其持有的昂利康有限 2.3915%股权以 1674
万元的价格转让给汪作良；金肖甬与楼挺华签署了《股权转让协议》，约定金肖甬
将其持有的昂利康有限 0.3571%股权以 250 万元的价格转让给楼挺华。
2014 年 9 月 19 日，吴伟华与恒晋同盛签署了《股权转让协议》，约定吴伟华将
其持有的昂利康有限 1.4286%股权以 1000 万元的价格转让给恒晋同盛；吴伟华与叶
崴涛签署了《股权转让协议》，约定吴伟华将其持有的昂利康有限 0.7143%股权以
500 万元的价格转让给叶崴涛。
本次股权转让事宜已办理工商变更登记。
本次股权转让后，昂利康有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 嵊州市君泰投资有限公司 680.00 50.3704
2 嵊州市金基医药投资有限公司 66.2414 4.9068
浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限
3 19.2857 1.4286
合伙）
4 方南平 106.00 7.8520
5 吕慧浩 69.00 5.1111
6 赵成建 62.8932 4.6588
7 吴伟华 57.0714 4.2275
8 叶树祥 49.00 3.6296
9 杨国栋 49.00 3.6296
10 安荣昌 44.50 3.2963
11 汪作良 36.6440 2.7144
12 王仁民 31.4357 2.3286
13 王晓瑛 10.00 0.7407
14 潘小云 10.00 0.7407
15 吕燕玲 10.00 0.7407
16 徐爱放 10.00 0.7407
17 严立勇 10.000 0.7407
18 叶崴涛 9.6429 0.7143
19 王浩 7.7143 0.5714
20 陈利军 6.75 0.5000
21 楼挺华 4.8214 0.3571
合 计 1,350.00 100.00
5-2-32
二、 整体变更设立为浙江昂利康制药股份有限公司
2014 年 10 月 15 日，昂利康有限作出 2014 年临时股东会决议，通过《关于公司
整体变更为股份公司相关事宜的议案》，同意：
1、 昂利康有限以 2014 年 9 月 30 日为基准日，整体变更为股份有限公司，并
在绍兴市工商行政管理局进行相关变更登记；
2、 公司以现有股东作为股份有限公司的全体发起人，发起设立股份有限公司。
各发起人持有股份有限公司的股份比例与其作为浙江昂利康制药有限公司股东时的
出资比例保持一致；
3、 以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，聘请坤元资产评估有限公司对公司资
产进行评估；
4、 以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，聘请天健对公司资产进行审计。股份
公司以审计基准日经审计的净资产折合成股份有限公司发起人的股份。
2014 年 11 月 21 日，绍兴市市场监督管理局以“企业名称变更核准【2014】第
330000214970 号”《企业名称变更核准通知书》，核准浙江昂利康制药有限公司名
称变更为“浙江昂利康制药股份有限公司”。
根据天健出具的“天健审【2014】第 6521 号”《审计报告》，截至 2014 年 9
月 30 日，昂利康有限母公司口径的资产总额为 582,882,871.65 元，负债总额为
396,387,089.90 元，净资产为 186,495,781.85 元。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2014】484 号”《资产评估报告》，
截至 2014 年 9 月 30 日，昂利康有限净资产评估值为 30,120.31 万元。
昂利康有限已于 2014 年 11 月 21 日做出 2014 年临时股东会决议，审议通过了
《关于公司整体变更为股份公司审计评估结果及折股方案的议案》，对上述审计及
评估结果以及整体变更为股份公司的折股方案进行了确认。
2014 年 11 月 21 日，发起人嵊州君泰、金基医药、恒晋同盛、方南平、吕慧浩、
赵成建、吴伟华、叶树祥、杨国栋、安荣昌、王仁民、汪作良、王晓瑛、潘小云、
吕燕玲、徐爱放、严立勇、叶崴涛、王浩、陈利军、楼挺华签署了《浙江昂利康制
药股份有限公司发起人协议》，全体发起人同意将昂利康有限截至基准日经审计的
5-2-33
母公司口径净资产值按 1：0.3619 的比例折合为股份公司的股份，股本总额 6750 万
股（每股面值人民币 1 元），经审计账面净资产值超过股本总额的部分共计人民币
118,995,781.85 元计入股份公司的资本公积。全体发起人以其拥有的、与其在昂利
康有限中的持股比例相对应的经审计的昂利康有限净资产认购股份公司发行的全部
股份。
2014 年 12 月 9 日，天健以“天健验【2014】267 号” 《验资报告》，对整体
变更后的浙江昂利康制药股份有限公司实收资本进行了审验。确认：截至 2014 年 11
月 21 日止，贵公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2014 年 9 月 30 日止浙江
昂利康制药有限公司经审计的净资产 186,495,781.85 元，根据《公司法》的有关规
定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本 67,500,000.00 元，其余部
分计入资本公积 118,995,781.85 元。
2014 年 12 月 9 日，公司全体发起人召开创立大会，会议审议通过了《关于浙江
昂利康制药股份有限公司筹办情况报告的议案》、《关于浙江昂利康制药股份有限
公司改制费用报告的议案》、《关于设立浙江昂利康制药股份有限公司的议案》、
《关于<浙江昂利康制药股份有限公司章程（草案）>议案》、《关于<浙江昂利康制
药股份有限公司三会议事规则（草案）>议案》、《关于选举浙江昂利康制药股份有
限公司第一届董事会董事的议案》、《关于浙江昂利康制药股份有限公司第一届监
事会股东代表监事的议案》。
2014 年 12 月 18 日，浙江昂利康制药有限公司更名为“浙江昂利康制药股份有
限公司”，并取得绍兴市市场监督管理局核发的注册号为 330683000017575 的《营
业执照》，注册资本为人民币 6,750 万元，法定代表人方南平，公司性质为股份有
限公司（非上市），营业期限为长期，住所为嵊州市嵊州大道北 1000 号。
三、 查验及结论
就发行人的设立和历史沿革，本所律师进行了如下查验：
本所律师查验了浙江昂利康制药厂、发行人及其前身昂利康有限在工商行政管
理部门登记的全套工商资料；重点查验了昂利康有限变更设立股份公司过程中的昂
利康有限董事会及股东会决议、审计及评估报告、发起人协议、发行人创立大会决
5-2-34
议、验资报告、工商变更登记文件，就昂利康有限整体变更为股份有限公司的程序
的合法有效性进行了审核。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、法规和规范性
文件的规定。
2、 发行人发起人协议符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。
3、 发行人设立过程中有关评估、审计及验资等已履行了必要程序。
4、 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
第五章 发行人的独立性
一、 发行人业务体系的完整性和独立经营能力
（一） 根据发行人持有的现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围
为：生产、销售：片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头
孢菌素类）、冻干粉针剂（青霉素类）、原料药（谷维素、糠甾醇、多索茶碱、头
孢拉定、托西酸舒他西林、盐酸班布特罗、维生素 E 烟酸酯、左氧氟沙星、头孢氨
苄、头孢羟氨苄、碘海醇、头孢泊肟酯、替米沙坦、甘草酸二铵、氨甲环酸、苯磺
酸左旋氨氯地平、头孢克洛、头孢克肟、头孢呋辛钠、硫酸头孢匹罗、西沙必利、
兰索拉唑、尼扎替丁、精氨酸、头孢拉定/L-精氨酸、酮亮氨酸钙、消旋酮异亮氨酸
钙、酮苯丙氨酸钙、消旋羟蛋氨酸钙、酮缬氨酸钙）；销售：四甲基胍盐酸盐水溶
液、氢氧化纳水溶液；回收特戊酸（水溶液）、回收氨水、回收硫酸铵、回收硫酸
铵-氯化铵、回收氯化钠、回收氯化钠-氯化钾；技术开发、技术咨询、技术转让；
销售：化工原料（不含危险化学品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二） 发行人独立从事其获得核准的经营范围中规定的业务，发行人的业务独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
5-2-35
（三） 根据发行人子公司昂利康胶囊持有的现行有效的《营业执照》，其经核
准的经营范围为：生产、销售：空心胶囊。销售：化工原料（不含危险化学品）、
服饰；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四） 根据发行人子公司昂利泰持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的
经营范围为：α-酮酸原材料的生产、销售和研发。甲醇、甲基叔丁基醚、氨水、甘
氨酸、硫酸钠、工业盐的批发。（以上涉及许可证的凭证经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五） 根据发行人子公司江苏悦新持有的现行有效的《营业执照》，其经核准
的经营范围为：化工产品制造【7－氨基去乙酰氧基头孢烷酸、卡马环合物（2，2ˊ
－二硝基二苯乙烷）、头孢克罗、磷酸伯氨喹、头孢氨苄、过乙酸【含量≤43%，含
水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂】、吡啶、硫酸钠、硫酸铵、
醋酸钠、苯乙酸】，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（六） 根据发行人子公司昂博生物持有的现行有效的《营业执照》，其经核准
的经营范围为：研发、生产、销售：改性淀粉、药用植物胶及植物胶囊；技术开发、
技术咨询、技术转让；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开经营活动）
（七） 根据发行人子公司康云华鹏持有的现行有效的《营业执照》，其经核准
的经营范围为：原料药和制剂的研发，创新生物医药技术（含创新药）研发及相关
技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
（八） 经发行人确认及本所律师核查，发行人已设立了审计部、生产部、原料
销售部、制剂销售部、仓储部、质量管理部、安全环保部、研究院、工程设备部、
采购部、财务部、行政管理部、人力资源部、董事会办公室。
（九） 根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，发行人拥有经营所需的独立、完整的产、供、销
系统，独立开展业务，股东、实际控制人及其控制的其他企业也未以任何不符合相
5-2-36
关法律、法规的方式干涉发行人的经营活动。
综上，本所律师认为，发行人独立从事其获得核准的经营范围中规定的业务，
发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
二、 发行人的资产独立完整
根据发行人设立以来的历次验资报告，发行人的注册资本均已足额缴纳。
经本所律师核查，发行人合法拥有与其经营有关的土地、房产、机器设备、配
套设施及相应的技术、商标、专利的所有权或者使用权，其经营不依赖于控股股东
及其关联方。
发行人与股东的资产产权已明确界定和划清，发行人整体变更设立股份公司时，
发起人股权对应的全部资产均已折股投入。发起人投入公司的资产已足额到位并依
法办理了财产权属转移手续。
发行人拥有与其生产经营场所相关的土地使用权与房屋所有权，发行人与股东
及股东控制除发行人及其控股子公司以外的其他企业之间并不存在合署办公的情
形，本所律师认为发行人拥有独立于股东的生产经营场所。
截至本律师工作报告出具之日，发行人合法拥有与其生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋以及商标、专利、
非专利技术等知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
综上，本所律师认为，发行人的资产独立。
三、 发行人的人员独立
（一）根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，发行人的董事、非职工
代表监事由发行人股东大会选举产生，职工代表监事由发行人职工代表大会选举产
生，高级管理人员由发行人董事会聘任。
（二）截至本律师工作报告出具之日，发行人的高级管理人员（包括总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监）未在其控股股东、实际控制人及其控制的除发
5-2-37
行人或发行人控股子公司以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人高级管理人员的具体兼职情况
如下表：
姓名 高管任职 兼职单位 兼职职务
嵊州市君泰投资有限公司 董事长
浙江昂利泰制药有限公司 董事长
方南平 总经理
江苏悦新药业有限公司 董事
浙江广康医药有限公司 董事
嵊州市君泰投资有限公司 董事
浙江昂利康胶囊有限公司 董事长
吕慧浩 副总经理 江苏悦新药业有限公司 董事
浙江昂博生物工程有限公司 董事长
珠海亿联德源信息技术有限公司 监事
叶树祥 副总经理 嵊州市君泰投资有限公司 董事
浙江昂利泰制药有限公司 董事
浙江海昶生物医药技术有限公司 董事
杨国栋 副总经理 浙江康云华鹏制药有限公司 执行董事
浙江昂利康胶囊有限公司 董事
杭州美裕医疗用品有限公司 监事
董事会秘书、副
孙黎明 无 无
总经理
杨晓慧 财务总监 浙江广康医药有限公司 监事
（三）根据发行人提供的职工名册，并经本所律师抽样核查《劳动合同》，发
行人已按照《中华人民共和国劳动合同法》的规定，与其员工签署了书面劳动合同。
目前，发行人的员工独立于其控股股东或其他关联方，并在有关社会保障、工薪报
酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理独立于关联企业。
经本所律师向发行人及子公司当地社会保险、住房公积金征缴主管机构查证并
取得该等机构开具的相应证明，发行人及其子公司目前按法律、法规及地方政策的
规定缴纳各项社会保险及住房公积金。
四、 发行人的机构独立
（一）发行人已依据《发行人章程》建立了股东大会、董事会及其下属的各专
门委员会、监事会，设置了独立、完整的组织管理机构及生产经营机构，且各机构
5-2-38
的设置及运行均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，该等
机构依据《发行人章程》独立行使各自的职权。发行人的组织机构图如下：
（二）根据本所律师实地考察和了解，发行人独立行使经营管理职权，不存在
与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
（三）发行人及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系。
五、 发行人的财务独立
（一）根据查验结果，发行人拥有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核
算体系，能够独立作出财务决策，已制定规范的财务会计制度；
（二）发行人拥有独立的银行账户，没有与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户；
（三）发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务；
（四）截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业没有占用发行人的资金、资产或其他资源；
（五）截至本律师工作报告出具之日，发行人没有为其控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转
借给股东使用。
5-2-39
六、 查验及结论
就发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本所律师进行了如
下查验：
（一）对于业务独立性，本所律师关注了发行人及其子公司开展业务的主要流
程、主要客户或主要供应商与发行人间的商业交易模式、发行人及其子公司与关联
方各自实际从事的业务范围及关联交易情况。本所律师查阅了发行人与其主要客户
或主要供应商的近期部分合同，向该等主要客户或主要供应商进行了相应函证，并
就发行人各关联方的对外投资和经营情况、与发行人及其子公司的关联交易情况等
事宜进行了问卷调查；
（二）对于资产独立性，本所律师实地考察了发行人生产经营相关场所和主要
有形资产，关注了发行人资产的独立完整性及其对发行人业务发挥的作用。本所律
师查阅了发行人主要资产中须经权属登记资产的权属证书，向有关的权属登记机关
作了查证，抽查审阅了发行人部分主要机器设备的购买合同及发票凭证，并就发行
人生产系统、辅助生产系统和配套设施情况、原料采购和产品销售系统的状况，与
发行人相关负责人进行了面谈；
（三）对于人员独立性，本所律师关注了发行人及其子公司在管理层、劳动用
工及薪酬制度等人事方面的情况，关注了发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的管理层任职情况。本所律师向工商登记机关查询调阅了发行人及其子公
司、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的管理层任职登记备案情况，
走访了发行人及其子公司当地有关社会保险、住房公积金征缴管理机构，就其相应
社会保险费、住房公积金的登记缴纳等情况进行了查证，并就发行人及其子公司的
人事管理情况与发行人相关负责人进行了面谈；
（四）对于机构独立性，本所律师关注并现场考察了发行人及其子公司的管理
机构设置和经营场所，查阅了其内部管理制度，并就发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业的经营情况与发行人实际控制人进行了面谈；
（五）对于财务独立性，本所律师关注了发行人及子公司在财务内控制度、财
务人员配置、资金与资产管理、纳税申报、银行账户管理、银行融资及对外担保等
方面的情况。本所律师结合天健出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》和《税务
5-2-40
鉴证报告》等文件，对发行人的银行存款、银行贷款、对外担保等事项向其往来银
行进行了函证，并与发行人的财务总监就相关事项进行了面谈。
经本所律师核查，本所律师认为：
1、 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，具有面向市场自主
经营的能力。
2、 发行人的业务、资产、人员、机构、财务等均独立于股东单位及其他关联
方。
第六章 发行人的发起人、股东和实际控制人
一、 发行人的发起人
根据《发起人协议》以及发行人的工商登记资料，发行人整体变更为股份有限
公司时，共有 21 位发起人。各发起人持股数量及持股比例如下：
占股本总额比例
序号 股东名称 持股数额（万股）
（%）
1 嵊州市君泰投资有限公司 3400.00 50.3704
2 嵊州市金基医药投资有限公司 331.207 4.9068
浙江恒晋同盛创业投资合伙企
3 96.4285 1.4286
业（有限合伙）
4 方南平 530.00 7.8520
5 吕慧浩 345.00 5.1111
6 赵成建 314.466 4.6588
7 吴伟华 285.357 4.2275
8 叶树祥 245.00 3.6296
9 杨国栋 245.00 3.6296
10 安荣昌 222.50 3.2963
11 汪作良 183.22 2.7144
12 王仁民 157.1785 2.3286
13 王晓瑛 50.00 0.7407
14 潘小云 50.00 0.7407
15 吕燕玲 50.00 0.7407
5-2-41
16 徐爱放 50.00 0.7407
17 严立勇 50.00 0.7407
18 叶崴涛 48.2145 0.7143
19 王浩 38.5715 0.5714
20 陈利军 33.75 0.5000
21 楼挺华 24.107 0.3571
合 计 6750.00 100.00
根据天健出具的“天健验【2014】267 号”《验资报告》，各发起人以昂利康有
限经审计的账面净资产作价入股，已足额缴纳出资。
二、 发行人的现有股东情况
发行人自整体变更设立为股份公司以来，发生过一次股权转让。发行人现有股
东及持股数量及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 占股本总额比例（%）
1 嵊州市君泰投资有限公司 3400.00 50.3704
2 嵊州市金基医药投资有限公司 331.207 4.9068
浙江恒晋同盛创业投资合伙企
3 96.4285 1.4286
业（有限合伙）
4 方南平 530.00 7.8520
5 吕慧浩 345.00 5.1111
6 赵成建 314.466 4.6588
7 吴伟华 285.357 4.2275
8 叶树祥 245.00 3.6296
9 杨国栋 245.00 3.6296
10 汪作良 183.22 2.7144
11 张翠 144.625 2.1426
12 王仁民 157.1785 2.3286
13 安荣昌 77.875 1.1537
14 王晓瑛 50.00 0.7407
15 潘小云 50.00 0.7407
16 吕燕玲 50.00 0.7407
17 徐爱放 50.00 0.7407
18 严立勇 50.00 0.7407
5-2-42
19 叶崴涛 48.2145 0.7143
20 王浩 38.5715 0.5714
21 陈利军 33.75 0.5000
22 楼挺华 24.107 0.3571
合 计 6750.00 100.00
（一） 嵊州市君泰投资有限公司
嵊州君泰成立于 2008 年 1 月 21 日，目前持有嵊州市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 913306836716160332 的《营业执照》，住所为嵊州市三江街道兴
旺街 281 号嵊州茶叶城 5 幢 412 室，法定代表人为方南平，注册资本为人民币 680
万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：实业投资、投资管理、投资咨询；
销售：服饰、领带。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
嵊州君泰目前持有发行人 3400 万股股份，占发行人总股本的 50.3704%。
截至本律师工作报告出具之日，嵊州君泰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 方南平 249.00 36.62
2 吕慧浩 161.00 23.68
3 尹若菲 144.00 21.17
4 叶树祥 116.00 17.06
5 杨国栋 10.00 1.47
合计 680.00 100
（二） 嵊州市金基医药投资有限公司
金基医药成立于2003年11月3日，目前持有嵊州市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为913306837559215969的《营业执照》，住所为嵊州市三江街道嵊州大
道南1699号信源国际商业城11号楼2-639，法定代表人为马立军，注册资本为5,000
万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：实业投资、投资管理、投资咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金基医药目前持有发行人 331.207 万股股份，占发行人总股本的 4.9068%。
截至本律师工作报告出具之日，金基医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金肖甬 4750.00 95.00
2 金云庆 250.00 5.00
合计 5000.00 100
5-2-43
（三） 浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合伙）
恒晋同盛成立于 2013 年 10 月 10 日，目前持有浙江省工商行政管理局核发的统
一社会信用代码为 91330000079746664B 的《营业执照》，主要经营场所为杭州市文
三路 199 号创业大厦 0607 室；执行事务合伙人为浙江恒晋投资管理有限公司；合伙
企业类型为有限合伙企业；经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询。
恒晋同盛目前持有发行人 96.4285 万股股份，占发行人总股本的 1.4286%。
截至本律师工作报告出具之日，恒晋同盛的合伙份额结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 合伙份额比例（%）
1 浙江恒晋投资管理有限公司 200.00 1
2 俞毅 12000.00 60
3 胡忠怀 7800.00 39
合计 20000.00 100
（四） 方南平
方南平，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为浙江省嵊州市剡湖街道江
滨西路 70 弄 1 号，身份证号 3301031967****169X。截至本律师工作报告出具之日，
方南平持有发行人 530.00 万股股份，占发行人总股本的 7.8520%。
（五） 吕慧浩
吕慧浩，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为杭州市上城区春江花月流
云苑 2 幢 602 室，身份证号 3302111970****071X。截至本律师工作报告出具之日，
吕慧浩持有发行人 345.00 万股股份，占发行人总股本的 5.1111%。
（六） 赵成建
赵成建，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为浙江省绍兴市越城区森海
豪庭榆树园 7 幢别墅，身份证号 3301031968****1652。截至本律师工作报告出具之
日，赵成建持有发行人 314.466 万股股份，占发行人总股本的 4.6588%。
（七） 吴伟华
吴伟华，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广州市海珠区鹤鸣四巷 30
号二楼，身份证号 4401051967****3339。截至本律师工作报告出具之日，吴伟华持
有发行人 285.357 万股股份，占发行人总股本的 4.2275%。
（八） 叶树祥
叶树祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为浙江省嵊州市剡湖街道江
5-2-44
滨西路 70 弄 1 号，身份证号 3306241967****0017。截至本律师工作报告出具之日，
叶树祥持有发行人 245.00 万股股份，占发行人总股本的 3.6296%。
（九） 杨国栋
杨国栋，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为浙江省嵊州市剡湖街道嵊
州大道北 1000 号，身份证号 4201061967****4913。截至本律师工作报告出具之日，
杨国栋持有发行人 245.00 万股股份，占发行人总股本的 3.6296%。
（十） 安荣昌
安荣昌，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为沈阳市铁西区勋业一路 35-1
号 3-5-1，身份证号 2101061965****1874。截至本律师工作报告出具之日，安荣昌
持有发行人 77.875 万股股份，占发行人总股本的 1.1537%。
（十一） 王仁民
王仁民，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为江苏省新沂市新安镇钟吾
路 38-39 号，身份证号 3309021968****0912。截至本律师工作报告出具之日，王仁
民持有发行人 157.1785 万股股份，占发行人总股本的 2.3286%。
（十二） 汪作良
汪作良，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为杭州市滨江区浦沿街道逸
天广场 21 幢 1 单元 801 室，身份证号 3306231970****4474。截至本律师工作报告出
具之日，汪作良持有发行人 183.22 万股股份，占发行人总股本的 2.7144%。
（十三） 王晓瑛
王晓瑛，女，中国国籍，无境外永久居留权，住址为浙江省新昌县南明街道鼓
山新村 2 幢 142 号，身份证号 3306241964****0025。截至本律师工作报告出具之日，
王晓瑛持有发行人 50.00 万股股份，占发行人总股本的 0.7407%。
（十四） 潘小云
潘小云，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为浙江省新昌县南明街道鼓
山新村 42 幢 212 室，身份证号 3306241966****1610。截至本律师工作报告出具之日，
潘小云持有发行人 50.00 万股股份，占发行人总股本的 0.7407%。
（十五） 吕燕玲
5-2-45
吕燕玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，住址为浙江省新昌县城关镇江北
路 8 号 1 幢 502 室，身份证号 3306241962****0029。截至本律师工作报告出具之日，
吕燕玲持有发行人 50.00 万股股份，占发行人总股本的 0.7407%。
（十六） 徐爱放
徐爱放，女，中国国籍，无境外永久居留权，住址为浙江省嵊州市剡湖街道城
中路 242 号 3 单元 606 室，身份证号 3301061963****0423。截至本律师工作报告出
具之日，徐爱放持有发行人 50.00 万股股份，占发行人总股本的 0.7407%。
（十七） 严立勇
严立勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为浙江省新昌县城关镇鼓山
东路 63 号 1 幢 251 室，身份证号 3201061970****2096。截至本律师工作报告出具之
日，严立勇持有发行人 50.00 万股股份，占发行人总股本的 0.7407%。
（十八） 叶崴涛
叶崴涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为上海市闵行区罗秀路 1999
弄 14 号 101 室，身份证号 3309021973****0311。截至本律师工作报告出具之日，叶
崴涛持有发行人 48.2145 万股股份，占发行人总股本的 0.7143%。
（十九） 王浩
王浩，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为浙江省新昌县南明街道东方
花园 C 区 2 号，身份证号 3201061967****2070。截至本律师工作报告出具之日，王
浩持有发行人 38.5715 万股股份，占发行人总股本的 0.5714%。
（二十） 陈利军
陈利军，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为浙江省新昌县镜岭镇西坑
村三村坑北 98 号，身份证号 3306241970****3692。截至本律师工作报告出具之日，
陈利军持有发行人 33.75 万股股份，占发行人总股本的 0.5000%。
（二十一） 楼挺华
楼挺华，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为浙江省东阳市吴宁街道通
江路 8 号，身份证号 3301031967****1618。截至本律师工作报告出具之日，楼挺华
持有发行人 24.107 万股股份，占发行人总股本的 0.3571%。
5-2-46
（二十二） 张翠
张翠，女，中国国籍，无境外永久居留权，住址为沈阳市铁西区勋业一路 35-1
号 3-5-1，身份证号 2101061965****0045。截至本律师工作报告出具之日，张翠持
有发行人 144.625 万股股份，占发行人总股本的 2.1426%。
三、 发行人的控股股东及实际控制人
（一） 发行人的控股股东
嵊州君泰具体情况详见本律师工作报告第六章“发行人的发起人、股东和实际
控制人”第二节（一）。本次发行前，嵊州君泰持有发行人 50.3704%的股份，系发
行人控股股东。
（二） 发行人的实际控制人
1、方南平，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为浙江省嵊州市剡湖街道
江滨西路 70 弄 1 号，身份证号 3301031967****169X，目前持有发行人 530.00 万股
股份，占发行人总股本的 7.8520%。
吕慧浩，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为杭州市上城区春江花月流
云苑 2 幢 602 室，身份证号 3302111970****071X，目前持有发行人 345.00 万股股份，
占发行人总股本的 5.1111%。
2、截至本律师工作报告出具之日，方南平及吕慧浩合计持有控股股东嵊州君泰
60.30%的股权且该比例在报告期内未发生变化；除通过嵊州君泰间接持有发行人的
股份外，方南平直接持有发行人 7.8520%股权；吕慧浩直接持有发行人 5.1111%股权。
2014 年 12 月 20 日，方南平与吕慧浩签署了《一致行动人协议》，就在发行人董事
会和股东大会上保持一致行动的相关事宜达成了一致行动协议。
综上，方南平和吕慧浩合计直接持有发行人 12.9631%股权，并通过嵊州君泰控
制发行人 50.3704%股权。方南平与吕慧浩直接或间接控制发行人 63.3335%股权，系
发行人的实际控制人。
5-2-47
四、 查验及结论
就发行人的发起人及股东（实际控制人），本所律师进行了如下查验：
（一）查验了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料，《发行人章程》
及《发起人协议》，发行人变更设立时的审计报告、评估报告及验资报告；
（二）查验了发行人控股股东嵊州君泰在嵊州市市场监督管理局的工商资料及
其他股东的工商基本信息档案、公司章程/合伙协议或自然人股东身份证件；
（三）对持有公司 5%以上股份股东嵊州君泰的法定代表人方南平进行了访谈；
对公司实际控制人方南平和吕慧浩进行了访谈；
（四）就发起人主体资格、住所、出资资产及其交付等事宜进行了核查查验。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人的发起人为依据中国法律在中国设立并依法存续的企业法人、合伙
企业或自然人，发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的发起人资格。
2、 发行人的现有股东均为依据中国法律在中国设立并依法存续的企业法人、
合伙企业或自然人。
3、 发行人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
4、 各发起人以昂利康有限经审计的账面净资产作价入股，已履行了必要的审
计及评估手续。
5、 各发起人投入发行人的资产已足额到位并依法办理了财产权属转移手续。
6、 发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的
情形。
第七章 发行人的股本及演变
一、 发行人变更设立时的股本情况
发行人整体变更设立为股份有限公司时的股本情况如下：
5-2-48
占股本总额比
序号 股东名称 持股数额（万股）
例（%）
3400.00 50.370
1 嵊州市君泰投资有限公司
4
2 嵊州市金基医药投资有限公司 331.207 4.9068
浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有 96.4285
3 1.4286
限合伙）
4 方南平 530.00 7.8520
5 吕慧浩 345.00 5.1111
6 赵成建 314.466 4.6588
7 吴伟华 285.357 4.2275
8 叶树祥 245.00 3.6296
9 杨国栋 245.00 3.6296
10 安荣昌 222.50 3.2963
11 汪作良 183.22 2.7144
12 王仁民 157.1785 2.3286
13 王晓瑛 50.00 0.7407
14 潘小云 50.00 0.7407
15 吕燕玲 50.00 0.7407
16 徐爱放 50.00 0.7407
17 严立勇 50.00 0.7407
18 叶崴涛 48.2145 0.7143
19 王浩 38.5715 0.5714
20 陈利军 33.75 0.5000
21 楼挺华 24.107 0.3571
合 计 6750.00 100.00
二、 发行人的股本演变
发行人自变更设立为股份有限公司以来，发生过一次股权转让。
2016 年 3 月 29 日，安荣昌与张翠签署《股权转让协议》，约定安荣昌将其持有
的公司 144.625 万股股权（占公司总股本的 2.1426%）以 1500 万元的价格转让给张
翠。
2016 年 8 月 15 日，浙江昂利康制药股份有限公司召开了 2016 年第一次临时股
东大会，审议同意《关于公司股权转让的议案》，同意安荣昌将其持有的公司 144.625
5-2-49
万股股权（占公司总股本的 2.1426%）转让给张翠。
本次股权转让涉及的章程变更事宜已经办理了工商登记备案手续。
本次股权转让完成后，发行人目前的股权结构如下：
序号 股东 持股数额（万股） 占股本总额比例（%）
1 嵊州市君泰投资有限公司 3400.00 50.3704
2 嵊州市金基医药投资有限公司 331.207 4.9068
浙江恒晋同盛创业投资合伙企业
3 96.4285 1.4286
（有限合伙）
4 方南平 530.00 7.8520
5 吕慧浩 345.00 5.1111
6 赵成建 314.466 4.6588
7 吴伟华 285.357 4.2275
8 叶树祥 245.00 3.6296
9 杨国栋 245.00 3.6296
10 汪作良 183.22 2.7144
11 王仁民 157.1785 2.3286
12 张翠 144.625 2.1426
13 安荣昌 77.875 1.1537
14 王晓瑛 50.00 0.7407
15 潘小云 50.00 0.7407
16 吕燕玲 50.00 0.7407
17 徐爱放 50.00 0.7407
18 严立勇 50.00 0.7407
19 叶崴涛 48.2145 0.7143
20 王浩 38.5715 0.5714
21 陈利军 33.75 0.5000
22 楼挺华 24.107 0.3571
合计 6750.00 100.00
三、 发行人的股份质押
根据发行人股东的声明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人股份合计6750万股，不存在质押的情况。
四、 查验及结论
就发行人的股本及演变，本所律师进行了如下查验：
5-2-50
（一） 查验了发行人变更设立时的股东会决议、《发起人协议》、《验资报告》、
发行人创立大会决议及发行人变更设立的工商登记资料；
（二） 发行人股权转让协议及相关工商变更登记资料；
（三） 就发行人股份的现状，向工商行政管理部门就发行人股份质押情况进行
查询。
经查验，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
2、发行人历次股权变动合法、合规，真实、有效。
3、截至本律师工作报告出具之日，发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。
第八章 发行人的业务
一、 发行人的经营范围
（一） 根据发行人持有的现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围
为：生产、销售：片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头
孢菌素类）、冻干粉针剂（青霉素类）、原料药（谷维素、糠甾醇、多索茶碱、头
孢拉定、托西酸舒他西林、盐酸班布特罗、维生素 E 烟酸酯、左氧氟沙星、头孢氨
苄、头孢羟氨苄、碘海醇、头孢泊肟酯、替米沙坦、甘草酸二铵、氨甲环酸、苯磺
酸左旋氨氯地平、头孢克洛、头孢克肟、头孢呋辛钠、硫酸头孢匹罗、西沙必利、
兰索拉唑、尼扎替丁、精氨酸、头孢拉定/L-精氨酸、酮亮氨酸钙、消旋酮异亮氨酸
钙、酮苯丙氨酸钙、消旋羟蛋氨酸钙、酮缬氨酸钙）；销售：四甲基胍盐酸盐水溶
液、氢氧化纳水溶液；回收特戊酸（水溶液）、回收氨水、回收硫酸铵、回收硫酸
铵-氯化铵、回收氯化钠、回收氯化钠-氯化钾；技术开发、技术咨询、技术转让；
销售：化工原料（不含危险化学品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二） 根据发行人子公司昂利康胶囊持有的现行有效的《营业执照》，其经核
准的经营范围为：生产、销售：空心胶囊。销售：化工原料（不含危险化学品）、
5-2-51
服饰；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三） 根据发行人子公司昂利泰持有的现行有效的《营业执照》，其经核准的
经营范围为：α-酮酸原材料的生产、销售和研发。甲醇、甲基叔丁基醚、氨水、甘
氨酸、硫酸钠、工业盐的批发。（以上涉及许可证的凭证经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四） 根据发行人子公司江苏悦新持有的现行有效的《营业执照》，其经核准
的经营范围为：化工产品制造[7-氨基去乙酰养基头孢烷酸、卡马环合物（2,2’-二
硝基二苯乙烷）、头孢克罗、磷酸伯氨喹、头孢氨苄、过乙酸[含量≤43%,含水≥5%，
含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、吡啶、硫酸钠、硫酸铵、醋酸钠、
苯乙酸]，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。
（五） 根据发行人子公司昂博生物持有的现行有效的《营业执照》，其经核准
的经营范围为：研发、生产、销售：改性淀粉、药用植物胶及植物胶囊；技术开发、
技术咨询、技术转让；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开经营活动）
（六） 根据发行人子公司康云华鹏持有的现行有效的《营业执照》，其经核准
的经营范围为：原料药和制剂的研发，创新生物医药技术（含创新药）研发及相关
技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
二、 发行人已取得的业务资格及相关证书
（一） 发行人已取得的生产许可
1、 发行人现持有浙江省食品药品监督管理局 2016 年 1 月 6 日核发的编号为浙
20000218 的《药品生产许可证》，有效期至 2020 年 5 月 12 日，生产地址和生产范
围分别为：绍兴嵊州市嵊州大道北 1000 号；片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含
头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、原料药（谷维素、糠甾醇、多索茶碱、头
孢拉定、头孢氨苄、笨磺酸左酸氨氯地平、头孢克洛、碳酸镧、替普瑞酮、替米沙
坦、头孢羟氨苄）、无菌原料药（头孢他啶、头孢他啶/L-精氨酸、无水碳酸钠、/L-
精氨酸、头孢拉定）、冻干粉针剂（青霉素类）。
5-2-52
2、 发行人子公司昂利康胶囊现持有浙江省食品药品监督管理局 2015 年 12 月 23
日核发的编号为浙 20000272 的《药品生产许可证》，有效期至 2020 年 9 月 13 日，
生产地址和生产范围分别为：绍兴嵊州市嵊州大道北 1000 号；空心胶囊。
3、 发行人子公司昂利泰现持有浙江省食品药品监督管理局 2016 年 8 月 15 日核
发的编号为浙 20150006 的《药品生产许可证》，有效期至 2020 年 4 月 6 日，生产
地址和生产范围分别为：浙江省嵊州市剡湖街道罗东路 258 号，原料药（消旋羟蛋
氨酸钙、酮亮氨酸钙、消旋酮异亮氨酸钙、酮缬氨酸钙、酮笨丙氨酸钙）。
4、 发行人现持有浙江省安全生产监督管理局核发的编号为(ZJ)WH 安许证字
【2014】-D-1580 的《安全生产许可证》，许可范围：年回收：甲苯 2232 吨、二氯
甲烷 4985 吨、甲醇 3310 吨、丙酮 670 吨。有效期自 2015 年 1 月 22 日至 2018 年 1
月 21 日。
5、 发行人子公司昂利泰持有浙江省安全生产监督管理局核发的编号为(ZJ)WH
安许证字【2014】-D-2230 的《安全生产许可证》，许可范围：年产：氨溶液（8%-15%），
670 吨（副产）、氮气 100Nm/h；年回收：甲醇 300 吨、甲基叔丁基醚 800 吨。有
效期自 2014 年 10 月 10 日至 2017 年 10 月 9 日。
6、 发行人子公司江苏悦新持有江苏省安全生产监督管理局核发的编号为
(苏)WH 安许证字【J00466】的《安全生产许可证》，许可范围：过乙酸[含量≤43%，
含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]（206.63 吨/年）、吡啶（325.50
吨/年）。有效期自 2016 年 2 月 22 日至 2019 年 2 月 21 日。
（二） 发行人目前已取得的认证及其他相关证书
1、 发行人已取得备案登记表编号为 02285136 的《对外贸易经营者备案登记表》。
2、 昂利康胶囊已取得备案登记表编号为 02285186 的《对外贸易经营者备案登
记表》。
3、 发行人已取得海关注册编码为 330696673 的《报关单位注册登记证书》。
4、 发行人子公司昂利康胶囊已取得海关注册编码为 3306966411 的《报关单位
注册登记证书》。
5、 发行人子公司昂利泰已取得海关注册编码为 3306936985 的《报关单位注册
登记证书》。
5-2-53
（三） 发行人目前已取得的 GMP 认证
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人及其子公司已取得下列 GMP 认证：
序号 证书持有人 证书编号 认证日期 有效期限 认证范围
1 发行人 ZJ20140042 2015-08-06 2019-06-22 原料药（谷维素、头孢克
洛、头孢氨苄）
2 发行人 ZJ20150053 2015-08-06 2020-03-26 原料药（多索茶碱、糠甾
醇）；原料药（酮亮氨酸
钙、酮缬氨酸钙、消旋酮
异亮氨酸钙、酮苯丙氨酸
钙、消旋羟蛋氨酸钙）
3 昂利康有限 CN20130460 2013-12-11 2018-12-10 冻干粉针剂（青霉素类）
4 发行人 ZJ20130096 2015-08-06 2018-07-25 片剂（含头孢菌素类）、
胶囊剂(含头孢菌素类)、
颗粒剂(头孢菌素类)、原
料药(苯磺酸左旋氨氯地
平)
5 发行人 ZJ20150108 2015-08-31 2020-08-30 原料药（头孢拉定、头孢
克洛）、片剂、胶囊剂
6 昂利泰 ZJ20150085 2015-07-01 2020-06-30 原料药（消旋羟蛋氨酸
钙、酮亮氨酸钙、消旋酮
异亮氨酸钙、酮缬氨酸
钙、酮苯丙氨酸钙）
（四） 发行人目前已取得的药品批准文号
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其控股子公司共持有 57 项药品批准文号：
序号 药品名称 规格 剂型 药品批准文号 持有人 有效期至
1 头孢拉定 -- 原料药 国药准字 H20033053 发行人 2020-04-16
2 硫酸头孢匹罗 -- 原料药 国药准字 H20060181 发行人 2020-08-16
3 头孢克洛 -- 原料药 国药准字 H20057354 发行人 2020-03-08
4 头孢克肟 -- 原料药 国药准字 H20060255 发行人 2020-08-16
5 头孢氨苄 -- 原料药 国药准字 H20065635 发行人 2020-12-24
6 头孢泊肟酯 -- 原料药 国药准字 H20040675 发行人 2020-04-19
5-2-54
7 头孢羟氨苄 -- 原料药 国药准字 H20093188 发行人 2018-12-25
8 托西酸舒他西林 -- 原料药 国药准字 H20043150 发行人 2020-04-19
9 左氧氟沙星 -- 原料药 国药准字 H20059193 发行人 2020-04-15
10 西沙必利 -- 原料药 国药准字 H20060193 发行人 2020-08-16
11 替米沙坦 -- 原料药 国药准字 H20060668 发行人 2021-08-18
12 维生素 E 烟酸酯 -- 原料药 国药准字 H20058146 发行人 2020-04-19
13 苯磺酸左旋氨氯地平 -- 原料药 国药准字 H20058712 发行人 2020-04-16
14 多索茶碱 -- 原料药 国药准字 H20000010 发行人 2020-04-15
15 盐酸班布特罗 -- 原料药 国药准字 H20030774 发行人 2020-04-15
16 谷维素 -- 原料药 国药准字 H33020183 发行人 2020-03-29
17 糠甾醇 -- 原料药 国药准字 H33021986 发行人 2020-04-16
18 硝苯地平缓释片（I） 10mg 片剂 国药准字 H33020046 发行人 2020-07-19
苯磺酸左旋氨氯地平 2.5mg
19 片剂 国药准字 H20083460 发行人 2018-05-06
片
苯磺酸左旋氨氯地平 5mg
20 片剂 国药准字 H20083459 发行人 2018-05-06
片
21 肌醇烟酸酯片 0.2g 片剂 国药准字 H33020045 发行人 2020-04-19
0.375g 片剂（缓
22 头孢克洛缓释片 国药准字 H20020456 发行人 2020-03-12
释）
23 头孢克洛胶囊 0.25g 胶囊剂 国药准字 H20093382 发行人 2019-03-16
24 头孢克洛颗粒 0.125g 颗粒剂 国药准字 H20093383 发行人 2019-03-16
25 头孢拉定胶囊 0.25g 胶囊剂 国药准字 H33020270 发行人 2020-04-06
26 头孢氨苄胶囊 0.125g 胶囊剂 国药准字 H33020266 发行人 2020-04-06
27 头孢克肟胶囊 50mg 胶囊剂 国药准字 H20123146 发行人 2022-04-18
28 头孢克肟胶囊 100mg 胶囊剂 国药准字 H20070101 发行人 2022-04-18
29 头孢泊肟酯片 100mg 片剂 国药准字 H20040676 发行人 2020-04-06
注射用哌拉西林钠他 2.5g
30 注射剂 国药准字 H20123272 发行人 2018-10-23
唑巴坦钠
注射用哌拉西林钠他 1.25g
31 注射剂 国药准字 H20080742 发行人 2018-10-23
唑巴坦钠
32 琥乙红霉素片 0.125g 片剂 国药准字 H33020049 发行人 2020-03-12
33 乙酰螺旋霉素片 0.1g 片剂 国药准字 H33020051 发行人 2020-03-26
34 盐酸左氧氟沙星片 0.1g 片剂 国药准字 H20000054 发行人 2020-03-26
5-2-55
35 盐酸环丙沙星胶囊 0.25g 胶囊剂 国药准字 H33022301 发行人 2020-04-06
36 盐酸乙胺丁醇片 0.25g 片剂 国药准字 H33020047 发行人 2020-04-15
37 多潘立酮片 10mg 片剂 国药准字 H20093779 发行人 2019-07-01
38 西沙必利片 5mg 片剂 国药准字 H20041577 发行人 2020-04-27
马来酸曲美布汀分散 0.1g
39 片剂 国药准字 H20040882 发行人 2020-04-06
片
40 胶体果胶铋胶囊 50mg 胶囊剂 国药准字 H20043516 发行人 2020-04-16
41 胶体果胶铋胶囊 0.1g 胶囊剂 国药准字 H20056517 发行人 2020-04-27
42 铝碳酸镁咀嚼片 0.5g 片剂 国药准字 H20064289 发行人 2020-10-13
43 多索茶碱片 0.2g 片剂 国药准字 H20000011 发行人 2020-03-26
44 多索茶碱片 0.3g 片剂 国药准字 H20000012 发行人 2020-04-06
45 盐酸班布特罗片 10mg 片剂 国药准字 H20030775 发行人 2020-04-15
46 维生素 C 片 0.1g 片剂 国药准字 H33020050 发行人 2020-03-12
47 维生素 B2 片 5mg 片剂 国药准字 H33020048 发行人 2020-03-26
48 维生素 B6 片 10mg 片剂 国药准字 H33020044 发行人 2020-03-29
49 谷维素片 10mg 片剂 国药准字 H33020184 发行人 2020-03-12
50 糠甾醇片 40mg 片剂 国药准字 H33021987 发行人 2020-04-06
51 三维肌醇片 复方 片剂 国药准字 H33022338 发行人 2020-04-06
52 酮苯丙氨酸钙 -- 原料药 国药准字 H20143397 昂利泰 2019-12-22
53 酮亮氨酸钙 -- 原料药 国药准字 H20143394 昂利泰 2019-12-22
54 酮缬氨酸钙 -- 原料药 国药准字 H20143395 昂利泰 2019-12-22
55 消旋羟蛋氨酸钙 -- 原料药 国药准字 H20143398 昂利泰 2019-12-22
56 消旋酮异亮氨酸钙 -- 原料药 国药准字 H20143396 昂利泰 2019-12-22
-- 昂利康胶
57 明胶空心胶囊 辅料 国药准字 F20050010 2020-03-12
囊
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人的共持有 3 项药品委托生产批件：
序号 产品名称 委托方 受托方 委托生产批件号 批件有效期至
优胜美特制药有限公
1 头孢克肟胶囊 发行人 浙 WT20150025 2018 年 6 月 26 日
司
马来酸曲美布 国药集团广东环球制
2 发行人 浙 WT20150026 2018 年 8 月 11 日
汀分散片 药有限公司
5-2-56
浙江得恩德制药有限
3 多潘立酮片 发行人 浙 WT20170001 2017 年 11 月 15 日
公司
三、 发行人经营范围的变更
昂利康有限设立以来经营范围的变更情况如下：
（一）昂利康有限成立时经营范围为：生产、销售：片剂、硬胶囊剂。
（二）2002 年 11 月 11 日，经嵊州市工商行政管理局核准，昂利康有限经营范
围变更为“生产、销售：片剂、硬胶囊剂、原料药（谷维素、牙周宁、多索茶碱、
头孢拉定、托西酸舒他西林）。”
（三）2004 年 2 月 6 日，经嵊州市工商行政管理局核准，昂利康有限经营范围
变更为“生产、销售：片剂、硬胶囊剂、原料药（谷维素、牙周宁、多索茶碱、头
孢拉定、托西酸舒他西林）；经营本企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术
除外）。本企业包括本企业控股的成员企业。”
（四）2004 年 9 月 10 日，经嵊州市工商行政管理局核准，昂利康有限经营范围
变更为“生产、销售：片剂、胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类）、原料药（谷维
素、牙周宁、多索茶碱、头孢拉定、托西酸舒他西林、盐酸班布特罗、维生素 E 烟
酸酯、左氧氟沙星、头孢氨苄、头孢羟氨苄、碘海醇、头孢泊肟酯）（有效期至 2005
年 12 月 31 日）；经营本企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外）。本企
业包括本企业控股的成员企业。”
（五）2006 年 4 月 19 日，经嵊州市工商行政管理局核准，昂利康有限经营范围
变更为“生产、销售：片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒
剂（头孢菌素类）、原料药（谷维素、牙周宁、多索茶碱、头孢拉定、托西酸舒他
西林、盐酸班布特罗、维生素 E 烟酸酯、左氧氟沙星、头孢氨苄、头孢羟胺苄、碘
海醇、头孢克肟酯、替米沙坦、甘草酸二铵、氨甲环酸、苯磺酸左旋氨氯地平、头
孢克洛、头孢克肟、头孢呋辛钠、硫酸头孢匹罗、西沙必利、兰索拉唑、尼扎替丁、
精氨酸、头孢拉定/L-精氨酸）（有效期至 2010 年 12 月 31 日）”。
5-2-57
（六）2007 年 4 月 16 日，经嵊州市工商行政管理局核准，昂利康有限经营范围
变更为“生产、销售：片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒
剂（头孢菌素类）、冻干粉针剂（青霉素类）、原料药（谷维素、糠甾醇、多索茶
碱、头孢拉定、托西酸舒他西林、盐酸班布特罗、维生素 E 烟酸酯、左氧氟沙星、
头孢氨苄、头孢羟胺苄、碘海醇、头孢克肟酯、替米沙坦、甘草酸二铵、氨甲环酸、
苯磺酸左旋氨氯地平、头孢克洛、头孢克肟、头孢呋辛钠、硫酸头孢匹罗、西沙必
利、兰索拉唑、尼扎替丁、精氨酸、头孢拉定/L-精氨酸）（有效期至 2010 年 12 月
31 日）；销售：化工原料（不含危险化学品）。”
（七）2010 年 12 月 22 日，经嵊州市工商行政管理局核准，昂利康有限经营范
围变更为“许可经营项目：生产、销售：片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头
孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、冻干粉针剂（青霉素类）、原料药（谷维素、
糠甾醇、多索茶碱、头孢拉定、托西酸舒他西林、盐酸班布特罗、维生素 E 烟酸酯、
左氧氟沙星、头孢氨苄、头孢羟胺苄、碘海醇、头孢克肟酯、替米沙坦、甘草酸二
铵、氨甲环酸、苯磺酸左旋氨氯地平、头孢克洛、头孢克肟、头孢呋辛钠、硫酸头
孢匹罗、西沙必利、兰索拉唑、尼扎替丁、精氨酸、头孢拉定/L-精氨酸、酮亮氨酸
钙、消旋酮异亮氨酸钙、酮苯丙氨酸钙、消旋羟蛋氨酸钙、酮缬氨酸钙）（有效期
至 2015 年 9 月 25 日）。一般经营项目：销售：化工原料（不含危险化学品）。”
（八）2014 年 5 月 28 日，经绍兴市工商行政管理局核准，发行人经营范围变更
为“许可经营项目：生产、销售：片剂（含头孢菌素）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、
颗粒剂（头孢菌素类）、冻干粉针剂（青霉素类）、原料药（谷维素、糠甾醇、多
索茶碱、头孢拉定、托西酸舒他西林、盐酸颁布特罗、维生素 E 盐酸酯、左氧氟沙
星、头孢氨苄、头孢羟氨苄、碘海醇、头孢泊肟酯、替米沙坦、甘草酸二铵、氨甲
环酸、苯磺酸左旋氨氯地平、头孢克洛、头孢克肟、头孢呋辛钠、硫酸头孢匹罗、
西沙必利、兰索拉唑、尼扎替丁、精氨酸、头孢拉定/L-精氨酸、酮亮氨酸钙、消旋
酮异亮氨酸钙、酮苯丙氨酸钙、消旋羟蛋氨酸钙、酮缬氨酸钙）（有效期至 2015 年
9 月 25 日）；一般经营项目：回收特戊酸（水溶液）、回收氨水、回收硫酸铵、回
收硫酸铵-氯化铵、回收氯化钠、回收氯化钠-氯化钾：技术开发、技术咨询、技术
转让；销售：化工原料（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。”
5-2-58
（九）2015 年 5 月 12 日，经绍兴市工商行政管理局核准，发行人经营范围变更
为“生产、销售：片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头
孢菌素类）、冻干粉针剂（青霉素类）、原料药（谷维素、糠甾醇、多索茶碱、头
孢拉定、托西酸舒他西林、盐酸班布特罗、维生素 E 烟酸酯、左氧氟沙星、头孢氨
苄、头孢羟氨苄、碘海醇、头孢泊肟酯、替米沙坦、甘草酸二铵、氨甲环酸、苯磺
酸左旋氨氯地平、头孢克洛、头孢克肟、头孢呋辛钠、硫酸头孢匹罗、西沙必利、
兰索拉唑、尼扎替丁、精氨酸、头孢拉定/L-精氨酸、酮亮氨酸钙、消旋酮异亮氨酸
钙、酮苯丙氨酸钙、消旋羟蛋氨酸钙、酮缬氨酸钙）（有效期至 2015 年 9 月 25 日）；
回收特戊酸（水溶液）、回收氨水、回收硫酸铵、回收硫酸铵-氯化铵、回收氯化钠、
回收氯化钠-氯化钾；技术开发、技术咨询、技术转让；销售：化工原料（不含危险
化学品）；货物进出口。”
（十）2015 年 7 月 21 日，经绍兴市工商行政管理局核准，发行人经营范围变更
为“生产、销售：片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头
孢菌素类）、冻干粉针剂（青霉素类）、原料药（谷维素、糠甾醇、多索茶碱、头
孢拉定、托西酸舒他西林、盐酸班布特罗、维生素 E 烟酸酯、左氧氟沙星、头孢氨
苄、头孢羟氨苄、碘海醇、头孢泊肟酯、替米沙坦、甘草酸二铵、氨甲环酸、苯磺
酸左旋氨氯地平、头孢克洛、头孢克肟、头孢呋辛钠、硫酸头孢匹罗、西沙必利、
兰索拉唑、尼扎替丁、精氨酸、头孢拉定/L-精氨酸、酮亮氨酸钙、消旋酮异亮氨酸
钙、酮苯丙氨酸钙、消旋羟蛋氨酸钙、酮缬氨酸钙）；销售：四甲基胍盐酸盐水溶
液、氢氧化钠水溶液；回收特戊酸（水溶液）、回收氨水、回收硫酸铵、回收硫酸
铵-氯化铵、回收氯化钠、回收氯化钠-氯化钾；技术开发、技术咨询、技术转让；
销售：化工原料（不含危险化学品）；货物进出口。”
四、 发行人的主营业务
发行人从事的主营业务为：化学原料药及制剂的研发、生产和销售。根据《审
计报告》及发行人提供的数据，发行人前三年的主营业务收入构成情况如下（合并
报表口径）： （单位：元）
2016 年度 2015 年度 2014 度
项目
主营业务收入 占比% 主营业务收入 占比% 主营业务收入 占比%
主营业 658,503,965.12 98.05 749,410,131.83 96.85 650,249,478.81 95.41
5-2-59
务收入
其他业
13,077,028.93 1.95 24,383,454.70 3.15 31,258,992.26 4.59
务收入
合计 671,580,994.05 100.00 773,793,586.53 100.00 681,508,471.07 100.00
五、 查验及结论
就发行人的业务及经营范围的变更，本所律师进行了如下查验：
（一） 查验了发行人在工商行政管理部门登记的工商全套资料、发行人及其控
股子公司持有的《营业执照》、并查阅了《审计报告》；
（二） 查验了发行人取得的业务资格许可证书及资质证书。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人已就其生产经营取得了必要的业务资格，其经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、 发行人主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。
第九章 发行人的关联交易和同业竞争
一、 发行人的关联方
经查验，近三年发行人存在的主要关联方如下：
（一） 控股股东及持有发行人 5%以上股份的法人股东
嵊州君泰为发行人的控股股东，持有公司 50.3704%股份。嵊州君泰的具体情况
详见本律师工作报告第六章“发行人的发起人、股东和实际控制人”第二节（一）。
（二） 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东
序号 关联方 持股比例
1 方南平 直接持有发行人 7.8520%股权；持有嵊州君泰 36.62%股权
2 吕慧浩 直接持有发行人 5.1111%股权；持有嵊州君泰 23.68%股权
（三） 发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 性别 在公司担任的职务 在控股股东嵊州君泰担任的职务
1 方南平 男 发行人董事长 董事长
2 杨晓白 女 无（方南平配偶） 董事、总经理
3 吕慧浩 男 发行人董事、副总经理 董事
4 叶树祥 男 发行人董事、副总经理 董事
5 吴哲华 男 发行人董事 董事
5-2-60
6 张子昊 男 人力资源部经理 嵊州君泰监事
（四） 发行人的董事、监事及高级管理人员及其担任董事、高级管理人员的
单位
性 在公司担任的 在其他公司或单
序号 姓名 担任职务的其他公司或单位
别 职务 位担任的职务
嵊州市君泰投资有限公司 董事长
董事长、总经 江苏悦新药业有限公司 董事
1 方南平 男
理 浙江昂利泰制药有限公司 董事长
浙江广康医药有限公司 董事
嵊州市君泰投资有限公司 董事
浙江昂利康胶囊有限公司 董事长
2 吕慧浩 男 董事
江苏悦新药业有限公司 董事
浙江昂博生物工程有限公司 董事长
嵊州市君泰投资有限公司 董事
东方生物系统有限公司（香港） 董事长
3 吴哲华 男 董事
浙江昂利泰制药有限公司 董事
浙江广康医药有限公司 董事
董事、副总经
4 叶树祥 男 嵊州市君泰投资有限公司 董事
理
浙江昂利泰制药有限公司 董事
浙江海昶生物医药技术有限公司 董事
5 杨国栋 男 副总经理
浙江康云华鹏制药有限公司 执行董事
浙江昂利康胶囊有限公司 董事
董事会秘书、
6 孙黎明 男 无 无
副总经理
7 杨晓慧 女 财务总监 无 无
北京北一机床股份有限公司 独立董事
华西证券股份有限公司 独立董事
8 项振华 男 独立董事
中新科技集团股份有限公司 独立董事
中国纸业投资有限公司 独立董事
云南亨德森投资控股集团有限公司 董事
杭州信为教育科技有限公司 董事兼总经理
杭州信为玺泰投资合伙企业（有限合 执行事务合伙人
9 姚元杰 男 独立董事 伙） 委派代表
杭州信为资本管理有限公司 董事兼总经理
杭州信初投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
浙商银行股份有限公司 独立董事
浙江正元智慧科技股份有限公司 独立董事
10 童本立 男 独立董事 杭州长乔投资集团股份有限公司 独立董事
杭州解百股份有限公司 独立董事
浙江浦江农村商业银行股份有限公司 独立董事
11 潘小云 男 监事会主席 无 无
5-2-61
12 严立勇 男 监事 无 无
13 马玲玲 女 职工监事 无 无
（五） 发行人关联自然人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外
的重要法人或者其他组织
序号 公司名称 关联关系
公司实际控制人方南平持有嵊州君泰 36.62％
1 嵊州市君泰投资有限公司
的股权；吕慧浩持有嵊州君泰 23.68%股权
公司董事吴哲华持有 49999 股（占比 99.99%）
2 东方生物系统有限公司
并担任董事长
3 深圳美嘉天顺生物科技有限公司 公司董事吴哲华儿子吴嘉奇控股并担任其董事
4 杭州信初投资合伙企业（有限合伙） 独立董事姚元杰担任执行事务合伙人
5 杭州信为资本管理有限公司 杭州信初投资合伙企业（有限合伙）控股的企业
杭州锦诚玺睿投资合伙企业（有限合 独立董事姚元杰配偶陆靖担任其执行事务合伙
6
伙） 人
1、 嵊州市君泰投资有限公司的基本情况
嵊州君泰的具体情况详见本律师工作报告第六章“发行人的发起人、股东和实
际控制人”第二节（一）。
2、 东方生物系统有限公司的基本情况
东方生物系统有限公司成立于 2001 年 3 月 9 日，系于香港注册成立的公司，公
司编号 749834，已发行股数为 50000 股，其中吴哲华持有 49999 股。
3、 深圳美嘉天顺生物科技有限公司的基本情况
深圳美嘉天顺生物科技有限公司成立于 2012 年 8 月 29 日，目前持有深圳市场
和质量监管委福田局核发的统一社会信用代码为 9144030059906822X1 的《营业执
照》，法定代表人为黄翠华，注册资本为人民币 60 万元，公司类型为有限责任公司，
住所为深圳市福田区彩田南路中深花园 B 栋 2001，经营范围为：生物试剂及抗体、
生物学产品、新型生物、纳米材料的技术开发；生物产品的技术开发、相关技术咨
询及以上产品的批发，佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关
规定办理申请）。
深圳美嘉天顺生物科技有限公司目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市美嘉贸易有限公司 15.00 25.00
2 吴嘉奇 45.00 75.00
5-2-62
合计 60.00 100.00
4、 杭州信初投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
杭州信初投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 12 月 20 日，目前持有杭州
市上城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330102MA280W8R7H 的《营业
执照》，执行事务合伙人为姚元杰，经营场所为上城区白云路 24 号 240 室-4，经营
范围为：服务：实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
众融资存款、融资担保、代课理财等金融服务。）
杭州信初投资合伙企业（有限合伙）目前合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姚元杰 5.10 1.00
2 俞礼玢 61.20 12.00
3 李琦 122.40 24.00
4 陈礼祝 321.30 63.00
合计 510.00 100.00
5、 杭州信为资本管理有限公司
杭州信为资本管理有限公司成立于 2015 年 9 月 30 日，目前持有杭州市上城区
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330102MA27W0QC5 的《营业执照》，
法定代表人为姚元杰，注册资本为人民币 1000 万元，公司类型为有限责任公司，住
所为上城区白云路 24 号 240 室，经营范围为：服务：受托企业资产管理，实业投资，
投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
杭州信为资本管理有限公司目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州信初投资合伙企业（有
1 510.00 51.00
限合伙）
浙江顺道股权投资管理有
2 390.00 39.00
限公司
3 王迅 100.00 10.00
合计 1000.00 100.00
6、 杭州锦诚玺睿投资合伙企业（有限合伙）
杭州锦诚玺睿投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 12 月 12 日，目前持有
杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330110MA280KE87K 的
《营业执照》，执行事务合伙人为陆靖，经营场所为杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1
5-2-63
号 3 幢 203-8，经营范围为：服务：实业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
杭州锦诚玺睿投资合伙企业（有限合伙）目前的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陆靖 101.97 2.00
2 陈思远 203.94 4.00
3 袁琼 203.94 4.00
4 陈礼祝 1529.55 30.00
5 朱世伟 3059.10 60.00
合计 5098.50 100.00
（六） 由公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公
司以外的主要企业：
在前述企业担
序号 任职企业名称 关联自然人名称 与发行人的关联关系
任职务
1 嵊州市君泰投资有限公司 董事长
方南平 董事长、总经理
2 浙江广康医药有限公司 董事
3 嵊州市君泰投资有限公司 吕慧浩 董事、副总经理 董事
浙江海昶生物医药技术有
4 杨国栋 副总经理 董事
限公司
1、 嵊州市君泰投资有限公司的基本情况
嵊州君泰的具体情况详见本律师工作报告第六章“发行人的发起人、股东和实
际控制人”第二节（一）。
2、 浙江广康医药有限公司的基本情况
广康医药成立于 2014 年 11 月 3 日，目前持有嵊州市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 913306833229835481 的《营业执照》，法定代表人为柯华东，注
册资本为人民币 8500 万元，企业类型为有限责任公司，住所地为嵊州市剡湖街道嵊
州大道北 1000 号，经营范围为：医药生产项目的筹建。发行人现持有该公司 40%的
股权。
广康医药目前的股权结构如下
认缴
序号 股东名称 出资比例（%）
出资额（万元）
1 广州白云山化学药科技有限公司 5100.00 60.00
2 发行人 3400.00 40.00
合计 8500.00 100.00
3、 浙江海昶生物医药技术有限公司的基本情况
5-2-64
海昶生物成立于 2013 年 10 月 25 日，目前持有杭州市余杭区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 913301100793470573 的《营业执照》，法定代表人为 ROBERT
JIANGUANG LEE，注册资本为人民币 1200 万元，企业类型为有限责任公司，住所为
杭州市余杭区仓前街道绿汀路 1 号 3 号楼 103 室，经营范围为：研发：生物医药、
药品、化妆品、医疗器械、保健食品。发行人现持有该公司 19%的股权。
海昶生物目前的股权结构如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
号
1 发行人 228.00 19.00
2 邢耐婷 60.00 5.00
3 上海玛珠生物科技有限公司 912.00 76.00
合计 1200.00 100.00
（七）报告期内曾经与发行人发生关联交易的其他重要关联方
序号 关联方 关联关系
1 浙江福朋医药有限公司 董事、副总经理吕慧浩报告期内曾担任其董事
协和发酵（广东）医药有限公司
2 董事吴哲华弟弟吴伟华报告期内曾任其董事
（原广东康杰药业有限公司）
副总经理及董事会秘书孙黎明报告期内曾任其
3 浙江亚太药业股份有限公司
董事会秘书
嵊州市恒丰小额贷款股份有限公
4 董事长方南平报告期内曾担任其董事
司
1、 浙江福朋医药有限公司的基本情况
浙江福朋医药有限公司成立于 1993 年 2 月 9 日，目前持有浙江省工商行政管理
局核发的统一社会信用代码为 91330000142916866L 的《营业执照》，法定代表人为
赵俊，注册资本为人民币 1000 万元，企业类型为有限责任公司，住所为杭州市龙舌
路 46 号大名空间商务大厦 801、802 室，经营范围为：药品批发（范围详见《药品
经营许可证》），医疗器械（详见《医疗器械经营企业许可证》）的销售，预包装
食品的批发零售（凭《食品流通许可证》经营）。家用保健用品、医药辅料、化工
原料（不含危险品）、食品添加剂、消毒用品（不含药品）、玻璃仪器、家用电器、
日用百货、电子产品、初级食用农产品、工艺美术品、针纺织品、化妆品的销售，
医药信息咨询，市场营销策划，市场调研，医药技术开发、转让。
浙江福朋医药有限公司目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汪作良 470.00 47.00
2 赵俊 350.00 35.00
5-2-65
3 张昊 180.00 18.00
合计 1000.00 100.00
2、 协和发酵（广东）医药有限公司（原广东康杰药业有限公司）的基本情
况
协和发酵（广东）医药有限公司成立于 2004 年 12 月 21 日，现持有广东省工商
行政管理局核发的注册号为 91440000770168694F 的《营业执照》，法定代表人为铃
木大介，注册资本为人民币 200 万元，企业类型为有限责任公司，住所为广东省广
州市海珠区滨江中路 308 号 11 楼自编 DE 室，经营范围为：中成药、化学原料药、
化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂；化学产品(危险品除外）的批发、进出口，
上述产品的技术研制，技术开发，技术转让，佣金代理（拍卖除外），并提供相关
配套服务及信息咨询。
协和发酵（广东）医药有限公司目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 协和发酵（香港）有限公司 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
3、 浙江亚太药业股份有限公司（上市公司，股票代码 002370）的基本情况
浙江亚太药业股份有限公司成立于 2001 年 12 月 31 日，目前持有浙江省工商行
政管理局核发的统一社会信用代码为 91330000146008822C 的《营业执照》，法定代
表人为陈尧根，注册资本为人民币 26,824.7228 万元，企业类型为股份有限公司（上
市），住所为浙江省绍兴市柯桥区云集路 1152 号，经营范围为：片剂（含青霉素类）、
硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉针
剂（头孢菌素类）的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》），原料药的
生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。经营进出口业务，医药相关产
业项目的研究、投资与管理。
4、 嵊州市恒丰小额贷款股份有限公司
恒丰小贷成立于 2008 年 10 月 8 日，目前持有绍兴市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330600680724458T 的《营业执照》，法定代表人为吴建荣，注
册资本为人民币 30,000 万元，住所地为嵊州市剡湖街道官河路 528 号，公司类型为
其他股份有限公司（非上市），经营范围为：办理各项小额贷款；办理小企业发展、
管理、财务咨询服务。（依法有经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
5-2-66
动）
截至本律师工作报告出具之日，恒丰小贷的股权结构情况如下：
认购股份数
序号 股东名称 占总股本比例（%）
（万股）
1 祝胜君 300.00 1.00
2 嵊州市甘泉茶业有限公司 1200.00 4.00
3 浙江永峰模具制造有限公司 1800.00 6.00
4 浙江震凯化工有限公司 1800.00 6.00
5 浙江中益机械有限公司 1800.00 6.00
6 发行人 2400.00 8.00
7 浙江天成印染针织有限公司 2400.00 8.00
8 浙江新光药业有限公司 2400.00 8.00
9 嵊州市创益投资有限公司 2400.00 8.00
10 迪贝控股有限公司 3000.00 10.00
11 浙江华发茶业有限公司 3000.00 10.00
12 嵊州市巴贝领带有限公司 3000.00 10.00
13 浙江天乐集团有限公司 4500.00 15.00
合计 30,000.00 100.00
二、 发行人报告期内的关联交易
（一） 发行人报告期内的关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易（单位：元）
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
广东康杰药业有限公司 购买商品 -- -- 717,948.72
浙江海昶生物医药科技有限 --
委托开发项目 3,301,886.70 --
公司
小 计 -- -- 3,301,886.70 717,948.72
（2）出售商品和提供劳务的关联交易（单位：元）
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
浙江福朋医药有限公司 心脑血管类制剂 54,122,253.64 44,615,342.48 36,916,200.42
浙江亚太药业股份有限公司 原料药 5,206,837.61 -- --
小 计 -- 59,329,091.25 44,615,342.48 36,916,200.42
2、关联租赁情况
2014 年 10 月，广州白云山化学药科技有限公司与发行人签订《关于组建化学原
料药生产企业合作合同》，发行人向项目公司广康医药于 2015 年、2016 年免费向其
5-2-67
提供土地使用权和经营用房产。
3、关联担保情况
借款(担保)
担保单位 被担保单位 金融机构 起始日 到期日 金额
(万元)
方南平、吕慧浩、吴哲华、叶树祥 远东国际租赁有限
江苏悦新 2014/12/24 2019/12/31 3,200.00
和发行人 公司
方南平、吕慧浩、吴哲华、叶树祥 远东国际租赁有限 2015/4/16 2020/4/24
昂利泰 2,000.00
发行人 公司 2015/5/21 2020/4/24
嵊州市恒丰
浙江昂利康胶囊有限公司 中国银行 2015/1/30 2017/1/30 注
小额贷款
注：昂利康胶囊为恒丰小贷提供担保 800.00 万元，该等担保项下的借款已经于 2016 年 3
月全部结清。
4、关联方资金往来
（1）关联方资金拆出（单位：元）
拆入方 拆出方 期间 期初余额 拆借金额 偿还金额 期末余额
嵊州市君泰投 2014 年 -- 15,951,036.10 15,951,036.10 --
资有限公司 发行人
-- 2015 年 -- 200,000.00 200,000.00
（2）关联方资金拆入（单位：元）
拆入方 拆出方 期间 期初余额 拆借金额 偿还金额 期末余额
2014 年 3,900,000.00 15,435,000.00 19,335,000.00
发行人 嵊州市君泰
投资有限公 2015 年 22,050,000.00 22,050,000.00
司
江苏悦新 2014 年 4,000,000.00 4,000,000.00
浙江海昶生
发行人 物医药科技 2014 年 5,812,800.00 8,160,000.00 13,920,000.00 52,800.00
有限公司
5、关联自然人报酬
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联自然人报酬(万元) 297.15 297.42 293.61
6、关联方应收应付款项
（1） 应收关联方款项（单位：元）
项目名 关联方 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
5-2-68
称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账
款
浙江福朋
4,999,543.7 249,977.1 137,933.9
医药有限 2,758,678.02 3,557,135.62 177,856.78
3 9 0
公司
4,999,543.7 249,977.1 137,933.9
小 计 2,758,678.02 3,557,135.62 177,856.78
3 9 0
（2）应付关联方款项（单位：元）
项目名称 关联方 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
其他应付款
浙江海昶生物医药科
52,800.00 52,800.00 52,800.00
技有限公司
小 计 52,800.00 52,800.00 52,800.00
（二）报告期内关联交易的决策程序
2017 年 5 月 26 日，发行人召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于确认报告期内关联交易的议案》，关联股东回避表决。发行人独立董事已经出具
独立意见，认为发行人报告期内发生的关联交易合理公允，未损害发行人和非关联
股东的利益。
三、 关联交易的公允决策程序
2014 年 12 月 9 日，发行人创立大会审议通过了《发行人章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》。2015 年 5 月 29 日，发行人召开了 2014 年度股东
大会，审议通过了《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》。
发行人已对关联交易的公允决策和审批程序作了如下规定：
（一） 《发行人章程》中有关关联交易审批权限和决策程序的主要内容
“第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
5-2-69
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东半数以上通过；如该
交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之
二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的决议无效，须重新表决。
第一百〇五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司重大事项的审批权限如下：
（一） 公司以下交易行为，须经股东大会审议通过：……6、交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。
第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（二） 《关联交易管理制度》中有关关联交易审批权限和决策程序的主要内容
“第八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使其表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数以上通过。但关联交易事项涉及根据《发行人
章程》或公司其他相关制度规定应获得出席会议三分之二以上董事通过的事项，应
当获得出席会议三分之二以上非关联董事通过。出席董事会会议的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第九条 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
5-2-70
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
第四条第(二)项第4款的规定）；
（五）交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见第四条第(二)项第4款的规定）；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
本条所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条 关联交易审批权限
（一）公司与关联自然人达成的交易金额低于30万元的关联交易、与关联法人
达成的交易金额低于300万元或与关联法人达到的交易金额在300万元以上但未达到
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由总经理决定。但公司与
总经理及其直接或间接控制的法人之间的关联交易须提交董事会审议批准；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、与关联法
5-2-71
人发生的交易金额在300万元以上（公司提供担保的除外）且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议批准；
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在
3000万以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值在5%以上的关
联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
审计或评估，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可不进行审计或评估。
（四）公司在连续十二个月内或预计连续十二个月内发生的以下关联交易， 应
当按照累计计算的原则适用本条第（二）项、第（三）项的规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其
他关联人。
已按照本条第（二）项、第（三）项规定履行相关程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款执行，相关股东应当在股东大
会上回避表决。
（六）公司发生的关联交易涉及第七条规定的“提供财务资助”、“提供担保”
和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十五条（一）、（二）、（三）标准的，
适用第十五条（一）、（二）、（三）的规定。 已按照第十五条（一）、（二）、
（三）规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司与关联人进行第七条第(十二)至第(十五)项所列的与日常经营
相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据
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协议涉及的交易金额分别适用第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议
没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求说明相
关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关
联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条的规定提交董事会或者股
东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以在年度股东大会之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十五条的规定提交董事会或者股东大会
审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出
金额分别适用第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
（四）日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
其确定方法、付款方式等主要条款。”
（三） 《独立董事工作制度》中有关关联交易审批权限和决策程序的主要内容
发行人《独立董事工作制度》第十八条规定：重大关联交易（指公司拟与关联
人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（四） 《发行人章程（草案）》及相关制度中的关联交易审批权限
2017 年 5 月 26 日，发行人召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了上
市后执行的《发行人章程（草案）》，规定了关联交易的审批权限。发行人本次发
行上市以后，将延用现行《关联交易管理制度》中有关关联交易的审批权限的相关
规定。
5-2-73
四、 同业竞争
发行人与控股股东、实际控制人及主要关联方之间目前不存在同业竞争。
为避免今后与发行人产生同业竞争，发行人的实际控制人、控股股东已承诺：
“（1）截至本承诺函签署日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未从
事与发行人及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。
（2）本人/本公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或
持有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事、参与与发行人及其下属
企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动（包括但不限于研制、生产
和销售与发行人及其下属企业研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品以及
以任何方式为发行人及其下属企业的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助）；
保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司控制的其他企业不以任何方式直接
或间接从事、参与与发行人及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务或活动。
（3）如发行人进一步拓展其业务范围，本人/本公司及本人/本公司控制的其他
企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，
本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：
A、停止与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到发行
人来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（4）如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参
与任何可能与发行人的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知发行
人，在通知中所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，
则尽力将该商业机会给予发行人。
（5）如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。
（6）本承诺函在本人/本公司作为股份公司控股股东及 5%以上股东期间内持续
有效且不可变更或撤消。”
5-2-74
五、 查验及结论
就发行人关联交易及同业竞争问题，本所律师进行了如下查验：
（一） 本所律师查验了发行人的控股股东及其他重要关联法人的《营业执照》
以及公司章程、工商登记资料，以及发行人提供的董事、监事及高级管理人员名单、
并对发行人董事、监事及高级管理人员进行了访谈；
（二） 本所律师就发行人与各关联方近三年发生的关联交易事项通过下列方式
进行了查验：
1、 查验了发行人 2017 年第一次临时股东大会通过的《关于确认公司报告期内
关联交易事项的议案》及独立董事出具的相关独立董事意见；
2、 查验了发行人与相关关联方签署的关联交易协议；
3、 查阅了《审计报告》的披露内容及数据。
（三） 就发行人关联交易的审批决策及回避程序，本所律师查验了《发行人章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、和
《独立董事工作制度》及《发行人章程（草案）》等制度；
（四） 为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了发行人
控股股东及实际控制人的承诺，就控股股东的主营业务情况查阅了其近三年审计报
告；查验了重要关联企业的经营范围；对发行人董事、监事及高级管理人员进行了
访谈。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人与关联方之间的重大关联交易已经过发行人股东大会确认，是公允
的，未损害发行人及其他股东的利益。
2、 发行人已在《发行人章程》、《发行人章程（草案）》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等规定中明确了关
联交易公允决策的程序。
3、 发行人与控股股东、实际控制人等重要关联方之间目前均不存在同业竞争，
发行人控股股东，实际控制人均已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
5-2-75
4、 发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大
遗漏或重大隐瞒。
第十章 发行人的主要财产
一、 发行人拥有的房屋所有权
1、 截至本律师工作报告出具日，发行人及发行人控股子公司共拥有 17 项房屋
所有权。
房屋所 建筑面积 所在土地使
序号 所有权证号 房屋坐落 房屋用途
有权人 （平方米） 用权证号
浙嵊房权证嵊字 嵊州市嵊州大
1 发行人 1030.24 工业用房 嵊州国用
第 0115008320 号 道北 1000 号
（2015）第
浙嵊房权证嵊字 嵊州市嵊州大
2 发行人 8345.08 工业用房 03212 号
第 0116010934 号 道北 1000 号
浙嵊房权证嵊字 嵊州市嵊州大
3 发行人 2872.38 工业用房 嵊州国用
第 0115008321 号 道北 1000 号
（2015）第
浙嵊房权证嵊字 嵊州市嵊州大
4 发行人 6887.81 工业用房 03211 号
第 0115008322 号 道北 1000 号
浙嵊房权证嵊字 嵊州市嵊州大
5 发行人 3492.43 工业用房
第 0115004017 号 道北 1000 号
嵊州国用
浙嵊房权证嵊字 嵊州市嵊州大
6 发行人 4308.83 工业用房 (2015)第
第 0115004018 号 道北 1000 号
01598 号
浙嵊房权证嵊字 嵊州市嵊州大
7 发行人 3274.57 工业用房
第 0115004019 号 道北 1000 号
嵊州国用
浙嵊房权证嵊字 嵊州市嵊州大
8 发行人 1883.95 工业用房 (2015)第
第 0115003803 号 道北 1000 号
01597 号
浙嵊房权证嵊字 嵊州市嵊州大
9 发行人 713.44 工业用房 嵊州国用
第 0115003800 号 道北 1000 号
(2015)第
浙嵊房权证嵊字 嵊州市嵊州大
10 发行人 3672.43 工业用房 01478 号
第 0115003799 号 道北 1000 号
浙嵊房权证嵊字 嵊州市嵊州大
11 发行人 594.50 工业用房 嵊州国用
第 0115003802 号 道北 1000 号
（2015）第
浙嵊房权证嵊字 嵊州市嵊州大
12 发行人 2052.21 工业用房 01596 号
第 0115003801 号 道北 1000 号
5-2-76
嵊州国用
浙嵊房权证嵊字 嵊州市嵊州大
13 发行人 6218.38 工业用房 (2015)字第
第 0115003000 号 道北 1000 号
01408 号
滨海县经济开
江苏悦 滨房权证滨海字 发区沿海工业
14 6979.59 工业用房
新 第 201303534 号 园（陈李路北
侧）
滨海县经济开
江苏悦 滨房权证滨海字 发区沿海工业
15 1956.6 工业用房
新 第 201303535 号 园（陈李路北
滨国用
侧）
（2013）第
滨海县经济开
602645 号
江苏悦 滨房权证滨海字 发区沿海工业
16 13541.76 工业用房
新 第 201303536 号 园（陈李路北
侧）
滨海县经济开
江苏悦 滨房权证滨海字 发区沿海工业
17 1070 工业用房
新 第 201306495 号 园（陈李路北
侧）
2、 截至本律师工作报告出具日，发行人共有两处自建仓库尚未办理房产证，
具体情况如下：
（1） 甲类仓库：发行人于“嵊州国用（2015）第 03211 号”地块上建设了甲类
仓库，建设工程规划许可证号为：建字第 330683201500008 城号，建筑工程施工许
可 证 为 ： 330683201505250201 。 根 据 嵊 州 市 规 划 局 颁 发 的 “ 浙 规 核 字 第
330683201500007 城”号的《浙江省建设工程规划核实确认书》，该仓库建设规模为
729.01 平方米，目前该仓库已由嵊州市规划局出具同意验收的竣工规划核实结论意
见，尚待办理竣工备案并办理房产证。
（2） 丙类仓库：发行人于“嵊州国用（2015）第 03211 号”地块上建设了丙类
仓库，建设工程规划许可证号为：建字第 330683201500022 城号，建筑工程施工许
可证为：330683201509220101。根据嵊州市住房和城乡建设局颁发的“浙规核字第
330683201600002 城”号的《浙江省建设工程规划核实确认书》，该仓库建设规模为
2217.8 平方米，目前该仓库已由嵊州市住房和城乡建设局出具同意验收的竣工规划
核实结论意见，尚待办理竣工备案并办理房产证。
5-2-77
二、 发行人拥有的国有土地使用权
截至本律师工作报告出具日，发行人及发行人控股子公司共拥有 8 宗国有土地
使用权。
序号 土地使用权 土地证书编号 土地面积 地点 有效期至 取得
人 （平方米） 方式
1 发行人 嵊州国用（2015） 18684.60 嵊州市嵊州大 2050 年 11 出让
第 03212 号 道北 1000 号 月 21 日
2 发行人 嵊州国用（2015） 62719.00 嵊州市嵊州大 2053 年 8 月 出让
第 03211 号 道北 1000 号 6日
3 发行人 嵊州国用（2015） 24383.00 嵊州市嵊州大 2053 年 10 出让
第 01598 号 道北 1000 号 月 19 日
4 发行人 嵊州国用（2015） 5798.00 嵊州市嵊州大 2053 年 8 月 出让
第 01597 号 道北 1000 号 6日
5 发行人 嵊州国用（2015） 20000.70 嵊州市嵊州大 2051 年 8 月 出让
第 01478 号 道北 1000 号 28 日
6 发行人 嵊州国用（2015） 17059.30 嵊州市嵊州大 2051 年 8 月 出让
第 01596 号 道北 1000 号 28 日
7 发行人 嵊州国用（2015） 16922.00 嵊州市嵊州大 2053 年 10 出让
第 01408 号 道北 1000 号 月 19 日
8 江苏悦新 滨国用（2013） 151547.7 江苏滨海县经 2054 年 1 月 出让
第 602645 号 济开发区沿海 1日
工业园陈李路
北侧
三、 知识产权
（一） 商标权
1、 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的商标注册证
共 48 项。
序号 注册人 商标图形 注册证号 类号 注册有效期限
1 发行人 180462 5 至 2023 年 7 月 4 日
5-2-78
2 发行人 3648378 5 至 2026 年 1 月 27 日
3 发行人 1909073 5 至 2022 年 10 月 6 日
4 发行人 1540427 5 至 2021 年 3 月 20 日
5 发行人 1909076 5 至 2022 年 10 月 6 日
6 发行人 1750472 5 至 2022 年 4 月 20 日
7 发行人 3453598 5 至 2024 年 11 月 13 日
8 发行人 1908861 5 至 2022 年 8 月 20 日
9 发行人 1974847 5 至 2022 年 12 月 27 日
10 发行人 3055819 5 至 2023 年 3 月 6 日
11 发行人 3789914 5 至 2026 年 3 月 13 日
12 发行人 928607 5 至 2027 年 1 月 13 日
13 发行人 928606 5 至 2027 年 1 月 13 日
14 发行人 3789913 5 至 2026 年 3 月 13 日
15 发行人 4099432 5 至 2027 年 5 月 6 日
16 发行人 4339621 5 至 2018 年 1 月 13 日
17 发行人 4339575 5 至 2018 年 1 月 13 日
18 发行人 4339576 5 至 2018 年 1 月 13 日
19 发行人 4339620 5 至 2018 年 1 月 13 日
5-2-79
20 发行人 4339619 5 至 2018 年 1 月 13 日
21 发行人 4502669 5 至 2018 年 7 月 20 日
22 发行人 4502667 5 至 2018 年 7 月 20 日
23 发行人 4551986 5 至 2018 年 6 月 27 日
24 发行人 4551985 5 至 2018 年 8 月 6 日
25 发行人 4551984 5 至 2018 年 6 月 27 日
26 发行人 4551983 5 至 2018 年 6 月 27 日
27 发行人 4712668 5 至 2018 年 12 月 27 日
28 发行人 3569353 5 至 2025 年 07 月 20 日
29 发行人 4727003 5 至 2018 年 11 月 27 日
30 发行人 5151506 5 至 2019 年 6 月 13 日
31 发行人 5151505 5 至 2019 年 6 月 13 日
32 发行人 5151504 5 至 2020 年 1 月 6 日
33 发行人 5151503 5 至 2019 年 6 月 13 日
34 发行人 5151502 5 至 2019 年 6 月 13 日
35 发行人 5151501 5 至 2019 年 6 月 13 日
36 发行人 5175672 5 至 2019 年 6 月 20 日
37 发行人 5448236 5 至 2019 年 9 月 13 日
5-2-80
38 发行人 7236702 5 至 2020 年 8 月 27 日
39 发行人 7237575 5 至 2020 年 8 月 27 日
40 发行人 7237579 5 至 2020 年 8 月 27 日
41 发行人 7237586 5 至 2020 年 8 月 27 日
42 发行人 7236703 5 至 2020 年 8 月 27 日
43 发行人 7236700 5 至 2020 年 8 月 27 日
44 发行人 7236701 5 至 2020 年 8 月 27 日
45 发行人 7237562 5 至 2020 年 8 月 27 日
46 发行人 7236699 5 至 2020 年 8 月 20 日
47 发行人 9972095 5 至 2023 年 4 月 20 日
（“制药”放弃专用权）
48 昂利泰 10965235 5 至 2023 年 9 月 6 日
2、 截至本律师工作报告出具之日，发行人被授予使用的商标权共 7 件。
序号 注册人 注册证号 商标图形 许可使用产品类别 许可到期日
第 5 类 人用药 2024 年 12 月
1 任小平 12958634
19 日
第 5 类 人用药 2023 年 8 月 5
2 张军 10721530
日
第 5 类 人用药
3 郑飞雄 9686409 2022 年 8 月 19
日
北京万鹏朗
第 5 类 人用药 2018 年 2 月 5
4 格医药科技 4371395
日
有限公司
5-2-81
英国赫普制
5 3294674 第 5 类 人用药 2024 年 1 月 31
药有限公司
日
湖南天瑞医 2024 年 12 月
6 13154086 第 5 类 人用药
药有限公司 12 日
2026 年 12 月
7 陈国卫 920730 第 5 类 人用药
27 日
（二） 专利权
1、 截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司所拥有的专利权证
书共 15 项。
专利 专利类
序号 专利名称 专利号 授权公告日
权人 型
1 发行人 碘海醇的制备方法 ZL 2006 1 0053127.5 发明 2009 年 6 月 3 日
2 发行人 头孢拉定的制备方法 ZL 2006 1 0155495.0 发明 2009 年 7 月 29 日
3 发行人 头孢地尼的制备方法 ZL 2009 1 0099380.8 发明 2011 年 4 月 27 日
4 发行人 头孢克肟的制备方法 ZL 2008 1 0120071.X 发明 2012 年 2 月 15 日
一种含硫酸氢氯吡格
5 发行人 雷的片剂及其制备方 ZL 2011 1 0226019.4 发明 2013 年 3 月 20 日
法
一种苯磺酸左旋氨氯
6 发行人 地平片剂及其制备方 ZL 2013 1 0070877.3 发明 2014 年 3 月 19 日
法
一种硝苯地平缓释片 2014 年 10 月 29
7 发行人 ZL 2013 1 0278671.X 发明
剂及其制备方法 日
一种头孢克洛颗粒剂 2014 年 11 月 26
8 发行人 ZL 2013 1 0285622.9 发明
及其制备方法 日
9 发行人 头孢克洛缓释组合物 ZL 2010 1 0230857.4 发明 2015 年 4 月 22 日
昂利康胶 药用空心胶囊、制备
10 ZL 2010 1 0174408.2 发明 2015 年 1 月 7 日
囊 方法及其制造设备
一种脂肪族 α-酮酸
11 昂利泰 ZL 2012 1 0081124.8 发明 2014 年 7 月 2 日
钙的回收方法
α-酮缬氨酸钙制备 2014 年 10 月 15
12 昂利泰 ZL 2011 1 0156569.3 发明
方法 日
发行人、 一种头孢类中间体青
13 Zl 2013 1 0459281.2 发明 2014 年 8 月 27 日
江苏悦新 霉素亚砜的制备方法
发行人、 一种 7-ADCA 的制备方
14 ZL 2014 1 0318997.5 发明 2016 年 2 月 10 日
江苏悦新 法
发行人、 含量稳定的含 β-内
湖南科伦 酰胺酶抑制剂和哌拉
15 ZL 2008 1 0106248.0 发明 2010 年 6 月 2 日
制药有限 西林钠的药物组合物
公司、郑 及其设备方法
5-2-82
专利 专利类
序号 专利名称 专利号 授权公告日
权人 型
飞雄
2、 截至本律师工作报告出具之日，发行人被许可使用的专利权 1 项。
序号 许可人 专利名称 专利号 备案日期 合同有效期 许可种类
马来酸曲美 ZL 2006 1 2013/6/18-2018/7/
1 孙伟丰 2014/7/15 独占许可
布汀分散片 0049395.X 17
四、 对外投资
（一） 发行人的控股子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股子公司具体情况如下：
1、 浙江昂利康胶囊有限公司
（1）昂利康胶囊的基本情况
昂利康胶囊成立于 2003 年 1 月 2 日，目前持有嵊州市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330683746339879P 的《营业执照》，法定代表人为吕慧浩，注
册资本为人民币 700 万元，企业类型为有限责任公司，住所为嵊州市嵊州大道北 1000
号，经营范围生产、销售：空心胶囊。销售：化工原料（不含危险化学品）、服饰；
货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有昂利康胶囊 100%的股权。
（2）昂利康胶囊的成立和股本演变
① 昂利康胶囊的成立
昂利康胶囊于 2003 年 1 月 2 日注册成立，成立时注册资本为人民币 700 万元，
其股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 昂利康有限 50.00 7.14
2 王伟良 238.00 34.00
3 张汉鸣 210.00 30.00
4 王晓瑛 202.00 28.86
合计 700.00 100.00
2002 年 12 月 25 日，绍兴宏泰会计师事务所出具的“绍宏会验字【2002】第 886
5-2-83
号”《验资报告》显示：截至 2002 年 12 月 25 日，昂利康胶囊（筹）已经收到全体
股东缴纳的注册资本合计人民币 700 万元。
② 2003 年股权转让
2003 年 5 月 20 日，昂利康胶囊作出股东会决议，同意张汉鸣将其所持有的股权
转让给唐慧敏。
2004 年 5 月 1 日，张汉鸣与唐慧敏签订了《股权转让协议》，约定张汉鸣将其
持有的昂利康胶囊 30%股权以 210 万元的价格转让给唐慧敏。
本次股权转让已经办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，昂利康胶囊的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 昂利康有限 50.00 7.14
2 王伟良 238.00 34.00
3 唐慧敏 210.00 30.00
4 王晓瑛 202.00 28.86
合计 700.00 100.00
③ 2004 年股权转让
2004 年 11 月 30 日，昂利康胶囊作出股东会决议，同意昂利康有限将其持有的
7.14%股份以 50 万元人民币的价格转让给新昌君泰，同意王伟良将其持有的 34%股权
以 214.2 万元人民币的价格转让给新昌君泰，同意王晓瑛将其持有的 28.86%股权以
202 万元人民币的价格转让给新昌君泰。
2004 年 12 月 10 日，昂利康有限与新昌君泰签订了《股权转让协议》，约定昂
利康有限将其持有的 7.14%股份以 50 万元人民币转让给新昌君泰。
2004 年 12 月 10 日，王伟良与新昌君泰签订了《股权转让协议》，约定王伟良
将其持有的 34%股份以 214.2 万元人民币转让给新昌君泰。
2004 年 12 月 10 日，王晓瑛与新昌君泰签订了《股权转让协议》，约定王晓瑛
将其持有的 28.86%股份以 202 万元人民币转让给新昌君泰。
本次股权转让已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，昂利康胶囊的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新昌县君泰投资有限公司 490.00 70.00
2 唐慧敏 210.00 30.00
合计 700.00 100.00
④2009 年股权转让
5-2-84
2009 年 1 月 18 日，新昌君泰与昂利康有限签订了《股权转让协议》，约定新昌
君泰将其持有的昂利康胶囊 70%股权以 490 万元的价格转让给昂利康有限。
2009 年 4 月 22 日，昂利康胶囊作出股东会决议，同意新昌君泰将持有的昂利康
胶囊 70%股权以 490 万元的价格转让给昂利康有限。
本次股权转让已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，昂利康胶囊的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 昂利康有限 490.00 70.00
2 唐慧敏 210.00 30.00
合计 700.00 100.00
⑤2015 年股权拍卖
2015 年 7 月 21 日，嵊州市人民法院与发行人签订了《拍卖成交确认书》，确认
买受人发行人于 2015 年 6 月 30 日通过淘宝司法拍卖网络平台以最高价竞得昂利康
胶囊 30%股权，成交价为 331 万元人民币。
同日，浙江省嵊州市人民法院以“（2011）绍嵊执民字第 65-4 号”《执行裁定
书》裁定确认被执行人唐慧敏所有的昂利康胶囊 30%的股权及相应的其他权利归买受
人浙江昂利康制药股份有限公司所有；浙江昂利康制药股份有限公司可持裁定书到
相关机构办理前述股权的变更登记手续。
本次股权变更已办理工商变更登记手续。
本次股权变更完成后，昂利康胶囊的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 700.00 100.00
合计 700.00 100.00
2、 浙江昂利泰制药有限公司
（1）昂利泰的基本情况
昂利泰成立于 2012 年 3 月 16 日，目前持有绍兴市工商行政管理局核发的统一
社会信用代码号为 913306005905785813 的《营业执照》和浙江省人民政府颁发的批
准号为“商外资浙府资字【2012】02384 号”的《外商投资企业批准证书》，法定代
表人为方南平，注册资本为人民币 5,500 万元，公司类型为有限责任公司（中外合
资）（外资比例低于 25%），住所为浙江省嵊州市剡湖街道罗东路 258 号，经营范围
为：α-酮酸原材料的生产、销售和研发。甲醇、甲基叔丁基醚、氨水、甘氨酸、硫
酸钠、工业盐的批发。（以上涉及许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，
5-2-85
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有昂利泰 51%的股权。
（2）昂利泰的成立和股本演变
2012 年 1 月 5 日，昂利康有限、开原亨泰和费森尤斯卡比（中国）投资有限公
司签署了《浙江昂利泰制药有限公司章程》和《浙江昂利泰制药有限公司合资合同》，
约定共同出资成立浙江昂利泰制药有限公司，由昂利康有限以货币出资 2805 万元，
由开原亨泰以知识产权出资 600 万元并以货币出资 1050 万元，由费森尤斯卡比（中
国）投资有限公司以货币出资 1045 万元。昂利泰企业类型为中外合资企业，经营年
限三十年。
2012年1月7日，沈阳纪维资产评估事务所就开原亨泰用于出资的知识产权进行
了评估，并出具了“沈纪维评报字【2012】第0107号”《评估报告》。
2012 年 2 月 21 日，嵊州市商务局以“嵊商务【2012】011 号”《嵊州市商务局
关于设立浙江昂利泰制药有限公司的批复》，批准了昂利泰合资合同和公司章程，
并同意由昂利康有限与开原亨泰、费森尤斯卡比（中国）投资有限公司合资设立昂
利泰。
2012 年 2 月 22 日,昂利泰取得了浙江省人民政府颁发的“商外资浙府资绍字
【2012】04773 号“《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，根据该批准证书的
记载，昂利泰的投资总额为 9500 万元人民币，注册资本为 5500 万元人民币，由昂
利康有限出资 2805 万元，开原亨泰出资 1650 万元，费森尤斯卡比（中国）投资有
限公司出资 1045 万元。企业类型为中外合资企业，经营年限三十年。
昂利泰于2012年3月16日注册成立，成立时的注册资本为人民币5500万元，其股
东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 昂利康有限 2805.00 51.00
2 开原亨泰化工有限公司 1650.00 30.00
费森尤斯卡比（中国）投资有限
3 1045.00 19.00
公司
合计 5500.00 100.00
2012年5月7日，嵊州大诚联合会计师事务所出具的“嵊诚会外验字【2012】第
005号”《验资报告》显示：截至2012年4月26日，昂利泰（筹）已收到股东缴纳的
第一期出资人民币2750万元，股东以货币出资2150万元，以知识产权出资人民币600
万元。
5-2-86
2012 年 9 月 13 日，嵊州大诚联合会计师事务所出具的“嵊诚会外验字【2012】
第 011 号”《验资报告》显示：截至 2012 年 9 月 12 日止，昂利泰已收到股东缴纳
的第二期出资人民币 2750 万元。股东以货币出资 2750 万元，累计实缴注册资本为
人民币 5500 万元。
昂利泰成立后至本律师工作报告出具之日，未发生股本变更。
注：根据沈阳市中级人民法院【2016】辽 01 民初字第 71 号《协助执行通知书》，
开原亨泰持有的昂利泰 30%股权已被冻结，冻结期限自 2016 年 2 月 25 日至 2019 年
2 月 24 日。
昂利康有限经整体变更后更名为“浙江昂利康制药股份有限公司”，昂利泰已
就股东更名事宜办理了工商变更手续。
3、 江苏悦新药业有限公司
（1）江苏悦新的基本情况
江苏悦新成立于 2013 年 4 月 3 日，目前持有盐城市滨海市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 913209220645876807 的《营业执照》，法定代表人为楼挺华，
注册资本为人民币 5,000 万元，企业类型为有限责任公司，住所为江苏滨海经济开
发区沿海工业园陈李路，经营范围为：化工产品制造[7-氨基去乙酰养基头孢烷酸、
卡马环合物（2,2’-二硝基二苯乙烷）、头孢克罗、磷酸伯氨喹、头孢氨苄、过乙
酸[含量≤43%,含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、吡啶、硫
酸钠、硫酸铵、醋酸钠、苯乙酸]，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有江苏悦新 70%的股权。
（2）江苏悦新的成立和股本演变
① 江苏悦新的成立
江苏悦新于 2013 年 4 月 3 日注册成立，成立时注册资本为人民币 5000 万元，
其股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 昂利康有限 3000.00 60.00
2 江苏悦华药业有限公司 2000.00 40.00
合计 5000.00 100.00
2013 年 3 月 26 日，盐城友信会计师事务所出具的“盐友信所验字【2013】第
42 号”《验资报告书》显示：截至 2013 年 3 月 26 日，江苏悦新（筹）已经收到昂
5-2-87
利康有限首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1200 万元。
2013 年 5 月 7 日，盐城友信会计师事务所出具的“盐友信所验字【2013】第 83
号”《验资报告书》显示：截至 2013 年 5 月 7 日，江苏悦新已经收到昂利康有限缴
纳的第二期出资人民币 1200 万元，江苏悦华药业有限公司缴纳的第二期出资人民币
1600 万元。至此股东累计出资 4000 万元。
②2013 年 12 月股权转让
2013 年 12 月 30 日，江苏悦华药业有限公司与昂利康有限签订了《股权转让协
议》，约定江苏悦华药业有限公司将其持有的江苏悦新 10%的股权转让给昂利康有限，
上述股权合计 500 万元，其中实缴到位 400 万元，认缴未到位 100 万元。本次股权
转让价款总额为 400 万元。
本次股权转让已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，江苏悦新的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 昂利康有限 3500.00 70.00
2 江苏悦华药业有限公司 1500.00 30.00
合计 5000.00 100.00
昂利康有限经整体变更后更名为“浙江昂利康制药股份有限公司”，江苏悦新
已就股东更名事宜办理了工商变更手续。
注：江苏悦华药业有限公司持有的江苏悦新 30%股权已质押给发行人。具体情况
详见本律师工作报告第十一章“发行人的重大债权债务”第二节（三）。
4、 浙江昂博生物工程有限公司
（1）昂博生物的基本情况
昂博生物成立于 2016 年 11 月 4 日，目前持有嵊州市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330683MA288PWY1K 的《营业执照》，法定代表人为吕慧浩，注
册资本为人民币 1,000 万元，企业类型为有限责任公司，住所为嵊州市剡湖街道嵊
州大道北 1000 号，经营范围为：研发、生产、销售：改性淀粉、药用植物胶及植物
胶囊；技术开发、技术咨询、技术转让；货物进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有昂博生物 51%的股权。
（2）昂博生物的成立和股本演变
5-2-88
昂博生物于 2016 年 11 月 4 日注册成立，成立时注册资本为人民币 1000 万元，
其股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 510.00 51.00
2 吉林市中科博大生物工程有限公司 490.00 49.00
合计 1000.00 100.00
昂博生物成立后至本律师工作报告出具之日，未发生股本变更。
5、 浙江康云华鹏制药有限公司
（1）康云华鹏的基本情况
康云华鹏成立于 2017 年 3 月 9 日，目前持有嵊州市市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91330683MA289RM27P 的《营业执照》，法定代表人为杨国栋，注册
资本为 1,500 万元，企业类型为有限责任公司，住所为嵊州市剡湖街道嵊州大道北
1000 号，经营范围为：原料药和制剂的研发，创新生物医药技术（含创新药）研发
及相关技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有康云华鹏 50%的股权。
（2）康云华鹏的成立和股本演变
康云华鹏于 2017 年 3 月 9 日注册成立，成立时注册资本为人民币 1500 万元，
其股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 发行人 750.00 50.00
2 苏州晶云药物科技有限公司 525.00 35.00
3 苏州鹏旭医药科技有限公司 225.00 15.00
合计 1500.00 100.00
康云华鹏成立后至本律师工作报告出具之日，未发生股本变更。
6、 发行人报告期内曾持有控股子公司嵊州昂利东方化工有限公司 50%股权
昂利东方系于 2002 年 9 月 3 日在绍兴市工商行政管理局注册成立的有限责任公
司。2015 年 6 月 29 日，该公司办理完毕工商注销手续。注销前，法定代表人为方南
平，注册资本为 65 万美元，其注销前的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 嵊州市昂利康制药有限公司 32.5 50.00
2 东方生物系统有限公司 32.5 50.00
合计 65.00 100.00
5-2-89
2014 年 9 月 29 日，昂利东方召开董事会，决议解散昂利东方，并由方南平、吴
哲华、叶树祥、王晓瑛组成清算组，清算组负责人由方南平担任。
2014 年 9 月 30 日，嵊州市商务局以嵊商务【2014】61 号《嵊州市商务局关于
嵊州昂利东方化工有限公司提前解散的批复》，同意嵊州昂利东方化工有限公司提
前解散。
2015 年 6 月 26 日，绍兴市市场监督管理局签发了昂利东方核准注册登记通知书。
（二） 发行人的参股公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人参股公司具体情况如下：
1、浙江广康医药有限公司
（1）广康医药基本情况
广康医药的基本情况见本律师工作报告第九章“发行人的关联交易和同业竞
争”第一节（六）。
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有广康医药 40%的股权。
（2） 广康医药目前的股权结构如下
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例（%）
元）
1 广州白云山化学药科技有限公司 5100.00 60.00
2 发行人 3400.00 40.00
合计 8500.00 100.00
2、嵊州市恒丰小额贷款股份有限公司
（1）恒丰小贷基本情况
恒丰小贷的具体情况详见本律师工作报告第九章“发行人的关联交易和同业竞
争”第一节（七）。
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有恒丰小贷 8%的股权。
（2）恒丰小贷目前的股权结构如下
认购股份数
序号 股东名称 占总股本比例（%）
（万股）
1 祝胜君 300.00 1.00
2 嵊州市甘泉茶业有限公司 1200.00 4.00
3 浙江永峰模具制造有限公司 1800.00 6.00
4 浙江震凯化工有限公司 1800.00 6.00
5 浙江中益机械有限公司 1800.00 6.00
6 发行人 2400.00 8.00
5-2-90
7 浙江天成印染针织有限公司 2400.00 8.00
8 浙江新光药业有限公司 2400.00 8.00
9 嵊州市创益投资有限公司 2400.00 8.00
10 迪贝控股有限公司 3000.00 10.00
11 浙江华发茶业有限公司 3000.00 10.00
12 嵊州市巴贝领带有限公司 3000.00 10.00
13 浙江天乐集团有限公司 4500.00 15.00
合计 30,000.00 100.00
3、浙江嵊州瑞丰村镇银行股份有限公司
（1）瑞丰村镇银行基本情况
瑞丰村镇银行成立于 2008 年 12 月 30 日，目前持有绍兴市市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91330600683141450Y 的《营业执照》，法定代表人为金建国，
注册资本为人民币 17,600 万元，企业类型为股份有限公司（非上市），住所为嵊州
市嵊州大道 108 号，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同
业拆借；代理收付款项及代理保险业务；（上述业务不含外汇业务）经银行业监督
管理机构批准的其他业务。
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有瑞丰村镇银行 2.27%的股权。
（2）瑞丰村镇银行目前的股权结构如下
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 绍兴其其热电有限公司 300.00 1.70
2 绍兴县咸亨酒业有限公司 300.00 1.70
3 迪贝控股有限公司 400.00 2.27
4 绍兴港顺电器有限公司 400.00 2.27
5 绍兴华力精细化工有限公司 400.00 2.27
6 绍兴市咸亨酒店有限公司 400.00 2.27
7 发行人 400.00 2.27
8 浙江达成凯悦控股有限公司 400.00 2.27
9 浙江好运来集团有限公司 400.00 2.27
10 浙江华发茶叶有限公司 400.00 2.27
11 浙江天成印染针织有限公司 400.00 2.27
12 浙江新光药业股份有限公司 400.00 2.27
13 嵊州市宏达制衣有限公司 400.00 2.27
14 浙江富陵控股集团有限公司 1000.00 5.68
15 浙江天乐集团有限公司 1000.00 5.68
16 浙江嵊州农村商业银行股份有限公司 1000.00 5.68
17 嵊州市巴贝领带有限公司 1600.00 9.09
18 浙江绍兴瑞丰农村银行股份有限公司 8000.00 45.5
合计 17,600.00 100.00
4、浙江海昶生物医药技术有限公司
5-2-91
（1）海昶生物基本情况
海昶生物的基本情况见本律师工作报告第九章“发行人的关联交易和同业竞
争”第一节（六）。
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有海昶生物 19%的股权。
（2）海昶生物目前的股权结构如下
序
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
号
1 发行人 228.00 19.00
2 邢耐婷 60.00 5.00
3 上海玛珠生物科技有限公司 912.00 76.00
合计 1200.00 100.00
注：报告期内，发行人曾控股海昶生物。发行人对海昶生物减少出资的过程详
见本律师工作报告第十二章“发行人的重大资产变化及收购兼并”第三节（一）。
5、厦门中富康泓投资合伙企业（有限合伙）
（1）中富康泓基本情况
中富康泓成立于 2017 年 4 月 11 日，目前持有厦门市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91350200MA2Y57A28G 的《合伙企业营业执照》，执行事务合伙人
为厦门中富股权投资管理有限公司，注册资金为 320 万元，住所为中国(福建)自由
贸易试验区厦门片区高殿路 6 号 306-4 单元，经营范围为：对第一产业、第二产业、
第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权
进行投资以及相关咨询服务；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市
企业或股权投资企业进行投资。
截至本律师工作报告出具之日，发行人作为中富康泓的有限合伙人，持有中富
康泓 46.875%的出资份额。
（2）中富康泓目前的合伙人出资情况如下
序
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 发行人 150.00 46.875
2 厦门中富股权投资管理有限公司 20.00 6.25
3 上海鸿博智源医药股份有限公司 150.00 46.875
合计 320.00 100.00
5-2-92
五、 主要生产经营设备
发行人生产经营所需的主要动产及设备包括净化设备、液相色谱仪、干燥机、
压片机、反应釜等。本所律师抽样查验了部分设备的采购合同，并查验了部分设备
的付款凭证。经核查，该等设备的购置款项均已结清。发行人控股子公司昂利泰以
及江苏悦新部分设备属于售后回租，具体情况详见本律师工作报告第十一章“发行
人的重大债权债务”第一节（五）。
六、 主要财产的担保及权利限制
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司主要财产担保及权利受限的情
况如下：
序 房屋所
所有权证号 对应土地证号 抵押权人
号 有权人
浙嵊房权证嵊字第
0115003801 号 嵊州国用（2015）第 中国银行股份有限公
1 发行人
浙嵊房权证嵊字第 01596 号 司绍兴嵊州支行
0115003802 号
浙嵊房权证嵊字第 嵊州国用（2015）第 中国银行股份有限公
2 发行人
0115003803 号 01597 号 司绍兴嵊州支行
浙嵊房权证嵊字第
0115004017 号
浙嵊房权证嵊字第
嵊州国用（2015）第 中国银行股份有限公
3 发行人 0115004018 号
01598 号 司绍兴嵊州支行
浙嵊房权证嵊字第
0115004019 号
浙嵊房权证嵊字第
0115008321 号 嵊州国用（2015）第 中国建设银行股份有
4 发行人
浙嵊房权证嵊字第 03211 号 限公司嵊州支行
0115008322 号
浙嵊房权证嵊字第 嵊州国用（2015）第 中国银行股份有限公
5 发行人
0115003000 号 01408 号 司绍兴嵊州支行
浙嵊房权证嵊字第
0115003799 号 嵊州国用（2015）第 交通银行股份有限公
6 发行人
浙嵊房权证嵊字 01478 号 司绍兴嵊州支行
第 0115003800 号
5-2-93
滨房权证滨海字第
201303534 号
滨房权证滨海字第
江苏悦 201303535 号 滨国用（2013）第 华夏银行股份有限公
7
新 滨房权证滨海字第 602645 号 司绍兴嵊州支行
201303536 号
滨房权证滨海字第
201306495 号
浙嵊房权证嵊字第
0116010934 号
嵊州国用（2015）第 招商银行股份有限公
8 发行人 浙嵊房权证嵊字第 03212 号 司绍兴嵊州支行
0115008320 号
七、 查验及结论
就发行人目前的主要财产及发行人财产的权利限制状态，本所律师进行了如下
查验：
（一） 查看了发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、房屋所有权证书原件；
核实了土地、房产实际用途和出让合同及权属证书上的用途是否相符；
（二） 取得发行人的商标证书、专利权证书，并查验了相关文件的原件，通过
国家知识产权局、商标局查询了权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息；
（三） 调取并查阅了发行人控股子公司的全套工商变更登记资料；
（四） 实地查看了发行人的工作场地、取得发行人提供的主要机器设备清单，
并抽查了部分主要机器设备的采购合同和付款凭证；
（五） 本所律师就发行人财产的权利限制状态取得了发行人出具的书面说明、
相关抵押合同。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人拥有所有权或使用权的上述财产不存在产权纠纷。
2、 发行人的上述财产的所有权或使用权已依照相关规定取得完备的权属证
书。
3、 除本律师工作报告第十章第五节、第六节所述的情形外，发行人的主要财
产不存在担保或权利受到限制的情况。
5-2-94
第十一章 发行人的重大债权债务
一、 发行人正在履行中的重大合同
截至本律师工作报告出具日，发行人正在执行的重大合同情况如下：
（一）采购合同
截至 2017 年 5 月 31 日，发行人正在履行的合同金额在 200 万元人民币（含）
的采购合同情况如下：
合同金额（万
序号 供应商 采购商品 合同签署时间
元）
1 浙江东邦药业有限公司 7-ACCA 1,600.00 2017 年 5 月
2 齐鲁安替制药有限公司 头孢克肟 750.00 2017 年 5 月
3 珠海联邦制药销售有限公司 青霉素钾工业盐 505.00 2017 年 5 月
苯磺酸左旋氨氯
4 威海迪素制药有限公司 365.00 2017 年 4 月
地平
湿法制粒机、流
5 山东新马制药装备有限公司 360.00 2017 年 3 月
化床造粒机等
2t/h 蒸发量制药
深圳市捷晶能源科技有限公
6 废水蒸发浓缩装 220.00 2017 年 4 月
司
置
天华化工机械及自动化研究 蓄热式热氧化炉
7 213.00 2017 年 4 月
设计院有限公司 成套设备
（二）销售合同
截至 2017 年 5 月 31 日，发行人正在履行的合同金额在 100 万元人民币（含）
的销售合同情况如下：
合同金额
序号 采购方 销售商品 合同签署时间
（万元）
1 浙江北生药业汉生制药有限公司 多索茶碱 1,500.00 2017 年 3 月
2 湖南科伦制药有限公司岳阳分公司 头孢拉定 880.00 2017 年 5 月
3 江苏正大清江制药有限公司 头孢克洛 260.00 2017 年 5 月
4 安徽安科恒益药业有限公司 头孢克洛 260.00 2017 年 5 月
5 长春迪瑞制药有限公司 头孢氨苄 255.00 2016 年 11 月
6 广东彼迪药业有限公司 头孢克洛 210.00 2017 年 5 月
7 上海衡山药业有限公司 头孢氨苄 130.20 2017 年 5 月
8 迪沙药业集团有限公司 头孢克洛 130.00 2017 年 5 月
（三）委托研发合同
截至 2017 年 5 月 31 日，发行人正在履行的合同金额在 500 万元人民币（含）
的委托研发合同情况如下：
5-2-95
合同金额
序号 委托方 受托方 技术开发内容 合同签订时间
（万元）
硝呋太尔原料及硝呋太尔制
1 930.00 2015 年 4 月
霉素阴道软胶囊技术开发
北京万鹏朗
2 匹多莫德原料工艺技术 1200.00 2016 年 11 月
发行人 格医药科技
3 碳酸镧及片技术开发 600.00 2012 年 6 月
有限公司
重酒石酸间羟胺原料技术开
4 650.00 2014 年 8 月
发
5 甲巯咪唑原料技术开发 650.00 2014 年 8 月
北京京卫元
瑞加徳松原料及瑞加德松注
6 发行人 华医药科技 1500.00 2015 年 9 月
射剂液技术开发
有限公司
北京美瑞康
盐酸依匹斯汀滴眼液技术开
7 发行人 达医药科技 800.00 2015 年 9 月
发
有限公司
南京百思福
马来酸曲美布汀分散片一致
8 发行人 医药科技有 1300.00 2016 年 12 月
性评价研究
限公司
浙江海昶生
磷脂酰胆碱—阿司匹林胶囊
9 发行人 物医药技术 550.00 2014 年 11 月
技术开发
有限公司
苏州迈泰生
原则上不超过
物技术有限
硝基咪唑并吡喃类抑制剂的 1000 万元，具
10 发行人 公司、苏州 2016 年 7 月
技术开发 体以实际发生
晶云药物科
的成本为准
技有限公司
（四）合作研发合同
截至 2017 年 5 月 31 日，发行人正在履行的合作研发合同情况如下：
序
合作方 项目名称 合作内容 合同签署时间
号
天垚医药科技发展（上海有限公司）负责阿司
天垚医药科 匹林肠溶片的工艺开发和药学研究；发行人承
阿司匹林肠
1 技发展(上 担生物等效性（BE）的研究费用和药品申报费 2016 年 1 月
溶片
海)有限公司 用并负责该产品的生产与销售；双方根据合同
约定分配收益。
杭州百诚医药科技股份有限公司负责匹多莫德
口服溶液的工艺开发和药学研究工作；由双方
匹多莫德口
2 确认的第三方负责中试、放大生产及申报相关 2016 年 10 月
服溶液
工作；发行人承担申报费用及药学研究的部分
杭州百诚医
研发经费；双方根据合同约定分配收益。
药科技股份
杭州百诚医药科技股份有限公司负责西曲溴铵
有限公司
西曲溴铵原 原料药及苯西卤铵乳膏的工艺开发和药学研究
3 料药及苯西 工作；发行人负责责中试、放大生产及申报相 2016 年 10 月
卤铵乳膏 关工作并承担药学研究的部分研发经费；双方
根据合同约定分配收益。
5-2-96
杭州领业医药科技有限公司负责达比加群酯甲
杭州领业医 达比加群酯 磺酸盐胶囊制剂的工艺开发和药学研究；发行
4 药科技有限 甲磺酸盐胶 人承担生物等效性（BE）的研究费用并负责申 2014 年 9 月
公司 囊制剂 报工作及生产与销售；双方根据合同约定分配
收益。
苏州汉酶生 发行人负责提供底物、产物及分析方法；苏州
7-ADCA 酶
5 物技术有限 汉酶生物技术有限公司负责 7-ADCA 扩环酶工 2015 年 12 月
工程开发
公司 程技术开发；双方根据合同约定分配收益。
临床研究至获得合作产品注册批件阶段总投资
艾地骨化醇
北京美福润 由双方共同承担，发行人负责原料药产品的生
原料药及软
6 医药科技股 产，北京美福润医药科技股份有限公司指定的 2016 年 10 月
胶囊药品合
份有限公司 浙江海鹤药业有限公司负责软胶囊制剂产品的
作
生产，双方根据合同约定分配收益。
（五）融资合同
1、 截至 2017 年 5 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的借款合同如下：
借款金
序 担保
合同编号 借款人 贷款人 额（万 借款期限 贷款利率
号 方式
元）
2017 年（嵊 中国工商银行 2017.3.21 每笔借款前一工作
1 州）字 00097 发行人 股份有限公司 1000 — 日 1 年期 LPR+48.5 --
号 嵊州支行 2018.3.21 个基点
2017 年（嵊 中国工商银行 每笔借款前一工作
2017.2.9 —
2 州）字 00046 发行人 股份有限公司 1000 日 1 年期 LPR+48.5 --
2018.2.8
号 嵊州支行 个基点
交通银行股份
2016.6.24 按 6 个月至 1 年期
3 0001234 发行人 有限公司绍兴 2200 抵押
2017.6.19 LPR 加 0.485%
嵊州支行
实际提款日前一个
工作日全国银行间
中国银行股份
嵊州 2016 人 2016.8.3 — 同业拆借中心发布
4 发行人 有限公司嵊州 1000 抵押
借 223 2017.7.12 的贷款基础利率报
支行
价平均利率+5 个基
点
招商银行股份 定价日前 1 个工作
2017 年嵊贷 昂 利 康 2017.1.6 —
5 有限公司绍兴 500 日 LPR+70.25 个基 保证
字第 004 号 胶囊 2017.7.31
嵊州支行 点
2、 截至 2017 年 5 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的委托贷款合同
如下：
借款金额 贷款利 担保
序号 合同编号 借款人 委托人 贷款人 借款期限
（万元） 率（%） 方式
2012.12.2
交通银行股 按 年
4 —
1 0711851 发行人 昂利泰 份有限公司 800 0.012% --
2017.12.2
嵊州支行 执行
4
3、 截至 2017 年 5 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的授信合同如下：
序号 合同编号 被授信人 授信人 授信额度 授信期限 担保方式
5-2-97
（万元）
2017 年嵊票授 招商银行股份有限 2017.3.20-
1 发行人 25000 质押
字第 001 号 公司绍兴嵊州支行 2018.3.19
2017 年嵊授字 昂利康胶 招商银行股份有限 2017.5.4-2
2 1500 保证
第 009 号 囊 公司绍兴嵊州支行 018.5.3
2017 年嵊授字 招商银行股份有限
发行人 2017.3.20
第 008 号 公司绍兴嵊州支行
3 2600 — 抵押
2017 年嵊授补 招商银行股份有限
发行人 2018.3.19
字第 008 号 公司绍兴嵊州支行
4、 截至 2017 年 5 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的银行承兑协议情
况如下：
承兑额度
序号 合同编号 承兑申请人 承兑银行 担保方式
（万元）
SXSZ201792300 中国建设银行股份
1 发行人 1400 抵押+保证金
001 有限公司嵊州支行
SX20201201600 华夏银行股份有限
2 江苏悦新 1000 抵押+保证+保证金
34 公司绍兴嵊州支行
SX20201201600 华夏银行股份有限
3 江苏悦新 2000 抵押+保证+保证金
43 公司绍兴嵊州支行
SX20201201600 华夏银行股份有限
4 江苏悦新 500 抵押+保证+保证金
48 公司绍兴嵊州支行
5、 截至 2017 年 5 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的融资租赁合同情
况如下：
租金总额
序号 合同编号 出租人 承租人 担保方式
（万元）
IFELC15M021183-L-01 远东国际租赁
1 昂利泰 2182.2330 保证
IFELC15M021183-C-01 有限公司
远东国际租赁
2 IFELC14M027197-L-01 江苏悦新 3512.4422 保证
有限公司
6、 截至 2017 年 5 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的保理合同情况如
下：
保理融资金
序号 合同编号 保理商 应收账款转让方 担保方式
额（万元）
2017 嵊保理字 招商银行绍兴
1 江苏税新 2600 抵押
第 001 号 嵊州支行
（六）担保合同
1、 截至 2017 年 5 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的最高额抵押合同
如下：
5-2-98
合同编号 抵押人 抵押权人 抵押物 担保主合同 担保金额
序号
（万元）
2016.1.28 至
浙嵊房权证嵊字第
2018.1.28 签署
中国银行股 0115003000 号房产
嵊州 2016 且指定的借款、
1 发行人 份有限公司 2875
人抵 005 贸易融资、保函、
嵊州支行
资金业务及其他
嵊州国用（2015）第 授信业务合同
01408 号土地
2016.2.29 至
浙嵊房权证嵊字第
2018.2.9 签署且
中国银行股 0115003000 号房产
嵊州 2016 指定的借款、贸
2 发行人 份有限公司 1475
人抵 006 易融资、保函、
嵊州支行 嵊州国用（2015）第 资金业务及其他
01408 号土地 授信业务合同
浙嵊房权证嵊字第
0115004017 号房产、 2017.4.19 至
中国银行股 0115004018 号房产、 2019.4.19 签署
嵊州 2017
3 发行人 份有限公司 0115004019 号房产 且指定的借款、 3486
人抵 013
嵊州支行 贸易融资、保函、
嵊州国用（2015）第
资金业务及其他
01598 号土地
授信业务合同
浙嵊房权证嵊字第
0115003803 号房产 2017.4.19 至
中国银行股 2019.4.19 签署
嵊州 2017
4 发行人 份有限公司 且指定的借款、 735
人抵 014 嵊州国用（2015）第
嵊州支行 贸易融资、保函、
01597 号土地
资金业务及其他
授信业务合同
浙嵊房权证嵊字第
0115003801 号房产、 2017.4.19 至
中国银行股 0115003802 号房产 2019.4.19 签署
嵊州 2017
5 发行人 份有限公司 且指定的借款、 1872
人抵 015
嵊州支行 嵊州国用（2015）第 贸易融资、保函、
01596 号土地 资金业务及其他
授信业务合同
浙嵊房权证嵊字第
交通银行股 0115003800 号房产、
2016.6.20 至
份有限公司 0115003799 号房产
6 0001234 发行人 2021.6.20 期间 3270
绍兴嵊州支
全部主合同
行 嵊州国用（2015）第
01478 号土地
滨房权证滨海字第 2016.4.1 至
华夏银行股
sx11( 高 201303534 号 房 产 、 2019.4.1 期间全
份有限公司
7 抵 ) 江苏悦新 201303535 号 房 产 、 部银行承兑协 5088
绍兴嵊州支
20160021 201303536 号 房 产 、 议、流动资金借
行
201306495 号房产 款
5-2-99
滨 国 用 （ 2013 ） 第
602645 号土地
浙嵊房权证嵊字第
招商银行股 0116010934 号房产、
2017 年嵊 2017 年嵊授字第
份有限公司 0115008320 号房产
8 授 抵 字 发行人 008 号《授信协 2600
绍兴嵊州支
008-1 号 议》
行 嵊州国用（2015）第
03212 号土地
浙嵊房权证嵊字第
中国建设银 0115008322 号房产、
0115008321 号房产 2015.7.14 至
sxsz20159 行股份有限
9 发行人 2017.7.14 期间 7345.51
2500023 公司嵊州支
嵊州国用（2015）第 全部主合同
行
03211 号土地
2、 截至 2017 年 5 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的质押合同情况如
下：
合同编号 质押人 质押权人 质押物 主债权合 担保金额
序号
同 （万元）
2017 年嵊票授质 招商银行股份有限 银行承兑
1 发行人
字第 001-1 号 公司绍兴嵊州支行 汇票 2017 年嵊
票授字第
2017 年嵊票授质 招商银行股份有限 银行承兑 001 号《票
2 昂利康胶囊 25000
字第 001-2 号 公司绍兴嵊州支行 汇票 据池业务
专项授信
协议》
2017 年嵊票授质 招商银行股份有限 银行承兑
3 江苏悦新
字第 001-3 号 公司绍兴嵊州支行 汇票
SXSZ20179
sxsz2017925000 中国建设银行股份 2300001
4 发行人 保证金 420
12 有限公司嵊州支行 《银行承
兑协议》
3、 截至 2017 年 5 月 31 日，发行人正在履行的保证情况如下：
主债权的 保证金额
序号 合同编号 保证人 债权人 债务人
发生期间 （万元）
华夏银行股份有 江苏悦新 2016.5.3
sx11( 高 保 )
1 发行人 限公司绍兴嵊州 药业有限 至 3500
20160028 号
支行 公司 2017.5.3
招商银行股份有 2016.2.1
2016 年嵊授保 昂利康胶
2 发行人 限公司绍兴嵊州 至 1500
字第 001 号 囊
支行 2017.1.31
招商银行股份有 2017.5.4
2017 年嵊授保 昂利康胶
3 发行人 限公司绍兴嵊州 至 1500
字第 009 号 囊
支行 2018.5.3
4 IFELC15M02118 发行人 远东国际租赁有 昂利泰 融资租赁 2182.2330
5-2-100
3-U-05 限公司 合同履行
期间
融资租赁
IFELC14M02719 远东国际租赁有
5 发行人 江苏悦新 合同履行 3512.4422
7-U-01 限公司
期间
（七）合资合同
2012 年 1 月 5 日，昂利康有限与开原亨泰、费森尤斯卡比（中国）投资有限公
司签署了《合资企业合同》，约定共同出资 5500 万元组建浙江昂利泰制药有限公司，
公司性质为中外合资企业，由昂利康有限以货币出资 2805 万元；开原亨泰以知识产
权出资 600 万元，以货币出资 1050 万元；费森尤斯卡比（中国）投资有限公司以货
币出资 1045 万元。合资公司经营期限为 30 年。浙江昂利泰制药有限公司已经于 2012
年 3 月 16 日注册成立，其具体情况详见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”
第四节（一）。
（八）合作合同
2014 年 10 月 11 日，昂利康有限与广州白云山化学药科技有限公司签署了《广
州白云山化学药科技有限公司与浙江昂利康制药有限公司关于组建化学原料药生产
企业的合作合同》，约定双方先出资设立广康医药，随后由昂利康有限设立全资子
公司浙江白云山昂利康制药有限公司。在浙江白云山昂利康制药有限公司具备药品
生产许可证、转入相关新药品注册批件并通过 GMP 认证后，由浙江白云山昂利康制
药有限公司吸收合并广康医药方式组建化学原料药生产企业，吸收合并后的公司名
称沿用“浙江白云山昂利康制药有限公司”。发行人提供土地、厂房等免费出租并
交付给广康医药进行生产车间 GMP 改造，完成吸收合并后的浙江白云山昂利康制药
有限公司根据双方约定继续承租使用相关土地、厂房。
截至本律师工作报告出具日，合同双方已完成设立广康医药，广康医药的具体
情况详见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”第四节（二）。
（九）产品合作协议
1、2017 年 3 月 1 日，发行人与北京万鹏朗格医药科技有限公司、北京美福润医
药科技股份有限公司签署了《注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠 4：1 药品合作协议书》，
约定三方共同开发注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠 4：1 药品，注射用哌拉西林钠他唑
巴坦钠 4:1 药品均由发行人生产，其他任何一方不得擅自对注射用哌拉西林钠 4:1
药品进行生产；因北京美福润医药科技股份有限公司承担了注射用哌拉西林钠他唑
5-2-101
巴坦钠 4:1 药品的主要研发工作，因此各方同意由北京美福润医药科技股份有限公
司享有该药品的独家总经销权；发行人就注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠 4:1 药品的
销售价格定价由北京美福润医药科技股份有限公司和发行人双方每年根据成本和市
场价格变动情况协商确定。
2、2014 年 12 月 1 日，发行人与杭州康健友邦医药有限公司签订《药品区域代
理协议》，协议约定杭州康健友邦医药有限公司为发行人胶体果胶铋胶囊产品的全
国总代，协议有效期至 2020 年 12 月。
3、2013 年 12 月 1 日，发行人与珠海友邦医药有限公司签订《药品区域销售代
理协议》，协议约定由珠海友邦医药有限公司担任发行人胶体果胶铋胶囊产品的全
国供货总代理商，协议有效期至 2020 年 12 月。
4、2003 年 7 月 2 日、2013 年 6 月 30 日、2013 年 10 月 31 日，发行人与宁波三
元医药制造技术有限公司先后签订了《马来酸曲美布汀分散片的合作协议》、《马
来酸曲美布汀分散片合作协议续期合同》、《马来酸曲美布汀分散片合作协议续期
合同之补充协议》。合同约定：宁波三元医药制造技术有限公司拥有马来酸曲美布
汀分散片的完全知识产权，发行人主要负责该产品的生产，生产出来的产品由宁波
三元负责对外经销，发行人与宁波三元医药制造技术有限公司之间结算按“生产成
本+加工利润”定价。本合同有效期至 2018 年 7 月 1 日。
5、2012 年 5 月 23 日，发行人与新昌尚诚商务信息咨询有限公司就多潘立酮片
的合作签订《产品开发、销售协议》，协议约定发行人负责多潘立酮片的工艺验证、
注册申报、获取批件以及后续的生产工作，新昌尚诚商务信息咨询有限公司负责多
潘立酮片的的技术研发工作同时拥有产品在全国范围内独家销售权。此外，协议双
方约定多潘立酮片产品定价由双方每年根据成本和市场价格变动协商确定。本协议
有效期六年。
（十）保荐协议及主承销合同
发行人与东方花旗于 2017 年 6 月 1 日签署了《浙江昂利康制药股份有限公司与
东方花旗证券有限公司关于首次公开发行股票并上市之主承销协议书》、《保荐协
议书》，约定发行人聘请东方花旗担任本次发行上市的主承销商和保荐人。
5-2-102
二、 发行人的重大债权债务
（一） 根据《审计报告》以及发行人的说明，截至报告期末，发行人前五大应
收账款情况如下：
占应收账款余额
序号 单位名称 账面余额（元）
的比例(%)
费森尤斯卡比（北京）医药经营有
1 8,287,891.29 9.60
限公司
2 悦康药业集团有限公司 7,611,103.77 8.82
3 浙江福朋医药有限公司 4,999,543.73 5.79
哈药集团制药总厂 459,724.00 0.53
哈药集团三精明水药业有限公司 4,212,976.85 4.88
哈药集团医药有限公司新药营销
4 840.00 0.00
中心
哈药集团制药六厂 151,668.00 0.18
哈药小计 4,825,208.85 5.59
九州通集团杭州医药有限公司 3,870,665.29 4.48
九州通医药集团股份有限公司 526,440.66 0.61
5 江苏九州通医药有限公司 1,886.00 0.00
新疆九州通医药有限公司 201,753.30 0.23
九州通小计 4,600,745.25 5.32
合 计 30,324,492.89 35.12
（二） 根据《审计报告》以及发行人的说明，截至报告期末，发行人金额较大
的应付账款为应付材料成本采购款。
（三） 根据《审计报告》及发行人说明，截止 2016 年 12 月 31 日，发行人金额
较大的其他应收款为对江苏悦华药业有限公司的资金拆借款 16,110,510.90 元，具
体情况如下：
截至 2013 年底，因江苏悦华药业有限公司经营需要，发行人向其累计出借资金
16,989,710.9 元，双方已就该借款签订借款协议以及股权质押合同。江苏悦华药业
有限公司将所持有的江苏悦新 30%的股权质押给发行人，为其归还借款提供担保。截
至报告其末，江苏悦华药业有限公司尚欠借款 16,110,510.90 元。根据《审计报告》，
发行人已经就该项债权暂按账面债权与江苏悦新评估价值所对应 30%的股权之间差
额计提坏账准备 12,852,810.90 元。
（四） 根据《审计报告》及与发行人财务负责人的面谈，截至 2016 年 12 月 31
日，发行人主要其他应付款金额为“应付经营费用”。经本所律师核查，该等其他
应付款系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
5-2-103
（五） 根据发行人承诺、相关税务主管部门、社保管理部门、公积金管理部门、
质量监督管理部门出具的无处罚证明，并经本所律师走访嵊州市人民法院、绍兴市
中级人民法院，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
2017 年 5 月 3 日，发行人控股子公司江苏悦新车间配制 PAA(过氧乙酸)的原料
70%双氧水计量罐在转料过程中发生爆炸事故，造成 2 人死亡。2017 年 5 月 5 日，江
苏悦新已经与死亡人员家属达成调解协议书，就后续补助相关事宜达成了一致意见。
根据滨海县安全生产监督管理局出具的情况说明：经该局现场调查，该事故属
于安全生产一般事故，未发现江苏悦新有重大违法违规行为。该公司已对事故后续
事宜进行了妥善处理，未造成重大不利影响。
三、 查验及结论
就发行人目前的重大债权债务，本所律师进行了如下查验：
（一） 向发行人业务涉及的重要客户及供应商进行发函询证和访谈；
（二） 从发行人处取得尚在履行期内的重大合同，并查验了相关合同的原件；
（三） 从发行人处取得财务情况的相关书面说明，并与《审计报告》内容及数
据进行了核对；
（四） 取得了发行人的存款、贷款主要银行的询证回复；
（五） 取得了相关税务主管部门、社保管理部门、公积金管理部门、质量监督
管理部门出具的无处罚证明。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人向本所提供的正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，是
合法有效的，该等合同履行不存在法律障碍。
2、 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人没有因环境保护、知识
产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、 除本律师工作报告第九章第二节所述的关联交易外，发行人与关联方之间
无其他重大债权债务关系的情况。
5-2-104
4、 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人金额较大的应收账款及
应付账款均因正常的生产经营活动发生，是合法有效的。
第十二章 发行人的重大资产变化及收购兼并
一、昂利康有限和发行人的增资扩股
发行人的前身昂利康有限设立后共进行过 2 次增资。各次增资均已经过昂利康
有限股东会批准，且由会计师事务所验资并办理工商变更登记，未违反当时有效的
法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。（详见本律师工作报告
第四章“发行人的设立”）。
二、昂利康有限的重大资产收购
（一） 兼并浙江昂利康制药厂
2001 年至 2002 年，昂利康有限以承担债务的方式兼并浙江昂利康制药厂，浙江
昂利康制药厂的所有资产负债在兼并后均归属于昂利康有限，收购完成后浙江昂利
康制药厂注销。本次资产收购的具体情况详见本律师工作报告第四章“发起人的设
立”第一节（二）。
（二） 2013 年收购江苏悦华资产
2013 年 3 月 22 日，昂利康有限与江苏悦华签订《收购框架协议》，约定双方共
同出资设立江苏悦新，并由江苏悦新收购江苏悦华名下资产、债权及负债。其中，
收购资产的价格以评估机构的评估结果为依据，整体资产负债包的收购价格以拟收
购资产的价格加上拟收购债权的金额再除去拟收购负债的金额，具体价格以《资产
负债包收购协议》为准。
2013 年 5 月 18 日，江苏悦新与江苏悦华签订《资产负债包收购协议》，协议约
定：由江苏悦新收购江苏悦华名下资产、债权、负债及劳动力。根据《资产负债包
收购协议》及其补充协议，本次收购的资产包组成如下：
1、 江苏悦华名下资产。该等资产经江苏正中资产评估有限公出具“苏正资评
报字【2013】97 号”《资产评估报告书》，资产评估值为 8355.23 万元；
5-2-105
2、 江苏悦华享有的债权 91.161556 万元；
3、 负债合计 3472.011556 万元。
综上，本次收购价款为人民币 4974.38 万元。经查，江苏悦新已向转让方全额
支付了收购价款。相关资产已经完成变更为手续。
三、发行人近三年的对外投资、资产收购以及资产出售
（一）2014 年海昶生物减资
报告期初，昂利康有限持有海昶生物 60%股权（计 720 万元出资额）。2014 年 4
月，上海玛珠生物科技有限公司对海昶生物增资 912 万元。增资完成后，昂利康有
限持有海昶生物 34.09%。2014 年 5 月 14 日，海昶生物作出股东会决议，同意公司
股东以非同比例减资的方式减少注册资本。其中昂利康有限减少 492 万元出资，减
资后持有出资额 228 万元，占注册资本的 19%；另一股东邢耐婷减少 420 万元出资，
减资后持有海昶生物出资额 60 万元，占注册资本的 5%。
本次减资已经办理了工商变更登记手续。海昶生物具体情况详见本律师工作报
告第九章“发行人的关联交易和同业竞争”第一节（六）。
（二）2014 年出资设立广康医药
2014 年 10 月 11 日，昂利康有限与广州白云山化学药科技有限公司签署了《广
州白云山化学药科技有限公司与浙江昂利康制药有限公司关于组建化学原料药生产
企业的合作合同》，约定双方先出资设立广康医药，随后由昂利康有限设全资子公
司浙江白云山昂利康制药有限公司。在浙江白云山昂利康制药有限公司具备药品生
产许可证、转入相关新药品注册批件并通过 GMP 认证后，通过浙江白云山昂利康制
药有限公司吸收合并广康医药方式组建化学原料药生产企业，吸收合并后的公司名
称沿用“浙江白云山昂利康制药有限公司”。
截至本律师工作报告出具日，合同双方已完成设立广康医药，广康医药注册资
本 8500 万元，发行人现金出资 3400 万元，占注册资本的 40%。
广康医药具体情况详见本律师工作报告第九章“发行人的关联交易和同业竞争”
第一节（六）。
5-2-106
（三） 2015 年出让石药集团内蒙古中诺药业有限公司股权
石药集团内蒙古中诺药业有限公司成立于 2009 年 10 月 20 日，目前持有托克托
县工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 911501226959034750 的《营业执照》，
法定代表人为王怀玉，注册资本为 6686.79 万元，住所为内蒙古自治区呼和浩特市
托克托工业园区，经营范围为：医药中间体的生产、销售与开发（不包含危险品及
监控化学品）；有机氯系列化工产品（专营的除外）的生产、销售与开发（涉及危
险化学品的以危险化学品储存批准证书批准范围为准），从事货物与技术进出口贸
易，并提供相关的咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
发行人原持有石药集团内蒙古中诺药业有限公司（当时名为“内蒙古信汇制药
有限公司）10.27%的股权。2015 年 8 月 25 日，石药集团内蒙古中诺药业有限公司作
出股东会决议，同意发行人将持有的内蒙古信汇制药有限公司 10.27%的股权转让给
内蒙古常盛制药有限公司，转让价格为 624.07 万元。同日，发行人与内蒙古常盛制
药有限公司签署了《关于内蒙古信汇制药有限公司之标的股权转让合同书》，约定
发行人将持有的内蒙古信汇制药有限公司 10.27%的股权转让给内蒙古常盛制药有限
公司，转让价格为 624.07 万元。本次股权转让已经办理完毕工商变更登记手续。
（四） 2015 年出让福朋医药股权
发行人原持有福朋医药 10%的股权。2015 年 8 月 28 日，福朋医药作出股东会决
议，同意发行人分别以 50 万元的价格，向赵俊转让其持有的福朋医药 5%（计 25 万
元出资额）股权、并向汪作良转让其持有的福朋医药 5%（计 25 万元出资额）股权。
同日，发行人分别与赵俊、汪作良签署了《股权转让协议书》，约定以 50 万元的价
格向赵俊、汪作良分别转让发行人持有的福朋医药 5%股权（计 25 万元出资额）。转
让完成后，发行人不再持有福朋医药股权。本次股权转让已经办理完毕工商变更登
记手续。
（五） 2015 年竞拍昂利康胶囊股权
2015 年 7 月，发行人参与竞拍昂利康胶囊原股东唐慧敏持有的 30%股权，竞拍
完成后发行人持有昂利康胶囊 100%股权。本次股权竞拍的具体情况详见本律师工作
报告第十章“发行人的主要财产”第四节（一）。
5-2-107
（六） 2016 年出资设立昂博生物
2016 年 11 月，发行人与吉林市中科博大生物工程有限公司合作设立昂博生物，
昂博生物注册资本 1000 万元，发行人以货币出资 510 万元，占昂博生物注册资本的
51%。
昂博生物具体情况详见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”第四节
（一）。
（七） 2017 年出资设立康云华鹏
2017 年 3 月，发行人与苏州晶云药物科技有限公司、苏州鹏旭医药科技有限公
司合作设立康云华鹏，康云华鹏注册资本 1500 万元，发行人以货币出资 750 万元，
占康云华鹏注册资本的 50%。
康云华鹏具体情况详见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”第四节
（一）。
（八） 2017 年出资设立中富康泓
2017 年 4 月，发行人与厦门中富股权投资管理有限公司、上海泓博智源医药股
份有限公司共同出资成立了厦门中富康泓投资合伙企业（有限合伙）。其中发行人
和上海泓博智源医药股份有限公司为有限合伙人，分别出资 150 万元，厦门中富股
权投资管理有限公司为普通合伙人，出资 20 万元。
中富康泓的具体情况详见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”第四节
（二）。
四、查验及结论
就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，本所律师进行了如下查验：
（一）调取并查阅了发行人及昂利康有限设立以来的工商登记全套资料；
（二）查阅了资产收购相关协议；
（三）查阅了出资设立新公司相关的工商登记资料；
（四）取得了发行人的书面说明。
5-2-108
经查验，本所律师认为：
发行人各次增资扩股、重大资产收购的行为符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，已履行必要的法律手续，不会对发行人本次发行上市构成障碍。报告期内
发行人没有进行过合并、分立、减少注册资本、资产置换、资产剥离等行为。目前
亦没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售及收购等行为。
第十三章 发行人章程的制定与修改
一、《发行人章程》的制定
《发行人章程》经 2014 年 12 月 9 日发行人召开的创立大会通过，并于变更设
立登记时在工商行政管理部门备案。
二、发行人近三年章程的制定及修改
（一）2014 年 5 月 26 日，昂利康有限召开股东会，审议通过了公司变更经营范
围等事项，并同意根据经营范围变更情况相应修改章程。
修改后的章程已完成工商备案。
（二）2014 年 9 月 19 日，昂利康有限召开股东会，审议同意：1、金基医药将
其持有的昂利康有限 2.3286%股权以 1630 万元的价格转让给王仁民；2、金基医药将
其持有的昂利康有限 1%股权以 700 万元的价格转让给杨国栋；3、金基医药将其持有
的昂利康有限 0.5714%股权以 400 万元的价格转让给王浩；4、金基医药将其持有的
昂利康有限 0.5%股权以 350 万元的价格转让给陈利军；5、金基医药将其持有的昂利
康有限 0.3229%股权以 226 万元的价格转让给汪作良；6、金肖勇将其持有的昂利康
有限 4.6588%股权以 3261 万元的价格转让给赵成建；7、金肖勇将其持有的昂利康有
限 2.3915%股权以 1674 万元的价格转让给汪作良；8、金肖勇将其持有的昂利康有限
0.3571%股权以 250 万元的价格转让给楼挺华；9、吴伟华将其持有的昂利康有限
1.4286%股权以 1000 万元的价格转让给恒晋同盛；10、吴伟华将其持有的昂利康有
限 0.7143%股权以 500 万元的价格转让给叶崴涛。11、同意根据以上股权转让情况相
应变更公司章程。
5-2-109
修改后的章程已完成工商备案。
（三）2014 年 12 月 9 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《浙
江昂利康制药股份有限公司章程（草案）》并经审议通过。
新制定的《发行人章程》已完成工商备案。
（四）2015 年 5 月 6 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
公司变更经营范围等事项，并同意根据经营范围变更情况相应修改章程。
修改后的章程已完成工商备案。
（五）2015 年 7 月 19 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了公司变更经营范围等事项，并同意根据经营范围变更情况相应修改章程。
修改后的章程已完成工商备案。
（六）2016 年 8 月 15 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，鉴于发行
人股东安荣昌先生拟出让其持有的公司股权，公司股权结构发生变更。根据《公司
法》和《发行人章程》规定，发行人对章程进行了修改。
修改后的章程已完成工商备案。
三、《发行人章程（草案）》
2017 年 5 月 26 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，通过《关于上市
后执行公司章程（草案）的议案》。《发行人章程（草案）》将在发行人股票在证
券交易所上市之日起生效并实施。
四、查验及结论
就发行人章程的制定和修改，本所律师进行了如下查验：
查询了发行人在工商行政管理部门登记备案的历年章程及章程修正案，发行人
股东大会决议，发行人制定的《发行人章程（草案）》，并就相关章程变更事项询
问了发行人的有关人员。
经查验，本所律师认为：
5-2-110
（一）《发行人章程》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规
定，发行人章程的制定及近三年的修改已履行了法定程序。
（二）《发行人章程（草案）》已依据《上市公司章程指引》制订并经发行人
股东大会通过，在发行人股票在证券交易所上市之日起生效并实施。
第十四章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
一、发行人的组织机构
发行人已按《公司法》要求建立了股东大会、董事会、监事会，聘请了高级管
理人员，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；
同时，发行人组建了董事会办公室。根据生产经营需要，发行人组建了审计部、生
产部、原料销售部、制剂销售部、仓储部、质量管理部、安全环保部、研究院、工
程设备部、采购部、财务部、行政管理部、人力资源部。
二、发行人的议事规则及制度
为进一步明确股东大会、董事会及监事会的议事规则及经营管理的相关事项，
发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《募集
资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资和融资决策管理制度》等议事规
则及内部管理制度。
三、发行人历次股东大会、董事会、监事会
发行人自整体变更为股份公司以来，共召开了 11 次股东大会，13 次董事会及 6
次监事会。根据上述会议的召开通知、会议议案、会议决议等文件并经核查，发行
人历次股东大会、董事会、监事会在召集时间、召开次数方面与其《发行人章程》
规定的一致，其决议内容及签署均符合有关规定。
根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议材料，并经本所律师
核查，发行人股东大会、董事会、监事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
5-2-111
真实、有效。
四、查验及结论
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师进行了如
下查验：
本所律师就发行人三会的规范运作查验了发行人提供的组织机构图、各项议事
规则及制度，发行人设立以来股东大会、董事会及监事会决议及资料，并就三会召
开的相关事项向发行人相关人员进行了询问。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人具有健全的组织机构，并已根据《公司法》等法律、法规及规范性文
件的规定制定了股东大会、董事会、监事会等各项议事规则。
2、 发行人设立以来股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
3、 发行人股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。
第十五章 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
一、《发行人章程》对董事、监事和高级管理人员的设置
根据《发行人章程》规定，发行人现有董事会成员七名，其中独立董事三名；
监事会成员三名，其中一名为职工代表监事；董事会聘任总经理一人，副总经理四
人，财务负责人一人，董事会秘书一人。
二、现任董事、监事和高级管理人员
序号 姓名 职务
董 1 方南平 董事长
2 吕慧浩 董事
5-2-112
序号 姓名 职务
事 3 吴哲华 董事
4 叶树祥 董事
5 项振华 独立董事
6 童本立 独立董事
7 姚元杰 独立董事
1 潘小云 监事会主席
监
2 严立勇 监事
事
3 马玲玲 职工代表监事
1 方南平 总经理
高 2 叶树祥 副总经理
级
管 3 杨国栋 副总经理
理 4 吕慧浩 副总经理
人
员 5 孙黎明 副总经理、董事会秘书
6 杨晓慧 财务总监
根据发行人股东大会、董事会决议和会议记录及本所律师的核查，发行人现有
董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《发行人章程》
的规定。
三、董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
（一）发行人近三年董事的产生与更换
报告期初，昂利康有限的董事为方南平、吕慧浩、吴哲华、叶树祥。
2014 年 12 月 9 日，昂利康有限召开股份有限公司创立大会暨首次股东大会，选
举方南平、吕慧浩、吴哲华、叶树祥、项振华、童本立、姚元杰为公司第一届董事
会董事；其中方南平为董事长，项振华、童本立、姚元杰为独立董事。
该次股东大会后至本律师工作报告签署之日，发行人董事未发生变化。
（二）发行人近三年监事的产生与更换
报告期初，昂利康有限的监事为王晓瑛、杨雨塘和林慧英。
5-2-113
2014 年 12 月 8 日，昂利康有限召开职工代表大会，选举马玲玲为拟设立的股份
有限公司第一届监事会职工监事。
2014 年 12 月 9 日，昂利康有限召开股份有限公司创立大会暨首次股东大会，选
举潘小云、严立勇为公司第一届监事会非职工代表监事。
该次股东大会后至本律师工作报告签署之日，发行人监事未发生变化。
（三）发行人近三年高级管理人员的产生与更换
报告期初，昂利康有限的高级管理人员为总经理方南平，副总经理吕慧浩、吴
哲华、叶树祥、杨国栋。
2014年12月9日，发行人第一届董事会第一次会议根据董事长的提名，聘任方南
平为公司总经理，聘任吕慧浩为公司董事会秘书。根据总经理的提名，聘任吕慧浩、
叶树祥、杨国栋、王浩为公司副总经理，聘任杨晓慧为公司财务总监。
2015年6月15日，王浩因个人原因辞去公司副总经理职务。
2016年5月20日，发行人第一届董事会第五次会议根据总经理和董事长的提名，
决定聘任秦嘉伟为公司财务总监兼任董事会秘书，杨晓慧不再担任公司财务总监职
务，留任公司财务经理；吕慧浩先生不再担任董事会秘书职务，留任公司副总经理。
2017年4月11日，秦嘉伟因个人原因辞去董事会秘书及财务总监职务。
2017年4月18日，鉴于秦嘉伟因个人原因辞去财务总监兼董事会秘书职务，发行
人第一届董事会第七次会议根据总经理的提名，决定聘任杨晓慧为财务总监。
2017年5月10日，发行人第一届董事会第八次会议根据董事长的提名，决定聘任
孙黎明为公司董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任孙黎明为公司副总经理。
该次董事会后至本律师工作报告签署之日，公司高级管理人员未发生变化。
四、查验与结论
就发行人董事、监事及高级管理人员及其变化的情况，本所律师进行了如下查
验：查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监事、高级管理人员
的会议文件；本所律师还就该等人士的身份信息、职业经历等事项进行了查询，并
取得了本人承诺。
5-2-114
经查验，本所律师认为：
1、 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》所述有关禁止任职的
情形。
2、 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件以及《发行人章程》的规定。
3、 发行人近两年董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化，董事、监事、
高级管理人员的产生和变动均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及《发行人章程》的相关规定，履行了必要的程序。
第十六章 发行人的税务
一、发行人的主要税种及税率
报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率及适用的相关法规、政策
情况如下：
税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的，按计税房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按 12%、1.2%
租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
注
企业所得税 应纳税所得额 15% 、25%
注：
1、根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于浙江省 2014 年第二批高新技术企业备案
的复函》(国科火字【2015】31 号)，发行人被列入高新技术企业名单。发行人的高新技术企业
资质有效期 3 年, 企业所得税优惠期为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，有效期内企业所
得税按 15%的税率计缴。
5-2-115
2、根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于浙江省 2016 年第一批高新技术企业备案
的复函》(国科火字【2016】149 号)，发行人控股子公司昂利泰被列入高新技术企业名单。昂利
泰的高新技术企业资质有效期 3 年, 企业所得税优惠期为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日，有效期内企业所得税按 15%的税率计缴。
二、发行人及其控股子公司报告期内享受的十万元以上的财政补贴
（一）2014 年度财政补贴
补贴对象 补贴内容 金额（元） 说明
发行人 增值税退税 2,910,836.66 享受社会福利企业政策
2012 年工业经济
发行人 379,600.00 中共嵊州市委、嵊州市人民政府关于印
转型升级政策兑
发《加快发展战略性新兴产业推动工业
现（第 6、9、10、
经济转型升级的政策意见》的通知（嵊
昂利泰 12、17、18、20、 100,000.00 市委[2012]11 号）
22、23、29 条）
中共嵊州市委、嵊州市人民政府关于印
2012 年工业经济
发《加快发展战略性新兴产业推动工业
发行人 转型升级政策兑 739,200.00
经济转型升级的政策意见》的通知（嵊
现（第 2 条）
市委[2012]11 号）
嵊州市财政局、中共嵊州市委人才工作
2013 年英才计划 领导小组办公室关于下达 2013 年度实施
发行人 1,300,000.00
财政专项资金 英才计划财政专项资金的通知（嵊财企
[2014]100 号）
嵊州市环境保护局、嵊州市财政局《关
嵊州市 2014 年度
于拨付嵊州市 2014 年度省级环境保护专
发行人 省级环境专项资 100,000.00
项资金项目补助资金的通知》（嵊环保
金补助
[2014]108 号）
浙江省嵊州市地方税务局关于同意嵊州
市路通水泥制品有限公司等单位享受
发行人 土地使用税退税 766,889.28
2013 年度城镇土地使用税差别化减免优
惠政策的通知（嵊地税政[2014]54 号）
生物转化法生产
浙江省财政厅、浙江省科学技术厅关于
头孢类原料药关
发行人 1,900,000.00 下达 2014 年第一批重大科技专项资金的
键技术的研究及
通知（浙财教[2014]13 号）
产业化补助
江苏省经济和信息化委、江苏省财政厅
关于组织 2014 年度省工业和信息产业转
2014 年度工业转
江苏悦新 400,000.00 型升级专项引导资金项目申报的通知
型升级专项资金
（苏经信综合[2014]229 号 苏财工贸
[2014]27 号）
2014 年度第二批 《浙江省财政厅关于下达 2014 年第二批
昂利康胶囊 中小企业发展专 210,000.00 中小企业发展专项中央补助资金的通
项中央补助资金 知》（浙财教[2014]192 号）
（二）2015 年度财政补贴
补贴对象 补贴内容 金额（元） 说明
嵊州市经济和信息化局、嵊州市财政局
2014 年度省级节 关于下达嵊州市 2014 年度省级节能财政
发行人 468,000.00
能专项资金 专项资金分配方案的通知（嵊经信
[2014]125 号）
嵊州市人民政府金融工作办公室关于浙
发行人 上市补助 2,522,206.96
江昂利康制药股份有限公司上市要求给
5-2-116
予财政补助的报告（嵊金办[2015]10 号）
嵊州市经济和信息化局嵊州市财政局
2013 年度工业经 《关于下达 2013 年度高新技术产业和自
发行人 330,000.00
济转型补助金 主创新财政专项补助资金的通知》（嵊
经信[2015]36 号）
嵊州市财政局、中共嵊州市委人才工作
实施英才计划财政 领导小组办公室《关于下达 2014 年度实
发行人 1,250,000.00
专项资金 施英才计划财政专项资金的通知》（嵊
人才办[2015]5 号）
嵊州市经济和信息化局、嵊州市财政局
关于下达 2013 年度质量强市品牌建设和
发行人 财政专项补助资金 250,000.00
循环经济等工业项目财政专项补助资金
的通知（嵊经信[2015]29 号）
科技创新平台建设 嵊州市人力资源和社会局 2015 企业人才
发行人 250,000.00
奖励 专项资金补助发放申请汇总表
嵊州市科学技术局、嵊州市发展和改革
局、嵊州市经济和信息化局、嵊州市财
2014 年度专利政
发行人 180,000.00 政局关于印发《嵊州市高新技术产业发
策奖励资金
展和自主创新专项资金奖励办法》的通
知（嵊科技[2014]34 号）
2014 年度中央和 嵊州市财政局、嵊州市环境保护局《关
发行人 省级大气污染防止 217,600.00 于下达上级环境保护专项资金项目分配
台专项资金补助 方案的通知》（嵊环保[2015]63 号）
嵊州市经济和信息化局《关于组织参加
2015 年科技扶助 台湾健峰企管集团举办嵊州市 30 强企业
发行人 106,000.00
资金 干部管理能力提升实战班的通知》（嵊
经信[2015]96 号）
2015 年浙江（绍 浙江省外国专家局关于同意建立 2015 年
发行人 兴）外国专家工作 120,000.00 度浙江（绍兴）外国专家工作站的批复
站一次性建站经费 （浙外专发[2015]19 号）
嵊州市经济和信息化局、嵊州市财政局
关于下达 2013 年度设备投资和集约节约
发行人 财政专项补助资金 1,846,200.00
财政转向补助资金的通知（嵊经信
[2015]21 号）
嵊州市人民政府金融工作办公室关于浙
昂利康胶囊 上市补助 946,166.68 江昂利康制药股份有限公司上市要求给
予财政补助的报告（嵊金办[2015]10 号）
嵊州市人民政府金融工作办公室关于浙
昂利东方 上市补助 276,732.01 江昂利康制药股份有限公司上市要求给
予财政补助的报告（嵊金办[2015]10 号）
（三）2016 年度财政补贴
补贴对象 补贴内容 金额（元） 说明
嵊州市质量技术监督局、嵊州市财政局
工业经济扶持政策
发行人 250,000.00 关于兑现 2014 年度工业经济扶持政策
资金
资金的通知（嵊质联发[2016]2 号）
嵊州市科学技术局、嵊州市发展和改革
局、嵊州市经济和信息化局、嵊州市财
发行人 科技创新奖励 300,000.00 政局关于印发《嵊州市高新技术产业发
展和自主创新专项资金奖励办法》的通
知（嵊科技[2014]34 号）
2015 年度国家资助 嵊州市人力资源和社会保障局发放
发行人 引进国外技术管理 218,300.00 2015 年度国家资助引进国外技术、管理
人才资助 人才奖励
5-2-117
中共嵊州市委办公室、嵊州市人民政府
科技创新平台建设 办公室印发《关于优秀人才引进培养的
发行人 100,000.00
奖励 若干政策意见》的通知（嵊市委办发
[2015]48 号）
嵊州市商务局、嵊州市财政局关于下达
2014 年度工业经济扶持政策外经贸项
发行人 政策扶持资金 139,200.00
目资金的通知（嵊商务联发[2016]12
号）
中共绍兴市委人才工作领导小组关于
公布第十二批绍兴市海外高层次人才
发行人 海外人才引进奖励 400,000.00
引进“330 海外英才计划”入选名单的
通知（绍市委人领[2015]2 号）
嵊州市经济和信息化局、嵊州市财政局
2016 年企业培育发 关于下达 2016 年上半年度总部型企业
发行人 4,494,300.00
展专项资金 培育发展专项资金的通知（嵊经信
[2016]132 号）
嵊州市经济和信息化局、嵊州市财政局
关于下达 2014 年度工业企业设备投资、
发行人 设备贴息奖励资金 1,038,000.00
空间换地、科技创新项目财政专项奖励
资金的通知（嵊经信[2016]53 号）
滨海县人民政府关于 2015 年度促进全
政府经济增长型发
江苏悦新 336,800.00 县经济稳定增长、加快转型发展工作的
展奖励资金
奖励决定（滨政发[2016]18 号）
江苏省经济和信息化委、江苏省财政厅
2016 年省级工业和
关于组织 2016 年度省级工业和信息产
江苏悦新 信息产业转型升级 500,000.00
业转型升级专项资金项目的通知
专项资金
（苏经信综合[2016]91 号）
三、国税监管
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司主管国税部门出具的近三年无重大
违法违规证明、并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年不存在因违反国
税征管方面的法律、法规、部门规章而受到重大行政处罚的情形。
2014 年 10 月 28 日，绍兴市国家税务局稽查局以“绍市国税稽查处【2014】71
号”《关于对浙江昂利康制药有限公司的税务处理决定》以及“绍市国税稽罚【2014】
78 号”《关于对浙江昂利康制药有限公司的税务行政处罚决定》，对发行人进行了
行政处理以及行政处罚，发行人已按处理、处罚要求，足额补缴增值税 1743.59 元、
滞纳金 574.51 元，罚款 871.8 元。针对上述情况，绍兴市国家税务局于 2015 年 9
月 7 日出具《关于浙江昂利康制药股份有限公司税务处罚相关情况的说明》，根据
说明内容，上述违法情节较轻、涉及金额小，不属于重大税收违法行为，未构成情
节严重的行政处罚。
5-2-118
四、地税监管
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司主管地税部门出具的近三年无重大
违法违规证明、并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年不存在因违反地
税征管方面的法律、法规、部门规章而受到重大行政处罚的情形。
五、查验及结论
就发行人的税种及税率，本所律师进行了如下查验：
（一） 就发行人执行的主要税种及税率，本所律师取得了发行人提供的书面说
明，查阅了天健出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》；
（二） 就发行人及控股子公司近三年享受的税收优惠，本所律师查阅了相关法
律、法规及规范性文件、天健出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》；
（三） 就发行人及其控股子公司近三年取得的金额在十万元以上的财政补贴，
本所律师查验了发行人及其控股子公司近三年取得财政补贴的相关文件及收款凭
证；
（四） 就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人及其控股子公司近三年的
纳税申报情况，从发行人及其控股子公司地税监管部门和国税监管部门取得发行人
及其控股子公司近三年守法情况的证明文件。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、 发行人享受的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
3、 发行人曾于 2014 年 10 月 28 日受到绍兴市国家税务局稽查局行政处罚，发
行人已按处理、处罚要求，足额补缴增值税 1743.59 元、滞纳金 574.51 元，
罚款 871.8 元。针对上述情况，绍兴市国家税务局于 2015 年 9 月 7 日出具
《关于浙江昂利康制药股份有限公司税务处罚相关情况的说明》，根据说明
内容，上述违法情节较轻、涉及金额小，不属于重大税收违法行为，未构成
情节严重的行政处罚。
5-2-119
4、 除上述行政处罚，发行人近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
第十七章 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
一、发行人的环境保护执行情况
（一）发行人及子公司持有的排污许可证
持有者 相关资质/证书名称 证书编号 颁发单位 有效期限
浙 嵊州市环境保
发行人 《浙江省排污许可证》 2020-12-31
DE2014A0131 护局
浙 嵊州市环境保
昂利泰 《浙江省排污许可证》 2020-12-31
DE2016A0101 护局
《浙江省排放污染物 浙 嵊州市环境保
昂利康胶囊 2020-12-31
许可证》 DE2015A0106 护局
3209222016000 滨海县环境保
江苏悦新 《江苏省排污许可证》 2019-01-11
006 护局
（二）发行人近三年生产经营活动和投资项目（除募投项目外）的环评审批
截至 2016 年 12 月 31 日止，发行人近三年重要生产项目（除募投项目外）已取
得的环评批复及验收情况如下：
1、 浙江昂利康制药有限公司酶法生产 2000 吨头孢类原料药生产线技术改造
项目年产 300 吨 α-酮酸原料生产线项目
2012 年 10 月 8 日，浙江省环境保护厅以浙环建【2012】136 号《关于浙江昂利
康制药有限公司酶法生产 2000 吨头孢类原料药生产线技术改造项目年产 300 吨 α-
酮酸原料生产线项目环境影响报告书的审查意见》原则同意项目建设。
2016 年 1 月 12 日，浙江省环境保护厅以浙环竣验【2016】11 号《关于浙江昂
利康制药有限公司酶法生产 2000 吨头孢类原料药生产线技术改造项目年产 300 吨
α-酮酸原料生产线项目环境保护设施竣工（先行）验收意见的函》原则同意项目投
入运行。
2、 浙江昂利康制药有限公司年产 2000 吨苯甘氨酸甲酯硫酸盐生产线技改项
5-2-120
目
2014 年 5 月 8 日，绍兴市环境保护局以绍市环审【2014】60 号《关于浙江昂利
康制药有限公司年产 2000 吨苯甘氨酸甲酯硫酸盐生产线技改项目环境影响报告书的
审查意见》，原则同意项目建设。
2016 年 1 月 27 日，嵊州市环境保护局以嵊环建验【2016】6 号《关于浙江昂利
康制药有限公司年产 2000 吨苯甘氨酸甲酯硫酸盐生产线技改项目一期工程竣工环境
保护设施验收意见的函》原则同意项目通过竣工验收。
3、 浙江昂利康制药有限公司年产 15 亿片（粒）口服固体制剂扩产项目
2015 年 1 月 12 日，嵊州市环境保护局以嵊环核【2015】2 号《关于浙江昂利康
制药有限公司年产 15 亿片（粒）口服固体制剂扩产项目环境影响报告表的审查意见》
原则同意项目建设。
2015 年 9 月 6 日，嵊州市环境保护局以嵊环建验【2015】31 号《关于浙江昂利
康制药有限公司年产 15 亿片（粒）口服固体制剂扩产项目竣工环境保护设施验收意
见的函》原则同意项目通过竣工验收。
（三）环保核查报告意见
根据南京国环科技股份有限公司于 2017 年 3 月出具的《浙江昂利康制药股份有
限公司上市环境保护核查报告》之内容，发行人目前建设项目全部取得了有审批权
限的环保主管部门环评批文，除在建/待建的 3 个项目以外，所有投产项目均通过了
“三同时”验收。在报告期内，发行人及其子公司昂利泰、昂利康胶囊、江苏悦新
各年度废水量、CODcr 和氨氮实际排放量均符合总量控制要求。根据《关于进一步规
范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知 （环办
[2007]105 号）、《关于进一步优化调整上市环保核查制度的通知》（环发[2012]118
号）等文件的精神，目前发行人及下属子公司总体符合上市环保核查要求。
（四）本所律师在嵊州市环境保护局、绍兴市环保局、盐城市环境保护局、滨
海县环境保护局等网站进行了查询。根据嵊州市环境保护局出具的《环保证明》，
发行人及其子公司昂利泰、昂利康胶囊、昂博生物、昂利东方自 2014 年 1 月 1 日至
该证明出具之日嵊州辖区内没有发生严重环境污染事故，也没有受到过环保部门的
行政处罚；根据江苏省滨海县环境保护局出具的《证明》，江苏悦新自成立至该证
5-2-121
明出具之日，未发生重大环境污染事故而受到环保部门处罚。
二、发行人的产品质量和技术标准
根据发行人说明，嵊州市质量技术监督局、嵊州市市场监督管理局以及江苏省
滨海县市场监督管理局出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公
司自 2014 年 1 月 1 日以来不存在因产品质量违法违规行为被食品药品监督管理部门
行政处罚的记录。
三、查验及结论
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师进行了如下查验：
本所律师书面审查了发行人及其子公司项目建设（除募投项目外）的环境影响
报告书批文、环保验收、申请环保核查提交的相关文件资料，书面审查了发行人及
其子公司的环保监测报告等文件资料，书面审查了发行人及其子公司关于产品质量
标准的内部控制制度；就发行人及其子公司的环境保护、质量监督等方面的合法合
规性问题，与公司相关负责人进行了面谈、走访了发行人及其控股子公司住所地质
监主管部门，并取得了发行人的说明以及相关质量监督管理部门出具的证明文件。
经本所律师核查，本所律师认为：
1、 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
2、 发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到
行政处罚的情形。
3、 发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规或规
范性文件而受到行政处罚的情形。
第十八章 发行人募集资金的运用
一、募集资金用途
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人本次募集资金全部用于以下
5-2-122
项目：
项目投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称 备案文号
（万元） （万元）
年产 21.7 亿片（粒/
嵊发改备案【2016】
1 支/袋）制剂生产基 33179.00 33179.00
109 号
地建设项目
酶法生产 900 吨/年
嵊经信备案【2017】
2 头孢拉定原料药生 4913.00 4913.00
60 号
产线技术改造项目
2017-330683-27-03-
3 研发中心建设项目 16393.00 16393.00 017482-000（项目代
码）
4 补充流动资金 25000.00 25000.00 --
合计 79,485.00 79,485.00
二、募集资金用途的授权与批准
发行人第一届董事会第八次会议和发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司首次公开发行募集资金运用可行性的议案》。发行人董事会和股东大
会均对募集资金投资项目的可行性进行了分析，认为本次发行募集资金用途是可行
的，上述投资项目的实施，将有利于扩大公司的市场份额和市场占有率，增加公司
在主营业务上的核心竞争能力，提升公司的可持续发展能力。
三、募集资金管理制度
发行人 2017 年第一次临时股东大会已审议通过了《募集资金管理制度》，对募
集资金专户存储、使用及管理等方面制订了相应的规范。
四、募集资金项目批准情况
（一） 年产 21.7 亿片（粒/支/袋）制剂生产基地建设项目
嵊州市发展和改革局于 2016 年 12 月 29 日出具备案号为“嵊发改备案【2016】
109 号”的《嵊州市企业投资项目备案通知书（基本建设）》，核准发行人年产 21.7
亿片（粒/支/袋）制剂生产基地建设项目，项目总投资 33179 万元。
发行人将在其现有土地上建设该项目，不涉及新增土地使用权。
嵊州市环境保护局已出具“嵊环核【2017】17 号”《关于浙江昂利康制药股份
有限公司年产 21.7 亿元（粒/支/袋）制剂生产基地建设项目环境影响报告表审查意
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见》，原则同意该项目的环评报告结论。
（二） 酶法生产 900 吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目
嵊州市经济和信息化局于 2017 年 4 月 27 日出具备案号为“嵊经信备案【2017】
60 号”的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，核准发行人酶
法生产 900 吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目，项目总投资 4913 万元。
发行人将在其现有土地上建设该项目，不涉及新增土地使用权。浙江省环境保护
厅已出具浙环建【2012】136 号《关于浙江昂利康制药有限公司酶法生产 2000 吨头
孢类原料药生产线技术改造项目年产 300 吨 α-酮酸原料生产线项目环境影响报告书
的审查意见》，原则同意该项目的环评报告结论。
2017 年 5 月 17 日，浙江省环境保护厅建设项目管理处出具《关于酶法生产 900
吨头孢拉定原料药生产线技术改造项目的有关环保意见》，确认发行人拟建设的酶
法生产 900 吨头孢拉定原料药生产线技术改造项目属于浙环建【2012】136 号文批复
中的部分建设内容，无需重新履行项目环评报批手续。
（三） 研发中心建设项目
发 行 人 已 就 研 发 中 心 建 设 项 目 取 得 了 项 目 代 码 为
“2017-330683-27-03-017482-000”的《项目在线审批监管平台项目登记表》，项
目总投资 16393 万元。
发行人将在其现有土地上建设该项目，不涉及新增土地使用权。
嵊州市环境保护局已出具“嵊环核【2015】87 号”《关于浙江昂利康制药股份
有限公司研发中心建设项目环境影响报告表审查意见》，原则同意该项目的环评报
告结论。
（四） 补充流动资金
根据发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行募
集资金用途的议案》，本次公开发行募集资金用途除上述三项投资项目外，还包括
补充流动资金等一般用途，补充流动资金的金额不超过人民币 25000 万元，补充流
动资金将进一步优化公司资产结构，提高公司的偿债能力，增强公司抗风险能力，
同时提升公司未来举债能力，有利于公司长期、稳定、快速的发展。
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五、查验及结论
就发行人募集资金的使用，本所律师进行了如下查验：
查验了发行人募集资金投资项目备案文件、《关于公司首次公开发行募集资金
运用可行性的议案》、发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行性进行审
议并通过的决议，以及发行人制定的《募集资金管理制度》。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人募集资金全部用于主营业务，拟投向的项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、投资管
理、环境保护以及其他法律法规和规范性文件的规定，项目已按规定经有权
部门备案并经发行人股东大会表决通过。
2、 发行人董事会、股东大会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。
3、 募集资金用途实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影
响。
4、 发行人已制订《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于发行人在银
行设立的专用账户。
第十九章 发行人业务发展目标
一、 发行人的业务发展目标
《招股说明书》第十二节第一条“公司发展规划”中披露的发行人未来发展与
规划为：
发行人秉承“品质决定生存、科技成就未来”的经营理念，坚持“原料药与制
剂双轮驱动”的发展战略，不断提高技术研发能力，优化产品布局，丰富产品结构；
持续改进生产工艺，推行绿色制造技术，提高产品质量；完善公司治理结构，提高
管理水平，实现公司的稳定、健康和可持续发展，成为具有较高品牌知名度的一流
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现代化综合型制药企业。
未来两年，发行人主要发展目标如下：（1）立足于抗感染类、心血管类、消化
系统类等具备竞争优势的用药领域，扩大现有优势品种产能，巩固公司在细分行业
内的竞争地位；（2）完成现有储备成果的产业化，丰富公司产品结构；（3）围绕
公司较为完整的头孢类抗生素产业链，进行横向和纵向的产品延伸，增强公司在头
孢类抗生素领域的竞争优势；（4）通过差异化的产品选择，研发出具有较强市场竞
争力的品种，进入更为广泛的药品领域，培育新的利润增长点；（5）持续推行生物
酶法等绿色制造技术，建设高标准的生产线，改进生产工艺；（6）加快研发中心建
设，完善公司研发体系，完成新产品研发和技术升级；（7）拓展公司营销服务网络，
建立现代化物流、信息管理系统，进一步提高公司的市场占有率；（8）进一步完善
法人治理结构，提高公司管理水平。
二、 查验及结论
经审阅发行人本次发行之《招股说明书》中对于“公司发展规划”章节的描述，
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，符合国家产业政策。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人的业务发展目标与主营业务一致。
2、 发行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文件禁
止及限制的事项，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，目前不存在影响其持续经营的法律障碍和潜在的法律风险。
第二十章 诉讼、仲裁或行政处罚
一、 发行人及控股子公司的诉讼、仲裁
（一）根据发行人声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行
人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼案件。
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（二）根据发行人声明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行
人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大仲裁案件。
二、 发行人及控股子公司的行政处罚
根据发行人声明并经本所律师查验，发行人及其控股子公司近三年未受到重大
行政处罚，也不存在尚未了结或可预见的行政处罚案件。具体情况如下：
（一） 根据发行人及发行人控股子公司所在地税务主管机关出具的证明并经本
所律师核查，发行人及其控股子公司近三年不存在重大税务行政处罚记录，也不存
在尚未了结的税务行政处罚案件；
（二） 根据发行人及发行人控股子公司所在地工商行政主管部门出具的证明文
件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年不存在重大工商行政处罚记录，
也不存在尚未了结的工商行政处罚案件；
（三） 根据发行人及发行人控股子公司所在地社保主管部门的证明文件，发行
人及其控股子公司提供的缴费清单并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三
年不存在重大社保行政处罚记录，也不存在尚未了结的社保行政处罚案件；
（四） 根据发行人及发行人控股子公司所在地公积金管理部门的证明文件，发
行人及其控股子公司提供的缴费清单并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近
三年不存在重大公积金行政处罚记录，也不存在尚未了结的公积金行政处罚案件；
（五） 根据发行人及发行人控股子公司说明及嵊州市环境保护局出具的证明文
件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司近三年未发生严重污染事故，未因严
重环境违法行为而受到环境行政处罚。
（六） 根据发行人及发行人控股子公司的说明及嵊州市质量技术监督局出具的
证明文件，并经本所律师核查，发行人及发行人控股子公司近三年不存在重大质量
监督行政处罚记录，也不存在尚未了结的质量监督行政处罚案件。
（七） 2015 年 11 月 11 日，国家食品药品监督管理总局发布《国家食品药品监
督管理总局关于 8 家企业 11 个药品注册申请不予批准的公告》（2015 年第 229 号）
（下称“《第 229 号公告》”），其中提及昂利康有限申报的硫酸氢氯吡格雷片（受
理号：CYHS1190072）注册申请的临床试验数据存在不真实、不完整的问题，对该药
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品注册申请不予批准。后国家食品药品监督管理总局发布《总局关于药品注册审评
审批若干政策的公告》 ( 2015 年第 230 号 )（下称“《第 230 号公告》”）。
2017 年 5 月 24 日，国家食品药品监督管理总局发布《总局关于药物临床试验数
据核查有关问题处理意见的公告》（2017 年第 63 号），明确了对《第 230 号公告》
发布后核查发现的药物临床试验数据造假的申请人，自行政处理或者行政处罚决定
作出之日起，三年内不受理其申报该品种的药品注册申请，一年内不受理其所有药
品注册申请，已经受理的不予批准；对有该公告第二条所列数据造假行为的品种，
国家食品药品监督管理总局将直接处理存在临床试验数据造假的申请人的法定代表
人以及在药品注册申报资料上签署姓名的相关责任人。根据《第 229 号公告》，发
行人系在《第 230 号公告》发布前被核查发现存在临床试验数据不真实不完整的情
形。
（八） 2015 年 3 月，发行人向绍兴市统计部门提供“工业生产者出厂价格月报
表”时，误将“明胶胶囊的出厂价格”理解为含增值税价格，因而申报的明胶胶囊
价格为含税价 95 元/万粒（对应的不含税价为 81.2 元/万粒）。2015 年 11 月 17 日，
国家统计局绍兴调查队出具了“绍调当警字【2015】1 号”《行政处罚决定书》，认
为明胶胶囊上报数为 95 元/万粒，检查数为 81.2 元/万粒，误差数为 13.8 元/万粒，
差错率为 17%。据此，认定发行人构成了提供不真实统计资料的违法行为，依法责令
发行人改正并处以警告。发行人随后根据《行政处罚决定书》的要求进行了改正。
上述行政处罚的产生系发行人相关办事人员工作疏忽，误以含税价格进行报送
所导致，且该事项并未引致有权机关罚款等行政处罚，不构成重大违法违规行为。
三 、 持 有 发 行 人 5%以 上 股 份 主 要 股 东 的 重 大 诉 讼 、 仲 裁 、 行 政 处 罚
根据持有发行人 5%以上股份的股东嵊州君泰、方南平、吕慧浩出具的声明及本
所律师核查，截至本律师工作报告出具之日止，持有发行人 5%以上股权的主要股东
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
四、 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人董事长、总经理方南平先生出具的承诺及本所律师核查，截至本律
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师工作报告出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政
处罚案件。
五、 查验及结论
为查验发行人、持有发行人 5%以上股权的主要股东以及发行人的实际控制人、
董事长及总经理尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚事项，本所律
师进行了如下查验：
（一） 取得了发行人，发行人的主要股东、实际控制人以及发行人董事长、
总经理的书面说明；
（二） 通过互联网搜索发行人、发行人的主要股东、实际控制人以及发行人
董事长、总经理的诉讼、仲裁、行政处罚及社会评价情况；
（三） 向发行人实际控制人方南平、吕慧浩户籍所在地公安机关调取无犯罪
记录证明、并取得了其个人信用信息报告；
（四） 向嵊州市人民法院、绍兴市中级人民法院就相关单位及人员未决诉讼
情况进行调查；
（五） 取得了发行人及发行人控股子公司主管税务部门、工商部门、社保和
住房公积金管理部门出具的近三年守法情况的证明文件；
（六） 取得了主要股东嵊州君泰主管税务部门、工商部门出具的近三年守法
情况的证明文件、并查阅了主要股东嵊州君泰最近一年的审计报告。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
2、 持有发行人 5％以上（含 5％）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
3、 发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及重大
行政处罚案件。
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第二十一章 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行并上市的招股说明书系由发行人与主承销商编制。本所律
师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的《法律意见
书》和本律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘
要中引用的《法律意见书》和本律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。对于招股说明书及其摘要的其它内容，根据发行人董事
及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
第二十二章 结论
综上所述，经本所律师对有关事实以及发行人提供的资料核查后认为，发行人
已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请股票发行并上市的准备工作。发行
人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的
公司首次公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人在招股说明书及其摘要中引
用的《法律意见书》和本律师工作报告的内容适当。待中国证监会核准后，发行人
可以向社会公众公开发行股票，在经证券交易所批准后上市交易。
本律师工作报告出具日期为二〇一七年六月十六日。
本律师工作报告正本伍份，无副本。
（以下无正文）
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本页无正文，为编号【TCLG2017H0590】《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》之签字盖章
页
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
承办律师：刘 斌
签署：________________
承办律师：俞晓瑜
签署： ______________
承办律师：吴 婧
签署： _____________
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