浙江天册律师事务所
关于浙江昂利康制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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目 录
第一部分 声明事项 ......................................................................................................... 3
第二部分 正文 ................................................................................................................. 4
第一章 本次发行上市的实质条件 ............................................................................... 4
第二章 发行人的股东和实际控制人 ........................................................................... 7
第三章 发行人的股本及演变 ....................................................................................... 8
第四章 发行人的业务 ................................................................................................... 9
第五章 发行人的关联交易 ......................................................................................... 10
第六章 发行人的主要财产 ......................................................................................... 11
第七章 发行人的重大债权债务 ................................................................................. 14
第八章 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 24
第九章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 26
第十章 发行人的税务 ................................................................................................. 27
第十一章 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 29
第十二章 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................. 32
第十三章 结论................................................................................................................. 32
4-1-1
浙江天册律师事务所
关于浙江昂利康制药股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2017H1063 号
致：浙江昂利康制药股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，根据《中华人
民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和中国证监
会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，就发行人首次公开发行
人民币普通股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）出具了“TCYJS2017H0670
号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和“TCLG2017H0590
号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对
2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日（以下简称“报告期”）的财务报表进行审计，
并由天健出具了“天健审[2017]8038 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），
本所律师根据《审计报告》以及发行人提供的有关事实材料，对发行人与本次发行
上市相关的变化情况进行了补充核查，并依据《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，就发行人新发生或变化的重大事项进
行补充核查、验证，并出具本《补充法律意见书》。
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第一部分 声明事项
（一） 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见
书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本所提
供了本所律师为出具本《补充法律意见书》及其他相关文件所必需的、真实的、准
确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本
所出具本《补充法律意见书》任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗
漏、隐瞒、虚假或误导之处。同时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正
本或原件相一致，有关材料上的签字和／或印章均是真实的。
（三） 本《补充法律意见书》是对《律师工作报告》、《法律意见书》的补充
并构成《律师工作报告》、《法律意见书》的一部分，除本《补充法律意见书》就
有关问题所作的修改或补充外，《律师工作报告》、《法律意见书》的内容仍然有
效。对于《律师工作报告》、《法律意见书》中已披露但至今未发生变化的内容，
本《补充法律意见书》不再重复披露。
（四） 除非文义另有所指，《律师工作报告》、《法律意见书》中的声明、简
称与释义适用于本《补充法律意见书》。
（五） 本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得
用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下：
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第二部分 正文
第一章 本次发行上市的实质条件
一、 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
（一） 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了董事（含独立董
事）、监事（含职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。
（二） 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2014 年度净利润为人民币
41,506,013.55 元，2015 年度净利润为人民币 58,097,811.49 元，2016 年度净利润
为人民币 80,931,970.78 元，截至 2017 年 6 月 30 日的净利润为 55,775,553.71 元，
最近三年连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
（三） 根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师查验，发
行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。
（四） 发行人本次发行前股本总额为 6,750 万元，高于 3,000 万元。
（五） 发行人本次拟发行不超过 2,250 万股人民币普通股（A 股）股票，采取
公开发行新股的方式，不安排老股转让。根据该等安排，发行人公开发行股份比例
达到 25%以上。
二、 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件
（一） 主体资格
1、发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的
规定。
2、发行人是由昂利康有限按2014年9月30日经审计净资产值折股整体变更设立
的股份有限公司，昂利康有限成立于2001年12月30日，据此发行人持续经营时间从
昂利康有限成立之日起计算在3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据天健于2014年12月9日出具的“天健验【2014】267号”《验资报告》，
发行人整体变更设立时的注册资本均已足额缴纳。发起人或者股东用作出资的财产
的财产权转移手续已办理完毕，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行
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人合法承继。经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理
办法》第十条的规定。
4、经本所律师核查，发行人已取得其生产经营所需的资质及许可，发行人的生
产经营符合法律、行政法规和《发行人章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管
理办法》第十一条的规定。
5、经本所律师核查，发行人及其前身昂利康有限的主营业务均为：化学原料药
及制剂的研发、生产和销售。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员未发
生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的
规定。
（二） 规范运行
1、发行人已按照《公司法》等法律法规之规定，设立了股东大会、董事会、监
事会，选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事），聘任了总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了各项议事规则，具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构及人员能够依法履行职责，符合《证券法》第
十三条第一款第（一）项和《管理办法》第十四条的规定。
2、保荐机构及本所律师已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票
发行上市有关的法律、法规及规范性文件的培训和辅导，发行人的董事、监事和高
级管理人员已知悉上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责
任，符合《管理办法》第十五条的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在《管理办法》第十六条规定的情形。
4、根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效
果，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条规定
的情形。
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6、《发行人章程》、《发行人章程（草案）》和《对外担保管理制度》已明确
公司对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行
人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合
《管理办法》第十九条的规定。
7、根据《审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人有严格的资金管
理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（三） 财务与会计
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，持续盈利能力较强，现金流量正
常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健已向发行人出具了无保留
结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制
度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
天健已就发行人的会计报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》
第二十三条的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、
计量和报告时已保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政
策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
5、根据发行人承诺、发行人提供的相关合同及《审计报告》、《招股说明书》，
并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二
十五条的规定。
6、发行人2014年、2015年和2016年持续盈利。根据《审计报告》，发行人最近
3个会计年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数
且累计超过人民币3,000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计
超过人民币5,000万元；发行前股本总额为人民币6,750万元，不少于人民币3,000万
元；最近一期末（截至2017年6月30日止）无形资产（扣除土地使用权后）占净资产
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的比例不高于20%；最近一期末（截至2017年6月30日止）不存在未弥补亏损。发行
人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项
和《管理办法》第二十六条的规定。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规及规范性文件的规定，发
行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
9、发行人本次发行上市申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他
重要信息，滥用会计政策或者会计估计、及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据
的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。
10、发行人不存在《管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的情形。
11、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
三、 查验与结论
就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师进行了如下查验：
（一） 逐条对照《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条
件；
（二） 结合天健出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》等文件披露的相应内容，
分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必
要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
经查验，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
第二章 发行人的股东和实际控制人
一、 发行人的股东
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日以来，发行人的股东未发生变化。
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二、 发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，发行人控股股东为嵊州君泰、实际控制人为方南平、吕慧浩，
自《法律意见书》出具日以来未发生变化。
三、 查验及结论
就发行人的股东以及股东基本信息变化情况，本所律师进行了如下查验：
（一） 查验了发行人工商基本信息档案以及工商内档；
（二） 查验了发行人各股东的工商基本信息档案、公司章程。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人的现有股东均为依据中国法律在中国设立并依法存续的企业法人、
合伙企业，自然人。
2、 发行人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
第三章 发行人的股本及演变
一、 发行人的股本演变
自《法律意见书》出具日以来，发行人股本未发生变化。
二、 发行人的股份质押
根据发行人股东的声明及本所律师核查，截至2017年7月31日，发行人股份合计
6750万股，不存在质押的情况。
三、 查验与结论
就发行人的股本及演变，本所律师进行了如下查验：
就发行人股份的现状，向工商行政管理部门就发行人股份质押情况进行查询。
经查验，本所律师认为：
1、发行人自《法律意见书》出具日以来，股本未发生变化。
2、截至 2017 年 7 月 31 日，发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。
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第四章 发行人的业务
一、 发行人的经营范围
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公
司的经营范围未发生变化。
二、 发行人已取得的业务许可及业务资质
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，除发行人新增取得 2
项药品批准文号外，发行人及其控股子公司其他主要业务许可及业务资质取得情况
未发生变化。
发行人新增取得的 2 项药品批准文号情况如下：
序号 药品名称 规格 剂型 药品批准文号 持有人 有效期至
1 无水碳酸钠 -- 原料药 国药准字 H20174028 发行人 2022-06-22
2 精氨酸 -- 原料药 国药准字 H20174027 发行人 2022-06-22
三、 发行人的主营业务
发行人从事的主营业务为：化学原料药及制剂的研发、生产和销售。根据《审
计报告》及发行人提供的数据，发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017
年 1 月至 6 月的主营业务收入构成情况如下（合并报表口径）： （单位：元）
2017 年 1－6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
主营业务收入 占比% 主营业务收入 占比% 主营业务收入 占比% 主营业务收入 占比%
主营业
务收入
333,363,126.88 95.85 658,503,965.12 98.05 749,410,131.83 96.85 650,249,478.81 95.41
其他业
务收入
14,445,952.82 4.15 13,077,028.93 1.95 24,383,454.70 3.15 31,258,992.26 4.59
合计 347,809,079.70 100.00 671,580,994.05 100.00 773,793,586.53 100.00 681,508,471.07 100.00
四、 查验和结论
就发行人的业务，本所律师进行了如下查验：查验了发行人及其控股子公司的
营业执照，并查验了许可证及资质证书；查阅了《审计报告》。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人已就其生产经营取得了必要的资质，其经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定；
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2、 发行人主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。
第五章 发行人的关联交易
一、 发行人 2017 上半年度新增关联交易
（一） 发行人 2017 年 1－6 月新增关联交易情况如下：
1、 出售商品和提供劳务的关联交易 （单位：元）
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月
浙江亚太药业股份有限公司 原料药 4,043,482.90
小 计 4,043,482.90
2、 关联租赁
2014 年 10 月，广州白云山化学药科技有限公司与发行人签订《关于组建化学原
料药生产企业合作合同》，发行人向项目公司浙江广康医药有限公司 2015 年、2016
年、2017 年 1-6 月免费提供土地使用权和经营用房产。
3、 关联方资金拆入（单位：元）
拆入方 拆出方 期间 期初余额 拆借金额 偿还金额 期末余额
本公司 海昶生物 2017 年 1-6 月 52,800.00 52,800.00
（二） 关联交易的决策程序
2017 年 5 月 10 日，发行人召开了 2016 年度股东大会，审议通过了《关于预计
公司 2017 年日常关联交易的议案》，就发行人 2017 年预计额度内的出售商品和提供
劳务类关联交易进行了审批与授权。
2017 年 5 月 25 日，发行人召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于确认公司报告期内关联交易事项的议案》，发行人 2017 年 1－6 月发生的关联方资
金拆入系关联方资金往来的归还，该等关联方资金往来已经 2017 年第一次临时股东
大会审议同意。
发行人股东作出以上决议时，关联股东均回避表决，独立董事也发表了独立意
见，认为该等关联交易公平、公正、合理，未损害发行人利益。
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二、 查验与结论
就发行人新增关联交易事宜，本所律师进行了如下查验：
（一） 本所律师就发行人与各关联方 2017 年 1 月－6 月新发生的关联交易事项
通过下列方式进行了查验：
1、 查验了发行人 2016 年度股东大会相关决议、2017 年第一次临时股东大会
决议以及独立董事出具的相关独立董事意见；
2、 查验了发行人与相关关联方签署的关联交易协议；
3、 查阅了《审计报告》的披露内容及数据。
（二） 就发行人关联交易的审批决策及回避程序，本所律师查验了《发行人章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《发行人
章程（草案）》及配套制度规则。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人与其关联方之间的关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序，是
公允的，未损害发行人及其他股东的利益。
2、 发行人已对有关关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
第六章 发行人的主要财产
自《法律意见书》出具日以来，发行人及其控股子公司的主要财产变化情况如
下：
一、 发行人及其控股子公司的主要财产变化情况
（一） 发行人拥有的房屋所有权
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人及发行人控股子公司共拥有 17 项房
屋所有权。发行人名下产权证号为“浙嵊房权证嵊字第 0115008320 号”和“浙嵊房
权证嵊字第 0116010934 号”房产项下的部分房屋现已拆除。为此，发行人已在国有
土地使用权证号为“嵊州国用（2015）第 03212 号”的土地上开展实验中心及食堂
项目的建设，就实验中心及食堂项目，发行人已经取得嵊州市发展和改革局出具的
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备案号为“06831703074031547670”的《嵊州市企业投资项目备案通知书》。待实验
中心及食堂项目建成后，发行人将根据建设情况相应办理房产登记手续。
（二） 发行人专利权转让
根据发行人与浙江海洲制药有限公司于 2014 年 11 月 18 日签署的《技术转让（技
术秘密合同）》和 2017 年 6 月 23 日签署的《技术转让（技术秘密合同）》之补充协
议（一）》、以及发行人与浙江海洲制药有限公司于 2017 年 7 月 10 日签署的《专利
权转让合同》，发行人将碘海醇原料药的技术秘密以及其拥有的碘海醇的制备方法专
利（专利号 ZL200610053127.5）转让给浙江海洲制药有限公司，转让费用共计 420
万元整。
发行人已于 2017 年 7 月 26 日提交著录项目变更请求，该等请求已经中华人民
共和国国家知识产权局审查通过。
（三） 发行人对外投资变化情况
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日以来，发行人参股子公司海昶生物
注册资本及股权结构发生变更如下：
海昶生物原注册资本为 1200 万元，原股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 发行人 228.00 19.00
2 邢耐婷 60.00 5.00
3 上海玛珠生物科技有限公司 912.00 76.00
合计 1200.00 100.00
2017 年 6 月 26 日，海昶生物作出股东会决议，同意公司增加注册资本 163.6364
万元；同意接纳赵小科为新股东，对公司认缴投资 163.6364 万元，以货币方式投资，
占注册资本的 12%。
2017 年 7 月 3 日，海昶生物作出股东会决议，同意：昂利康将其持有的海昶生
物 51.82 万元股权（计 3.8%股权）转让给杭州齐众医药投资合伙企业（有限合伙）；
邢耐婷将其持有的海昶生物 13.64 万元股权（计 1%股权）转让给杭州齐众医药投资
合伙企业（有限合伙）；上海玛珠生物科技有限公司将其持有的海昶生物 207.27 万
元（计 15.2%股权）转让给杭州齐众医药投资合伙企业（有限合伙）。
2017 年 7 月 3 日，发行人与杭州齐众医药投资合伙企业（有限合伙）签署了《股
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权转让协议》，约定发行人将持有的海昶生物 51.82 万元股权（计 3.8%股权）转让给
杭州齐众医药投资合伙企业（有限合伙），转让价格为 51.82 万元。其他转让方也与
杭州齐众医药投资合伙企业（有限合伙）相应签署了《股权转让协议》。
前述注册资本及股权结构变更已经办理了工商登记手续。
海昶生物目前持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913301100793470573 的《营业执照》，法定代表人为 ROBERT JIANGUANG LEE，注册
资本为人民币 1363.6364 万元，企业类型为有限责任公司，住所为杭州市余杭区仓
前街道绿汀路 1 号 3 号楼 103 室，经营范围为：研发：生物医药、药品、化妆品、
医疗器械、保健食品。发行人现持有该公司 12.92%的股权。
海昶生物目前的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 发行人 176.18 12.92
2 邢耐婷 46.36 3.40
3 上海玛珠生物科技有限公司 704.73 51.68
杭州齐众医药投资合伙企业
4 272.73
（有限合伙） 20.00
5 赵小科 163.6364 12.00
合计 1363.6364 100.00
二、 查验与结论
就发行人主要财产变化情况，本所律师进行了如下查验：
（一） 取得了发行人签署的《专利权转让合同》等相关协议以及专利权转让的
相关文件；
（二） 调取并查阅了发行人控股子公司、参股子公司的工商基本信息档案以及
相关工商变更登记资料。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人主要财产不存在权利瑕疵和产权纠纷。
2、 发行人主要财产已取得完备的权属证书。
3、 发行人主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
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第七章 发行人的重大债权债务
一、 发行人正在履行当中的重大合同
发行人正在履行的重大合同情况如下：
（一） 采购合同
截至 2017 年 8 月 31 日，发行人正在履行的合同金额在 200 万元人民币以上（含）
的采购合同情况如下：
合同金额（万
序号 供应商 采购商品 合同签署时间
元）
1 浙江东邦药业有限公司 7-ACCA 1,750.00 2017 年 8 月
2 九州通集团杭州医药有限公司 7-ADCA 1,383.20 2017 年 7 月
3 安徽丰原集团有限公司 胶囊用明胶 1,350.00 2017 年 3 月
4 哈药集团制药总厂 青霉素工业盐 840.00 2017 年 8 月
5 九州通集团杭州医药有限公司 7-ADCA 691.60 2017 年 8 月
6 齐鲁安替制药有限公司 头孢克肟 375.00 2017 年 7 月
苯磺酸左旋氨氯
7 威海迪素制药有限公司 365.00 2017 年 8 月
地平
湿法制粒机、流化
8 山东新马制药装备有限公司 360.00 2017 年 3 月
床造粒机等
2t/h 蒸发量制药
9 深圳市捷晶能源科技有限公司 废水蒸发浓缩装 220.00 2017 年 4 月
置
10 新亚强硅化学股份有限公司 六甲基二硅氮烷 214.20 2017 年 8 月
天华化工机械及自动化研究设
11 蓄热式热氧化炉 213.00 2017 年 4 月
计院有限公司
12 河北赛沃贸易有限公司 吡啶氢溴酸盐 205.00 2017 年 8 月
（二）销售合同
截至 2017 年 8 月 31 日，发行人正在履行的合同金额在 100 万元人民币以上（含）
的销售合同情况如下：
合同金额
序号 采购方 销售商品 合同签署时间
（万元）
1 浙江北生药业汉生制药有限公司 多索茶碱 1,500.00 2017 年 3 月
2 山东鲁抗医药股份有限公司 头孢拉定 920.00 2017 年 8 月
3 湖南科伦制药有限公司岳阳分公司 头孢拉定 748.00 2017 年 8 月
4 广州医药进出口有限公司 头孢拉定 480.00 2017 年 8 月
（三）委托研发合同
截至 2017 年 8 月 31 日，发行人正在履行的合同金额在 500 万元人民币以上（含）
的委托研发合同情况如下：
4-1-14
合同金额
序号 委托方 受托方 技术开发内容 合同签订时间
（万元）
硝呋太尔原料及硝呋太尔制
1 930.00 2015 年 4 月
霉素阴道软胶囊技术开发
北京万鹏朗
2 发行人 匹多莫德原料工艺技术 1200.00 2016 年 11 月
格医药科技
重酒石酸间羟胺原料技术开
3 有限公司 650.00 2014 年 8 月
发
4 甲巯咪唑原料技术开发 650.00 2014 年 8 月
北京京卫元
华医药科技
有 限 公 司
（现更名为 瑞加徳松原料及瑞加德松注
5 发行人 1500.00 2015 年 9 月
“仁和药房 射剂液技术开发
网（北京）
医药科技有
限公司）
北京美瑞康
盐酸依匹斯汀滴眼液技术开
6 发行人 达医药科技 800.00 2015 年 9 月
发
有限公司
南京百思福
马来酸曲美布汀分散片一致
7 发行人 医药科技有 1300.00 2016 年 12 月
性评价研究
限公司
浙江海昶生
磷脂酰胆碱—阿司匹林胶囊
8 发行人 物医药技术 550.00 2014 年 11 月
技术开发
有限公司
苏州迈泰生
原则上不超过
物技术有限
硝基咪唑并吡喃类抑制剂的 1000 万元，具
9 发行人 公司、苏州 2016 年 7 月
技术开发 体以实际发生
晶云药物科
的成本为准
技有限公司
（四）合作研发合同
截至 2017 年 8 月 31 日，发行人正在履行的合作研发合同情况如下：
序
合作方 项目名称 合作内容 合同签署时间
号
天垚医药科技发展（上海）有限公司负责阿司
天垚医药科 匹林肠溶片的工艺开发和药学研究；发行人承
阿司匹林肠
1 技发展(上 担生物等效性（BE）的研究费用和药品申报费 2016 年 1 月
溶片
海)有限公司 用并负责该产品的生产与销售；双方根据合同
约定分配收益。
杭州百诚医药科技股份有限公司负责匹多莫德
口服溶液的工艺开发和药学研究工作；由双方
匹多莫德口
2 确认的第三方负责中试、放大生产及申报相关 2016 年 10 月
服溶液
工作；发行人承担申报费用及药学研究的部分
杭州百诚医
研发经费；双方根据合同约定分配收益。
药科技股份
杭州百诚医药科技股份有限公司负责西曲溴铵
有限公司
西曲溴铵原 原料药及苯西卤铵乳膏的工艺开发和药学研究
3 料药及苯西 工作；发行人负责中试、放大生产及申报相关 2016 年 10 月
卤铵乳膏 工作并承担药学研究的部分研发经费；双方根
据合同约定分配收益。
4-1-15
杭州领业医药科技有限公司负责达比加群酯甲
杭州领业医 达比加群酯 磺酸盐胶囊制剂的工艺开发和药学研究；发行
4 药科技有限 甲磺酸盐胶 人承担生物等效性（BE）的研究费用并负责申 2014 年 9 月
公司 囊制剂 报工作及生产与销售；双方根据合同约定分配
收益。
苏州汉酶生 发行人负责提供底物、产物及分析方法；苏州
7-ADCA 酶
5 物技术有限 汉酶生物技术有限公司负责 7-ADCA 扩环酶工 2015 年 12 月
工程开发
公司 程技术开发；双方根据合同约定分配收益。
临床研究至获得合作产品注册批件阶段总投资
艾地骨化醇
北京美福润 由双方同比例共同承担， 原料药注册批件及生
原料药及软 2016 年 10 月/2017
6 医药科技股 产均由乙方负责；软胶囊制剂注册批件及生产
胶囊药品合 年8月
份有限公司 由浙江海鹤药业有限公司负责。双方根据合同
作
约定分配收益。
北京万鹏朗格医药科技有限公司负责研究工
北京万鹏朗 碳酸镧原料
作，发行人负责申报和生产，销售由双方共同
7 格医药科技 药及片剂技 2017 年 8 月
指定具体的商业公司负责。双方根据合同约定
有限公司 术开发
分配收益。
（五）融资合同
1、 截至 2017 年 8 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的借款合同如下：
序 借款金额 担保
合同编号 借款人 贷款人 借款期限 贷款利率
号 （万元） 方式
按 6 个月至 1 年
期全国银行间同
交通银行股份 2017.6.20
业拆借中心发布
1 0001249 发行人 有限公司绍兴 2200 - 抵押
的贷款基础利率
嵊州支行 2018.6.20
报价平均利率加
0.2675%
实际提款日前一
个工作日全国银
中国银行股份 2017.7.12 行间同业拆借中
嵊州 2017 人
2 发行人 有限公司嵊州 1000 — 心发布的贷款基 抵押
借 166
支行 2018.7.11 础利率报价平均
利率+13.7 个基
本点
定价日前 1 个工
作日全国银行间
招商银行股份 2017.7.31
2017 年嵊贷 同业拆借中心发
3 发行人 有限公司绍兴 2000 —
字第 050 号 布的贷款基础利
嵊州支行 2018.7.31
率报价平均利率
+5 个基本点
每笔借款前一工
作日 1 年期全国
2017 年（嵊 中国工商银行 2017.3.21 银行间同业拆借
4 州）字 00097 发行人 股份有限公司 1,000.00 - 中心发布的贷款 --
号 嵊州支行 2018.3.21 基础利率报价平
均利率+48.5 个
基点
2017 年（嵊 中国工商银行 2017.2.9 每笔借款前一个
5 州）字 00046 发行人 股份有限公司 1,000.00 - 工作日一年期全 --
号 嵊州支行 2018.2.8 国银行间同业拆
4-1-16
借中心发布的贷
款基础利率报价
平均利率+48.5
个基点
贷款发放日前 1
个工作日全国银
招商银行股份 2017.8.17 行间同业拆借中
2017 年嵊贷 昂利康
6 有限公司绍兴 200.00 - 心发布的贷款基 --
字第 052 号 胶囊
嵊州支行 2018.8.16 础利率为基准利
率 利 率 +48.5 个
基点
2、 截至 2017 年 8 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的委托贷款合同
如下：
借款金额 贷款利 担保
序号 合同编号 借款人 委托人 贷款人 借款期限
（万元） 率（%） 方式
2012.12.2
交通银行股 按 年
4 —
1 0711851 发行人 昂利泰 份有限公司 800 0.012% --
2017.12.2
嵊州支行 执行
4
3、 截至 2017 年 8 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的授信合同如下：
授信额度
序号 合同编号 被授信人 授信人 授信期限 担保方式
（万元）
2017 年嵊票授 招商银行股份有限 2017.3.20-
1 发行人 25000 质押
字第 001 号 公司绍兴嵊州支行 2018.3.19
2017 年嵊授字 昂利康胶 招商银行股份有限 2017.5.4-2
2 1500 保证
第 009 号 囊 公司绍兴嵊州支行 018.5.3
2017 年嵊授字 招商银行股份有限
发行人 2017.3.20
第 008 号 公司绍兴嵊州支行
3 2600 — 抵押
2017 年嵊授补 招商银行股份有限
发行人 2018.3.19
字第 008 号 公司绍兴嵊州支行
4、 截至 2017 年 8 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的银行承兑协议
情况如下：
承兑申请 承兑额度
序号 合同编号 承兑银行 担保方式
人 （万元）
华夏银行股份有限 抵押+保证+保证
1 SX2020120170020 江苏悦新 2000
公司绍兴嵊州支行 金
交通银行股份有限
2 0004461 发行人 1232.73 信用
公司绍兴嵊州支行
中国银行股份有限
3 7810170037 发行人 2313 抵押+保证金
公司嵊州支行
华夏银行股份有限 抵押+保证+保证
4 SX2020120160034 江苏悦新 1000
公司绍兴嵊州支行 金
华夏银行股份有限 抵押+保证+保证
5 SX2020120160043 江苏悦新 2000
公司绍兴嵊州支行 金
华夏银行股份有限 抵押+保证+保证
6 SX2020120160048 江苏悦新 500
公司绍兴嵊州支行 金
4-1-17
5、 截至 2017 年 8 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的融资租赁合同
情况如下：
租金总额
序号 合同编号 出租人 承租人 担保方式
（万元）
IFELC15M021183-L-01 远东国际租赁
1 昂利泰 2182.2330 保证
IFELC15M021183-C-01 有限公司
远东国际租赁
2 IFELC14M027197-L-01 江苏悦新 3512.4422 保证
有限公司
6、 截至 2017 年 8 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的保理合同情况
如下：
保理融资金
序号 合同编号 保理商 应收账款转让方 担保方式
额（万元）
2017 嵊保理字 招商银行绍兴
1 江苏税新 2600 抵押
第 001 号 嵊州支行
（六）担保合同
1、 截至 2017 年 8 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的最高额抵押合同
如下：
合同编号 抵押人 抵押权人 抵押物 担保主合同 担保金额
序号
（万元）
2016.1.28 至
浙嵊房权证嵊字第
2018.1.28 签署
中国银行股 0115003000 号房产
嵊州 2016 且指定的借款、
1 发行人 份有限公司 2875
人抵 005 贸易融资、保函、
嵊州支行 嵊州国用（2015）第
资金业务及其他
01408 号土地
授信业务合同
2016.2.29 至
浙嵊房权证嵊字第
2018.2.9 签署且
中国银行股 0115003000 号房产
嵊州 2016 指定的借款、贸
2 发行人 份有限公司 1475
人抵 006 易融资、保函、
嵊州支行 嵊州国用（2015）第 资金业务及其他
01408 号土地 授信业务合同
浙嵊房权证嵊字第
0115004017 号房产、 2017.4.19 至
中国银行股 0115004018 号房产、 2019.4.19 签署
嵊州 2017
3 发行人 份有限公司 0115004019 号房产 且指定的借款、 3486
人抵 013
嵊州支行 贸易融资、保函、
嵊州国用（2015）第
资金业务及其他
01598 号土地
授信业务合同
浙嵊房权证嵊字第
0115003803 号房产 2017.4.19 至
中国银行股
嵊州 2017 2019.4.19 签署
4 发行人 份有限公司 735
人抵 014 嵊州国用（2015）第 且指定的借款、
嵊州支行
01597 号土地 贸易融资、保函、
资金业务及其他
4-1-18
授信业务合同
浙嵊房权证嵊字第
0115003801 号房产、 2017.4.19 至
中国银行股 0115003802 号房产 2019.4.19 签署
嵊州 2017
5 发行人 份有限公司 且指定的借款、 1872
人抵 015
嵊州支行 嵊州国用（2015）第 贸易融资、保函、
01596 号土地 资金业务及其他
授信业务合同
浙嵊房权证嵊字第
交通银行股 0115003800 号房产、
2016.6.20 至
份有限公司 0115003799 号房产
6 0001234 发行人 2021.6.20 期间 3270
绍兴嵊州支
全部主合同
行 嵊州国用（2015）第
01478 号土地
滨房权证滨海字第
201303534 号 房 产 、
201303535 号 房 产 、 2016.4.1 至
华夏银行股
sx11( 高 201303536 号 房 产 、 2019.4.1 期间全
份有限公司
7 抵 ) 江苏悦新 201306495 号房产 部银行承兑协 5088
绍兴嵊州支
20160021 议、流动资金借
行
款
滨 国 用 （ 2013 ） 第
602645 号土地
浙嵊房权证嵊字第
招商银行股 0116010934 号房产、
2017 年嵊 2017 年嵊授字第
份有限公司 0115008320 号房产
8 授 抵 字 发行人 008 号《授信协 2600
绍兴嵊州支
008-1 号 议》
行 嵊州国用（2015）第
03212 号土地
2、 截至 2017 年 8 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的质押合同情况如
下：
担保金额
序号 合同编号 质押人 质押权人 质押物 主债权合同
（万元）
招商银行股份
2017 年嵊票授 银行承兑
1 发行人 有限公司绍兴
质字第 001-1 号 汇票
嵊州支行
2017 年嵊票授
招商银行股份
2017 年嵊票授 昂利康胶 银行承兑 字第 001 号《票
2 有限公司绍兴 25,000.00
质字第 001-2 号 囊 汇票 据池业务专项
嵊州支行
授信协议》
招商银行股份
2017 年嵊票授 银行承兑
3 江苏悦新 有限公司绍兴
质字第 001-3 号 汇票
嵊州支行
中国银行股份 7810170037 号
4 7810170037-1 发行人 有限公司嵊州 保证金 《商业汇票承 462.60
支行 兑协议》
4-1-19
3、 截至 2017 年 8 月 31 日，发行人正在履行的保证合同情况如下：
主债权的 保证金额
序号 合同编号 保证人 债权人 债务人
发生期间 （万元）
华夏银行股份 江苏悦新 2017.7.21
1 SX11(高保)20170181 发行人 有限公司绍兴 药业有限 至 3500
嵊州支行 公司 2018.7.21
招商银行股份 2017.5.4
2017 年 嵊 授 保 字 第 昂利康胶
2 发行人 有限公司绍兴 至 1500
009 号 囊
嵊州支行 2018.5.3
融资租赁
远东国际租赁
3 IFELC15M021183-U-05 发行人 昂利泰 合同履行 2182.2330
有限公司
期间
融资租赁
远东国际租赁
4 IFELC14M027197-U-01 发行人 江苏悦新 合同履行 3512.4422
有限公司
期间
（七）合资合同
2012 年 1 月 5 日，昂利康有限与开原亨泰、费森尤斯卡比（中国）投资有限公
司签署了《合资企业合同》，约定共同出资 5500 万元组建浙江昂利泰制药有限公司，
公司性质为中外合资企业，由昂利康有限以货币出资 2805 万元；开原亨泰以知识产
权出资 600 万元，以货币出资 1050 万元；费森尤斯卡比（中国）投资有限公司以货
币出资 1045 万元。合资公司经营期限为 30 年。浙江昂利泰制药有限公司已经于 2012
年 3 月 16 日注册成立，其具体情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财
产”第四节（一）。
（八）合作合同
2014 年 10 月 11 日，昂利康有限与广州白云山化学药科技有限公司签署了《广
州白云山化学药科技有限公司与浙江昂利康制药有限公司关于组建化学原料药生产
企业的合作合同》，约定双方先出资设立广康医药，随后由昂利康有限设立全资子公
司浙江白云山昂利康制药有限公司。在浙江白云山昂利康制药有限公司具备药品生
产许可证、转入相关新药品注册批件并通过 GMP 认证后，由浙江白云山昂利康制药
有限公司吸收合并广康医药方式组建化学原料药生产企业，吸收合并后的公司名称
沿用“浙江白云山昂利康制药有限公司”。发行人免费将土地、厂房等出租并交付给
广康医药进行生产车间 GMP 改造，完成吸收合并后的浙江白云山昂利康制药有限公
司根据双方约定继续承租使用相关土地、厂房。
广康医药的具体情况详见《律师工作报告》第十章“发行人的主要财产”第四
节（二）。
4-1-20
（九）产品合作协议
1、2003 年 7 月 2 日、2013 年 6 月 30 日、2013 年 10 月 31 日，发行人与宁波三
元医药制造技术有限公司先后签订了《马来酸曲美布汀分散片的合作协议》、《马来
酸曲美布汀分散片合作协议续期合同》、《马来酸曲美布汀分散片合作协议续期合同
之补充协议》。合同约定：宁波三元医药制造技术有限公司拥有马来酸曲美布汀分散
片的完全知识产权，发行人主要负责该产品的生产，生产出来的产品由宁波三元负
责对外经销，发行人与宁波三元医药制造技术有限公司之间结算按“生产成本+加工
利润”定价。本合同有效期至 2018 年 7 月 1 日。
2、2012 年 5 月 23 日，发行人与新昌尚诚商务信息咨询有限公司就多潘立酮片
的合作签订《产品开发、销售协议》，协议约定发行人负责多潘立酮片的工艺验证、
注册申报、获取批件以及后续的生产工作，新昌尚诚商务信息咨询有限公司负责多
潘立酮片的技术研发工作同时拥有产品在全国范围内独家销售权。此外，协议双方
约定多潘立酮片产品定价由双方每年根据成本和市场价格变动协商确定。本协议有
效期六年。
3、2013 年 12 月 1 日，发行人与珠海友邦医药有限公司签订《药品区域销售代
理协议》，协议约定由珠海友邦医药有限公司担任发行人胶体果胶铋胶囊产品的全国
供货总代理商，协议有效期至 2020 年 12 月。
4、2014 年 12 月 1 日，发行人与杭州康健友邦医药有限公司签订《药品区域代
理协议》，协议约定杭州康健友邦医药有限公司为发行人胶体果胶铋胶囊产品的全国
总代，协议有效期至 2020 年 12 月。
5、2017 年 8 月 30 日，发行人与杭州康健友邦医药有限公司签订《胶体果胶铋
合作协议书》，协议约定双方共同进行合作产品的研发，杭州康健友邦医药有限公司
无偿提供给合作产品相关的知识产权、技术资料、技术支持，发行人申请取得产品
生产批件后负责产品的独家生产，杭州康健友邦医药有限公司或其指定的有相应资
质的第三方独家或联合负责产品的包销或总推广。
6、2017 年 3 月 1 日，发行人与北京万鹏朗格医药科技有限公司、北京美福润医
药科技股份有限公司签署了《注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠 4：1 药品合作协议书》，
协议约定三方共同开发注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠 4：1 药品，注射用哌拉西林钠
他唑巴坦钠 4:1 药品均由发行人生产，其他任何一方不得擅自对注射用哌拉西林钠
4:1 药品进行生产；因北京美福润医药科技股份有限公司承担了注射用哌拉西林钠他
4-1-21
唑巴坦钠 4:1 药品的主要研发工作，因此各方同意由北京美福润医药科技股份有限
公司享有该药品的独家总经销权；发行人就注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠 4:1 药品
的销售价格定价由北京美福润医药科技股份有限公司和发行人双方每年根据成本和
市场价格变动情况协商确定。
（十）保荐协议及主承销合同
发行人与东方花旗于 2017 年 6 月 1 日签署了《浙江昂利康制药股份有限公司与
东方花旗证券有限公司关于首次公开发行股票并上市之主承销协议书》、《保荐协议
书》，约定发行人聘请东方花旗担任本次发行上市的主承销商和保荐人。
二、 发行人的重大债权债务
（一） 根据《审计报告》及发行人说明，截至报告期末，发行人前五大应收账
款情况如下：
占应收账款余额
单位名称 账面余额 坏账准备
的比例(%)
浙江福朋医药有限公司 9,688,763.73 9.94 484,438.19
广州医药进出口有限公司 7,407,367.28 7.60 370,368.36
悦康药业集团有限公司 7,036,885.29 7.22 351,844.26
湖南科伦制药有限公司岳阳分
6,543,679.07 6.72 327,183.95
公司
江苏正大清江制药有限公司 6,274,880.00 6.44 313,744.00
小 计 36,951,575.37 37.92 1,847,578.76
（二） 根据《审计报告》以及发行人的说明，截至报告期末，发行人金额较大
的应付账款为材料成本采购款。
（三） 根据《审计报告》及发行人说明，截止 2017 年 6 月 30 日，发行人金额
较大的其他应收款为对江苏悦华药业有限公司的资金拆借款 15,234,940.30 元，具
体情况如下：
截至 2013 年底，因江苏悦华药业有限公司经营需要，发行人向其累计出借资金
16,989,710.9 元，双方已就该借款签订借款协议以及股权质押合同。江苏悦华药业
有限公司将所持有的江苏悦新 30%的股权质押给发行人，为其归还借款提供担保。截
至报告其末，江苏悦华药业有限公司尚欠发行人借款 15,234,940.30 元。根据《审
计报告》，发行人已经就该项债权暂按账面债权与江苏悦新评估价值所对应 30%的股
权之间差额计提坏账准备 11,977,240.30 元。
4-1-22
（四） 根据《审计报告》及与发行人财务负责人的面谈，截止 2017 年 6 月 30
日，发行人主要其他应付款金额为“应付经营费用”。经本所律师核查，该等其他应
付款系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
（五） 根据发行人承诺、相关税务主管部门、社保管理部门、公积金管理部门、
质量监督管理部门出具的无处罚证明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
三、 查验及结论
就发行人目前的重大债权债务，本所律师进行了如下查验：
（一） 向发行人业务涉及的重要客户及供应商进行发函询证和访谈；
（二） 从发行人处取得尚在履行期内的重大合同，并查验了相关合同的原件；
（三） 从发行人处取得财务情况的相关书面说明，并与《审计报告》内容及数
据进行了核对；
（四） 取得了发行人的存款、贷款主要银行的询证回复；
（五） 取得了相关税务主管部门、社保管理部门、公积金管理部门、质量监督
管理部门出具的无处罚证明。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人向本所提供的正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，是
合法有效的，该等合同履行不存在法律障碍。
2、 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人没有因环境保护、知识
产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、 除《律师工作报告》第九章第二节以及本《补充法律意见书》所述的关联
交易外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系的情况。
4、 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人金额较大的应收账款及
应付账款均因正常的生产经营活动发生，是合法有效的。
4-1-23
第八章 发行人的重大资产变化及收购兼并
一、 发行人 2017 年上半年度的对外投资、资产收购以及资产出售
（一） 发行人专利权转让
根据发行人与浙江海洲制药有限公司于 2014 年 11 月 18 日签署的《技术转让（技
术秘密合同）》和 2017 年 6 月 23 日签署的《技术转让（技术秘密合同）》之补充协
议（一）》、以及发行人与浙江海洲制药有限公司于 2017 年 7 月 10 日签署的《专利
权转让合同》，发行人将碘海醇原料药的技术秘密以及其拥有的碘海醇的制备方法专
利（专利号 ZL200610053127.5）转让给浙江海洲制药有限公司，转让费用共计 420
万元整。
发行人已于 2017 年 7 月 26 日提交著录项目变更请求，该等请求已经中华人民
共和国国家知识产权局审查通过。
（二） 发行人对外投资
1、 发行人参股子公司海昶生物
因发行人出让参股子公司海昶生物的股权、且海昶生物进行增资扩股，海昶生
物股权结构发生变化，具体情况如下：
海昶生物原注册资本为 1200 万元，原股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 发行人 228.00 19.00
2 邢耐婷 60.00 5.00
3 上海玛珠生物科技有限公司 912.00 76.00
合计 1200.00 100.00
2017 年 6 月 14 日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司参股子公司浙江海昶生物医药技术有限公司股权调整暨本公司放弃股权转让和
增资优先认购权的议案》,同意按 1：1 的价格出让持有的海昶生物 51.82 万元股权
（计 3.8%股权），并同意放弃海昶生物后续增资的优先认购权。
2017 年 6 月 26 日，海昶生物作出股东会决议，同意公司增加注册资本 163.6364
万元；同意接纳赵小科为新股东，对公司认缴投资 163.6364 万元，以货币方式投资，
占注册资本的 12%。
2017 年 7 月 3 日，海昶生物作出股东会决议，同意：昂利康将其持有的海昶生
4-1-24
物 51.82 万元股权（计 3.8%股权）转让给杭州齐众医药投资合伙企业（有限合伙）；
邢耐婷将其持有的海昶生物 13.64 万元股权（计 1%股权）转让给杭州齐众医药投资
合伙企业（有限合伙）；上海玛珠生物科技有限公司将其持有的海昶生物 207.27 万
元（计 15.2%股权）转让给杭州齐众医药投资合伙企业（有限合伙）。
2017 年 7 月 3 日，发行人与杭州齐众医药投资合伙企业（有限合伙）签署了《股
权转让协议》，约定发行人将持有的海昶生物 51.82 万元股权（计 3.8%股权）转让给
杭州齐众医药投资合伙企业（有限合伙），转让价格为 51.82 万元。
前述注册资本及股权结构变更已经办理了工商登记手续。
海昶生物目前持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913301100793470573 的《营业执照》，法定代表人为 ROBERT JIANGUANG LEE，注册
资本为人民币 1363.6364 万元，企业类型为有限责任公司，住所为杭州市余杭区仓
前街道绿汀路 1 号 3 号楼 103 室，经营范围为：研发：生物医药、药品、化妆品、
医疗器械、保健食品。发行人现持有该公司 12.92%的股权。
海昶生物目前的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 发行人 176.18 12.92
2 邢耐婷 46.36 3.40
3 上海玛珠生物科技有限公司 704.73 51.68
杭州齐众医药投资合伙企业
4 272.73 20.00
（有限合伙）
5 赵小科 163.6364 12.00
合计 1363.6364 100.00
2、浙江嵊州瑞丰村镇银行股份有限公司
鉴于瑞丰村镇银行原股东浙江天乐集团有限公司将其持有的瑞丰村镇银行全部
股份转让给浙江三禾纺织机械有限公司，故瑞丰村镇银行股权结构发生变更。
瑞丰村镇银行目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 绍兴其其热电有限公司 300.00 1.70
2 绍兴县咸亨酒业有限公司 300.00 1.70
3 迪贝控股有限公司 400.00 2.27
4 绍兴港顺电器有限公司 400.00 2.27
5 绍兴华力精细化工有限公司 400.00 2.27
6 绍兴市咸亨酒店有限公司 400.00 2.27
4-1-25
7 发行人 400.00 2.27
8 浙江达成凯悦控股有限公司 400.00 2.27
9 浙江好运来集团有限公司 400.00 2.27
10 浙江华发茶叶有限公司 400.00 2.27
11 浙江天成印染针织有限公司 400.00 2.27
12 浙江新光药业股份有限公司 400.00 2.27
13 嵊州市宏达制衣有限公司 400.00 2.27
14 浙江富陵控股集团有限公司 1000.00 5.68
15 浙江三禾纺织机械有限公司 1000.00 5.68
16 浙江嵊州农村商业银行股份有限公司 1000.00 5.68
17 嵊州市巴贝领带有限公司 1600.00 9.09
18 浙江绍兴瑞丰农村银行股份有限公司 8000.00 45.5
合计 17,600.00 100.00
二、 查验及结论
就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，本所律师进行了如下查验：
（一）调取并查阅了发行人及昂利康有限设立以来的工商登记全套资料；
（二）查阅了相关资产的转让协议；
（三）查阅了发行人控股及参股子公司的工商登记资料；
（四）取得了发行人的书面说明。
经查验，本所律师认为：
发行人 2017 年上半年度没有进行过合并、分立、减少注册资本、资产置换、资
产剥离等行为，目前亦没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售及收购等
行为。
第九章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
一、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《法律意见书》出具日以来，发行人的组织机构未发生变化。发行人的股东
大会、董事会、监事会议事规则以及独立董事、董事会秘书、各专门委员会等其他
制度未发生变化。
自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人共召开 2
次董事会以及 1 次监事会。经本所律师核查上述会议的召开通知、会议议案、会议
4-1-26
决议等文件，发行人前述董事会、监事会在召集时间、召开次数方面与《发行人章
程》规定的一致，其决议内容及签署均符合有关规定。
二、 查验与结论
本所律师就发行人三会的规范运作查验了发行人提供的组织机构图、各项议事
规则及制度，自《法律意见书》出具日以来发行人股东大会、董事会及监事会决议
及资料，并就与三会召开的相关事项向发行人相关人员进行了询问。
经查验，本所律师认为：发行人前述股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
第十章 发行人的税务
一、 发行人的主要税种及税率
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人执行的主要税种、税率如下：
税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的，按计税房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按 12%、1.2%
租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
自《法律意见书》出具日以来，发行人及其控股子公司无新增的税收优惠。
二、 发行人及其控股子公司新增十万元以上的财政补贴
自《法律意见书》出具日以来，发行人及其控股子公司新增的十万元以上的财
政补贴如下：
补贴对象 补贴内容 金额（元） 补贴依据文件
财税[2015]5 号《关于企业改制
江苏悦新 税收返还 612,899.4 重组有关土地增值税政策的通
知》、财税[37]号《关于进一步
4-1-27
支持企业事业单位改制重组有
关契税政策的通知》
中共绍兴市委人才工作领导小
组绍市委人领[2017]2 号《关于
2016 年优秀人才引
发行人 100,000.00 公布第四批绍兴市重点创新团
进奖励
队和考核优秀重点创新团队的
通知》
中共嵊州市委人才工作领导小
组办公室嵊人才办[2017]3 号
发行人 补助资金 100,000.00
《关于下达 2016 年高层次人才
引进培养财政专项资金的通知》
三、 国税监管
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司主管国税部门出具的无重大违法违
规证明、并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2017 年上半年度不存在因违反
国税征管方面的法律、法规、部门规章而受到重大行政处罚的情形。
四、 地税监管
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司主管地税部门出具的无重大违法违
规证明、并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2017 年上半年度不存在因违反
地税征管方面的法律、法规、部门规章而受到重大行政处罚的情形。
五、 查验及结论
就发行人的税种及税率，本所律师进行了如下查验：
（一） 就发行人执行的主要税种及税率，本所律师取得了发行人提供的书面说
明，查阅了天健出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》；
（二） 就发行人及其控股子公司新增的金额在十万元以上的财政补贴，本所律
师查验了发行人及其控股子公司取得财政补贴的相关文件及收款凭证；
（三） 就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人及其控股子公司 2017 年上
半年度的纳税申报情况，并从发行人及其控股子公司地税监管部门和国税监管部门
取得发行人及其控股子公司 2017 年上半年度守法情况的证明文件。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、 发行人享受的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
4-1-28
3、 发行人近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
第十一章 诉讼、仲裁或行政处罚
一、 发行人及控股子公司的诉讼、仲裁
（一）根据发行人声明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，
发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼案件。
（二）根据发行人声明并经本所律师查验，截至本《补充法律意见书》出具日，
发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大仲裁案件。
二、 发行人及控股子公司的行政处罚
根据发行人声明并经本所律师查验，发行人及其控股子公司 2017 年上半年度未
受到重大行政处罚，也不存在尚未了结或可预见的行政处罚案件。具体情况如下：
（一） 根据发行人及发行人控股子公司所在地税务主管机关出具的证明并经本
所律师核查，发行人及其控股子公司 2017 年上半年度不存在重大税务行政处罚记录，
也不存在尚未了结的税务行政处罚案件；
（二） 根据发行人及发行人控股子公司所在地工商行政主管部门出具的证明文
件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2017 年上半年度不存在重大工商行政
处罚记录，也不存在尚未了结的工商行政处罚案件；
（三） 根据发行人及发行人控股子公司所在地社保主管部门的证明文件并经本
所律师核查，发行人及其控股子公司 2017 年上半年度不存在重大社保行政处罚记录，
也不存在尚未了结的社保行政处罚案件；
（四） 根据发行人及发行人控股子公司所在地公积金管理部门的证明文件，发
行人及其控股子公司提供的缴费清单并经本所律师核查，发行人及其控股子公司
2017 年上半年度不存在重大公积金行政处罚记录，也不存在尚未了结的公积金行政
处罚案件；
（五） 根据发行人及发行人控股子公司说明及嵊州市环境保护局、滨海县环境
保护局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2017 年上半年度
4-1-29
未发生严重污染事故，未因严重环境违法行为而受到环境行政处罚。
（六） 根据发行人及发行人控股子公司的说明及嵊州市质量技术监督局、滨海
县市场监督管理局出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及发行人控股子公
司 2017 年上半年度不存在重大质量监督行政处罚记录，也不存在尚未了结的质量监
督行政处罚案件。
（七） 2015 年 11 月 11 日，国家食品药品监督管理总局发布《国家食品药品监
督管理总局关于 8 家企业 11 个药品注册申请不予批准的公告》（2015 年第 229 号）
（下称“《第 229 号公告》”），其中提及昂利康有限申报的硫酸氢氯吡格雷片（受理
号：CYHS1190072）注册申请的临床试验数据存在不真实、不完整的问题，对该药品
注册申请不予批准。后国家食品药品监督管理总局发布《总局关于药品注册审评审
批若干政策的公告》 ( 2015 年第 230 号 )（下称“《第 230 号公告》”）。
2017 年 5 月 24 日，国家食品药品监督管理总局发布《总局关于药物临床试验数
据核查有关问题处理意见的公告》（2017 年第 63 号），明确了对《第 230 号公告》发
布后核查发现的药物临床试验数据造假的申请人，自行政处理或者行政处罚决定作
出之日起，三年内不受理其申报该品种的药品注册申请，一年内不受理其所有药品
注册申请，已经受理的不予批准；对有该公告第二条所列数据造假行为的品种，国
家食品药品监督管理总局将直接处理存在临床试验数据造假的申请人的法定代表人
以及在药品注册申报资料上签署姓名的相关责任人。根据《第 229 号公告》，发行人
系在《第 230 号公告》发布前被核查发现存在临床试验数据不真实不完整的情形。
2017 年 8 月 24 日，浙江省食品药品监督管理局确认：“浙江昂利康制药股份有
限公司硫酸氢氯吡格雷片（受理号：CYHS1190072）属于《第 230 公告》发布前的情
形，不在《总局关于药物临床试验数据核查有关问题处理意见的公告》（2017 年第
63 号）规定的处罚之列”。
（八） 2015 年 3 月，发行人向绍兴市统计部门提供“工业生产者出厂价格月报
表”时，误将“明胶胶囊的出厂价格”理解为含增值税价格，因而申报的明胶胶囊
价格为含税价 95 元/万粒（对应的不含税价为 81.2 元/万粒）。2015 年 11 月 17 日，
国家统计局绍兴调查队出具了“绍调当警字【2015】1 号”《行政处罚决定书》，认为
明胶胶囊上报数为 95 元/万粒，检查数为 81.2 元/万粒，误差数为 13.8 元/万粒，
4-1-30
差错率为 17%。据此，认定发行人构成了提供不真实统计资料的违法行为，依法责令
发行人改正并处以警告。发行人随后根据《行政处罚决定书》的要求进行了改正。
上述行政处罚的产生系发行人相关办事人员工作疏忽，误以含税价格进行报送
所导致，且该事项并未引致有权机关罚款等行政处罚，不构成重大违法违规行为。
根据国家统计局绍兴调查队于 2017 年 7 月 19 日出具的《情况说明》，前述处罚
属于事实清楚，违法违规行为轻微，适用简单程序的行政处罚。
三、 持有发行人 5%以上股份主要股东的重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据持有发行人 5%以上股份的股东嵊州君泰、方南平、吕慧浩出具的声明及本
所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日止，持有发行人 5%以上股份的主
要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
四、 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人董事长、总经理方南平先生出具的说明及本所律师核查，截至本《补
充法律意见书》之日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政
处罚案件。
五、 查验及结论
为查验发行人、持有发行人 5%以上股权的主要股东以及发行人的实际控制人、
董事长及总经理尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚事项，本所律
师进行了如下查验：
（一） 取得了发行人，发行人的主要股东、实际控制人以及发行人董事长、
总经理的书面说明；
（二） 通过互联网搜索发行人、发行人的主要股东、实际控制人以及发行人
董事长、总经理的诉讼、仲裁、行政处罚及社会评价情况；
（三） 向公安机关调取了发行人实际控制人方南平、吕慧浩无犯罪记录证明；
（四） 向嵊州市人民法院就相关单位及人员未决诉讼情况进行调查；
（五） 取得了发行人及发行人控股子公司主管税务部门、工商部门、质量监
督部门、环保部门、社保和住房公积金管理部门出具的 2017 上半年度守法情况的证
4-1-31
明文件；
（六） 取得了主要股东嵊州君泰主管税务部门、工商部门出具的 2017 上半年
度守法情况的证明文件、并查阅了主要股东嵊州君泰最近一年的审计报告。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
2、 持有发行人 5％以上（含 5％）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
3、 发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及重大
行政处罚案件。
第十二章 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行并上市的招股说明书系由发行人与主承销商编制。本所律
师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的《法律意见
书》、《律师工作报告》以及本《补充法律意见书》无矛盾之处。本所及经办律师对
发行人在招股说明书及其摘要中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》以及本《补
充法律意见书》的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对
于招股说明书及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中
介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十三章 结论
综上所述，本所律师认为，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书》
出具之日，发行人仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规
范性文件关于股份公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件，其股票公
开发行并上市不存在重大法律障碍和重大法律风险。发行人在《招股说明书》中引
用的《律师工作报告》、《法律意见书》、本《补充法律意见书》的内容适当。待中国
证监会核准后，发行人可向社会公众公开发行股票，并经证券交易所批准后上市交
4-1-32
易。
本法律意见书出具日期为二〇一七年九月二十二日。
本法律意见书正本伍份，无副本。
4-1-33
本页无正文，为编号[TCYJS2017H1063]《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药
股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》之签
字盖章页
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：刘 斌
签署：
承办律师：俞晓瑜
签署：
承办律师：吴 婧
签署：
4-1-34
