昂利康：关于公司2019年度日常关联交易预计的公告2019-03-30
证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2019-007
浙江昂利康制药股份有限公司
关于公司 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙江广康医药有限公司系浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）
的联营企业，本公司的关联自然人方南平先生、吴哲华先生担任其董事，从而与
本公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修订）
（以下简称“《股票上市规则》”）10.1.3 条第（三）项规定的情形。现根据 2014
年 10 月公司与广州白云山化学药科技有限公司（广州白云山医药集团股份有限
公司全资子公司，以下简称“白云山化学药公司”）之间签订《共同组建化学原
料药生产企业的备忘录》及《关于组建化学原料药生产企业合作合同》（以下统
称“备忘录和合作合同”）之约定，项目筹建及运营期间，本公司需向浙江广康
医药有限公司（系白云山化学药公司之控股子公司，本公司之联营企业，以下简
称“广康医药”）或双方为本项目设立之其他公司提供经营所需之土地和厂房。
上述租赁行为构成关联交易，具体情况如下：
一、日常关联交易概述
（一）关联交易概述
根据 2014 年 10 月公司与广州白云山化学药科技有限公司（广州白云山医药
集团股份有限公司全资子公司，以下简称“白云山化学药公司”）之间签订《共
同组建化学原料药生产企业的备忘录》及《关于组建化学原料药生产企业合作合
同》（以下统称“备忘录和合作合同”），双方约定在项目筹建期间，本公司需向
浙江广康医药有限公司（系白云山化学药公司之控股子公司，本公司之联营企业，
以下简称“广康医药”）免费提供不超过 300 平方米的空地和经营所需的厂房。
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经公司合理预计，该项目将于 2019 年年内完成筹建，因此，公司与广康医药或
公司与白云山化学药公司组建的其他联营企业（以下简称“关联方”）之间存在
部分必要的、合理的关联交易，预计 2019 年度合同签订金额为 50.00 万元，主
要交易类别涉及租出资产。2018 年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金
额为 0 万元。
公司于 2019 年 3 月 28 日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六
次会议，审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事
方南平、吴哲华回避了表决。
该议案金额属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
根据备忘录和合作合同，2019 年度广康医药预计将完成筹建，公司拟与关
联方发生交易预计 50.00 万元（大写：伍拾万圆整），具体如下：
单位：万元
关联交易内 关联交易 合同签订金额或 截至披露日已 上年发
关联交易类别 关联人
容 定价原则 预计金额 发生金额 生金额
广康医药（或白云 向广康医药
山化学药公司与公 提供土地使
市场价格 50.00 0.00 0.00
向关联人出租资产 司组建的其他联营 用权和经营
企业） 用房产
合计 50.00 0.00 0.00
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生 实际发生额
关联交 关联交易 实际发生 预计
关联人 额占同类 与预计金额 披露日期及索引
易类别 内容 金额 金额
业务比例 差异（%）
2
（％）
公司副总经理兼
董事会秘书孙黎
详见在巨潮资讯网
向关联 明 2017 年 5 月前 出售头孢
（www.cninfo.com.cn）
人出售 曾任浙江亚太药 氨苄、头 666.97(注) 700 0.53% -4.72%
上刊载的《首次公开发行
商品 业股份有限公司 孢克洛
股票招股意向书》
副总经理兼董事
会秘书
向广康医
详见在巨潮资讯网
药提供土
向关联 （www.cninfo.com.cn）
广康医药 地使用权 0.00 0.00 0 0
人出租 上刊载的《首次公开发行
和经营用
资产 股票招股意向说明书》
房产
小计 0.00 0.00 0 0
公司董事会对日常关联交易实际发生情
无
况与预计存在较大差异的说明（如适用）
公司独立董事对日常关联交易实际发生
情况与预计存在较大差异的说明（如适 无
用）
注：公司副总经理、董事会秘书孙黎明曾担任浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”）副
总经理、董事会秘书，亚太药业主要经营化学原料药及制剂产品，其采购公司生产的头孢拉定、头孢氨苄
及头孢克洛原料药用于下游制剂产品的生产与销售。孙黎明于 2017 年 5 月从亚太药业离职，并担任昂利
康副总经理、董事会秘书，根据上市规则的要求，将 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月昂利康与亚太药
业之间的交易列为关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
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（一）基本情况介绍
（1）基本情况
公司名称：浙江广康医药有限公司
成立时间：2014 年 11 月 3 日
法定代表人：柯华东
注册资本：人民币 8,500 万元
实收资本：人民币 6,848.27 万元
住所：浙江省嵊州市剡湖街道嵊州大道北 1000 号
经营范围：医药生产项目的筹建、机械设备租赁、货物进出口。
（2）股权结构
广康医药股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
广州白云山化学药科技有限公司 5,100.00 60.00%
浙江昂利康制药股份有限公司 3,400.00 40.00%
合计 8,500.00 100.00%
（3）财务数据
广康医药最近一财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.12.31/2018 年
总资产 6,927.41
净资产 5,803.68
净利润 -621.67
注：广康医药以上财务数据未经审计。
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（二）与公司的关联关系
广康医药系公司的联营企业，本公司的关联自然人方南平先生、吴哲华先生
担任其董事，从而与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（三）
项规定的情形。
（三）履约能力分析
本公司认为广康医药资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约
情况分析，该关联方均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可
能性较小。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
本次日常关联交易将在平等自愿、公平公正、合理公允的市场化原则下进行；
关联交易的定价方法为：参照市场价格，由双方协商确定。
2、关联交易协议签署情况：关联交易协议由双方根据实际情况签署。
3、本次日常关联交易预计额度有效期自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12
月 31 日止。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司拟与关联方发生的日常关联交易均为正常经营业务往来，符合公司的实
际经营和发展需要。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风
险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，
不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司相对于其他各
关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公
司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，预计
此类关联交易将持续进行。关联交易对公司不构成不利影响。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，认为公司 2019
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年度日常经营性关联交易预计事项符合法律、法规和《公司章程》等相关要求，
没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的
情形，不影响公司的独立性。独立董事同意将 2019 年度日常关联交易事项提交
公司第二届董事会第九次会议审议。
独立董事认为，该关联交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原
则，交易及决策程序符合相关法律法规的要求，符合上市公司和全体股东的利益，
未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。因此，独立董事
一致同意公司本次 2019 年度日常经营性关联交易预计事项。
六、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江昂利康制药股份有限公司
董 事 会
2019 年 3 月 30 日
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