昂利康：东方花旗证券有限公司关于公司增加2019年度日常关联交易预计的核查意见2019-09-27
东方花旗证券有限公司
关于浙江昂利康制药股份有限公司
增加2019年度日常关联交易预计的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为浙江
昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”或“公司”）2018 年度首次公开
发行 A 股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关规范性文件的规定，对昂利康增加 2019 年度日常关联交易
预计的事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
东方花旗证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员
等人员的沟通交流，取得了相关的信息资料；查阅了昂利康关联交易的信息披露
文件、相关董事会决议、独立董事意见，关联交易协议以及各项业务和管理规章
制度，对公司增加 2019 年度日常关联交易预计的合理性、必要性进行了全面、
认真的核查。
二、日常关联交易概述
浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会
议审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2019 年度
公司及控股子公司与关联人发生的日常关联交易总额为 50.00 万元。具体内容详
见 公 司 于 2019 年 3 月 30 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的公告》
（公告编号：2019-007）。
2019 年 9 月 25 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于与广
州白云山化学药科技有限公司公司开展合作备忘录项下浙江白云山昂利康制药
有限公司与浙江广康医药有限公司吸收合并事宜的议案》，公司全资子公司浙江
白云山昂利康制药有限公司（以下简称“白云山昂利康”）将通过吸收合并浙江
广康医药有限公司（以下简称“广康公司”）的方式完成重组以实现公司与广州
白云山化学药科技有限公司（以下简称“白云山化学药公司”）关于共同组建化
学原料药生产企业之目的（上述行为以下简称“重组”），重组后的白云山昂利康
系昂利康联营企业，公司委派公司董事方南平先生、吕慧浩先生担任其董事，构
成昂利康的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修订）
（以下简称“《股票上市规则》”）10.1.6 条的规定，2019 年 1 月 1 日至重组完成
前，公司与白云山昂利康之间依据实际经营需要，发生的因销售商品、提供水、
电、蒸汽及提供“三废”处理服务所形成的业务，应被视为 2019 年度日常关联
交易，同时，根据实际经营需要，公司与重组后的白云山昂利康将继续发生相关
交易事项。因此，公司拟增加与关联方白云山昂利康之间的 2019 年度日常关联
交易预计。此外，根据协议安排，白云山昂利康吸收合并广康公司完成重组后，
广康公司将注销其法人主体资格，广康公司的全部资产、债权债务和业务由吸收
合并后的白云山昂利康依法承继，因此，公司原与广康公司因租赁生产用土地及
厂房所形成的关联交易一并由重组后的白云山昂利康承继。
公司于 2019 年 9 月 25 日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于增加 2019 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事方南平、吕慧浩、吴哲华
回避表决。该议案金额属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
三、预计关联交易类别与金额
单位：万元
截至本次
关联
关联 原预 重组公告
关联交 交易 调整后预计
交易 关联人 计金 增加的原因 披露之日
易内容 定价 金额
类别 额 前已发生
原则
金额
广康公司 向 关 联
向 关 （重组完 人 提 供
联 人 成后调整 土 地 使 市场
50.00 50.00 -- 0.00（注）
出 租 为重组后 用 权 和 价格
资产 的白云山 经 营 用
昂利康） 房产
向 关 联 根据《股票上
向 关
人 销 售 市 规 则 》
联 人 白云山昂 市场
原 辅 材 0.00 11.31 10.1.6 条的规 11.31
销 售 利康 价格
料 及 备 定，重组后的
商品
品备件 白云山昂利康
向 关 联 为昂利康的关
白云山昂 人 销 售 市场 联方，2019 年
0.00 160.00 41.77
利康 水、电、 价格 1 月 1 日至本
蒸汽 次重组前与昂
向 关 联 利康发生的交
人 提 供 易应列为关联
白云山昂 市场
“三废” 0.00 50.00 交易；本次重 12.57
利康 价格
向 关 处 理 服 组完成后与昂
联 人 务 利康发生的交
提 供 向 关 联 易为关联交
劳务 人 提 供 易。
白云山昂 市场
转 移 批 0.00 943.47 0.00
利康 价格
文 等 相
关服务
合计 50.00 1,214.78 65.65
注：根据 2014年 10 月公司与白云山化学药公司之间签订《共同组建化学原料药生产
企业的备忘录》（以下简称“备忘录”）及《关于组建化学原料药生产企业合作合同》（以下
简称“合作合同”）之约定，项目筹建期间，昂利康需免费向广康公司提供经营所需之土地
和厂房，截至本公告披露之日，该项目尚未完成筹备，故期间关联交易金额为0.00元。
四、关联方介绍、关联关系的主要内容
1、广康公司
（1）基本情况
名称：浙江广康医药有限公司
统一社会信用代码：913306833229835481
住所：嵊州市剡湖街道嵊州大道北 1000 号
法定代表人：柯华东
注册资本：8,500 万元
成立日期：2014 年 11 月 03 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：医药生产项目的筹建；机械设备租赁；货物进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月
总资产 6,927.41 6,065.29
净资产 5,804.07 5,663.22
营业收入 0.00 0.00
净利润 -576.97 -410.01
注：广康公司 2018 年度财务数据已经瑞华会计师事务所审计，2019 年半年度财务数据
未经审计。
股东情况：
单位：万元
截至本公告披露之日
股东名称 注册资本 出资比例
已实缴出资
昂利康 3,400.00 40% 2,775.00
白云山化学药公司 5,100.00 60% 4,590.00
合计 8,500.00 100% 7,365.00
（2）关联关系
广康医药系公司的联营企业，公司的关联自然人方南平先生、吴哲华先生担
任其董事，构成《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的情形，从而与公司
构成关联方。
2、白云山昂利康
（1）基本情况
名称：浙江白云山昂利康制药有限公司
住所：浙江省绍兴市嵊州市剡湖街道罗东路 239 号
统一社会信用代码：91330683MA2BGE5E28
法定代表人：方南平
注册资本：1,220 万元
成立日期：2018 年 12 月 11 日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：药品生产（具体经营范围以有效许可证为准）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月
总资产 0.00 191.21
净资产 0.00 104.11
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 -131.89
注：白云山昂利康 2018 年度财务数据已经天健会计师事务所审计，2019 年半年度财务
数据未经审计。
股东情况：
单位：元
截至本公告披露之日
股东名称 注册资本 出资比例
已实缴出资
昂利康 12,200,000.00 100% 6,615,339.61
合计 12,200,000.00 100% 6,615,339.61
注：根据《备忘录》和《合作合同》的约定，吸收合并前白云山昂利康的注册资本应调
整为 1,500 万元，公司尚需办理相应工商变更手续，吸收合并完成后，白云山昂利康的注册
资本将增加至 10,000.00 万元，其中昂利康持有 49%股权，白云山化学药公司持有 51%股权。
（2）关联关系
重组后的白云山昂利康系公司的联营企业，公司委派公司董事方南平先生、
吕慧浩先生担任其董事，构成《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项、10.1.6 条
第（一）项规定的情形，从而与公司构成关联方。
五、关联交易主要内容
1、公司向关联方销售商品、提供劳务、租赁厂房。
2、交易协议由双方根据实际情况签署。
3、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交
易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、
公开的原则确定公允的交易价格。
六、关联交易目的和对公司的影响
公司拟与关联方发生的日常关联交易均为正常经营业务往来，符合公司的实
际经营和发展需要。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风
险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，
不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司相对于其他各
关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公
司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，预计
此类关联交易将持续进行。关联交易对公司不构成不利影响。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见：
公司此次增加 2019 年度日常关联交易是根据重组的安排和公司日常生产经
营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律
法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范
处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。独立董事同意此议案并同意将
此议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。
2、独立意见：
董事会在发出《关于增加 2019 年度日常关联交易预计的议案》前，已经取
得了独立董事的认可。公司预计增加的 2019 年度日常关联交易系正常的生产经
营行为。该关联交易遵守了公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及
其他非关联股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，
表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定。因此，独立董事一致同意公司本次增加 2019 年度日常关联交易预计的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次公司增加 2019 年度日常关联交易预计的事项，已经公司董事会审议
批准，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关规定的要求。
2、公司与上述关联方发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，定价
结算办法是以市场价格为基础，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司
的独立性产生影响。
3、保荐机构对公司增加 2019 年度日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司增
加 2019 年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
朱剑 倪 霆
东方花旗证券有限公司
2019 年 9 月 25 日
