昂利康：东方花旗证券有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见2019-12-18
东方花旗证券有限公司
关于浙江昂利康制药股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为浙江昂
利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”或“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关规定，就公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产
品事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1517 号）核准，并经深圳证券交易所同
意，昂利康由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下向投资者询价配售与网上
按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股
票 2,250 万股，发行价为每股人民币 23.07 元，共计募集资金 51,907.50 万元，坐
扣承销和保荐费用 3,350.51 万元（已预付 283.02 万元）后的募集资金为 48,556.99
万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于 2018 年 10 月 17 日汇入公司募集
资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、
评估费等与发行权益性证券直接相关的外部费用 2,203.79 万元（含前期支付主承
销商 283.02 万元）后，公司本次募集资金净额为 46,353.20 万元。上述募集资金
到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2018〕366 号）。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金
使用计划如下：
单位:人民币万元
募集资金承诺投资
序号 募集资金投资项目 总投资额
金额
年产 21.7 亿片（粒、支、袋）制剂生产
1 33,179.00 19,348.97
基地建设项目
酶法生产 900 吨/年头孢拉定原料药生产
2 4,913.00 2,865.11
线技术改造项目
3 研发中心建设项目 16,393.00 9,559.89
4 补充流动资金 25,000.00 14,579.23
合 计 79,485.00 46,353.20
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等规定，公司已分别与中国银行股
份有限公司嵊州支行、中国工商银行股份有限公司嵊州支行、交通银行股份有限
公司绍兴嵊州支行、华夏银行股份有限公司绍兴嵊州支行（以下简称“开户银行”）
签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实施专户管理。
二、募集资金的使用情况
1、公司募集资金的使用情况
经昂利康第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投
入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以 2018 年向社会公开发行人
民币普通股（A 股）募集资金 719.11 万元，置换已预先投入募集资金投资项目
的自筹资金 719.11 万元。具体内容详见 2019 年 3 月 30 日公司在指定信息披露
媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于以募集资
金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（公告编号：2019-008）。
经昂利康第二届董事会第十一次会议审议通过《关于暂缓以募集资金投资建
设“酶法生产 900 吨年头孢拉定原料药生产线技术改造项目”的议案》，因生产工
艺提升及公司业务布局论证的原因，同意公司暂缓实施酶法生产 900 吨/年头孢
拉定原料药生产线技术改造项目。具体内容详见 2019 年 8 月 24 日公司在指定信
息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于暂
缓实施募投项目之“酶法 900 吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目”的公告》
（公告编号：2019-021）。
经本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于部分募集资金专户销户
的议案》，同意公司注销部分募集资金专项账户， 2019 年 8 月 29 日，公司在中
国工商银行股份有限公司嵊州支行开立的用于补充流动资金的募集资金专项账
户办理完毕销户手续，具体内容详见 2019 年 8 月 31 日公司在指定信息披露媒体
《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于部分募集资金专
户销户的公告》(公告编号：2019-026)。
截至 2019 年 11 月 30 日，公司尚未使用的募集资金余额（含银行利息收入）
为 29,425.05 万元，具体见下表：
单位:人民币万元
截止 2019年
11 月 30 日
开户银行 银行账号 募集资金投资项目
募集资金余
额
中国银行股份有限 年产 21.7 亿片（粒、支、袋）
388375253839 19,721.89
公司嵊州支行 制剂生产基地建设项目
华夏银行股份有限 酶法生产 900 吨/年头孢拉定
13257000000237452 3,042.72
公司绍兴嵊州支行 原料药生产线技术改造项目
交通银行股份有限
291026300018800015209 研发中心建设项目 6,660.44
公司绍兴嵊州支行
合 计 29,425.05
2、募集资金闲置的主要原因
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况
1、投资目的
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高公司闲置募集资金的使用效
率，增加股东回报，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况
下，公司拟使用 15,000 万元闲置项目募集资金购买银行理财产品。
2、银行理财产品的主要内容
（1）中国银行人民币挂钩型结构性存款（机构客户）
①认购资金总额：人民币 10,000 万元
②产品期限：2019 年 12 月 16 日-2020 年 3 月 31 日
③产品性质：保证收益型
④预期年化收益率：如果在观察期内某个观察日，挂钩指标曾经大于或等于
基准值加 0.0230，扣除产品费用后，产品保底收益率 1.30%（年率），如果在观
察期内每个观察日，挂钩指标始终小于基准值加 0.0230，扣除产品费用后，产品
预期收益率 6.10%（年率）。
⑤资金来源：闲置募集资金
⑥公司与中国银行股份有限公司嵊州支行不存在关联关系
⑦风险提示
a、市场风险：受各种市场因素、宏观政策因素等的影响，挂钩指标价格变
化将可能影响客户无法获得高于保底收益率的产品收益。
b、流动性风险：本结构性存款产品不提供到期日之前的赎回机制，客户在
产品期限内没有单方提前终止权。
c、信用风险：中国银行发生信用风险如被依法撤销或被申请破产等，将对
本结构性存款产品的本金及收益产生影响。
d、提前终止风险：本结构性存款产品存续期内，中国银行和客户双方协商
一致可提前终止本产品。
e、政策风险：本结构性存款产品是根据当前的相关法规和政策设计的，如
果国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，可能影响本结构性存款产品的
正常运行。
f、信息传递风险：本结构性存款产品存续期内，客户应根据本产品说明书
所载明的信息披露方式及时查询本结构性存款产品的相关信息。如因客户未及时
查询或由于非中国银行原因的通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影
响而产生的（包括但不限于因未及时获知信息而错过资金使用和再投资机会等）
全部责任和风险由客户自行承担。
g、其他风险：如自然灾害、战争等不可抗力因素造成的相关投资风险，由
客户自行承担。
（2）交通银行蕴通财富定期型结构性存款 91 天（汇率挂钩看涨）
①认购资金总额：人民币 5,000 万元
②产品期限：2019 年 12 月 16 日-2020 年 3 月 23 日
③产品性质：保本浮动收益型
④预期年化收益率：1.35%-3.80%
⑤资金来源：闲置募集资金
⑥公司与交通银行股份有限公司绍兴嵊州支行不存在关联关系
⑦风险提示
a、政策风险：本产品项下的挂钩标的是根据当前的相关法规和政策设计的，
如国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，可能影响产品的受理、投资、
偿还等流程的正常进行。
b、流动性风险：除产品协议另有约定，投资期限内客户无提前终止权，如
果客户产生流动性需求，可能面临产品不能随时变现、持有期与资金需求日不匹
配的流动性风险。
c、信息传递风险：客户需要通过登录银行门户网站（www.bankcomm.com，
下同）或到银行营业网点查询等方式，了解产品相关信息公告。客户应根据本产
品协议所载明的公告方式及时查询本产品的相关信息。如果客户未及时查询，或
由于不可抗力及/或意外事件的影响使得客户无法及时了解产品信息，并影响客
户的投资决策，由此产生的责任和风险由客户自行承担。双方在补充协议/补充
条款中另有约定的除外。前述约定不免除因银行过错导致依法应由银行承担的责
任。
d、最差可能情况：客户投资本产品可以获得银行提供的本金完全保证，若
汇率观察日 DEUR/USD（欧元/美元，下同）汇率定盘价不高于收益起算日 (产
品成立且成功扣划客户认购资金的，以产品成立日作为收益起算日，下同)D
EUR/USD 汇率初始价减 400BP，则整个存续期客户获得的年化收益率为低档收
益率，并以此为基础计算客户应得收益。
e、不可抗力及意外事件风险：由于不可抗力及/或国家政策变化、IT 系统故
障、通讯系统故障、电力系统故障、金融危机、投资市场停止交易等非银行所能
控制的原因，可能对产品的产品成立、投资运作、资金返还、信息披露、公告通
知造成影响，可能导致产品收益降低。对于由不可抗力及意外事件风险导致的损
失，客户须自行承担，银行对此不承担责任，双方在补充协议/补充条款中另有
约定的除外。前述约定不免除因银行过错导致依法应由银行承担的责任。因不可
抗力及/或意外事件导致银行无法继续履行产品协议的，银行有权提前解除产品
协议，并将发生不可抗力及/或意外事件后剩余的客户产品资金划付至客户结算
账户。
四、风险控制措施
1、投资风险
金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的
变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）公司董事会指派财务总监负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟
踪上述两款理财产品的进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因
素应当及时向董事会报告，并及时采取保全措施，控制投资风险。
（2）公司审计部门负责对募集资金账户进行日常监督，对公司理财产品的
资金使用与保管情况进行审计与监督，每季度对所有理财产品投资项目进行全面
检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公
司董事会审计委员会报告。
（3）独立董事、监事会有权对公司理财产品的情况进行定期或不定期检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计，如发现违规操作情况可提议召开董事会审议
停止公司的相关理财活动。
（4）公司将根据深圳证券交易所的相关规定在定期报告中披露报告期内购
买理财产品及相关的损益情况。
五、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品对公司日常经营的影响
公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品不构成关联交易，是在确
保募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变
募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项
目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不会影响公司
主营业务的正常发展。公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，有利
于提高募集资金使用效率，增加募集资金利息收入，为公司和股东谋取更多的投
资回报。
六、公告前十二个月内使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况
公司公告前十二个月内不存在使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况。
七、审议程序
昂利康于 2019 年 12 月 16 日召开第二届董事会十四次会议，会议审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用人民
币 15,000 万元闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产
品，并授权公司董事长或经营管理层办理相关事项并签署相应文件，监事会及独
立董事亦发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《公司章程》等相关规
定，该事项在董事会授权范围内，无须提交股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了公司董事会、监事会以及独立董事关于本次使用部分闲置募
集资金购买银行理财产品的审议文件，查阅了公司的信息披露文件，并与深交所
相关规范性文件进行了比对，对昂利康本次使用部分闲置募集资金购买银行理财
产品事项进行了专项核查，发表意见如下：
昂利康本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项经过了公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该
事项有利于提高公司的募集资金使用效率，并且不会影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定。综上所述，保荐机构对于昂利康使用 15,000 万元人民币的闲置募
集资金购买银行理财产品无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司使
用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
倪 霆 朱 剑
东方花旗证券有限公司
2019 年 12 月 16 日
