东方花旗证券有限公司

  关于浙江昂利康制药股份有限公司使用部分募集资金在杭州市

                钱塘新区投资设立全资子公司的核查意见

       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》等有关规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”
或“保荐机构”）作为浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”或“公司”）
首次公开发行股票的保荐机构，对昂利康本次使用部分募集资金在杭州市钱塘新
区投资设立全资子公司的事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

       一、 募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1517 号）核准，并经深圳证券交易所同
意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下向投资者询价配售与网上
按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股
票2,250万股，发行价为每股人民币23.07元，共计募集资金51,907.50万元，坐扣

承销和保荐费用3,350.51万元（已预付283.02万元）后的募集资金为48,556.99万
元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2018年10月17日汇入本公司募集资金
监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评
估费等与发行权益性证券直接相关的外部费用2,203.79万元（含前期支付主承销
商283.02万元）后，公司本次募集资金净额为46,353.20万元。上述募集资金到位
情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天
健验〔2018〕366号）。

       根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金
使用计划如下：

                                                              单位:人民币万元
                                                            募集资金承诺投资
序号             募集资金投资项目            总投资额
                                                                  金额
                                      3
       年产 21.7 亿片（粒、支、袋）制剂生产
 1                                                33,179.00             19,348.97
       基地建设项目
       酶法生产 900 吨/年头孢拉定原料药生产
 2                                                 4,913.00              2,865.11
       线技术改造项目
 3     研发中心建设项目                           16,393.00              9,559.89
 4     补充流动资金                               25,000.00             14,579.23
         合   计                                  79,485.00             46,353.20
注：经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，暂缓实施酶法生产900吨/年头孢拉定原料
药生产线技术改造项目。

     二、 使用部分募集资金设立全资子公司的情况

     为提高募集资金使用效率，提升公司的技术研发能力，根据公司发展规划及
募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更。公司拟将募投项
目“酶法生产 900 吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目”和“研发中心建
设项目”尚未使用的募投资金 9,541.47 万元（包含利息收入，具体以资金转出当

日银行结息余额为准）扣除公司 2020 年实验设备采购预算和项目尾款 941.47 万
元后剩余的 8,600.00 万元作为出资投入浙江昂利康医药科技有限公司（暂定名，
最后以经工商登记主管部门核准登记的公司名称为准，以下简称“昂利康医药科
技”），且前述投入的资金将全部用于“杭州药物研发平台项目”的实施和建设。

     本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

     （一） 新设公司基本情况

     1、公司名称（拟）：昂利康（杭州）医药科技有限公司

     2、注册地址（拟）：杭州市钱塘新区杭州医药港和达药谷（四期）

     3、法定代表人（拟）：方南平

     4、注册资本（拟）：人民币 10,000 万元

     出资方式及来源：以原募集资金投资项目“酶法生产 900 吨/年头孢拉定原
料药生产线技术改造项目”和“研发中心建设项目”尚未使用的部分募集资金
8,600 万元作为出资投入全资子公司昂利康医药科技，剩余以自有资金出资。

     5、股权结构（拟）：公司持有 100%股权
                                        4
    6、经营范围（拟）：研发及销售：药品、医药保健品、医疗器械技术、卫生
用品、医疗美容用品、生物制品、高新生物技术、技术类科研产品；咨询：健康
产品信息、生物技术、试验检测技术。

    上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。

    （二） 本次投资存在的风险及对公司的影响

    1、对公司的影响

    公司本次对外投资是为了充分利用杭州医药港的区位优势和产学研的协同
效应，有助于公司吸引高端技术人才，提高产品研发效率并有效降低研发成本。

公司通过逐步调整杭州、嵊州两个研发中心的专业分工，合理配置资源，未来嵊
州厂区内的研发中心将主要负责产品的工艺改进和成果转化工作，并通过对现有
生产技术、生产工艺的改进、优化和创新等各项措施，为公司后续生产提供技术
支持，而药品研发和注册的工作将从嵊州研发中心剥离，转由杭州药物研发平台
负责。

    公司本次投资设立全资子公司的资金的一部分来源于公司首次公开发行股
票的募集资金，以原募集资金投资项目“酶法生产 900 吨/年头孢拉定原料药生
产线技术改造项目”和“研发中心建设项目”尚未使用的部分募集资金 8,600 万
元作为出资投入全资子公司昂利康医药科技，该资金全部用于“杭州药物研发平
台项目”的实施和建设，其余部分由公司自筹。

    本次使用部分募集资金设立全资子公司符合公司的主营业务发展方向和经
营发展规划，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，有利于提高公司的
持续经营能力和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

    2、存在的风险

    公司本次新设全资子公司，可能存在因当地政府政策、行政审批等因素导致
的风险。本公司将密切关注当地政府政策变化，主动与当地政府沟通，积极应对
上述风险。

    公司本次新设全资子公司，可能存在因当地政府政策、行政审批等因素导致
的风险。本公司将密切关注当地政府政策变化，主动与当地政府沟通，积极应对
                                     5
上述风险。

    公司本次新设全资子公司进行募集资金项目建设，也将面临政策、药品研发、
核心人员不足或流失、人员管理等风险，公司将建立有效的经营机制和内控制度，
促进各项资源的整合，努力控制经营风险。

    为保障募集资金的使用符合相关要求和使用安全，公司及负责募集资金投资
项目实施的全资子公司对募集资金采取专户存储，并将与保荐机构、存放募集资

金的银行签订募集资金三方监管协议。公司将严格按照《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公
司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，将募集资金存放于募集资金专户，
由项目实施主体昂利康医药科技全部用于“杭州药物研发平台项目”的实施和建
设。

    （三） 本次投资履行的决策程序

    昂利康本次使用部分募集资金设立全资子公司的事项，已经公司 2020 年 4
月 1 日召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通
过。根据《公司章程》规定，本次对外投资事项尚须提交股东大会审议通过方可
实施。

    独立董事就此事项发表了独立意见如下：

    “公司使用募集资金设立全资子公司事项是基于公司业务发展需要，有利于
提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展规划。该事项的审议程序符合相关
法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，
我们同意公司使用部分募集资金在杭州市钱塘新区投资设立全资子公司事项。”

    监事会就此事项发表意见如下：

    “公司使用募集资金设立全资子公司符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》和《公司章程》等有关规定，决策程序合法、有效；本事项
基于公司募集资金投资项目实施的实际需要，有助于提高募集资金使用效率，符
合公司长远发展规划。本事项不存在损害公司及其股东合法权益的情形，监事会

                                    6
同意本次使用部分募集资金设立全资子公司事项。”

    三、 保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、昂利康本次使用部分募集资金设立全资子公司的事项已经公司第二届董
事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了
明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定。

    2、公司本次使用部分募集资金设立全资子公司事项是基于公司业务发展需

要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展规划，不存在损害公司
及其股东合法权益的情形。

    综上，保荐机构对昂利康本次使用部分募集资金设立全资子公司事项无异
议。本次对外投资事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公
司使用部分募集资金在杭州市钱塘新区投资设立全资子公司的核查意见》之签字
盖章页）




    保荐代表人签名：




              朱剑                                           倪   霆




                                                 东方花旗证券有限公司

                                                      2020 年 4 月 1 日




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