浙江昂利康制药股份有限公司                                            募集资金管理制度



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                                  募集资金管理制度
                             （经公司二〇一九年度股东大会审议通过）



                                          第一章总则
     第一条为规范浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存
放、使用和管理，切实保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》及《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
     第二条本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行

股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司
债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
     第三条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资
项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或控
制的其他企业遵守本制度。
     第四条公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、
透明。
     第五条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募

集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
     第六条公司控股股东、实际控制人及其关联人不得直接或者间接占用或者挪用
公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
     第七条公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性
文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
     第八条公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性
文件的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，在年度审计的同

时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

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     第九条未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，
致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事
赔偿在内的法律责任。


                             第二章募集资金专户存储
     第十条公司募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资
金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
     公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
     实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放
于募集资金专户管理。
     第十一条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协

议”）。协议至少应当包括以下内容：
     （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
     （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
     （三）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或
者独立财务顾问；
     （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或者达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

     （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
     （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
     （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
     （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
     公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公

司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司
应当视为共同一方。
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     公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前
因保荐机构、独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终
止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报告深圳证券交易所备案并
公告。


                             第三章募集资金使用
    第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司使用
募集资金应当遵循如下要求：
    （一）公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露程序应当符合公司相关内部控制制度的规定；

    （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
    （三）公司出现严重影响募集资使用计划正常进行的情形时，应及时报告深圳证
券交易所并公告；
    （四）募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该募集资金投资项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定
期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划项
目（如有）：
    1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    2、募集资金投资项目搁置的时间超过一年的；
    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的；
    4、募集资金投资项目出现其他异常情形。
    第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下
行为：
    （一）除金融类企业外，募投项目用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者
为他人提供财务资助，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （二）用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
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    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
     第十四条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集
资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用
金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用

情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
     第十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投
资项目。
    第十六条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董
事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》
第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。
    第十七条公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具

鉴证报告。
     公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
     第十八条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十
二个月，且必须符合以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
     第十九条公司对投资产品进行投资的，应当经董事会审议通过，独立董事、监

事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，按照深圳证券交易所《上市
规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
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     投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报深圳
证券交易所备案并公告。
     第二十条使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议审议通

过后 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围，产品发行主体提供的保本承诺及安
全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
     当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，
公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控
制措施。
    第二十一条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投

资；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    第二十二条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后
2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
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的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进
行的措施；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
    第二十三条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议
通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
    （一）补充募投项目资金缺口；
    （二）用于在建项目及新项目；
    （三）归还银行贷款；
    （四）暂时补充流动资金；

    （五）进行现金管理；
    （六）永久补充流动资金。
    第二十四条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意
见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累

计金额不得超过超募资金总额的 30%。
    第二十五条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
投资于主营业务，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项
目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，
参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问、独立董
事应当出具专项意见，依照《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审
议的，还应当提交股东大会审议。

    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《上市规则》第九章、第十
章的要求履行信息披露义务。
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                             第四章募集资金投资项目变更
    第二十六条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司及其全资子公司之间变
更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十七条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公
司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，并应当在董事会审议
通过后 2 个交易日内公告。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会

审议通过后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告，说明改变情况、原因、对募
集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
    第二十八条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
    公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十九条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应比照相关规则的规定进
行披露。

    第三十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保
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对募集资金投资项目的有效控制。
    第三十一条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策

及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十二条单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于
该项目募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且由独立董事、监事会、保
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%以上的，
公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 1%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    第三十三条上市公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部
分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资
金，应当符合以下要求：
    （一）募集资金到账超过一年；
    （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。


                             第五章募集资金管理与监督

    第三十四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
    第三十五条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向审计委员会报告检查结果。
     审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

    公司董事会应当出具半年度及年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（以下简称“《募集资金专项报告》”），并聘请会计师事务所对年度募集资金存放
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与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同
时在符合条件媒体披露。
    第三十六条募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资
金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司

应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
    第三十七条会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集
资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。

    第三十八条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向深圳证券交易所提交。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报
告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
    第三十九条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况

是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费
用。
    第四十条保荐机构或者独立财务顾问在对上市公司进行现场检查时发现公司募
集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。


                                   第六章附则
     第四十一条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不

含本数。

     第四十二条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
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交易所及《公司章程》的有关规定执行。
     第四十三条本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，
以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。

     第四十四条本制度由股东大会授权董事会负责解释。
     第四十五条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。




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