浙江昂利康制药股份有限公司

                             章程修正案


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规及规范

性文件的相关规定，公司于 2020 年 4 月 1 日召开第二届董事会第十五次会议，
审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，拟修订《公司章程》的部分条款，具
体如下：

               原条款                              修订后条款
     第二十九条 发起人持有的本公司         第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易 份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。               之日起 1 年内不得转让。
     公司董事、监事、高级管理人员应        公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的 及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总 股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有 人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；在离职半年后的十二个 的本公司股份。
月内通过证券交易所挂牌交易出售本
公司股票数量占其所持有本公司股票

总数的比例不得超过 50%。
     第三十条 公司董事、监事、高级         第三十条 公司董事、监事、高级

                                       1
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 股东，将其持有的本公司股票或者其他
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
又买入，由此所得收益归本公司所有， 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
本公司董事会将收回其所得收益。但 入，由此所得收益归本公司所有，本公
是，证券公司因包销购入售后剩余股票 司董事会将收回其所得收益。但是，证
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 券公司因购入包销售后剩余股票而持

受 6 个月时间限制。                   有 5%以上股份的，以及有国务院证券
    公司董事会不按照前款规定执行 监 督 管 理 机 构规 定 的 其他 情 形 的 除
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 外。
行。公司董事会未在上述期限内执行          前款所称董事、监事、高级管理
的，股东有权为了公司的利益以自己的 人员、自然人股东持有的股票或者其
名义直接向人民法院提起诉讼。          他具有股权性质的证券，包括其配偶、
    公司董事会不按照第一款的规定 父母、子女持有的及利用他人账户持
执行的，负有责任的董事依法承担连带 有的股票或者其他具有股权性质的证

责任。                                券。
                                          公司董事会不按照第一款规定执
                                      行的，股东有权要求董事会在 30 日内
                                      执行。公司董事会未在上述期限内执行
                                      的，股东有权为了公司的利益以自己的
                                      名义直接向人民法院提起诉讼。
                                          公司董事会不按照第一款的规定
                                      执行的，负有责任的董事依法承担连带

                                      责任。
    第四十条 公司的控股股东、实际         第四十条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司 控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的， 利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。                    应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公          公司控股股东及实际控制人对公

                                      2
司和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的 务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东、实际控制人不得利用 权利，控股股东、实际控制人及其关联
利润分配、资产重组、对外投资、资金 人不得利用利润分配、资产重组、对外
占用、借款担保等方式损害公司和社会 投资、资金占用、借款担保等方式损害
公众股股东的合法权益，不得利用其控 公司和社会公众股股东的合法权益，不
制地位损害公司和社会公众股股东的 得利用其控制地位损害公司和社会公

利益。                               众股股东的利益。
    第四十三条股东大会在审议为股         第四十三条股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联人提供的担保 东、实际控制人及其关联人提供的担保

议案时，该股东或者受该实际控制人支 议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表 配的股东，不得参与该项表决，该项表
决须经出席股东大会的其他股东所持 决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。股东大会分为 表决权的半数以上通过。
年度股东大会和临时股东大会。

    第四十四条 年度股东大会每年召        第四十四条 股东大会分为年度股
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 东大会和临时股东大会。年度股东大
6 个月内举行。有下列情形之一的，公 会每年召开 1 次，应当于上一会计年度
司在事实发生之日起 2 个月以内召开 结束后的 6 个月内举行。有下列情形之
临时股东大会：                       一的，公司在事实发生之日起 2 个月以

    ……                             内召开临时股东大会：
                                         ……
    第八十三条 董事、监事候选人名        第八十三条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。     单以提案的方式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表       股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，应当充分反映中小股东意见，
的决议，可以实行累积投票制。股东大 根据本章程的规定或者股东大会的决
会在选举二名以上董事或者监事时应 议，可以实行累积投票制。单一股东及
实行累积投票制度。前款所称累积投票 其一致行动人拥有权益的股份比例在

                                     3
制是指股东大会选举董事或者监事时， 30%及以上时，应当采用累积投票制。
每一股份拥有与应选董事或者监事人         前款所称累积投票制是指股东大
数相同的表决权，股东拥有的表决权可 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
以集中使用。董事会应当向股东公告候 与应选董事或者监事人数相同的表决
选董事、监事的简历和基本情况。       权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    董事会应当向股东提供候选董事、       股东大会以累积投票方式选举董

监事的简历和基本情况。候选董事、监 事的，独立董事和非独立董事的表决

事提名的方式和程序如下：             应当分别进行。

    （一）董事候选人由单独或者合并       董事会应当向股东提供候选董事、
持股百分之三以上的股东向董事会书 监事的简历和基本情况。候选董事、监
面提名推荐，由董事会进行资格审核 事提名的方式和程序如下：
后，提交股东大会选举；                   （一）董事候选人由单独或者合并

    （二）监事候选人由单独或者合并 持股百分之三以上的股东向董事会书
持股百分之三以上的股东向监事会书 面提名推荐，由董事会进行资格审核
面提名推荐，由监事会进行资格审核 后，提交股东大会选举；
后，提交股东大会选举。                   （二）监事候选人由单独或者合并
    独立董事的选举亦适用本条规定。 持股百分之三以上的股东向监事会书

                                     面提名推荐，由监事会进行资格审核

                                     后，提交股东大会选举。
                                         独立董事的选举亦适用本条规定。
    第九十四条 股东大会通过有关董        第九十四条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事 事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间自股东大会决议通过之日起 就任时间自股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。 计算，至本届董事会、监事会任期届满
                                     时为止。

    第九十九条 董事应当遵守法律、        第九十九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：                             勉义务：
    （一） 应谨慎、认真、勤勉地行        （一） 应谨慎、认真、勤勉地行

                                     4
使公司赋予的权利，以保证公司的商业 使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家 行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过 各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；               营业执照规定的业务范围；
       （二） 应公平对待所有股东；         （二） 应公平对待所有股东；
       （三） 及时了解公司业务经营管       （三） 及时了解公司业务经营管
理状况；                               理状况；

       （四） 应当对公司定期报告签署       （四） 应当对证券发行文件和公
书面确认意见。保证公司所披露的信息 司定期报告签署书面确认意见。保证公
真实、准确、完整；                     司所披露的信息真实、准确、完整；
       （五） 应当如实向监事会提供有       （五） 应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；                           事行使职权；
       （六） 法律、行政法规、部门规       （六） 法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。         章及本章程规定的其他勤勉义务。

       第一百一十六条 代表 1/10 以上       第一百一十六条 代表 1/10 以上
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
以提议召开董事会临时会议。董事长应 会，可以提议召开董事会临时会议。董

当自接到提议后 10 日内，召集和主持 事长应当自接到提议后 10 日内，召集
董事会会议。                           和主持董事会会议。

       第一百五十一条 监事会行使下列       第一百五十一条 监事会行使下列
职权：                                 职权：
       （一） 应当对董事会编制的公司       （一） 应当对董事会编制的证券
定期报告进行审核并提出书面审核意 发行文件和公司定期报告进行审核并
见；                                   提出书面审核意见；监事应当签署书面
       ……                            确认意见；
                                           ……


   除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，相应章节、条款序号顺延或变


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更，上述条款的修订尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。




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                                            2020 年 4 月 1 日




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