浙江昂利康制药股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
浙江昂利康制药股份有限公司
ZHEJIANGANGLIKANGPHARMACEUTICALCO.,LTD.
（嵊州市嵊州大道北 1000 号）
2020 年非公开发行股票预案
二〇二〇年四月
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浙江昂利康制药股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
上市公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经第二届董事会第十六次会议审议通过，
根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通
过和中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定
条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本
次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发
行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的
规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非
公开发行数量不超过 1,250.00 万股（含本数），未超过本次发行前总股本 9,000.00
万股的 30%。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若
公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的
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股票数量上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相
关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束
之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规
定。
本次非公开发行的发行对象通过本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相
关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送股、
资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 56,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入本次募集资金
1 杭州药物研发平台项目 58,081.80 49,000.00
年产 5 吨多索茶碱、20 吨氢氧化钾、
2 3 吨苯磺酸左旋氨氯地平、120 吨哌拉 9,000.00 7,000.00
西林钠、25 吨他唑巴坦钠项目
合计 67,081.80 56,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣
除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目
范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金解决。
杭州药物研发平台项目将由公司新设全资子公司昂利康（杭州）医药科技有
限公司（筹）负责实施，该部分募集资金将以出资款或借款等方式投入。最终投
入方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
7、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，
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亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
8、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近
三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节 公
司利润分配情况”。
9、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公
司新老股东共享。
10、本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集
资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行股票完成后的短期
内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发
行摊薄即期回报的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）等规定，公司
对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制
定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资
决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况
请参见本预案之“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及
填补措施”。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关的
风险说明”有关内容，注意投资风险。
12、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
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目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 9
一、一般术语 ............................................................................................................ 9
二、专业术语 ............................................................................................................ 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 11
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 11
二、本次非公开发行股票的背景和目的 .............................................................. 11
（一）本次非公开发行的背景........................................................................... 11
（二）本次非公开发行的目的........................................................................... 13
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 15
四、本次非公开发行方案概要 .............................................................................. 15
（一）发行股票的种类和面值........................................................................... 15
（二）发行方式及发行时间............................................................................... 15
（三）发行价格及定价原则............................................................................... 15
（四）发行数量................................................................................................... 16
（五）发行对象及认购方式............................................................................... 16
（六）发行股票的限售期................................................................................... 17
（七）上市地点................................................................................................... 17
（八）募集资金总额及用途............................................................................... 17
（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排............................................... 18
（十）本次非公开发行决议的有效期限........................................................... 18
五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 18
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 .............................................. 18
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 19
（一）已履行的批准程序................................................................................... 19
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（二）尚需履行的批准程序............................................................................... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 20
一、 本次发行募集资金使用计划........................................................................ 20
二、 本次募集资金投资项目情况........................................................................ 20
（一） 杭州药物研发平台项目......................................................................... 20
（二） 年产 5 吨多索茶碱、20 吨氢氧化钾、3 吨苯磺酸左旋氨氯地平、120
吨哌拉西林钠、25 吨他唑巴坦钠项目.............................................................. 25
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................................. 28
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响............................................... 28
（二）本次募集资金项目对公司财务状况的影响........................................... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 30
一、本次发行后公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况 .............................................................................................. 30
（一）本次发行对公司业务与资产整合的影响............................................... 30
（二）本次发行对公司章程的影响................................................................... 30
（三）本次发行对股东结构的影响................................................................... 30
（四）本次发行对高管人员结构的影响........................................................... 31
（五）本次发行对业务结构的影响................................................................... 31
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 31
（一）对公司财务状况的影响........................................................................... 31
（二）对公司盈利能力的影响........................................................................... 31
（三）对公司现金流量的影响........................................................................... 32
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 .............................................................................................. 32
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 32
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 32
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 34
一、行业与市场风险 .............................................................................................. 34
（一）宏观经济波动带来的风险....................................................................... 34
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（二）市场竞争风险........................................................................................... 34
二、政策风险 .......................................................................................................... 34
（一）行业政策变化风险................................................................................... 34
（二）公司主要产品未能通过一致性评价的风险........................................... 35
三、生产经营风险 .................................................................................................. 35
（一）环保风险................................................................................................... 35
（二）安全生产风险........................................................................................... 35
（三）药品招投标风险....................................................................................... 35
（四）经营资质可持续性风险........................................................................... 36
（五）产品质量控制风险................................................................................... 36
（六）业务合规风险........................................................................................... 37
四、研发风险 .......................................................................................................... 37
（一）新产品研发及市场推广的风险............................................................... 37
（二）核心技术人员流失风险........................................................................... 38
五、经营规模扩大可能导致的管理风险 .............................................................. 38
六、募集资金投资项目的风险 .............................................................................. 38
七、审批风险 .......................................................................................................... 38
八、发行风险 .......................................................................................................... 39
九、即期回报被摊薄的风险 .................................................................................. 39
第五节 公司利润分配情况 ....................................................................................... 40
一、公司章程关于利润分配政策的规定 .............................................................. 40
二、公司最近三年利润分配情况 .......................................................................... 43
（一）最近三年利润分配方案........................................................................... 43
（二）公司最近三年现金分红情况................................................................... 43
（三）最近三年未分配利润使用情况............................................................... 44
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）的具体股东回报规划 ........................... 44
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ........... 47
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算 ...................... 47
（一）假设前提................................................................................................... 47
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响........................... 48
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二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 .............................................................. 49
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...................................................... 50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 .............................................................................. 50
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系................................... 50
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况............... 50
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施 ...................................................... 52
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺 .......................................................................... 53
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制
人承诺如下：....................................................................................................... 53
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
承诺如下：........................................................................................................... 54
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释 义
在本预案中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义：
一、一般术语
发行人/本公司/公司/昂利
指 浙江昂利康制药股份有限公司
康
嵊州君泰 指 嵊州市君泰投资有限公司
本次发行、本次非公开发 浙江昂利康制药股份有限公司本次非公开发行人民币普
指
行、本次非公开发行股票 通股（A 股）股票的行为
浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通
首次公开发行股票 指
股（A 股）股票
杭州药物研发平台项目 指 浙江昂利康制药股份有限公司杭州药物研发平台项目
年产 5 吨多索茶碱、20 吨氢氧化钾、3 吨苯磺酸左旋氨
原料药项目 指
氯地平、120 吨哌拉西林钠、25 吨他唑巴坦钠项目
费森尤斯卡比 指 费森尤斯卡比（北京）医药经营有限公司
本预案 指 浙江昂利康制药股份有限公司本次非公开发行股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的定价基准日
董事会 指 浙江昂利康制药股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江昂利康制药股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《浙江昂利康制药股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家药监局 指 国家药品监督管理局，原国家食品药品监督管理总局
深交所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语
从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过化学
化学药 指
合成或生物合成而制得的药物
原料药 指 具有药理活性的、用于药品制剂生产的物质
原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或
中间体 指
精制才能成为原料药的一种物料
为治疗需要，按照片剂、胶囊剂等剂型所制成的，可以
制剂 指
最终提供给用药对象使用的药品
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2018年11月15日，以上海为代表的11个试点地区委派代
表组成的联合采购办公室发布了《4+7城市药品集中采购
带量采购 指 文件》，其中规定：“化学药品新注册分类批准的仿制
药品目录，经联采办会议通过以及咨询专家，确定采购
品种（指定规格）及约定采购量”，业内称为带量采购
仿制药一致性评价，指对已经批准上市的仿制药，按与
原研药品质量和疗效一致的原则，分期分批进行质量一
一致性评价 指
致性评价，即仿制药需在质量与药效上达到与原研药一
致的水平
未曾在中国境内外上市销售的药品，通常指含有新的结
新药、创新药 指 构明确、具有药理作用的化合物，且具有临床价值的药
品
与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗
仿制药 指
作用的药品
GOOD MANUFACTURING PRACTICE，药品生产质量
GMP 指 管理规范，即国家药监局制定的对国内药品行业的药品
生产的相关标准及条例
GOOD SUPPLY PRACTICE，药品经营质量管理规范，
即国家药监局制定的对在药品流通过程中，针对计划采
GSP 指
购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定的
保证药品符合质量标准的管理制度
是综合考虑病例的疾病诊断、治疗方式、合并症、并发
症、病症严重程度、年龄及转归等因素，将患者分入若
DRGs 指
干诊断组进行管理的体系，旨在通过统一的疾病诊断分
类定额支付标准的制定，达到医疗资源利用标准化。
国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法
药品注册批件 指
定文件
国家药监局核发的药品批准文号的有效期为5年。有效期
届满，需要继续生产的，药品批准文号持有者应当在有
再注册批件 指 效期届满前6个月申请再注册。省、自治区、直辖市药品
监督管理部门应当自受理申请之日起6个月内对药品再
注册申请进行审查，符合规定的，予以再注册
任何在人体进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验
药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代
谢和排泄，目的是验证试验药物的安全性与有效性。申
临床试验 指 请药品注册，应当进行临床试验（包括生物等效性试验），
临床试验分为I、II、III、IV期。药物的临床试验，必须
经过国家药监局批准，且必须执行《药物临床试验质量
管理规范》
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五
入造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
注册中文名称 浙江昂利康制药股份有限公司
注册英文名称 Zhejiang AngLiKang Pharmaceutical CO.,LTD.
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票代码及简称 002940、昂利康
注册资本 9,000 万人民币
注册地址 浙江省嵊州市嵊州大道北 1000 号
法定代表人 方南平
设立日期 2001 年 12 月 30 日
上市日期 2018 年 10 月 23 日
联系电话 0575-83100181
传真 0575-83100181
互联网网址 http://www.alkpharm.com
电子信箱 ir@alkpharm.com
药品生产、经营（凭许可证经营），危险化学品的生产（凭许可证
经营），化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售，
经营范围
医药技术开发、技术咨询，货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国医药行业市场规模持续增长
近年来，我国国民经济的健康发展、居民可支配收入的持续增长、人民群众
健康意识的不断增强以及国家产业政策的大力扶持，推动了医药消费规模的快速
增长。根据国家卫生健康委发布的《卫生健康事业发展统计公报》，2018 年我国
卫生总费用预计达 57,998.30 亿元，较 2017 年增长 12.40%。
伴随着卫生支出费用的快速上升，我国医药工业总产值亦大幅提升。Wind
数据显示，我国医药工业总产值已由 2008 年的 8,328 亿元增加至 2017 年的 35,699
亿元，年均复合增长率达到 17.47%，保持了高速增长的态势。
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图：2008 年-2017 年我国医药工业总产值及增长率
单位：亿元
数据来源：Wind
尽管我国的医药行业规模扩容明显，但人均药品消费金额与发达国家相比仍
然存在较大的差距，未来仍有广阔的增长空间。
从政策因素来看，近年来，公立医院综合改革，建立分级诊疗制度，全民医
保覆盖，医保支付方式改革等一系列工作扎实推进，并取得了积极进展；从宏观
因素来看，我国经济的稳定发展，带动了人均可支配收入的不断提高；从人口变
化因素来看，我国人口数量的自然增长、人均寿命的延长、人口结构的老龄化趋
势和城镇化的推进都将促进药品消费的刚性增长；从消费习惯来看，生活水平提
高后人们健康意识得到极大提升，每年的诊疗总人次和人均诊疗费用均稳定增
长。在上述各方面因素的综合作用下，预计未来我国医药行业仍将保持稳定的发
展。
2、加强高质量仿制药研发符合国家产业政策方向
2018 年 4 月，国务院办公厅发布《关于改革完善仿制药供应保障及使用政
策的意见》，明确对仿制药品的研发、生产、流通、使用等各个环节给予支持和
保障。2020 年 3 月 5 日，国务院发布《关于深化医疗保障制度改革的意见》，意
见重点提到，做好仿制药质量和疗效一致性评价受理与审评，通过完善医保支付
标准和药品招标采购机制，支持优质仿制药的研发和使用，促进仿制药替代。
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政府的鼓励政策，将推动改变我国长期以来缺乏高质量仿制药的现状。我国
是制药业大国，但不是强国。大部分药品为中低端仿制药，总体质量不高，大量
药品靠拼价格、拼渠道获得市场，“小、散、乱、差”是行业现状，同质化、恶
性化竞争激烈。高质量药品市场主要由原研药占领，这些原研药大多为国外药企
生产，质量好且国内几乎没有同类仿制药，即使过了专利期，价格也一直居高不
下。在医药发达国家，常常有专利期药物过了专利期后价格迅速大幅下跌的现象，
被称为“专利悬崖”，这与当地同类仿制药“紧追不舍”密不可分。相比之下，
我国制药企业总体研发能力较弱，技术、工艺较为落后，高质量仿制药生产能力
缺乏，难以与原研药同台竞争。
因此，加快研发和生产高质量仿制药，符合我国医疗体制改革的整体方向。
3、原料药在医药产业链中价值不断提升
化学原料药是化学药品制剂生产中重要的原材料之一，原料药销售主要面向
制剂生产企业。随着国际化学原料药产业的转移，我国已成为世界上最大的原料
药生产国与出口国。据工信部数据统计，2012 年至 2016 年我国化学药品原料药
制造行业规模以上企业主营业务收入复合增长率约为 11.22%。根据中国化学制
药工业协会数据，2018 年，以原料药生产为主的企业主营业务收入为 3,843.30
亿元，同比增长 10.40%，实现利润 407.70 亿元，同比增长 15.40%。
近年来，国内仿制药一致性评价、药品集中采购和关联审批等政策相继落地，
“提质降费”已成为当下乃至以后很长一段时间的主旋律。对国内药企而言，“集
采”使得仿制药竞争更聚焦于成本端，而原料药是生产成本的核心，拥有质优价
廉原料药的“中间体+原料药+制剂”一体化企业的竞争优势较为明显，并据此
获得更大的生存空间。在此背景下，制剂企业出于上游供应链安全和维持竞争力
的考虑，纷纷布局原料药生产，积极抢占产业链要素。
（二）本次非公开发行的目的
1、持续加大研发投入，提升公司研发能力
制药企业的核心竞争力是产品研发能力。在经济全球化日益深化、制药工业
的竞争日趋激烈的形势下，制药企业仅仅依靠低水平仿制将会愈发艰难。随着公
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司业务规模的快速增长，业务领域的不断拓展，研发需求将不断提高，现有研发
基础设施、仪器设备、实验环境、人员配置等软硬件均已无法满足未来快速发展
的需要。
目前，公司有多个重大研发项目计划开展，这些项目研发难度大，技术要求
高，项目管理复杂，而现有的研发条件已一定程度上阻碍了项目的迅速开展，制
约了公司研发能力的进一步提高。因此，公司必须尽快在区位和人才聚集更具优
势的杭州启动药物研发平台建设项目，从而提高公司整体研发能力。
2、药品一致性评价、带量采购等政策背景下，培育新的盈利增长点
在药品一致性评价、国家带量采购等医改政策不断深化大背景下，医药企业
提质降价的压力将持续存在。在此背景下，对于以仿制药为主的医药企业而言，
靠少数品种维持企业发展存在较高风险。从长远看，仿制药企业加大研发投入，
向高端仿制药乃至创新药领域延伸是公司整体战略的必然选择。
杭州药物研发平台项目将主要开展仿制药的药学研究，包括处方工艺研究、
质量研究、稳定性考察等。该项目包括一致性评价产品 3 个，以及新仿制药 10
个，总计 13 个药品的研究开发。该项目的成功实施将有助于公司在研新产品按
照既定计划获得批准并投放市场销售，培育新的技术增长点保障公司经营业务的
持续稳定增长。
3、丰富原料药产品管线，提高公司整体竞争能力
本次发行原料药项目中多索茶碱是甲基黄嘌呤的衍生物，为一种支气管扩张
剂；苯磺酸左旋氨氯地平是治疗高血压、心绞痛的临床常用药物；氢氧化钾是药
用辅料，主要作为制剂配方中酸碱调节剂；哌拉西林钠是半合成青霉素类抗生素，
具有广谱抗菌作用，可通过抑制细菌细胞壁合成发挥杀菌作用；他唑巴坦钠是第
三代抗菌强增效剂，与哌拉西林或头孢哌酮合用可增强二者的药效及延长作用时
间，上述产品不仅能够满足自身制剂业务发展的需要，亦具备良好的市场需求。
未来，公司将依托丰富的客户资源和完备的销售渠道，在满足自有制剂产品生产
需求的同时，快速开拓上述原料药产品的对外销售，增强公司整体盈利能力。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本
次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公
司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
中披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票采用向不超过三十五名特定对象非公开发行的方式。公司将
在中国证监会核准本次发行的批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本
次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
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定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的
规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开
发行数量不超过 1,250.00 万股（含本数），未超过本次发行前总股本 9,000.00 万
股的 30%。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公
司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股
票数量上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相
关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本
次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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（六）发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日
起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象通过本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相
关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送股、
资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 56,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入本次募集资金
1 杭州药物研发平台项目 58,081.80 49,000.00
年产 5 吨多索茶碱、20 吨氢氧化钾、
2 3 吨苯磺酸左旋氨氯地平、120 吨哌拉 9,000.00 7,000.00
西林钠、25 吨他唑巴坦钠项目
合计 67,081.80 56,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣
除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目
范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金解决。
杭州药物研发平台项目将由公司新设全资子公司昂利康（杭州）医药科技有
限公司（筹）负责实施，该部分募集资金将以出资款或借款等方式投入。最终投
入方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
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（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司新
老股东共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发
行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股份总数为 9,000.00 万股，公司控股股东嵊州君泰
持有公司 37.78%股份，方南平与吕慧浩合计持有嵊州君泰 60.30%的股权，除通
过嵊州君泰间接持有昂利康的股权外，方南平和吕慧浩还分别直接持有昂利康
5.89%和 3.83%股份，2014 年 12 月 20 日，方南平与吕慧浩签署了《一致行动协
议》。因此，方南平和吕慧浩为公司实际控制人。
假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限 1,250.00 万股，
则本次发行完成后，嵊州君泰将持有公司 33.17%的股份，实际控制人方南平与
吕慧浩将分别直接持有公司 5.17%和 3.37%的股份，不影响方南平及吕慧浩的控
制地位，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行完成后，公司的社会公众股东持股比例不低于总股本的
25%，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上
市条件的情形发生。
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八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准
的程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通
过。
（二）尚需履行的批准程序
1、股东大会审议同意本次非公开发行股票。
2、中国证监会核准本次非公开发行股票。
公司将在获得中国证监会核准后，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，以完成本次非公开
发行股票相关程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、 本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 56,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入本次募集资金
1 杭州药物研发平台项目 58,081.80 49,000.00
年产 5 吨多索茶碱、20 吨氢氧化钾、
2 3 吨苯磺酸左旋氨氯地平、120 吨哌拉 9,000.00 7,000.00
西林钠、25 吨他唑巴坦钠项目
合计 67,081.80 56,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣
除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目
范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金解决。
杭州药物研发平台项目将由公司新设全资子公司昂利康（杭州）医药科技有
限公司（筹）负责实施，该部分募集资金将以出资款或借款等方式投入。最终投
入方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
二、 本次募集资金投资项目情况
本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于“杭州药物研发平台项目”和
“年产 5 吨多索茶碱、20 吨氢氧化钾、3 吨苯磺酸左旋氨氯地平、120 吨哌拉西
林钠、25 吨他唑巴坦钠项目”。本次募集资金投资项目具体情况如下：
（一） 杭州药物研发平台项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：杭州药物研发平台项目
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（2）项目实施主体：本项目拟新注册公司，公司名称为昂利康（杭州）医
药科技有限公司（筹），注册资金为 10,000.00 万元（人民币）。
（3）项目建设地点：杭州医药港和达药谷（四期）
（4）项目建设内容：本项目将购置国际一流的研发检测设施，并配套空调
净化系统、供电、给排水等公用工程设施，建设仿制药及一致性评价研究平台，
主要开展仿制药的药学研究，包括处方工艺研究、质量研究、稳定性考察等。本
项目包括一致性评价产品 3 个，以及新仿制药 10 个，总计 13 个药品的研究开发，
并以此为契机，为企业后续创新药的研发奠定基础。
（5）项目建设性质：新建（建设周期：5 年）
（6）项目投资规模：本项目总投资为 58,081.80 万元，其中固定资产投入
22,808.80 万元，研发投入 35,273.00 万元。
（7）资金来源：总投资 58,081.80 万元，其中 8,600.00 万元使用公司首次公
开发行股票募集资金，其余部分使用本次非公开发行股票募集资金投入，尚不足
部分公司使用自有或自筹资金投入。
2、项目建设必要性
（1）提升公司研发能力的需要
制药企业的核心竞争力是产品研发能力。在经济全球化日益深化、制药工业
的竞争日趋激烈的形势下，制药企业仅仅依靠低水平仿制将会愈发艰难。随着公
司业务规模的快速增长，业务领域的不断拓展，研发需求将不断提高，现有研发
基础设施、仪器设备、实验环境、人员配置等软硬件均已无法满足未来快速发展
的需要。
目前，公司有多个重大研发项目计划开展，这些项目研发难度大，技术要求
高，项目管理复杂，而现有的研发条件已一定程度上阻碍了项目的迅速开展，制
约了公司研发能力的进一步提高。因此，公司必须尽快在区位和人才聚集更具优
势的杭州启动药物研发平台建设项目，从而提高公司整体研发能力。
（2）提高药品质量控制水平的需要
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药品是特殊的商品，它关系到国民的健康和用药的安全。从我国 80 年代开
始实施 GMP 管理以来，GMP 已成为制药企业生产质量管理的规范性法规。2012
年 1 月，工信部发布的《医药工业“十二五”发展规划》指出全面实施 2010 年
版 GMP。在药品质量标准日益提高的背景下，建立更加标准化的质量控制体系
是公司向前发展的一大重要保障。
公司在实施 GMP 过程中，能够确保药品质量更加规范化，同时提升公司的
竞争实力，与国际药品质量标准接轨。然而，在药品制造过程中，GMP 规范仅
仅是保证产品质量的基础，而对药品质量在制造过程中有效的实现质量控制和风
险防范是需要公司通过质量研究来解决的问题。
本投资项目的建成将帮助公司建立更加标准化的质量研究体系，结合全面质
量管理和药品生产质量管理规范，对公司各类产品的质量控制策略进行更为深入
的研究。在此基础上，通过对药品原料与剂型分析，确定各类剂型质量标准的控
制要点。在质量标准的控制要求下，结合研究数据，对影响的因素进行严密控制，
减少质量隐患、保障产品稳定。
（3）药品一致性评价、带量采购等政策背景下，培育新的盈利增长点的需
要
在药品一致性评价、国家带量采购等医改政策不断深化大背景下，集采医药
企业提质降价的压力将持续存在。在此背景下，对于以仿制药为主的医药企业而
言，靠少数品种维持企业发展存在较高风险。从长远看，仿制药企业加大研发投
入，向高端仿制药乃至创新药领域延伸是公司整体战略的必然选择。
杭州药物研发平台项目将主要开展仿制药的药学研究，包括处方工艺研究、
质量研究、稳定性考察等。该项目包括一致性评价产品 3 个，以及新仿制药 10
个，总计 13 个药品的研究开发。该项目的成功实施将有助于公司在研新产品按
照既定计划获得批准并投放市场销售，培育新的技术增长点保障公司经营业务的
持续稳定增长。
3、项目建设可行性
（1）加强高质量仿制药研发符合国家产业政策方向
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2018 年 4 月，国务院办公厅发布《关于改革完善仿制药供应保障及使用政
策的意见》，明确对仿制药品的研发、生产、流通、使用等各个环节给予支持和
保障。2020 年 3 月 5 日，国务院发布《关于深化医疗保障制度改革的意见》，意
见重点提到，做好仿制药质量和疗效一致性评价受理与审评，通过完善医保支付
标准和药品招标采购机制，支持优质仿制药的研发和使用，促进仿制药替代。
政府的鼓励政策，将推动改变我国长期以来缺乏高质量仿制药的现状。我国
是制药业大国，但不是强国。大部分药品为中低端仿制药，总体质量不高，大量
药品靠拼价格、拼渠道获得市场，“小、散、乱、差”是行业现状，同质化、恶
性化竞争激烈。高质量药品市场主要由原研药占领，这些原研药大多为国外药企
生产，质量好且国内几乎没有同类仿制药，即使过了专利期，价格也一直居高不
下。在医药发达国家，常常有专利期药物过了专利期后价格迅速大幅下跌的现象，
被称为“专利悬崖”，这与当地同类仿制药“紧追不舍”密不可分。相比之下，
我国制药企业总体研发能力较弱，技术、工艺较为落后，高质量仿制药生产能力
缺乏，难以与原研药同台竞争。
因此，加快研发和生产高质量仿制药，符合我国医疗体制改革的整体方向。
（2）公司具备充分的技术储备和合作研发基础
公司是一家从事化学原料药及制剂研发、生产和销售的高新技术企业，已形
成心脑血管类药物、抗感染类药物、泌尿系统类药物等多种类别药品并举的产品
格局。公司现有研发中心被认定为省级高新技术企业研究开发中心、省重点企业
研究院，此外，公司还设有院士专家工作站和外国专家工作站。
为保障产品的持续创新性，近年来，公司不断加大对研发项目的投入，并与
国内知名科研机构、高等院校建立了长期的战略合作关系，在心脑血管系统用药、
泌尿系统用药、抗感染等诸多领域，已承担多项科技攻关和产业化项目，保证了
新产品的持续开发和新平台新技术的持续引进。综上，项目的实施具备坚实的技
术基础。
（3）项目实施地杭州具有明显的区位、交通和人才优势
本次募投项目“杭州药物研发平台项目”拟落户浙江省杭州市医药港，杭州
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市作为浙江省会，是全省的政治、经济、科教和文化中心，具有明显的区位、交
通和人才优势。近年来，杭州市政府持续加大对医药产业创新的支持力度，吸引
了一大批国内外顶尖研究机构和医药公司的入驻。杭州医药港产学研协同效应的
不断增强将有助于公司吸引高端技术人才，提高产品研发效率并有效降低研发成
本。
4、项目投资概算
单位：万元
序号 费用内容 投资总额
（一） 固定资产投入 22,808.80
1 厂房购置 4,500.00
2 厂房装修 3,300.00
3 环保设备投入 200.00
4 仪器设备 14,648.80
5 办公 160.00
（二） 研发投入 35,273.00
1 人员 16,629.00
2 项目 18,644.00
5、项目经济效益
本项目产出为科研成果，主要为公司的生产和销售提供技术支持，不会产生
直接的经济效益，但是对公司经济效益的持续增长具有十分重要的间接影响。另
外如果项目研发成果用于出售转让也将取得非常大的经济收益。公司经营模式以
技术创新为主导，本项目的建成将有效缩短产品与技术研发周期，提高公司科技
创新能力，提高产品的竞争力和盈利能力；同时，还将催化更多的新技术、新产
品、新服务，为公司提供新的产业化项目，增强发展后劲。
6、本项目涉及的报批事项
本项目涉及的立项、环评等相关手续正在办理中。
截至本预案公告日，公司已就本项目签订购置房屋意向协议，尚待签署正式
房屋购买合同，并按房屋购买合同的约定办理不动产权证书。
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（二） 年产 5 吨多索茶碱、20 吨氢氧化钾、3 吨苯磺酸左旋氨
氯地平、120 吨哌拉西林钠、25 吨他唑巴坦钠项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：年产 5 吨多索茶碱、20 吨氢氧化钾、3 吨苯磺酸左旋氨氯
地平、120 吨哌拉西林钠、25 吨他唑巴坦钠项目
（2）项目实施主体：浙江昂利康制药股份有限公司
（3）项目建设地点：嵊州市嵊州大道北 1000 号
（4）项目建设性质：技改（建设周期：一期工程 1 年，二期工程 1.5 年）
（5）项目建设内容及规模：项目主要采用手性拆分、远红外加热、路易斯
酸碱中和等技术或工艺，购置远红外加热蒸馏釜、不锈钢反应釜、多功能过滤干
燥机、全自动刮刀离心机、自动灌装系统、污泥干化装置等国产设备。项目建成
后形成年产 5 吨多索茶碱、20 吨氢氧化钾、3 吨苯磺酸左旋氨氯地平、120 吨哌
拉西林钠、25 吨他唑巴坦钠、联产 45 吨异辛酸、副产 30 吨二氯甲烷的生产能
力。
本项目分期实施，一期工程建设内容为多索茶碱、氢氧化钾和苯磺酸左旋氨
氯地平，二期工程建设内容为哌拉西林钠和他唑巴坦钠。
（6）项目投资规模：9,000 万元，其中土建工程 2,500 万元，设备购置费 3,500
万元、安装工程 500 万元、工程建设其他费用 500 万元、预备费 500 万元、铺底
流动资金 1,500 万元。
2、项目建设必要性
一致性评价实施后，药品质量标准提高，原料药质量也变得更加重要。原料
药的稳定性、杂质、晶型、粒径、溶解度等各方面参数，都会影响到制剂产品的
功效。一旦原料药厂家工艺环节出现些许改动，就会对制剂成品的质量造成影响。
制剂和原料药绑定通过一致性评价后，制剂厂商更换原料药可能需要对工艺和质
量标准进行第二次评价。更换所带来的时间成本和资金成本都较过去大幅提高。
此外，在集中采购背景下，厂商中标产品的生产规模将显著上升，这样的供应规
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模如果在供应链上出现问题，不论是质量问题还是供应不足，都会对集采资格和
企业声誉造成伤害。因此，医药企业特别是仿制药为主的医药企业未来的发展趋
势必然是原料药制剂一体化，公司只有做到大规模制造、品种管线众多、原料药
管控优良，才能在市场竞争中脱颖而出。
作为一家以化学原料药和制剂生产与销售为主的医药企业，现阶段公司以苯
磺酸左旋氨氯地平片和注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠为主的非头孢类制剂的原
料药主要为对外采购。通过该项目的实施，公司能够在丰富原料药管线、加大原
料药业务销售规模的同时实现主要制剂产品原料药的自我供应，以有效降低公司
生产成本，减小原料药供应风险，并为相关制剂产品的一致性评价和集采工作做
好充分的准备。
3、项目建设可行性
（1）化学原料药市场快速稳定发展
化学原料药是化学药品制剂生产中重要的原材料之一，原料药销售主要面向
制剂生产企业。随着国际化学原料药产业的转移，我国已成为世界上最大的原料
药生产国与出口国。据工信部数据统计，2012 年至 2016 年我国化学药品原料药
制造行业规模以上企业主营业务收入复合增长率约为 11.22%。根据中国化学制
药工业协会数据，2018 年，以原料药生产为主的企业主营业务收入为 3,843.30
亿元，同比增长 10.40%，实现利润 407.70 亿元，同比增长 15.40%。
原料药项目中多索茶碱是甲基黄嘌呤的衍生物，为一种支气管扩张剂；苯磺
酸左旋氨氯地平是治疗高血压、心绞痛的临床常用药物；氢氧化钾是药用辅料，
主要作为制剂配方中酸碱调节剂；哌拉西林钠是半合成青霉素类抗生素，具有广
谱抗菌作用，可通过抑制细菌细胞壁合成发挥杀菌作用；他唑巴坦钠是第三代抗
菌强增效剂，与哌拉西林或头孢哌酮合用可增强二者的药效及延长作用时间，上
述产品均具备良好的市场需求。未来，公司将依托丰富的客户资源和完备的销售
渠道，在满足自有制剂产品生产需求的同时，快速开拓上述原料药产品的对外销
售，增强公司整体盈利能力。
（2）项目原料药可为公司现有制剂产品配套生产
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苯磺酸左旋氨氯地平主要用于生产苯磺酸左旋氨氯地平片、哌拉西林钠主要
用于生产注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、多索茶碱主要用于生产多索茶碱片。上
述制剂产品均为公司现有产品且均具备良好的市场空间，在一致性评价和集中采
购的大背景下，公司将逐步减少主要原材料对外部供应商的采购，项目投产的原
料药产品的产能将被充分消化。
（3）公司已经积累了丰富的原料药生产、管理和销售经验
公司多年从事化学原料药的生产，积累了成熟的原料药生产经验，并建立了
全面的原料药质量管理体系，涵盖从业人员素质、操作规程、安全保障、质量风
险控制等多个方面。此外，公司已经组建了一支专业、高效的原料药销售团队，
并凭借多年投入建立了覆盖全国的原料药销售网络，客户涵盖费森尤斯卡比、哈
药集团制药总厂、湖南科伦制药有限公司、九州通医药集团股份有限公司等国内
外大中型医药企业。公司丰富的原料药生产、管理和销售经验，为本次原料药项
目的实施提供了保障。
4、项目投资概算
单位：万元
序号 费用内容 投资总额
（一） 固定资产投资 7,500.00
1 土建工程 2,500.00
2 设备购置费 3,500.00
3 安装工程 500.00
4 工程建设其他费用 500.00
5 预备费 500.00
（二） 铺底流动资金 1,500.00
5、项目经济效益
根据项目规划，本项目一期项目建成后内部收益率（税后）为 20.72%，税
后静态投资回收期为 5.32 年（含建设期），二期项目建成后内部收益率（税后）
为 38.46%，税后静态投资回收期为 4.92 年（含建设期）。
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6、本项目涉及的报批事项
本项目拟在公司现有厂区实施，不涉及新取得土地。截至本预案公告日，本
项 目 已 取 得 《 浙 江 省 企 业 投 资 项 目 备 案 （ 赋 码 ） 信 息 表 》（ 项 目 代 码 ：
2017-330683-27-03-062869-000），已取得浙江省生态环境厅出具的环境影响报告
书的审查意见（浙环建[2019]34 号）。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次发行募集资金将用于“杭州药物研发平台项目”和“年产 5 吨多索
茶碱、20 吨氢氧化钾、3 吨苯磺酸左旋氨氯地平、120 吨哌拉西林钠、25 吨他唑
巴坦钠项目”，募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施有助于提升公司整体
研发实力，提高药品质量控制水平，并推动公司向高附加值产品和上游产业链的
延伸，在丰富原料药产品管线、增加原料药销售规模的同时减少原料药采购风险、
降低生产成本，打造长效竞争机制，进一步提升公司盈利能力、偿债能力和可持
续发展能力，为公司和股东带来长久丰厚的回报。
（二）本次募集资金项目对公司财务状况的影响
1、对公司资本结构的影响
本次非公开发行有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产
负债结构，为公司未来的持续发展奠定坚实基础。本次非公开发行完成后，公司
总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，从而有利于增强公司的资
本实力，增强资产结构的稳定性和抗风险能力。
2、对公司盈利能力的影响
随着公司募投项目的投产和完成，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体
的业绩水平将得到进一步提升。但由于杭州药物研发平台项目短期内不会产生直
接的经济效益，而原料药建设项目的建成达产也需要一定的周期，因此募集资金
建设项目难以在短期内产生效益，公司可能存在发行后短期内净资产收益率下降
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的风险。
3、对公司现金流的影响
本次非公开发行对公司现金流的影响主要体现在以下方面：1、本次非公开
发行将增加公司的现金流入，增强公司流动性；2、随着本次非公开发行募集资
金的投入，投资活动现金流出将大幅增加；3、净资产的增加可增强公司的融资
能力，对公司未来潜在的筹资活动现金流入将产生积极影响；4、随着本次募集
资金投资项目逐渐产生经济效益，公司的经营活动现金流量及可持续性将得到有
效提升。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行
业发展趋势和公司未来战略规划，有利于提升公司的研发实力和盈利能力。因此，
本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产整合的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“杭州药物研发平
台项目”和“年产 5 吨多索茶碱、20 吨氢氧化钾、3 吨苯磺酸左旋氨氯地平、120
吨哌拉西林钠、25 吨他唑巴坦钠项目”。本次发行完成后，公司将通过募投项目
的实施，提升公司研发能力、调整公司产品结构、提高药品质量控制水平及培育
新的盈利增长点，促进公司主营业务的发展，并有效增强公司的核心竞争力和持
续经营能力。本次非公开发行股票募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行
后公司业务和资产不存在整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股东结构、持股比例等将发生变化。公司
将依法根据发行后情况对《公司章程》中相关条款进行调整，并办理工商登记手
续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过1,250.00万股（含
本数）普通股股票。
本次发行前，公司总股本为9,000.00万股。截至本预案公告日，公司控股股
东嵊州君泰持有公司3,400.00万股股份（占比37.78%），方南平与吕慧浩为公司
实际控制人，合计持有嵊州君泰60.30%的股权，除通过嵊州君泰间接持有昂利康
的股权外，方南平和吕慧浩还分别直接持有昂利康530.00万股和345.00万股股份，
占公司总股本的比例分别为5.89%和3.83%。公司本次非公开发行股票数量不超
过1,250.00万股（含本数），募集资金总额不超过56,000.00万元（含本数），若按
发行数量上限1,250.00万股计算，本次发行完成后，嵊州君泰将持有公司33.17%
的股份，实际控制人方南平与吕慧浩将分别直接持有公司5.17%和3.37%的股份，
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嵊州君泰仍为公司控股股东，方南平与吕慧浩仍为公司实际控制人，公司控制权
不会发生变化。
同时，本次非公开发行完成后，公司的社会公众股东持股比例不低于总股本
的25%，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票
上市条件的情形发生。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金将用于“杭州药物研发平台项目”和“年产 5
吨多索茶碱、20 吨氢氧化钾、3 吨苯磺酸左旋氨氯地平、120 吨哌拉西林钠、25
吨他唑巴坦钠项目”，上述项目均围绕公司现有主营业务展开。本次发行完成后，
公司的主营业务将进一步稳固，有利于公司提升核心竞争力，巩固市场地位，公
司业务结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，资产负债
率将所有下降，整体财务状况将得到改善。公司财务结构将更加稳健合理，经营
抗风险能力将得到加强。
（二）对公司盈利能力的影响
随着公司募投项目的投产和完成，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体
的业绩水平将得到进一步提升。但由于药物研发平台短期内不会产生直接的经济
效益，而原料药项目的建成达产也需要一定的周期，因此募集资金建设项目难以
在短期内产生效益，公司可能存在发行后短期内净资产收益率下降的风险。
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浙江昂利康制药股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行对公司现金流的影响主要体现在以下方面：1、本次非公开
发行将增加公司的现金流入，增强公司流动性；2、随着本次非公开发行募集资
金的投入，投资活动现金流出将大幅增加；3、净资产的增加可增强公司的融资
能力，对公司未来潜在的筹资活动现金流入将产生积极影响；4、随着本次募集
资金投资项目逐渐产生经济效益，公司的经营活动现金流量及可持续性将得到有
效提升。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股
东及其关联人。
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司
章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控
股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本
次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司
为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相
应下降，财务结构将得到进一步优化。本次非公开发行不存在导致公司增加负债
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以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、行业与市场风险
（一）宏观经济波动带来的风险
因疫情引起的宏观经济波动，已经对公司的生产和经营造成了一定的暂时性
影响，其后续影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策
的实施情况；此外，全球经济一体化下中美贸易关系的不确定性也会对跨国的企
业技术交流带来一定的风险。
（二）市场竞争风险
中国医药市场广阔而且发展潜力巨大，国际、国内企业竞相进入，市场竞争
不断加剧，给医药企业带来持续的经营压力。与此同时，国内仿制药一致性评价、
药品集中采购和关联审批等政策相继落地，“提质降费”已成为当下乃至以后很
长一段时间的主旋律。
在此背景下，如果公司不能在产品研发、质量管控上取得进展，则可能在市
场竞争中无法保持自身的竞争优势，从而对公司的效益产生影响。
二、政策风险
（一）行业政策变化风险
制药行业作为关系国计民生、人民健康的重要国民经济行业，受到国家严格
监管，国家相关政策制定及调整对制药行业影响较大。近年来，随着医药卫生体
制改革的不断深入，在鼓励创新的同时，国家对医药行业的监管力度不断加大。
从供给端的一致性评价、药品管理法修订、药品价格管理，到流通环节的两票制
和支付端的国家组织带量采购、医保目录调整、DRGs，再到使用端的基本药物
制度修订、抗菌药的临床管理等，药品行业的“量”“质”“价”都将面临全新
考验。相关政策法规的不断完善有利于促进我国医药行业健康、有序地发展，但
若公司不能根据国家的医药行业法规和政策变化及时调整经营策略，可能会对公
司的经营产生不利影响。
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（二）公司主要产品未能通过一致性评价的风险
发行人制剂产品以仿制药为主，发行人已按照国家要求开展相关产品的一致
性评价工作。截至本预案公告日，苯磺酸左氨氯地平片和头孢克洛缓释片两个品
种三个规格的仿制药一致性评价申请已被国家药监局药品评审中心受理。如相关
产品未能通过一致性评价或未能在规定时间内完成，可能导致相关药品失去市场
准入的资格，进而对公司生产经营造成不利影响。
三、生产经营风险
（一）环保风险
公司主要从事化学原料药和制剂的研发、生产和销售，在生产过程中会产生
废水、废气、固体废弃物等污染性排放物。随着国家环保标准的日趋严格和整个
社会环保意识的增强，公司的排污治理成本可能进一步提高。
发行人自成立以来一直注重环境保护和治理工作，通过工艺改进、源头控制
等措施减少污染物产生；推行清洁生产，严格管理，加大环保处理投入，减少“三
废”排放。在日常生产经营活动中，发行人已制定了严格、完善的操作规程，但
仍可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”超标排放或偶然的环保
事故而被有关环保部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响。
（二）安全生产风险
尽管公司设立了专门的安全生产部门，并制定了《安全生产责任制》、《安全
检查和隐患排查整改制度》、《事故管理制度》、《应急救援管理制度》等系列安全
制度，且发行人及其子公司昂利泰、江苏悦新均依法取得了安全生产许可证，但
公司仍然存在由于生产、存储、运输过程中的不当操作或管理疏忽、设备故障、
外界不可抗力因素而导致发生安全事故的风险。
（三）药品招投标风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》
等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中
采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。县级及县级以上人民政府、国
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有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品
集中采购由药品生产企业参与投标。
2018 年 11 月 14 日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国
家组织药品集中采购试点方案》，明确了国家带量采购的总体思路。2018 年 11
月 15 日，联合采购办公室发布《4+7 城市药品集中采购文件》，公布了采购品
种名录，均为通过一致性评价品种，同时约定了 11 个试点城市公立医疗机构的
采购量。12 月 17 日，联合采购办公室发布《4+7 城市药品集中采购中选品种表》，
与试点城市 2017 年同种药品最低采购价相比，此次拟中选价平均降幅 52%。
2019 年 9 月 30 日，国家医疗保障局等九部委制定了《关于国家组织药品集中采
购和使用试点扩大区域范围的实施意见》决定在全国范围内推广国家组织药品集
中采购和使用试点集中带量采购模式。
因此，若未来公司产品在“带量采购”招投标中落标或中标价格大幅下降，
将影响发行人相关产品在相应地区的销售，从而影响发行人的经营业绩。
（四）经营资质可持续性风险
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法
规的规定，医药生产或经营企业须取得药品生产许可证、药品注册批件等许可证
或执照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，本公司需接受药品监督
管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若公司无法
在规定的时间内获得产品的再注册批件，或未能在相关执照、认证或者登记有效
期届满时换领新证或变更登记，本公司将不能继续生产有关产品，从而对本公司
的正常经营造成不利影响。
（五）产品质量控制风险
2019年8月，全国人民代表大会常务委员会发布的《中华人民共和国药品管
理法（2019年修订）》（2019年12月1日生效）取消了药品生产质量管理规范（GMP）
认证、药品经营质量管理规范（GSP）认证，取消认证后，监管部门将通过日常
监管，持续监督企业生产符合GMP。同时，飞行检查频次加快，也对企业日常
管理提出了更高的要求。
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公司一直重视产品质量，建立了较为完善的质量管理体系，质量控制严格按
照新版GMP标准执行，制定了高于国家法定标准的公司内控质量标准，覆盖采
购、生产、销售等各个环节，并在生产经营中严格执行。
然而，公司产品种类较多，生产流程长、工艺复杂，原辅料采购、产品生产、
存储和运输等过程中，存在诸多影响产品质量的因素。如果出现偶发性因素，引
发较大的产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还会影响公司的信誉和产品的销
售，甚至造成法律纠纷，对公司的生产经营将产生不利影响。
（六）业务合规风险
公司已根据有关法律法规的要求制定了《经销商管理制度》和《推广咨询服
务公司管理制度》，并且在与经销商和推广商签订的《经销协议》和《推广服务
合同》中对经销商、推广商及其业务人员在销售、推广公司药品时必须遵守相关
法律法规及职业道德进行了明确的约束，禁止经销商、推广商及其业务人员在销
售、推广公司药品时直接和间接以任何方式提供、支付、索取或接受贿赂等不合
规的行为。但上述制度和约束并不能完全杜绝经销商、推广商或其个别员工在销
售、推广发行人药品的过程中存在不合规的商业行为。该等行为将损害公司经年
累积树立的品牌形象，降低公司产品的市场认可度，更有甚者，将导致公司遭受
监管部门的处罚，被列入不良记录名单，并失去公司产品参加药品集中招标采购
的资格，从而最终影响公司产品销量，导致公司经营业绩下滑，市场竞争力逐渐
弱化。
四、研发风险
（一）新产品研发及市场推广的风险
医药研发环节较多，涉及药物发现、药学研究、药物评价、临床研究、药监
部门审批等阶段，具有研发周期长、投入大且不可预测因素较多等特点。临床前
阶段研发未能最终进入临床试验阶段、临床阶段出现研发失败、药品未能获得药
监部门的审批等事项都可能影响到新产品的开发和上市，并导致公司新产品开发
周期的延长及研发成本的增加。此外，研发后的药物是否符合未来市场需求更加
重要，若出现研发进度和方向与未来市场需求不相符、或产品上市后因竞争加剧
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等因素导致销售不畅，均可能影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现，进
而对公司经营业绩构成不利影响。
（二）核心技术人员流失风险
本次募集资金投资项目之一为“杭州药物研发平台项目”，由于研发需要专
业性强、技术创新能力突出的专业人才，如果研发平台短期内难以招聘到足够的
合适人才，则可能会使公司面临研发人员不足的风险，以致无法按照预期进度推
进项目的顺利进行。同时，高新技术企业存在员工流动性较大的特点，尤其是技
术人员，在研发的过程中往往掌握着重要的技术，如果离开将给项目的实施带来
技术泄密、影响开发进度等风险。尽管公司历来重视人才的培养和储备工作，建
立了较为完善的薪酬考核激励制度，为公司专业技术人员提供了良好的职业发展
规划和空间，但随着医药行业竞争的进一步加剧，公司可能存在专业技术人才流
失的风险。
五、经营规模扩大可能导致的管理风险
本次非公开发行成功后，随着募集资金的到位，公司的资产规模将有所扩大，
进而在发行人的内部管理、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控
制、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求。如公司经营管理不能适应
公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整
与完善，将给公司带来一定的管理风险。
六、募集资金投资项目的风险
尽管公司对募投项目的可行性进行了充分论证，但相关结论是基于现行国家
产业政策、国内外市场环境及公司发展战略等基础做出，随着时间的推移，在项
目实施过程中，上述决策依据的各种因素可能会发生变化，进而影响到项目的实
施进度和效果。此外，由于其他各种不可预见因素或不可抗力因素，也可能导致
项目不能按照预计的进度实施，或者项目完工后不能达到预期的效果。
七、审批风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会
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的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准以及最终取得批准或核准
的时间存在不确定性。
八、发行风险
本次发行将向不超过三十五名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，
且本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可
程度等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行失败或不能足额募集资金
的风险。
九、即期回报被摊薄的风险
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
时间，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由
于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次
非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，
并注意投资风险。
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第五节 公司利润分配情况
一、公司章程关于利润分配政策的规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的相关规定，公司现行《公司章程》
中关于利润分配政策的主要内容如下：
“ （一）利润分配的原则
1、充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策环境。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红
的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期
现金分红。
2、现金分红的具体条件
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
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（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
3、现金分红的比例
在符合现金分红具体条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由公司董
事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大现金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 15%；或
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。如
出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属
于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照《公司章程》
规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配中的最低比
例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。
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4、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配政策的决策程序、调整及实施
1、利润分配的决策程序
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东
大会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经
公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体
监事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会
的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（2）董事会应结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分
配预案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议；
（3）公司无特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独
立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司在深交所网站和符
合中国证监会规定条件的媒体上予以披露；股东大会在表决时，公司应为股东提
供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
2、利润分配政策调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
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公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东
大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事
项时，必须提供网络投票方式。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
2018 年 4 月 11 日，公司 2017 年度股东大会作出决议，同意公司 2017 年度
不进行利润分配。
2019 年 4 月 22 日，公司 2018 年度股东大会作出决议，同意以总股本 9,000
万股为基数，每股派发现金股利 0.75 元（含税），合计分配利润 6,750 万元。
2020 年 4 月 1 日，公司第二届董事会第十五次会议作出决议，同意以总股本
9,000 万股为基数，每股派发现金股利 1.00 元（含税），合计分配利润 9,000 万元，
该事项尚需股东大会审议通过。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
合并报表中归属于上 当年现金分红占归属
现金分红金额
分红年度 市公司股东的净利润 于上市公司股东的净
（万元，含税）
（万元） 利润的比例
2019 年 9,000.00 11,227.00 80.16%
2018 年 6,750.00 10,869.75 62.10%
2017 年 0.00 10,108.53 0.00%
最近三年累计现金分红（含税）合计 15,750.00
最近三年年均归属于上市公司股东净利润 10,735.09
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例 146.72%
注：公司股票于 2018 年 10 月在深圳证券交易所中小板上市。上市前，公司适用的《公
司章程》中未约定现金分红的比例；上市后，公司制定并执行的利润分配政策符合《公司章
程》的有关规定。
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（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年实现的可分配利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润作
为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性
投入，支持公司可持续发展。
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）的具体股东回报规划
为健全和完善科学、持续、稳定的股东分红决策和监督机制，充分维护公
司股东依法享有的权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》 证监发[2012]37 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号文）的精神和《公司章程》等相关规定，
综合考虑企业经营发展规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部
融资环境等因素，特制定公司未来三年股东回报规划。具体内容如下：
“（一）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红
的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期
现金分红。
（二）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例
（1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
①当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
④公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
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（2）现金分红的比例
在符合现金分红具体条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由公司董事
会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（3）公司实行差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 15%；
或 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。如
出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属
于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照《公司章程》
规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配中的最低比
例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。
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2、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配政策的决策机制和程序
1、每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案。董事会应结合
《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红
具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大
会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公
司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监
事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的
股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
3、公司无特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；
股东大会在表决时，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大
会表决。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”
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第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析
及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为维护中小投资者
利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认
真的分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报
拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报及
填补措施有关事项说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面不会发生重大变化。
2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即 1,250.00 万股；假设本次
非公开发行股票募集资金总额亦按照上限计算为 56,000.00 万元，不考虑发行费
用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募
集资金总额和发行数量以最终实际募集资金总额、发行股票数量为准。
3、假设本次非公开发行股票于 2020 年 11 月底完成发行，该时间仅为估计，
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 9,000.00 万股为基础，
仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如公积转增股本、股票股
利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化。
5、2019 年归属于母公司所有者的净利润为 11,227.00 万元，假设公司 2020
年归属于母公司所有者扣除非经常性损益前/后的净利润较 2019 年度分别持平、
增加 10%、增加 20%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表
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公司对 2020 年经营情况及趋势的判断）。
6、2020 年 4 月 1 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关
于公司《2019 年度利润分配预案》，公司董事会拟定以公司 2019 年 12 月 31 日
总股本 9,000.00 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 10 元（含税），
预计共计派发股利 9,000.00 万元。本利润分配预案尚需提交公司 2019 年度股东
大会审议，此处假设 2020 年 6 月实施完毕。
7、本次测算未考虑除本假设外的其他因素对公司 2020 年度净资产及股本的
影响。
8、本次测算未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司生产经营及财
务状况的影响。
上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响，具体情况如下：
2020 年度/年末（假设）
项目 2019 年度/年末
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 9,000.00 9,000.00 10,250.00
本次发行数量（万股） 1,250.00
本次发行募集资金总额（万元） 56,000.00
预计本次发行完成时间 2020-11-30
情形一：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2019 年度数据持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 11,227.00 11,227.00 11,227.00
归属于母公司股东的扣除非经常性
10,396.43 10,396.43 10,396.43
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.25 1.25 1.23
扣除非经常性损益后的基本每股收
1.16 1.16 1.14
益（元）
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稀释每股收益（元） 1.25 1.25 1.23
扣除非经常性损益后的稀释每股收
1.16 1.16 1.14
益（元）
加权平均净资产收益率 12.06% 11.50% 10.98%
扣除非经常性损益后的加权平均净
11.17% 10.65% 10.16%
资产收益率
情形二：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2019 年度数据相比增加 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 11,227.00 12,349.70 12,349.70
归属于母公司股东的扣除非经常性
10,396.43 11,436.07 11,436.07
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.25 1.37 1.36
扣除非经常性损益后的基本每股收
1.16 1.27 1.26
益（元）
稀释每股收益（元） 1.25 1.37 1.36
扣除非经常性损益后的稀释每股收
1.16 1.27 1.26
益（元）
加权平均净资产收益率 12.06% 12.58% 12.01%
扣除非经常性损益后的加权平均净
11.17% 11.65% 11.12%
资产收益率
情形三：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与 2019 年度数据相比增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 11,227.00 13,472.40 13,472.40
归属于母公司股东的扣除非经常性
10,396.43 12,475.71 12,475.71
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.25 1.50 1.48
扣除非经常性损益后的基本每股收
1.16 1.39 1.37
益（元）
稀释每股收益（元） 1.25 1.50 1.48
扣除非经常性损益后的稀释每股收
1.16 1.39 1.37
益（元）
加权平均净资产收益率 12.06% 13.64% 13.03%
扣除非经常性损益后的加权平均净
11.17% 12.63% 12.06%
资产收益率
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
时间，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由
于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次
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非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，
并注意投资风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第二节 董事会
关于本次募集资金运用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事化学原料药及制剂的研发、生产和销售，本次非公开募集资金
用于“杭州药物研发平台项目”和“年产 5 吨多索茶碱、20 吨氢氧化钾、3 吨苯
磺酸左旋氨氯地平、120 吨哌拉西林钠、25 吨他唑巴坦钠项目”，符合公司自身
的经营目标和业务发展规划。
本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，募投项目的实施将有助于
提升公司整体研发实力，提高药品质量控制水平，并推动公司向高附加值产品和
上游产业链的延伸，在丰富原料药产品管线、增加原料药销售规模的同时减少原
料药采购风险、降低生产成本，打造长效竞争机制，进一步提升公司盈利能力和
可持续发展能力，为公司和股东带来长久丰厚的回报。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司成立至今已有十余年历史，拥有丰富的市场、生产、管理及技术经验，
凭借丰富的产品组合、可靠的产品质量获得了良好的市场声誉，形成了良好的市
场品牌，同时锻炼了一批生产和质量管控的技术骨干和管理人员。公司能够准确
把握产业链整体状况，敏锐关注市场发展动态，从而结合行业发展趋势、市场竞
争状况及企业自身特点制定切合实际的未来发展规划，确保企业稳定、健康发展。
对于本次募集资金投资项目运行所需人员，公司将组织经验丰富的管理人员负
责，并根据募集资金投资项目的实际情况进行具体安排，以保证项目顺利建设和
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运营。
2、技术储备
公司是一家从事化学原料药及制剂研发、生产和销售的高新技术企业，已形
成心脑血管类药物、抗感染类药物、泌尿系统类药物等多种类别药品并举的产品
格局。企业现有研发中心被认定为省级高新技术企业研究开发中心、省重点企业
研究院，此外，公司还设有院士专家工作站和外国专家工作站。
为保障产品的持续创新性，近年来，公司不断加大对研发项目的投入，并与
国内知名科研机构、高等院校建立了长期的战略合作关系，在心脑血管系统用药、
泌尿系统用药、抗感染用药等诸多领域，已承担多项国家和省科技攻关和产业化
项目，保证了新产品的持续开发和新平台新技术的持续引进。
此外，在生产工艺上，公司已熟练掌握湿法制粒技术、沸腾干燥技术、粉末
直压技术、粉末充填胶囊技术、缓释制剂技术、冷冻真空干燥技术等核心技术，
保证了产品生产的快速和稳定。
因此，公司已拥有丰富的技术基础和工艺储备。
3、市场储备
公司已经组建了一支专业、高效的原料药及制剂销售团队，并凭借多年投入
建立了覆盖全国的原料药和制剂销售网络，其中原料药客户涵盖费森尤斯卡比、
哈药集团制药总厂、湖南科伦制药有限公司、九州通医药集团股份有限公司等国
内外大中型医药企业，制剂业务涉及心脑血管类、泌尿系统类、抗感染类等多个
领域，销售网络覆盖全国 30 余个省、自治区及直辖市，并成功进入各类大中小
型医院的采购招标体系，获得客户和患者的广泛认可。此外，本次募投原料药项
目可为公司现有制剂产品配套生产，该项目投产的原料药产品的产能将被充分消
化。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已具备实施募集资金投资项目的条件，
募集资金到位后公司将按照计划推进项目的投资建设。
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五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自
身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机
制；加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；加大研发投入，加强技术
创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化
投资者回报机制。
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运
资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体
系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力
和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
2、加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将加快对募集资金投资项目的实施，争取尽
快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使
用规范、安全、高效，公司制定了信息披露等管理制度。
为保障公司规范、安全、高效地使用募集资金，公司董事会将持续监督公司
对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
3、加大研发投入，加强技术创新
技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将围绕医药行业持
续加大研发投入、增强研发实力。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展
新产品、新技术、新客户，形成公司新的利润增长点。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法
规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
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够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展
提供制度保障。
5、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监
会公告[2013]43 号）等法律法规以及公司章程的规定，制定了《浙江昂利康制药
股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分
配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了
公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资
者权益保障机制。本次非公开发行股票完成后，公司将依据相关法律法规及公司
章程的规定，严格执行利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法
权益，并保障公司股东利益。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公
开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人承诺如下：
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发
行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、在作为公司控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活
动，不会侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不
履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能
满足证券监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最
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新规定出具补充承诺。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员承诺如下：
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄
即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对个人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，拟公布的股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监管机
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能
满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出
具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反本承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担相应的法律责任。
浙江昂利康制药股份有限公司
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