证券代码：002940 证券简称：昂利康
浙江昂利康制药股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作告知函
的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层）
二○二〇年八月
浙江昂利康制药股份有限公司 发审委告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 8 月 11 日下发的《关于请做好浙江昂利康制药股份有限公
司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为浙江
昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”、“发行人”“申请人”或“公
司”）本次非公开发行股票的保荐机构，组织申请人、申请人会计师天健会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、申请人律师浙江天册律
师事务所（以下简称“申请人律师”），对告知函进行了认真研究讨论，对告知
函提出的问题逐项进行了核查及分析说明，并根据贵会告知函的要求提供了书面
回复，具体内容如下。
除特别说明外，本告知函使用的简称与《东方证券承销保荐有限公司关于浙
江昂利康制药股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职
调查报告”）的含义相同。
本告知函回复中的字体代表以下含义：
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对问题的回答 宋体
1
浙江昂利康制药股份有限公司 发审委告知函的回复
目 录
问题 1 ............................................................................................................................ 3
问题 2 .......................................................................................................................... 17
2
浙江昂利康制药股份有限公司 发审委告知函的回复
问题 1：报告期内，申请人销售费用金额分别为 23,157.28 万元、64,675.17 万
元、76,520.42 万元和 36,818.60 万元，占同期营业收入比重的 26.52%、51.53%、
54.81%和 60.56%，销售费用率较高且增长率高于同期销售收入增长率。其中，
业务推广费占销售费用比重分别为 89.55%、96.00%、96.36%和 96.95%。请申请
人：（1）说明报告期业务推广费主要客户名称、基本情况、合作历史、合作内
容，结合报告期主要客户的经营状况及财务状况，说明定价的合理性和公允性，
与主要客户是否存在关联关系和非经营性资金往来；（2）结合销售模式、竞争
格局、产品构成、市场情况说明申请人业务推广费支出及占比高于国内可比公
司的原因及合理性，是否存在商业贿赂或不正当竞争的情形。
请保荐机构、律师及会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【答复】
一、说明报告期业务推广费主要客户名称、基本情况、合作历史、合作内容、
结合报告期主要客户的经营状况及财务状况，说明定价的合理性和公允性，与
主要客户是否存在关联关系和非经营性资金往来
（一）报告期业务推广费主要客户名称、基本情况、合作历史、合作内容
报告期各期，申请人主要业务推广商名称、金额及占比情况如下表所示：
1、2017 年前五大业务推广商
序号 业务推广商名称 金额（万元） 占业务推广费比例
1 西藏福美森市场开发营销有限公司 8,512.42 41.05%
2 浙江福朋医药有限公司 4,980.20 24.01%
3 宁波市三元医药制造技术有限公司 643.23 3.10%
4 桐乡市弘瑞健康咨询有限公司 500.61 2.41%
5 江西一心医药有限公司 489.10 2.36%
合计 15,125.55 72.94%
2、2018 年前五大业务推广商
序号 业务推广商名称 金额（万元） 占业务推广费比例
1 西藏福美森市场开发营销有限公司 37,763.62 60.82%
2 江西一心医药有限公司 14,759.07 23.77%
3
浙江昂利康制药股份有限公司 发审委告知函的回复
3 宁波市三元医药制造技术有限公司 1,150.49 1.85%
4 广州制高点医药科技有限公司 948.19 1.53%
5 上海菩益商务服务有限公司 579.77 0.93%
合计 55,201.13 88.91%
3、2019 年前五大业务推广商
序号 业务推广商名称 金额（万元） 占业务推广费比例
1 西藏福美森市场开发营销有限公司 35,981.30 48.80%
2 江西一心医药有限公司 11,953.84 16.21%
3 广州制高点医药科技有限公司 2,237.05 3.03%
4 宁波市三元医药制造技术有限公司 1,540.44 2.09%
5 浙江福朋医药有限公司 470.72 0.64%
合计 52,183.34 70.77%
4、2020 年 1-6 月前五大业务推广商
序号 业务推广商名称 金额（万元） 占业务推广费比例
西藏福美森市场开发营销有限公司
1 17,925.78 50.22%
及其体系内推广商
2 广州制高点医药科技有限公司 1,051.40 2.95%
3 宁波市三元医药制造技术有限公司 581.02 1.63%
4 上海旌曦企业管理中心 488.00 1.37%
南昌辉汇炎商务信息咨询服务有限
5 466.47 1.31%
公司
合计 20,512.67 57.47%
注：2020 年 1-6 月，西藏福美森市场开发营销有限公司采取与下游推广商协同推广的模式
（将细分终端市场专业化推广业务分包给各区域代理商），此处金额为其体系内合计推广金
额。
2020 年 1-6 月，发行人前五大业务推广商金额占比下降主要系因为 2017 年
至 2019 年，根据《推广服务合同》约定，发行人上海地区、浙江地区（除嘉兴、
湖州、余杭外）苯磺酸左氨氯地平片的产品推广工作主要由江西一心医药有限公
司统一负责，2019 年底双方合作期满后，为进一步掌握终端渠道资源，加快市
场推广的响应速度，发行人开始与各细分区域的推广商直接展开合作，该类推广
商相对分散。受推广渠道进一步细化的影响，2020 年 1-6 月，发行人上述地区苯
磺酸左氨氯地平片两票制模式下销售数量稳定增长，达到 732.53 万盒，较去年
同期增长 41.75%。
4
浙江昂利康制药股份有限公司 发审委告知函的回复
上述业务推广商的基本情况及与发行人的合作历史如下表所示：
（1）西藏福美森市场开发营销有限公司
公司名称 西藏福美森市场开发营销有限公司
成立日期 2014 年 12 月 18 日
注册资本 200 万人民币
住所 拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地 10 楼 11002 号
市场开发及营销策划；包装装潢设计、产品设计；承办展览展示
活动（不含大型演出）；会议服务、组织文化艺术交流活动；经济
经营范围 贸易信息资讯；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务；计算机软件、多媒体网络软件开发、销售。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】
股东 北京美福润医药科技股份有限公司
主要人员信息 邓万才（执行董事兼经理）、马元良（监事）
系发行人原经销商美福润成立的全资推广子公司，发行人与美福
与发行人合作历史
润的合作始于 2005 年
为发行人提供东北、华北、西南、华中等地区苯磺酸左氨氯地平
合作内容 片、全国地区注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠的市场推广服务，发
行人向其支付对应的业务推广费用
经营状况 主要为发行人提供推广服务，目前保持正常经营
营业收入：35,981.30 万元；
2019 年主要财务数据 总资产：11,380.81 万元；
净资产：4,148.91 万元
营业收入：3,053.97 万元；
2020 年 1-6 月主要财务
总资产：3,641.70 万元；
数据
净资产：2,545.46 万元
（2）浙江福朋医药有限公司
公司名称 浙江福朋医药有限公司
成立日期 1993 年 02 月 09 日
注册资本 1000 万人民币
住所 杭州市龙舌路 46 号大名空间商务大厦 801、802 室
药品批发（范围详见《药品经营许可证》），医疗器械（详见《医
疗器械经营企业许可证》）的销售，食品经营（范围详见《食品经
营许可证》），家用保健用品、医药辅料、化工原料（不含危险品）、
食品添加剂、消毒用品（不含药品）、玻璃仪器、家用电器、日用
经营范围
百货、电子产品、初级食用农产品、工艺美术品、针纺织品、化
妆品的销售，医药信息咨询，市场营销策划，市场调研，医药技
术开发、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股东 汪作良、张昊、赵俊
主要人员信息 张昊（董事）、赵俊（董事长）、汪作良（董事兼总经理）、陈丹红
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浙江昂利康制药股份有限公司 发审委告知函的回复
（监事）、梁小萍（监事）、章丽婷（监事）
福朋医药原为公司经销商，双方经销业务合作始于 2009 年，两票
与发行人合作历史
制推行后，福朋医药亦开始为公司提供产品推广服务
为发行人提供上海、浙江地区苯磺酸左氨氯地平片的市场推广服
合作内容
务，发行人向其支付对应的业务推广费用
从事药品的经销代理，并为发行人及其他医药企业提供推广服务，
经营状况
目前保持正常经营
营业收入：11,084.31 万元；
2019 年主要财务数据 总资产：3,425.30 万元；
净资产：1,736.45 万元
营业收入：6,103.44 万元；
2020 年 1-6 月主要财务
总资产：3,761.02 万元；
数据
净资产：1,737.50 万元
（3）宁波市三元医药制造技术有限公司
公司名称 宁波市三元医药制造技术有限公司
成立日期 1997 年 09 月 01 日
注册资本 50 万人民币
住所 浙江省宁波市江北区天合财汇中心 152 号 95 幢 4-13 室
第三类医疗器械经营；第二医疗器械的销售；医药技术咨询、推
广服务；企业营销策划；医药信息咨询（除诊疗）；会务服务；展
经营范围 览展示服务；医药制造器械、设备、材料、医用敷料、化工原料
及化工试剂（除危险化学品）、包装材料的批发、零售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 孙伟丰
主要人员信息 孙伟丰（执行董事）、孙伟新（监事）
2003 年至今就马来酸曲美布汀分散片的研发、生产和销售开展合
与发行人合作历史
作
宁波市三元医药制造技术有限公司原为马来酸曲美布汀分散片的
合作内容 合作方，根据合作协议约定，指定自身为发行人的推广公司，发
行人向其支付对应的业务推广费用
经营状况 主要为发行人提供推广服务，目前保持正常经营
营业收入：1,426.17 万元；
2019 年主要财务数据 总资产：1,137.48 万元；
净资产：609.67 万元
营业收入：453.74 万元；
2020 年 1-6 月主要财务
总资产：638.81 万元；
数据
净资产：142.00 万元
（4）桐乡市弘瑞健康咨询有限公司
公司名称 桐乡市弘瑞健康咨询有限公司
成立日期 2018 年 01 月 17 日
注册资本 20 万人民币
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浙江昂利康制药股份有限公司 发审委告知函的回复
浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）329 号东湖金悦小
住所
区 8 幢 1712 室
健康信息咨询、企业营销策划、市场调查、会务及展览的服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 彭砚耘
主要人员信息 彭砚耘（执行董事兼经理）、沈逸凡（监事）
其前身“桐乡市梧桐振东弘瑞健康信息咨询服务部”2017 年开始
与发行人合作历史
为发行人提供市场推广服务
为发行人提供嘉兴地区苯磺酸左氨氯地平片的市场推广服务，发
合作内容
行人向其支付对应的业务推广费用
经营状况 主要为发行人提供推广服务，目前保持正常经营
营业收入：429.57 万元；
2019 年主要财务数据 总资产：78.78 万元；
净资产：67.94 万元
营业收入：251.53 万元；
2020 年 1-6 月主要财务
总资产：197.46 万元；
数据
净资产：88.95 万元
（5）江西一心医药有限公司
公司名称 江西一心医药有限公司
成立日期 2007 年 04 月 16 日
注册资本 2800 万人民币
住所 江西省高安市石脑镇食品添加剂基地 5-27
中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素
制剂、生化药品、生物制品、体外诊断试剂批发，医疗器械经营；
保健用品批发，预包装食品兼散装食品、保健食品销售，消毒产
品、卫生用品、化妆品、日化用品、计生用品销售，计算机软、
硬件系统集成及电子产品的研发、销售，医药信息咨询与服务，
经营范围
企业管理咨询及服务，市场营销策划，市场推广服务，仓库租赁，
医药产业投资，企业形象策划，会议展览展示服务，会务服务，
医药咨询服务，技术咨询、技术服务，市场信息咨询与调查，市
场经营管理服务，仓储服务，医药物流信息服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 吴雪飞、何钦林
主要人员信息 毛勇军（执行董事兼总经理）、吴雪飞（监事）
与发行人合作历史 2017 年至 2019 年为发行人提供产品推广服务
为发行人提供上海、浙江（除嘉兴、余杭、湖州）地区苯磺酸左
合作内容 氨氯地平片的市场推广服务，发行人向其支付对应的业务推广费
用
从事药品的经销代理，并为发行人和其他医药企业提供推广服务，
经营状况
目前保持正常经营
营业收入：58,380.86 万元；
2019 年主要财务数据 总资产：8,900.90 万元；
净资产：3,007.84 万元
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浙江昂利康制药股份有限公司 发审委告知函的回复
营业收入：16,758.16 万元；
2020 年 1-6 月主要财务
总资产：6,692.30 万元；
数据
净资产：3,116.26 万元
（6）上海菩益商务服务有限公司
公司名称 上海菩益商务服务有限公司
成立日期 2011 年 05 月 17 日
注册资本 100 万人民币
上海市崇明区潘园公路 1800 号 2 号楼 986 室（上海泰和经济开发
住所
区）
商务服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验），翻译服务，汽车设计，建筑模型设计、制
作，市政工程，企业形象策划，广告设计、制作，多媒体制作，
包装盒的设计、制作，服装鞋帽的设计及销售，医药咨询，营养
经营范围
健康咨询服务，旅游咨询，人力资源管理（不得从事人才中介、
职业中介、劳务派遣），（医疗、教育、环保、节能）科技领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东 李润
主要人员信息 李润（执行董事）、谭长红（监事）
与发行人合作历史 2017 年至今为发行人提供产品推广服务
为发行人提供湖北地区硝苯地平缓释片、内蒙地区苯磺酸左氨氯
合作内容
地平片的市场推广服务，发行人向其支付对应的业务推广费用
经营状况 主要为发行人提供推广服务，目前保持正常经营
营业收入：488.84 万元；
2019 年主要财务数据 总资产：63.78 万元；
净资产：-28.45 万元
营业收入：190.93 万元；
2020 年 1-6 月主要财务
总资产：53.46 万元；
数据
净资产：-34.34 万元
（7）广州制高点医药科技有限公司
公司名称 广州制高点医药科技有限公司
成立日期 2006 年 8 月 16 日
注册资本 1000 万人民币
住所 广州市天河区珠江东路 16 号 2101 房之自编 03 单元(仅限办公)
医学研究和试验发展；计算机技术开发、技术服务；广告业;会议
及展览服务；企业形象策划服务；商品信息咨询服务；营养健康
咨询服务；教育咨询服务；市场营销策划服务；大型活动组织策
经营范围 划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺
术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得
审批后方可经营）；园林绿化工程服务;企业管理咨询服务；贸易
咨询服务;美术图案设计服务；生物技术推广服务;商品批发贸易
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浙江昂利康制药股份有限公司 发审委告知函的回复
（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）;
生物技术咨询、交流服务
股东 何妮娜、何欢
主要人员信息 何欢（执行董事兼总经理）、何妮娜（监事）
与发行人合作历史 2018 年至今为发行人提供产品推广服务
为发行人提供广东地区苯磺酸左氨氯地平片的市场推广服务，发
合作内容
行人向其支付对应的业务推广费用
经营状况 为发行人和其他医药企业提供推广服务，目前保持正常经营
营业收入：10,956.15 万元；
2019 年主要财务数据 总资产：3,485.88 万元；
净资产：631.98 万元
营业收入：3,163.18 万元；
2020 年 1-6 月主要财务
总资产：4,357.44 万元；
数据
净资产：658.73 万元
（8）上海旌曦企业管理中心
公司名称 上海旌曦企业管理中心
成立日期 2019 年 10 月 16 日
注册资本 -
上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼 2427 室(临港长兴
住所
科技园)
企业管理，从事医药、医疗、计算机、软件、信息科技领域内技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务
信息咨询，人才咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、
社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，公关活动策划，
经营范围
企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，会务服务，展览
展示服务，品牌管理，贸易经纪与代理，电脑图文设计、制作，
计算机软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
股东 林奕彬
主要人员信息 林奕彬（实际控制人）
与发行人合作历史 2020 年开始为发行人提供产品推广服务
为发行人提供上海地区苯磺酸左氨氯地平片的市场推广服务，发
合作内容
行人向其支付对应的业务推广费用
经营状况 主要为发行人提供推广服务，目前保持正常经营
营业收入：400.32 万元；
2020 年 1-6 月主要财务
总资产：123.33 万元；
数据
净资产：16.17 万元
（9）南昌辉汇炎商务信息咨询服务有限公司
公司名称 南昌辉汇炎商务信息咨询服务有限公司
成立日期 2019 年 10 月 12 日
9
浙江昂利康制药股份有限公司 发审委告知函的回复
注册资本 200 万人民币
住所 江西省南昌市安义县客运站调度综合大楼第五层
商务信息咨询服务；市场营销策划服务；市场调查；市场、产品
推广服务；财务信息咨询服务；企业形象策划；会议及展览服务；
经营范围 企业营销策划；技术咨询、技术转让、技术推广；企业管理服务；
建筑劳务分包。（国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东 王春苍、王晓辉
主要人员信息 王春苍（执行董事兼总经理）、王晓辉（监事）
与发行人合作历史 2020 年开始为发行人提供产品推广服务
为发行人提供江西地区苯磺酸左氨氯地平片的市场推广服务，发
合作内容
行人向其支付对应的业务推广费用
经营状况 主要为发行人提供推广服务，目前保持正常经营
营业收入：295.27 万元；
2020 年 1-6 月主要财务
总资产：117.90 万元；
数据
净资产：50.74 万元
（二）结合报告期主要客户的经营状况及财务状况，说明定价的合理性和公允
性
1、报告期主要经营状况及财务状况与提供的产品推广服务的匹配性
报告期内发行人主要业务推广商的经营状况及财务状况参见上小题之回复。
截至目前，发行人上述推广商持续经营，收入和资产规模与其提供的产品推广服
务相匹配，部分推广商营业收入小于发行人确认的业务推广费金额，主要系其在
实际开具发票后才确认收入；与此同时，发行人系在确认制剂产品销售收入的同
时，按照推广合同约定的定价原则确认业务推广费的具体金额。
2、发行人业务推广费定价模式的合理性和公允性
报告期内，发行人业务推广费定价模式的合理性和公允性具体分析如下：
非两票制模式下，发行人在综合考虑经营规模、终端开发能力和资金实力等
因素后，与符合条件的区域经销商签订《经销（代理）协议》，委托其作为产品
指定区域的经销商。根据《经销（代理）协议》的有关约定，经销商需负责所代
理区域的产品推广、招投标、销售及配送。经销商在收集到下级经销商或销售终
端的供货需求后，向发行人发出订单，发行人随后将药品发送到该经销商，并由
其直接或分销配送，最终使药品进入医院、药店等销售终端。
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浙江昂利康制药股份有限公司 发审委告知函的回复
两票制模式下，发行人将产品销售给配送商，由配送商直接销售至最终客户。
在此过程中，配送商仅承担配送职能，不参与发行人产品的市场推广工作，具体
的区域渠道开拓、市场和学术推广活动由推广公司（即原经销商或发行人筛选的
推广公司）承担。发行人在综合考虑经营规模、配送能力和资金实力等因素后直
接与符合条件的配送商签订《配送（经销）协议》，综合考虑经营规模、客户开
拓能力、咨询策划能力等因素后与符合条件的推广公司签订《推广服务合同》。
与非两票制模式相比，两票制模式下的推广商承担了经销商除直接向公司采
购、备货并回款以外的其他职能。因此，根据《推广服务合同》的约定，公司业
务推广费的定价方式主要为向配送商销售价格（即终端中标价扣减一定经销差
价，与终端中标价接近）与结算底价（即相应产品非两票制下的出厂价）的差额，
结合销售数量，同时参考该推广公司的推广产品、服务区域、市场拓展能力综合
确定。
在非两票制模式下，公司以经销价格确认销售收入，在两票制模式下，公司
以配送价格确认销售收入，以售价与经销底价的价差为基础确认商务服务费，营
业利润无实质性差异，服务费定价符合公司的实际情况，具有合理性和公允性。
（三）与主要客户是否存在关联关系和非经营性资金往来
报告期内，发行人与前述主要业务推广商不存在关联关系和非经营性资金往
来。
二、结合销售模式，竞争格局、产品构成、市场情况说明申请人业务推广费支
出及占比高于国内可比公司的原因及合理性，是否存在商业贿赂或不正当竞争
的情形。
（一）发行人业务推广费占比与国内可比公司的对比情况
1、发行人销售费用明细
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
职工薪酬 857.92 1,886.95 1,677.10 1,398.11
运输费 193.17 555.36 449.32 498.92
业务推广费 35,694.39 73,732.70 62,088.26 20,738.03
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浙江昂利康制药股份有限公司 发审委告知函的回复
办公及差旅费 57.83 219.23 266.93 363.63
业务招待费 15.12 120.52 160.02 122.56
其他 0.16 5.66 33.55 36.03
合计 36,818.60 76,520.42 64,675.17 23,157.28
报告期内，发行人销售费用主要由业务推广费、职工薪酬、运输费构成。
其中，业务推广费是最主要组成部分。2017 年后，公司销售费用大幅上升，主
要系两票制在全国范围内全面推广，业务推广费大幅上升所致。报告期各期，
发行人业务推广费占营业收入的比例分别为 23.75%、49.47%、52.81%和 58.71%。
2、报告期内，发行人业务推广费金额、占比与同行业上市公司对比情况
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
公司简称 业务推广 业务推广 业务推广 业务推广 业务推广 业务推广 业务推广 业务推广
费 费率 费 费率 费 费率 费 费率
诚意药业 - - 24,318.64 35.70% 14,507.29 26.58% 2,959.01 8.68%
康辰药业 18,850.29 55.25% 61,329.77 57.54% 57,970.80 56.71% 27,384.57 46.37%
福安药业 - - 109,864.02 39.99% 93,310.53 34.96% 48,383.73 23.14%
灵康药业 29,705.57 62.70% 107,029.65 65.46% 119,411.67 71.53% 51,451.17 51.19%
九典制药 - - 35,532.04 38.45% 25,272.58 31.54% 9,185.37 17.18%
可比上市公
24,277.93 58.98% 67,614.82 47.43% 62,094.57 44.26% 27,872.77 29.31%
司平均
昂利康 35,694.39 58.71% 73,732.70 52.81% 62,088.26 49.47% 20,738.03 23.75%
注：业务推广费率系业务推广费占营业收入的比率；同行业上市公司对业务推广费的披
露口径各不相同，诚意药业、康辰药业、福安药业、灵康药业和九典制药的披露口径分别为
制剂产品市场费用、宣传推广费、学术推广费+咨询费、市场营销服务费和学术推广费。
由上表可知，报告期内，发行人业务推广费金额及占营业收入比率变动趋势
与同行业上市公司基本保持一致，即 2018 年以来，随着两票制在全国范围内的
逐步推广，业务推广费金额及占营业收入的比率逐年上升。
报告期内，发行人与同行业上市公司主要从事原料药和制剂销售业务，其
中原料药业务主要采用直销模式，制剂业务主要采用招商代理或精细化推广模
式，各企业销售模式并无明显区别，具体市场情况和竞争格局因主营产品的不同
而存在差异。发行人业务推广费占营业收入比率与可比上市公司平均水平无显著
差异，高于诚意药业、九典制药和福安药业，低于康辰药业和灵康药业，主要
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受产品结构的影响，具体分析如下：
（1）发行人及同行业上市公司产品收入结构
2020年1-6
公司简称 主营产品 项目 2019年 2018年 2017年
月
盐酸氨基葡萄 原料药（含中
糖原料药及制 间体）收入占 - 25.63% 37.42% 36.43%
剂、天麻素原 比
诚意药业 料药、利巴韦
林制剂及原料
制剂业务占比 - 74.37% 62.58% 51.16%
药、硫唑嘌呤
原料药
注射用尖吻蝮 原料药收入占 - - -
-
康辰药业 蛇血凝酶（止 比
血药） 制剂业务占比 - 100.00% 100.00% 100.00%
抗生素类、抗 原料药（含中
肿瘤类、特色 间体）收入占 - 33.69% 39.71% 48.88%
福安药业
专科类原料药 比
和制剂 制剂业务占比 - 64.00% 58.15% 49.34%
抗感染类、肠 原料药收入占
- - - -
灵康药业 外营养类、消 比
化系统类制剂 制剂业务占比 - 100.00% 100.00% 100.00%
抗感染药、抗 原料药（含药
过敏药、消化 用辅料）收入 - 25.02% 32.87% 36.36%
系统药、呼吸 占比
九典制药 系统药、心脑
血管药等领域
制剂业务占比 - 70.91% 63.01% 54.33%
的原料药和制
剂
抗感染类、心 原料药收入占
10.37% 19.43% 24.12% 38.79%
血管类、消化 比
昂利康 系统类、泌尿
系统类原料药 制剂业务占比 88.55% 78.49% 74.51% 57.71%
和制剂
（2）业务推广费占营业收入比率差异分析
受生产头孢类原料药中间体工厂江苏悦新持续停产的影响，报告期内发行人
原料药业务收入及占比持续下降，金额分别为 33,871.57 万元、30,276.92 万元、
27,125.02 万元和 6,302.64 万元，占营业收入比例分别为 38.79%、24.12%、19.43%、
10.37%。
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由于原料药业务主要采用直销方式，无需向推广服务商支付业务推广费用，
因而原料药销售费用率整体较低于制剂业务销售费用率。因此，随着公司制剂业
务收入占比的持续上升，公司业务推广费占营业收入的比率快速增长。
而 2018 年以来，诚意药业、九典制药和福安药业原料药业务（含中间体、
药用辅料）占比均高于发行人，进而导致业务推广费占营业收入的比率较发行人
略低。
与此同时，报告期内，康辰药业和灵康药业均为制剂业务，因而业务推广费
占营业收入比例相对更高。
（二）报告期内，发行人不存在商业贿赂或不正当竞争的情形
1、发行人建立了健全的业务推广费使用相关内部控制制度，业务推广费的
使用不存在不当利益安排，能够有效防范商业贿赂风险
根据《药品管理法》、《反不正当竞争法》、《国家工商行政管理局关于禁
止商业贿赂行为的暂行规定》及《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规
定》等有关要求，公司制定并建立《推广咨询服务公司管理制度》，并主要通过
以下方式对推广公司业务经营及其业务推广费使用的合法合规性进行审核：
① 获取推广公司的《营业执照》、银行《开户许可证》等资质性材料；
② 对推广公司的经营范围、公司性质、注册资本、相关印章、开票信息、
业务人员等进行基础核查验证；
③ 在《推广咨询服务公司管理制度》及签订的《推广服务合同》中对服务
商及业务人员在推广公司药品时必须遵守相关法律规范及职业道德进行约束；
合同中明确约定：“乙方（推广公司）在推广服务业务中应遵守国家法律法
规，承诺不发生任何形式的商业贿赂行为”；
④ 公司禁止推广商及其业务人员直接和间接以任何形式提供、支付、索取
或接受贿赂，不得向任何医疗专业人士提供有违法律的报酬或诱使这类人员与服
务商及其业务人员发生商业往来关系。在组织或赞助学术会议时，仅限于支付与
活动相关的劳务费、场地租赁费、交通费、餐饮费、住宿费等，不得通过支付参
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会人员不合理的费用及相关报酬。服务商及其业务人员在推广活动中向相关人士
赠送礼品时，应严格遵守公司礼品政策，同时该礼品主要为正常的商业交流及企
业宣传目的需要。公司根据《推广咨询服务公司管理制度》及合同约定对市场推
广公司进行评估考核，对存在虚假广告、商业贿赂等违法违规行为，公司将立即
解除推广合同或者不再续签合同；
⑤ 对推广公司业务推广费的相关发票、费用凭证、服务成果报告及活动支
持性文件定期进行查阅，并对公司主要推广公司定期进行走访，确认发行人报告
期内的业务推广费支出均有相关真实活动支持。
综上，发行人建立了健全的业务推广费使用相关内部控制制度，业务推广费
使用不存在不当利益安排，能够有效防范商业贿赂风险。
2、报告期内，发行人不存在商业贿赂情况或不当竞争情形
经查询最高人民法院裁判文书网（http://www.court.gov.cn/wenshu.html）、
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/home/index.html）等，报告期内公司、
公司重要经销商（配送商）、重要推广公司均未在经销、推广发行人产品过程中
因违法违规行为受到行政处罚或刑事处罚；经查询国家卫计委官网“商业贿赂不
良记录”专栏，不存在公司、公司重要经销商（配送商）、公司重要推广商的信
息。
报告期内，公司业务推广活动主要由各推广公司负责组织实施。公司与推广
公司签订的推广服务合同，明确约定：“乙方（推广公司）在推广服务业务中应
遵守国家法律法规，承诺不发生任何形式的商业贿赂行为”。同时，报告期内，
推广公司发生的业务推广费均有相关真实活动发生。
截至目前，公司及其子公司已取得了其主管市场监督管理局出具的无违法违
规证明，证明公司及其子公司报告期内能够遵守国家工商管理、食品药品监督管
理方面的法律法规。
因此，发行人有关业务推广费使用的相关内部控制制度健全并得到有效执
行，发行人不存在商业贿赂或不正当竞争的情形。
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三、保荐机构及申请人律师、申请人会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅了报告期内可比上市公司定期报告；
2、查阅了报告期内发行人及子公司银行流水，确定公司与主要推广商不存
在非经营性资金往来；
3、取得了公司及子公司主管市场监督管理局出具的无违法违规证明；
4、查阅了公司与主要推广商报告期内签订的推广服务合同，确定公司在合
作时与各主要推广商均签订了推广服务合同，就服务期限、推广区域、服务内容、
服务费计价标准、结算方式进行了约定；
5、抽查了报告期内主要推广商的服务成果报告，确定各主要推广商在结算
前均向公司提供了服务成果报告，总结了各服务项目的完成情况、各产品销量及
销售情况分析、配送商开发成果等工作成果；
6、抽查了报告期内主要推广商开具的发票，各主要推广商根据服务内容相
应开具发票，报告期内各主要推广公司开具的发票具有真实交易背景，开具发票
内容与其业务活动相符，开具发票真实有效；
7、抽查了公司向主要推广商的付款记录，确定公司向主要推广商的支付方
式均为银行转账，付款单位与发票单位均保持一致；
8、取得了 2017 年、2018 年和 2019 年主要推广商的推广费函证；
9、访谈了 2017 年、2018 年和 2019 年前十大推广商，2020 年 1-6 月前二十
大推广商；
10、查询最高人民法院裁判文书网（http://www.court.gov.cn/wenshu.html）、
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/home/index.html）和国家卫计委官网“商
业贿赂不良记录”专栏；
11、取得了发行人关于业务推广费内部控制制度的说明。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人会计师、申请人律师认为：
1、报告期内，发行人与主要推广商不存在关联关系和非经营性资金往来的
情形；发行人业务推广费的定价具备合理性和公允性；
2、报告期内，发行人业务推广费支出及占比与国内可比公司基本一致，不
存在商业贿赂或不正当竞争的情形。
问题 2：关于产能利用率。报告期内，申请人头孢类原料药产量逐年减少，产能
利用率由 48.44%降至 3.00%。请申请人说明与头孢类原料药生产相关的资产是
否存在减值迹象或已经产生减值损失，是否应当计提减值准备。请保荐机构和
会计师进行核查并发表核查意见。
【答复】
一、发行人报告期内头孢原料药产能利用率情况
报告期内，发行人头孢原料药产能、产量及产能利用率情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能（吨） 650.00 1,300.00 1,300.00 1,300.00
产量（吨） 19.50 243.82 549.99 629.73
头孢类抗
其中：头孢拉定 - 99.32 178.29 302.06
生素原料
头孢氨苄 - 106.79 328.29 268.24
药
头孢克洛 19.50 37.71 43.40 59.43
产能利用率 3.00% 18.76% 42.31% 48.44%
报告期内，公司头孢类原料药产量逐年减少，主要系报告期内公司头孢类原
料药中间体工厂江苏悦新受安全生产事件、技术改造升级和响水事件的多重影
响，于 2017 年 5 月至 2017 年 12 月、2018 年 4 月至 2018 年 10 月、2019 年 3
月至 2020 年 8 月上旬处于停产状态，头孢类原料药中间体 7-ADCA 供应量不足，
导致头孢拉定和头孢氨苄两个原料药产品的产量大幅减少。
2020 年 8 月 12 日，盐城市人民政府办公室出具了《关于江苏悦新药业有限
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公司复产事项的批复》，文件指出原则上同意江苏悦新恢复生产。2020 年 8 月
18 日，江苏悦新生产车间已正式恢复 7-ADCA 的生产。
随着江苏悦新 7-ADCA 的逐步复产，公司头孢拉定和头孢氨苄原料药的产
量将快速上升，预计头孢原料药产能利用率偏低的情况将得到显著改善。
二、头孢类原料药生产相关的资产否存在减值迹象或已经产生减值损失，是否
应当计提减值准备
（一）存货
1、存货库龄
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及子公司江苏悦新头孢类原料药及相关原辅
材料的库龄情况如下表所示：
项目 6 个月以内 6-12 个月 1-2 年 2 年以上 小计
原材料 1,496.46 54.35 3,708.39 - 5,259.20
库存商品 597.05 8.72 2.61 - 608.38
在产品 - 120.21 250.02 - 370.24
合计 2,093.52 183.28 3,961.03 - 6,237.82
由上表可知，公司头孢类原料药及相关原辅材料的库龄均在 2 年以内，其中
1-2 年存货余额较大，主要为子公司江苏悦新持有的青霉素工业盐，其期末余额
为 3,225.07 万元。青霉素工业盐为生产 7-ADCA 的主要原材料，随着 2020 年 8
月 18 日江苏悦新正式恢复生产，现存的青霉素工业盐将被快速消化（预计满足
7-ADCA 产品 3 个月的生产需求），且其可变现净值高于材料成本，不存在减值
迹象。
2、存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司头孢类原料药及相关原辅材料的跌价准备余额如下表：
单位：万元
存货跌价准备 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
原材料 - - - -
在产品 24.31 54.02 9.00 -
库存商品 1.39 25.89 24.67 -
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合计 25.71 79.92 33.67 -
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高
于可变现净值差额计提存货跌价准备。报告期各期末，公司头孢类业务相关存货
跌价准备余额分别为 0 万元、33.67 万元、79.92 万元和 25.71 万元。2019 年存货
跌价准备余额上升，主要系头孢拉定和头孢氨苄产量下降，制造费用分摊金额增
加导致成本高于可变现净值所致。
报告期内，发行人头孢类原料药及相关原辅材料的库龄均在 2 年以内，经过
期末减值测试，发行人已经对出现减值迹象的存货足额计提跌价准备。
（二）固定资产
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及子公司江苏悦新头孢类原料药生产相关固
定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 9,449.34 4,314.71 - 5,134.63 54.34%
通用设备 1,157.47 971.05 - 186.42 16.11%
专用设备 11,337.31 7,215.48 40.80 4,081.03 36.00%
总计 21,944.13 12,501.24 40.80 9,402.08 42.85%
由上表可知，截至 2020 年 6 月 30 日，公司头孢类原料药生产相关固定资产
账面价值为 9,402.08 万元，主要为房屋建筑物和专用设备；固定资产减值准备为
40.80 万元，占固定资产原值的比例为 0.19%，主要为少量闲置的机器设备。
除此之外，发行人其他头孢类原料药生产相关设施、设备不存在减值迹象，
未产生减值损失，不需要计提减值准备，具体分析如下：
1、公司在头孢原料药领域仍具备较强竞争优势，报告期产量大幅下降主要
受 7-ADCA 持续停产因素的影响
公司拥有完整的头孢类抗生素产业链体系，已形成医药中间体-头孢类原料
药-头孢类制剂一体化的业务模式，目前已成为国内少数拥有较为完整的头孢类
抗生素产品产业链，能够同时从事头孢类原料药和头孢类制剂研发、生产和销售
的企业之一。
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一方面，发行人拥有头孢拉定、头孢克洛、头孢氨苄等头孢原料药产品，能
有效降低原料药价格上涨带来的成本压力。根据工信部发布的《2018 中国医药
统计年报化学制药分册》中的产量数据进行测算：2018 年，公司原料药头孢氨
苄、头孢拉定、头孢克洛产量占国内总产量比例分别为 38.92%、28.79%、22.15%。
另一方面，发行人通过研发和创新，拓展下游制剂产品，目前拥有头孢克洛
缓释片、头孢克肟胶囊、头孢克洛颗粒等头孢类制剂产品，具有更强的盈利能力
和更广阔的市场空间。
2017 年以来，发行人头孢原料药产量持续下降，主要受安全生产事件、技
术改造升级和响水事件的多重影响，发行人中间体工厂江苏悦新长期处于停产状
态。随着 7-ADCA 的逐步复产，发行人的头孢类业务的盈利能力将显著上升。
2、报告期内，发行人与头孢原料药相关的设施设备使用情况正常
（1）报告期内，发行人头孢拉定、头孢氨苄和头孢克洛原料药于头孢车间
共线生产，相关生产设施、设备共用
公司头孢原料药主要包括头孢拉定、头孢氨苄和头孢克洛。其中，头孢拉定
和头孢氨苄原料药的主要中间体为 7-ADCA，受江苏悦新持续停产的影响，2020
年 1-6 月前述两类原料药均处于停产状态；头孢克洛原料药的主要中间体为
7-ACCA，7-ACCA 系直接对外采购，报告期内该产品均始终保持生产和销售，
但生产批次相对较少。报告期内，头孢克洛原料药销售收入分别为 5,503.69 万元、
4,538.36 万元、7,159.61 万元和 2,054.52 万元，毛利分别为 610.63 万元、432.16
万元、572.65 万元和 283.46 万元，盈利水平保持相对稳定。
因此，2019 年以来，公司头孢原料药生产线仍根据公司生产计划维持间歇
性生产，相关生产设施设备保持正常运转状态。
（2）江苏悦新已经完成生产线改造，并恢复生产
目前，江苏悦新已在停产期间完成对生产线的自动化升级改造，相关生产设
施、设备保持正常运转，生产线已经于 2020 年 8 月 18 日投入生产。
3、随着头孢克洛缓释片和 7-ADCA 的相继复产，公司医药中间体-头孢类原
料药-头孢类制剂一体化的业务模式竞争优势将得到逐步显现
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报告期内，发行头孢克洛缓释片和 7-ADCA 的持续停产对公司头孢类业务的
整体盈利能力产生较大不利影响。
国家药品监督管理局网站显示，公司已于 2020 年 7 月通过头孢克洛缓释片
仿制药质量和疗效一致性评价。根据生产计划，公司已经于 2020 年 8 月份恢复
头孢克洛缓释片的生产。
此外，江苏悦新生产车间也已正式恢复 7-ADCA 的生产。
可以预见，随着公司头孢克洛缓释片和 7-ADCA 的相继复产，公司资源配
置效率将进一步提高，医药中间体-头孢类原料药-头孢类制剂一体化的业务模式
竞争优势将得到逐步显现。
综上所述，长期来看，发行人头孢类业务具备相对竞争优势，报告期内产量
大幅度下降主要受 7-ADCA 持续停产的影响，随着公司头孢克洛缓释片和
7-ADCA 的相继复产，公司头孢类业务的整体盈利能力将大幅提高。报告期内，
发行人已对头孢类原料药及相关原辅材料足额计提跌价损失；此外，除少量机器
设备因长期闲置，公司对应计提了减值准备外，发行人其他头孢类原料药生产相
关设施、设备不存在减值迹象，未产生减值损失，不需要计提减值准备。
三、保荐机构及申请人会计师核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司管理层，了解头孢类原料药产能利用率逐年下降的原因；
2、取得了发行人报告期内头孢原料药生产、销售明细；
3、取得了发行人报告期头孢类原料药的销售价格，查看是否存在产品价格
大幅下降情况，以此判断生产头孢类原料药的相关的资产是否存在减值迹象；
4、查阅了工信部发布的《2018 中国医药统计年报化学制药分册》；
5、查阅了盐城市人民政府办公室发布的《关于江苏悦新药业有限公司复产
事项的批复》；
6、网络查询了发行人头孢克洛缓释片仿制药一致性评价审批完成信息；
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7、了解发行人经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场
在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生的不利影响；
8、取得发行人报告期内固定资产盘点表，并实施固定资产监盘，未见与头
孢类原料药生产的相关资产陈旧过时或者实体损坏情形。访谈了公司相关人员，
了解公司与头孢类原料药生产相关的厂房、机器设备，实地查看厂房及机器设备
的状态，厂房正常使用，不存在陈旧、损坏机器，设备均可正常使用；
9、取得了发行人关于头孢类原料药生产相关资产减值情况的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：报告期内公司头孢原料药产量大幅
度下降主要受 7-ADCA 持续停产的影响，随着公司头孢克洛缓释片和 7-ADCA
的相继复产，公司头孢类业务的整体盈利能力将大幅提高。报告期内，发行人已
对头孢类原料药及相关原辅材料足额计提跌价损失；此外，除少量机器设备因长
期闲置，公司对应计提了减值准备外，发行人其他头孢类原料药生产相关设施、
设备不存在减值迹象，未产生减值损失，不需要计提减值准备。
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（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于《浙江昂利康制药股份
有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页）
保荐代表人 ：______________ ______________
朱剑 杨振慈
东方证券承销保荐有限公司
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保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读浙江昂利康制药股份有限公司本次告知函回复的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
法定代表人、首席执行官：
马骥
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为浙江昂利康制药股份有限公司关于《浙江昂利康制药股
份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）
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年 月 日
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