东方证券承销保荐有限公司
关于浙江昂利康制药股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十一月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江昂
利康制药股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可[2020]2271 号）核准，
浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”、“发行人”或“公司”）
非公开发行不超过 1,250 万股新股。
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构（主承销
商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次
发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行价格
本次发行采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日（2020 年 10 月 20 日）。
本次发行的发行底价为 46.26 元/股。
根据《浙江昂利康制药股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称
“《认购邀请书》”）关于确定发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则，
发行对象依次按“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则获配。根据
投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和
保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为 46.26 元/股。
符合《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本
次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量为 5,946,819 股，未超过相关董事会及股东大会决
议和中国证监会证监许可[2020]2271 号文规定的上限 1,250 万股。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 11 个认购对象，分别为张希斌、谢鸿皓、国泰基
金管理有限公司、五矿证券有限公司、潘旭虹、富国基金管理有限公司、上海铂
绅投资中心（有限合伙）—铂绅二十七号证券投资私募基金、财通基金管理有限
公司、华泰优选三号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司、华泰资管
－工商银行－华泰资产定增新机遇资产管理产品、上海宁泉资产管理有限公司-
宁泉致远 39 号私募证券投资基金。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以
及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 275,099,846.94 元，未超过募集资金规模上
限，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及募集资金金额符合发行人第二届董事会第十六次会议、2019 年度股东
大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
2020 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了关于公司
2020 年度非公开发行股票预案及相关议案。
2020 年 5 月 8 日，公司 2019 年度股东大会议作出批准本次非公开发行股票
的决议。
2020 年 8 月 31 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司非公开发行 A
股股票的申请。
2020 年 9 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准浙江昂利康制药股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2271 号）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、
审批、核准程序，符合发行人 2019 年度股东大会议决议和《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
发行人和保荐机构（主承销商）于 2020 年 9 月 28 日向中国证监会报送《浙
江昂利康制药股份有限公司拟发送认购邀请书投资者名单》，自发行方案和认购
邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备后，截至发行启动前，有 14 家投资者
向发行人和保荐机构（主承销商）表达认购意向，为钱鲁云、潘旭虹、南京盛泉
恒元投资有限公司、第一创业投资管理有限公司、谢鸿皓、郭军、邹瀚枢、上海
铂绅投资中心（有限合伙）、郭伟松、周雪钦、西藏瑞华资本管理有限公司、张
弘、庞博、任毅，保荐机构（主承销商）经审慎核查将其加入到认购邀请名单中。
2020 年 10 月 19 日，发行人和保荐机构（主承销商）向符合条件的投资者发送
了认购邀请书。 2020 年 10 月 22 日 9:00-12:00，在浙江天册律师事务所律师见
证下，发行人和保荐机构（主承销商）进行了初步询价。由于初步询价后募集资
金规模和发行股份数量均未达到上限，根据本次发行的发行方案，发行人和保荐
机构（主承销商）以确定的价格，即 46.26 元/股向投资者继续征询认购意向并发
出《浙江昂利康制药股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称
“《追加认购邀请书》”），追加认购已于 2020 年 10 月 30 日结束。自首次认
购邀请书发送后至追加认购期间，除初始询价已发送投资者名单外，又有新增 5
名投资者表达了认购意向，为张希斌、郭海、北京天蝎座资产管理有限公司、上
海宁泉资产管理有限公司、姜曦。保荐机构（主承销商）经审慎核查将其加入到
认购邀请名单中。
综上，昂利康本次非公开发行共向 182 家投资者（其中已表达认购意向的投
资者 34 家，包括基金公司 2 家，证券公司 1 家，保险公司 1 家）发送《认购邀
请书》、《追加认购邀请书》等文件，询价的对象具体包括：发行人前 20 名股
东中的 12 家（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，保
荐机构（主承销商）及其关联方共计 8 家，未剔除重复机构）；基金公司 81 家；
证券公司 39 家；保险机构 20 家；其他机构 15 家；个人投资者 15 位。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，昂利康本次发行认购邀请文件的发送
范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大
会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知
了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间
安排等相关信息。发送对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发
行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销
商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
截至 10 月 30 日追加认购结束，保荐机构（主承销商）在浙江天册律师事务
所律师见证下，共收到 12 笔报价，均为有效报价，来自 11 家投资者（其中 1
家追加认购投资者为首轮参与认购投资者）。参与申购的投资者均按照《认购邀
请书》、《追加认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。这 11 家投资者
中 3 家属于证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，其报价为有效报价。其余
8 家投资者均按约定缴纳了申购保证金，合计 1,600 万元，其报价均为有效报价。
有效申购金额为人民币 27,510 万元。
投资者具体申购报价情况如下：
是
是否缴
序 认购对象类 认购价格 认购金额 否
认购对象全称 纳保证
序号 型 （元/股） （万元） 有
金
效
（一）参与申购的发行对象申购报价
46.99 1,600
1 张希斌 自然人 46.58 1,700 是 是
46.28 1,800
2 谢鸿皓 自然人 47.20 1,600 是 是
3 国泰基金管理有限公司 基金 47.80 3,360 不适用 是
48.88 3,000
4 五矿证券有限公司 证券公司 47.50 4,000 是 是
46.38 5,500
5 富国基金管理有限公司 基金 49.05 2,300 不适用 是
上海铂绅投资中心（有限
6 合伙）—铂绅二十七号证 其他投资者 46.26 1,600 是 是
券投资私募基金
7 财通基金管理有限公司 基金 46.26 1,900 不适用 是
华泰优选三号股票型养老
8 金产品－中国工商银行股 保险 46.50 3,000 是 是
份有限公司
华泰资管－工商银行－华
9 泰资产定增新机遇资产管 保险 46.50 1,600 是 是
理产品
10 潘旭虹 自然人 50.00 1,600 是 是
（二）申购不足时引入的其他投资者
1 富国基金管理有限公司 基金 46.26 800 不适用 是
上海宁泉资产管理有限公
2 司-宁泉致远 39 号私募证 其他投资者 46.26 2,450 是 是
券投资基金
（三）发行价格及配售情况
根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中约定的“价格优先、认
购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为 46.26 元/股，配售数
量为 5,946,819 股，募集资金总额为 275,099,846.94 元，未超过发行人相关董事
会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]2271 号文核准的上限。
本次发行对象最终确定为 11 个。获配投资者均为本次《认购邀请书》、《追
加认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
序 关联 配售股数 锁定期
发行对象全称 类型 配售金额（元）
号 关系 （股） （月）
1 张希斌 自然人 无 389,105 17,999,997.30 6
2 谢鸿皓 自然人 无 345,871 15,999,992.46 6
国泰基金管 理有限
3 基金 无 726,329 33,599,979.54 6
公司
4 五矿证券有限公司 证券公司 无 1,188,932 54,999,994.32 6
富国基金管 理有限
5 基金 无 670,124 30,999,936.24 6
公司
上海铂绅投 资中心
（有限合伙）—铂绅
6 其他投资者 无 345,871 15,999,992.46 6
二十七号证 券投资
私募基金
财通基金管 理有限
7 基金 无 410,722 18,999,999.72 6
公司
华泰优选三 号股票
型养老金产 品－中
8 保险 无 648,508 29,999,980.08 6
国工商银行 股份有
限公司
华泰资管－ 工商银
行－华泰资 产定增
9 保险 无 345,871 15,999,992.46 6
新机遇资产 管理产
品
10 潘旭虹 自然人 无 345,871 15,999,992.46 6
上海宁泉资 产管理
有限公司-宁泉致远
11 其他投资者 无 529,615 24,499,989.90 6
39 号私募证券投资
基金
合计 5,946,819 275,099,846.94 -
（四）本次非公开发行对象的核查
保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，本次获配的
11 个获配对象中，张希斌、谢鸿皓、五矿证券有限公司、潘旭虹以自有资金认
购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投
资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
国泰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司管理的公募基金产品，华泰
资产管理有限公司管理的华泰优选三号股票型养老金产品－中国工商银行股份
有限公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规
定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
富国基金管理有限公司管理的资产管理计划、财通基金管理有限公司管理的
资产管理计划参与本次发行认购，这些资产管理计划已通过中国证券投资基金业
协会备案。
华泰资产管理有限公司管理的华泰资管－工商银行－华泰资产定增新机遇
资产管理产品为保险机构资产管理产品，该保险机构资产管理产品已通过中国银
行保险监督管理委员会备案。
上海铂绅投资中心（有限合伙）管理的铂绅二十七号证券投资私募基金、上
海宁泉资产管理有限公司管理的宁泉致远 39 号私募证券投资基金已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募基金管理人的
登记和私募基金产品成立的备案。
保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象不存在“发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐
机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过
结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者
补偿”的情形。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的
确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》和《追加认
购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东
利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行
价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过 35 名，且符合股东大会决议
规定条件。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进
行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次昂利康非
公开发行的风险等级相匹配。
（六）募集资金到账和验资情况
2020 年 10 月 30 日，公司和保荐机构（主承销商）向本次发行获配的 11 家
投资者发出《缴款通知书》。截至 2020 年 11 月 3 日 16:00 止，上述 11 家投资者
已将认购资金全额汇入东方投行的发行专用账户。
2020 年 11 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字 [2020]第 ZA31250
号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 11 月 3 日止，东方投行已收到全体
认购人缴纳的认购款合计人民币 275,099,846.94 元。全体认购人均以货币资金认
购。
2020 年 11 月 4 日，东方投行已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额
划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2020 年 11 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验 [2020]476 号《验资报告》。
根据该报告，截至 2020 年 11 月 4 日止，昂利康实际已发行人民币普通股 5,946,819
股，募集资金总额人民币 275,099,846.94 元，减除发行费用（不含税）人民币
7,729,409.91 元后，募集资金净额为 267,370,437.03 元。其中，计入实收股本人
民币 5,946,819.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 261,423,618.03 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大
会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与
承销管理办法》的相关规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明
经保荐机构（主承销商）核查：
本次以竞价方式确定的 11 个认购对象，即张希斌、谢鸿皓、国泰基金管理
有限公司、五矿证券有限公司、富国基金管理有限公司、上海铂绅投资中心（有
限合伙）—铂绅二十七号证券投资私募基金、财通基金管理有限公司、华泰优选
三号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司、华泰资管－工商银行－华
泰资产定增新机遇资产管理产品、潘旭虹、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致
远 39 号私募证券投资基金，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
认购资金不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形，亦不存在“上市公司
及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020 年 9 月 1 日，公司公告《浙江昂利康制药股份有限公司关于非公开发
行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》。
2020 年 9 月 25 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准浙江昂利康
制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2271 号），核准公
司非公开发行不超过 1,250 万股新股。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行
人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结
论意见
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会
及中国证监会核准批复的要求。本次发行启动前已向中国证监会报送了关于本次
发行会后事项的承诺函。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国
证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规的有关规定，发行过程合法、合规，符合发行前向中国证监
会已报备的发行方案要求。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，昂利康遵循了市场
化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合昂利康及其全
体股东的利益。
（三）认购对象认购资金来源的合规性
发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存
在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直
接或间接形式参与本次发行认购。”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过
利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
综上，本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券
市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询
价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的要求，符合上
市公司及其全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
朱 剑 杨振慈
东方证券承销保荐有限公司
2020 年 11 月 25 日
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人：
马 骥
东方证券承销保荐有限公司
2020 年 11 月 25 日
