浙江天册律师事务所
关于浙江昂利康制药股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江昂利康制药股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
编号：【TCYJS2020H2019】号
致：浙江昂利康制药股份有限公司
本所接受贵公司（以下或简称“发行人”）的委托，作为发行人申请非公开
发行人民币普通股事宜（以下简称“本次发行”）之特聘法律顾问，根据《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为
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出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关
材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，
本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的
一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验
资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行股票所必备的法定文
件，随同其他申报材料提呈中国证监会或上海证券交易所，并依法对所出具的法
律意见承担责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的材料中部分或全部自行引用或
根据中国证监会或上海证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二节 法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定，遵循审慎性及
重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询等方
式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、
客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、本次非公开发行股票的批准和核准
（一）根据《公司法》与《发行人章程》，发行人于2020年4月20日召开第二
届董事会第十六次会议。会议应表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开
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发行股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关
于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票摊薄
即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022
年）股东回报规划的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》，并同意将该等议案提交公司2019年度股东大会
审议。
（二）发行人于2020年5月8日召开2019年度股东大会。会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020
年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回
报规划的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》，同意发行人非公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市。
（三）2020年9月16日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准浙江昂利康
制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2271号），核准发行
人非公开发行不超过1,250万股新股，批复自核准发行之日起12月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了现阶段必
要的授权和核准，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》及《承销管
理办法》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的询价及配售过程
本所律师书面审查了：（1）发行人向特定对象发出的《浙江昂利康制药股份
有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）和《浙
江昂利康制药股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追
加认购邀请书》”）；（2）相关认购对象出具的《浙江昂利康制药股份有限公司
非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）和《浙江昂利康
制药股份有限公司非公开发行股票追加认购申请单》传真件（以下简称“《追加
认购申请单》”）；（3）簿记建档记录。
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本所律师经查验后确认：
（一）本次非公开发行股票的询价及配售的组织工作
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构（主承销
商）”）担任发行人本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）。
（二）《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的发出
发行人和保荐机构（主承销商）于 2020 年 9 月 28 日向中国证监会报送《浙
江昂利康制药股份有限公司拟发送认购邀请书投资者名单》。2020 年 10 月 19 日，
发行人和保荐机构（主承销商）向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》。
2020 年 10 月 22 日 9:00-12:00，发行人和保荐机构（主承销商）进行了初步询
价。由于初步询价后募集资金规模和发行股份数量均未达到上限，根据本次发行
的发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）于 2020 年 10 月 23 日启动追加认购
程序，以确定的价格，即 46.26 元/股向投资者继续征询认购意向并发出《追加认
购邀请书》，追加认购于 2020 年 10 月 30 日结束。
综上，发行人和保荐机构（主承销商）共向符合条件的 182 家特定投资者（其
中包括发行人前 20 名股东中的 12 家（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高及其关联方，保荐机构（主承销商）及其关联方共计 8 家，未剔除重复机
构）；基金公司 81 家；证券公司 39 家；保险机构 20 家；其他机构 15 家；个人投
资者 15 位）发送了《认购邀请书》和《追加认购邀请书》。本所律师认为上述《认
购邀请书》和《追加认购邀请书》发出的程序合法、有效。
（三）《申购报价单》和《追加认购申请单》的接收
经本所律师见证，于2020年10月22日9:00-12:00，共有10份《申购报价单》及
相关文件以传真或现场投递方式提交至保荐人（主承销商）；截至2020年10月22
日12点整，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司外，其余7家投资者
均及时足额缴纳保证金，共计1,400万元。所有参与认购的投资者报价均符合认购
邀请书要求，均为有效报价。
由于初步询价后募集资金规模和发行股份数量均未达到上限，根据本次发行
的发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）启动追加认购程序，追加认购于2020
年10月30日结束。经本所律师见证，于追加认购期内，共有2份《追加认购申请单》
及相关文件以传真或现场投递方式提交至保荐人（主承销商），截至2020年10月
30日，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司外，其余1家投资者及时
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足额缴纳保证金，共计200万元。所有参与追加认购的投资者报价均符合认购邀请
书要求，均为有效报价。
投资者申购报价的具体情况如下：
是
序 是否缴
认购对象类 认购价格 认购金额 否
序号 认购对象全称 纳保证
型 （元/股） （万元） 有
金
效
（一）参与申购的发行对象申购报价
46.99 1,600
1 张希斌 自然人 46.58 1,700 是 是
46.28 1,800
2 谢鸿皓 自然人 47.20 1,600 是 是
3 国泰基金管理有限公司 基金 47.80 3,360 不适用 是
48.88 3,000
4 五矿证券有限公司 证券公司 47.50 4,000 是 是
46.38 5,500
5 富国基金管理有限公司 基金 49.05 2,300 不适用 是
上海铂绅投资中心（有限合
6 伙）—铂绅二十七号证券投 其他投资者 46.26 1,600 是 是
资私募基金
7 财通基金管理有限公司 基金 46.26 1,900 不适用 是
华泰优选三号股票型养老
8 金产品－中国工商银行股 保险 46.50 3,000 是 是
份有限公司
华泰资管－工商银行－华
9 泰资产定增新机遇资产管 保险 46.50 1,600 是 是
理产品
10 潘旭虹 自然人 50.00 1,600 是 是
（二）申购不足时引入的其他投资者
1 富国基金管理有限公司 基金 46.26 800 不适用 是
上海宁泉资产管理有限公
2 司-宁泉致远 39 号私募证 其他投资者 46.26 2,450 是 是
券投资基金
（四）确定发行结果
申购结束后，发行人与保荐机构根据本次非公开发行方案及《认购邀请书》
规定的定价原则，确定本次非公开发行股票的发行对象为11名投资者，发行价格
为46.26元/股，发行数量为5,946,819股，募集资金总额为275,099,846.94元。
经本所律师核查，本次发行价格不低于本次发行的发行底价46.26元/股，发行
股数和募集资金金额不超过经发行人2019年度股东大会批准的上限，且符合《关
于 核 准浙 江 昂 利 康 制 药 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》 （ 证 监 许 可
[2020]2271号）的核准内容。
综上，本所律师认为本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效.
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三、本次非公开发行股票认购情况
本所律师书面审查了：（1）发行人向全体发行对象发出的《缴款通知书》（以
下简称“《缴款通知书》”）；（2）发行人与发行对象签署的《浙江昂利康制药
股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下合称“《认购合同》”）；
（3）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字 [2020]第ZA31250
号”《验资报告》（下称“立信验资报告”）；（4）天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的“天健验 [2020]476号”《验资报告》（下称“验资报告”）。
本所律师经查验后确认：
（一）发行人已向全体发行对象发出了《缴款通知书》；发行对象已根据《缴
款通知书》要求向保荐人指定账户足额缴纳了认股款。
（二）发行人已与发行对象分别签订了《认购合同》。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字 [2020]
第ZA31250号”《立信验资报告》，截至2020年11月3日止，主承销商东方证券指
定的收款银行中国工商银行上海市分行第二营业部的101190729013330090号账户
已收到认购款人民币275,099,846.94元。
（四）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2020] 476号”
《验资报告》，截至2020年11月4日止，发行人实际已非公开发行人民币普通股（A
股）股票5,946,819股，每股面值1元，每股发行价格为人民币46.26元/股，募集资
金总额275,099,846.94元，减除发行费用人民币7,729,409.91元后，募集资金净额为
267,370,437.03元。其中，计入实收股本人民币5,946,819.00元，计入资本公积（股
本溢价）人民币261,423,618.03元。
（五）本次非公开发行股票最终配售情况如下：
序 关联 配售股数 锁定期
发行对象全称 类型 配售金额（元）
号 关系 （股） （月）
1 张希斌 自然人 无 389,105 17,999,997.30 6
2 谢鸿皓 自然人 无 345,871 15,999,992.46 6
国 泰 基 金管 理有 限
3 基金 无 726,329 33,599,979.54 6
公司
4 五矿证券有限公司 证券公司 无 1,188,932 54,999,994.32 6
富 国 基 金管 理有 限
5 基金 无 670,124 30,999,936.24 6
公司
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上 海 铂 绅投 资中 心
（有限合伙）—铂绅
6 其他投资者 无 345,871 15,999,992.46 6
二 十 七 号证 券投 资
私募基金
财 通 基 金管 理有 限
7 基金 无 410,722 18,999,999.72 6
公司
华 泰 优 选三 号股 票
型 养 老 金产 品－ 中
8 保险 无 648,508 29,999,980.08 6
国 工 商 银行 股份 有
限公司
华 泰 资 管－ 工商 银
行 － 华 泰资 产定 增
9 保险 无 345,871 15,999,992.46 6
新 机 遇 资产 管理 产
品
10 潘旭虹 自然人 无 345,871 15,999,992.46 6
上 海 宁 泉资 产管 理
有限公司-宁泉致远
11 其他投资者 无 529,615 24,499,989.90 6
39 号私募证券投资
基金
合计 5,946,819 275,099,846.94 -
综上，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《认购合同》及本次发行的
认购程序合法、有效。
四、发行对象的主体资格
本所律师书面审查了发行对象的营业执照/身份证、股票账户，认为：
本次发行的最终发行对象总人数不超过35人，均属于本次发行方案所确定的
符合法定条件的特定对象，具备法律、法规和规范性文件及《发行方案》所确定
的主体资格，其主体资格合法有效。其中：
1、张希斌、谢鸿皓、五矿证券有限公司、潘旭虹以自有资金认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进
行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
2、国泰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司管理的公募基金产品，华
泰资产管理有限公司管理的华泰优选三号股票型养老金产品－中国工商银行股份
有限公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规
定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
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3、富国基金管理有限公司管理的资产管理计划、财通基金管理有限公司管理
的资产管理计划参与本次发行认购，这些资产管理计划已通过中国证券投资基金
业协会备案。
4、华泰资产管理有限公司管理的华泰资管－工商银行－华泰资产定增新机遇
资产管理产品为保险机构资产管理产品，该保险机构资产管理产品已通过中国银
行保险监督管理委员会备案。
5、上海铂绅投资中心（有限合伙）管理的铂绅二十七号证券投资私募基金、
上海宁泉资产管理有限公司管理的宁泉致远39号私募证券投资基金已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募基金管理人的
登记和私募基金产品成立的备案。
根据发行人、主承销商的确认及认购对象出具的承诺，并经本所律师核查，
不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方直接认购，或上
述机构和人员及其关联方以结构化产品等方式间接参与本次申购的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》
的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开
发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过
程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购合
同》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律
法规的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，
合法有效。
本法律意见书出具日期为2020年11月25日。
本法律意见书正本六份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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本页无正文，为编号【TCYJS2020H2019】的《浙江天册律师事务所关于浙江昂利
康制药股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
书》之签字盖章页
浙江天册律师事务所（盖章）
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：刘斌
签署：
承办律师：俞晓瑜
签署：
9
