证券代码：002940           证券简称：昂利康            公告编号：2020-069


                   浙江昂利康制药股份有限公司
关于参与投资嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）
                                 的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 14 日
召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于参与投资嘉兴元徕元启
创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，公司拟参与投资嘉兴元徕元启创业投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“嘉兴元徕”）。该合伙企业
拟认缴出资总额为人民币 30,000 万元（以最终实际认缴金额为准），公司拟以自
有资金认缴出资人民币 4,000 万元，具体内容如下：

    一、对外投资概述

    1、公司拟以增资入伙的形式参与投资嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有
限合伙）。该合伙企业拟认缴出资总额为人民币 30,000 万元（以最终实际认缴金
额为准），公司拟认缴出资人民币 4,000 万元，本次投资的资金来源为自有资金。

    2、依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本
次投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

    3、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。

    二、合伙企业各投资主体的基本情况

    根据拟签署的合伙协议，拟参与合伙企业的各投资主体基本情况如下：

    （一）普通合伙人

    1、上海元徕投资管理有限公司（以下简称“上海元徕”）

                                      1
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    统一社会信用代码：91310117MA1J164K7G

    注册资本：1,000 万人民币

    法定代表人：文钊

    住所：上海市松江区叶榭镇叶旺路 1 号三楼

    成立时间：2016 年 3 月 15 日

    经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）

    2、名称：上海盈徕企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海盈徕”）

    企业类型：有限合伙企业

    统一社会信用代码：91310230MA1HGY6B22

    执行事务合伙人：上海元徕投资管理有限公司

    主要经营场所：上海市崇明区建设镇建星路 108 号（上海建设经济小区）

    合伙期限：2020 年 12 月 03 日至不约定期限

    经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；企业形象策划；市场常销
策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
验）；商务信息咨询（不含投资类咨询）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）

    主要合伙人：上海元徕投资管理有限公司、郑小华

    （二）有限合伙人

    公司将作为合伙企业的有限合伙人之一，承担有限责任。同时，合伙企业将
引入其他有限合伙人，由于目前尚在认购期，除杭州泰格股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“泰格投资”）拟认购 6,000 万元人民币外（具体内容可详见
杭州泰格医药科技股份有限公司（证券代码：300347）于 2020 年 12 月 1 日发布


                                    2
的相关公告），其他有限合伙人尚未最终确定。

     1、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）

     企业类型：有限合伙企业

     统一社会信用代码：91330108MA27XEG908

     执行事务合伙人：上海泰格医药科技有限公司

     主要经营场所：浙江省杭州市滨江区西兴街道聚工路 19 号 8 幢 16 层 1602
室

     合伙期限：2016 年 04 月 22 日至 2036 年 04 月 21 日

     经营范围：服务：私募股权投资、私募股权投资管理、投资管理、投资咨询
（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）

     主要合伙人：杭州泰格医药科技股份有限公司、上海泰格医药科技有限公司

     上述公司目前与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际
控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利
益安排。不存在以直接或间接形式持有本公司股份的情况。

     三、拟投资的合伙企业基本情况

     名称：嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）

     企业类型：有限合伙企业

     统一社会信用代码：91330402MA2JFFCW91

     主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号
楼 165 室-81

     合伙期限：2020 年 12 月 07 日至 2030 年 12 月 06 日

     合伙企业管理人：上海元徕投资管理有限公司为合伙企业的管理人，将对合


                                      3
伙企业的投资及资产进行管理，上海元徕投资管理有限公司已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为 P1071446。

    经营范围：创业投资、股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）

    合伙企业规模：合伙企业的拟募集资金规模为人民币 30,000 万元（以最终
实际认缴金额为准）

    认缴金额：公司作为投资标的有限合伙人，向合伙企业以自有资金认缴出资
人民币 4,000 万元。

    出资方式：以货币方式出资

    出资进度：按照合伙协议的约定履行出资义务

    会计核算方式：参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算。

    退出机制：有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的合伙权益从而退出
合伙企业。

    截至目前现有主要合伙人：郑小华（拟退伙）、上海元徕，截止目前，除本
公司外，已确定参与的主要合伙人为上海元徕（作为普通合伙人）、上海盈徕（作
为普通合伙人）和泰格投资（作为有限合伙人）。

    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员不参与合伙企业的份额认购，亦未在合伙企业中任职。

    四、拟签署的合伙协议的主要内容

    1、投资方向

    合伙企业的目的是通过直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权投
资相关的活动，实现良好的投资收益，为合伙人创造满意的投资回报。合伙企业
将主要投资初创期、成长期和 Pre-IPO 的医疗健康及核心科技行业优质企业。

    2、存续期限

    合伙企业的存续期限至合伙企业营业执照登记的合伙企业成立之日起算的
第 7 个周年日为止。但普通合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况独立决定缩

                                     4
短存续期限，提前解散合伙企业，合伙企业也可以依照适用法律以及合伙协议的
约定提前终止。

    3、管理与决策机制

    合伙企业事务由普通合伙人和或其聘用或授权的管理团队管理。合伙企业设
投审委员会，由 3 名成员组成，由普通合伙人或管理人提名，主要权限为对合伙
企业拟投资或拟退出的项目进行投资决策。投资决策需经过全体投审委员会成员
通过方可执行。公司对合伙事务无一票否决权。

    合伙企业投资项目的决策流程分为 3 个环节：立项通过、尽职调查和表决通
过。立项通过环节由管理团队、投审委员会负责；尽职调查环节由项目主管、管
理团队和第三方（如有）负责；表决通过环节由管理团队和投审委员会负责并需
经投审委员会表决通过。

    合伙企业应根据被投资企业的运营情况，提议设立董事会机制，并在可行情
况下积极参与被投资企业的董事会，力争获得董事席位，争取每半年或一年召开
一次董事会会议，参与重大决议的表决。如果合伙企业未能向被投资企业委派董
事，则应争取委派观察员列席被投资企业董事会会议。

    在可行的范围内，合伙企业应要求被投资企业提供季度和年度的运营总结，
内容主要包括：项目进展、财务报表、人员变动和荣誉获奖等。管理团队应尽可
能及时将被投企业的进展向合伙企业各合伙人进行汇报。

    如果被投企业出现重大管理运营或者财务问题，管理团队需及时向合伙企业
的各合伙人进行说明，并征询其处理意见。

    合伙企业的普通合伙人之一上海元徕同时担任合伙企业管理人，并收取管理
费。投资期内，有限合伙管理费的计算基数为总认缴出资额，有限合伙按管理费
计算基数的 2%／年支付管理费。如在退出期有投资组合完成退出并进行了分配，
则有限合伙管理费的计算基数按下列公示计算：有限合伙管理费=（当季度有限
合伙总实缴出资额—已分配退出投资组合中全体合伙人对应已收回的本金总额）
*1%*实际天数/365。若合伙企业接纳新的有限合伙人入伙，或现有有限合伙人
追加认缴出资额，则普通合伙人或管理人有权对新增的合伙企业认缴出资额，即
后续募集出资额，追加自合伙企业首次交割日起的管理费。

    4、投资限制

                                   5
    合伙企业的投资行为遵守下列业务限制，不得从事下列业务：

    1）不从事证券交易。合伙企业不得从事证券二级市场上买卖流通股股份的
交易（简称“证券交易”），但是前述证券交易不包括合伙企业从其关联方或其所
投资项目退出时进行的证券交易、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产
权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资、通过大宗交易或者协议转让等中国法
律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份、认购上
市公司定向增发和配售的股份等在正常经营过程中可能发生的证券交易行为。

    2）合伙企业不得从事使其承担无限责任的投资。

    3）投资于同一标的的资金不得超过合伙企业总认缴规模的 25%；

    4）不从事房地产投资。合伙企业不得投资于房地产企业或房地产项目。

    5）其他限制。合伙企业不得从事法律、法规以及合伙协议禁止其从事的其
他事项。

    5、收益分配

    合伙人按照《合伙企业法》及相关法律法规的规定、合伙协议的约定而在合
伙企业中享有的权益。就有限合伙人而言，是指有限合伙人基于其对合伙企业的
认缴出资额而在合伙企业中享有的财产份额，包括根据合伙协议的约定获得利润
分配、清算财产分配的权益；就普通合伙人而言，除基于普通合伙人的认缴出资
额所享有的财产份额外，还包括其因对合伙事务的执行、管理而根据合伙协议的
约定取得绩效收益的权益。

    1）首先，实缴出资分配：向全体合伙人进行利润分配直至累计达到其实缴
资本：合伙企业的可分配利润 100%向全体合伙人根据其届时实缴出资比例进行
分配，直至全体合伙人分得的金额（所得税前的金额）等于截至该分配时点时其
已支付但未获得返还的累计实缴出资额；
    2）其次，优先回报分配。如上述分配后仍有剩余可分配利润，则继续向全
体合伙人进行可分配利润分配直至累计达到其门槛收益率（年化单利 8%）的优
先回报（所得税前的金额，下同）；优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期
实缴出资额的出资之日起至该合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
    3）然后，普通合伙人追补。如上述分配后仍有剩余可分配利润，则百分之
百（100%）向普通合伙人或其指定方进行分配（普通合伙人根据本第 3）段所获

                                   6
得的分配称为“超额投资收益”），直至按照本第 3）项向普通合伙人累计分配的
金额（所得税前的金额）等于全体合伙人根据上述第 2）项累计获得的优先回报
及普通合伙人依照本第 3）项累计分配额之和的百分之二十（20%）；普通合伙人
根据本项收取的超额投资收益；

    4）最后，收益分成。如上述分配后仍有剩余可分配利润，则剩余可分配利
润的 20%分配给普通合伙人或其指定方（普通合伙人根据本第 4）段所获得的分
配称为“超额投资收益”），80%由全体合伙人按各自在有限合伙企业实缴比例进
行分配；普通合伙人根据本项收取的超额投资收益。

    五、投资合伙企业的目的、存在的风险和对公司的影响

    公司本次投资合伙企业，借助专业投资机构的资源整合能力，与行业龙头企
业加深合作关系，发展储备优质项目，共同推进医药产业的发展。同时，该合作
模式也帮助公司拓展投资渠道，获取投资收益，符合公司及全体股东的利益。

    合伙企业的收益取决于投资项目的盈利能力，由此可能导致总体收益水平无
法达到预期。合伙企业具有投资周期长等特点，公司本次投资面临较长的投资回
收期；尽管普通合伙人在投资领域具备有较丰富的经验，同时已确定参与投资的
有限合伙人也具备 CRO 行业内的龙头地位，但因政策法规、宏观经济、行业周
期、市场变动、投资标的公司经营管理、交易方案、项目投前和投后管理等多种
因素影响，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方
面风险因素，导致投资失败、合伙企业亏损等不能实现预期效益的风险。

    本次投资短期内不会对对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

    公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投
资者注意投资风险。

    六、董事会意见

    1、同意公司使用自有资金 4,000 万元人民币以增资入伙的形式参与投资合
伙企业；

    2、同意授权公司经营团队全权办理本次投资合伙企业的相关事宜；

    3、同意授权董事长或其授权代表签署本次投资合伙企业事项相关法律文件。

                                   7
    七、独立董事的独立意见

    经审核，我们认为：公司本次参与投资嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有
限合伙），将充分利用专业的投资团队，拓宽公司投资渠道，在寻求医药行业潜
在项目机会的同时，也能力争为公司增加新的盈利点，本次对外投资符合公司未
来长期发展战略，符合相关法律规定及《公司章程》，不存在损害公司股东利益
特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司参与投资嘉兴元徕元启创业投
资合伙企业（有限合伙）。

    八、备查文件

    1、第二届董事会第二十次会议决议
    2、第二届监事会第十七次会议决议
    3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
    4、《嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（草案）


    特此公告。



                                       浙江昂利康制药股份有限公司
                                                董 事 会
                                            2020 年 12 月 16 日




                                   8