昂利康：东方证券承销保荐有限公司关于公司2021年度预计日常关联交易的核查意见2021-04-17
东方证券承销保荐有限公司
关于浙江昂利康制药股份有限公司
2021年度预计日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号--保荐
业务》等有关文件的要求，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”
或“保荐机构”）作为浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”或
“公司”）首次公开发行股票并上市及 2020 年非公开发行的保荐机构，对公司
2021 年度预计日常关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
东方投行保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部等部门
人员及注册会计师的沟通交流，取得了相关的信息资料；查阅了昂利康关联交易
的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制
度，对公司关联交易的合理性、必要性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、日常关联交易概述
（一）关联交易概述
白云山昂利康系公司联营企业，公司董事方南平先生、吕慧浩先生担任其董
事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第
10.1.3 规定，白云山昂利康构成公司的关联方。2020 年度公司与白云山昂利康发
生的日常关联交易金额为 244.87 万元。
2020 年 8 月 5 日，公司与海西联合药业签订《合作开发合同》及《合作开
发合同之补充合同》，就合作产品七氟烷、地氟烷的合作内容、合作方式和权益
分配等达成一致。公司与海西联合药业按 50%：50%比例承担研发费用，按照实
际研发进度向海西联合药业支付研发费用。2020 年 12 月 1 日，公司第二届董事
会第十九次会议审议通过了《关于拟收购福建海西联合药业有限公司部分股权的
议案》，2020 年 12 月 23 日，海西联合药业就本次事项完成了工商变更登记，收
购完成后，公司持有海西联合药业 33.80%股权，成为公司联营企业。公司董事
吕慧浩先生、蒋震山先生担任海西联合药业的董事，因此海西联合药业构成公司
的关联方，根据《股票上市规则》第 10.1.3 和 10.1.6 的规定，上述合作开发应视
为关联交易。2020 年度，公司与海西联合药业未发生实际交易金额。
根据《股票上市规则》的规定，公司与白云山昂利康、海西联合药业之间依
据实际经营需要，发生的出租资产、提供水、电、蒸汽及“三废”处理服务、安
防服务和接受技术服务等所形成的业务，应被视为 2021 年度日常关联交易，预
计 2021 年度发生金额为 668 万元，主要交易类别涉及租出资产、销售商品、提
供劳务和接受技术服务。
本事项已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议
通过，董事会审议该事项时关联董事方南平、吕慧浩、蒋震山回避了表决。
本次关联交易议案金额属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
关联交 截至披露
关联交 合同签订金额 上年发生
关联人 关联交易内容 易定价 日已发生
易类别 或预计金额 金额
原则 金额
向关联 向关联人提供土
白云山 市场价
人出租 地使用权和经营 81 20.13 80.51
昂利康 格
资产 用房产
向关联
白云山 向关联人销售水、 市场价
人销售 85 8.46 108.01
昂利康 电、蒸汽 格
商品
向关联人提供安 市场价
20 4.72 18.87
向关联 防服务费 格
白云山
人提供
昂利康 向关联人提供“三 市场价
劳务 67 7.87 37.48
废”处理服务 格
接受关
联人提 海西联 接受关联人提供 市场价
415 168.82 0
供的劳 合药业 的技术服务 格
务
合计 668 210.00 244.87
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发
关联 生额占 实际发生
关联 关联交易 实际发 预计
交易 同类业 额与预计 披露日期及索引
人 内容 生金额 金额
类别 务比例 金额差异
（％）
向 关 提供土地
白云
联 人 使用权和
山昂 80.51 81 100% -0.60%
出 租 经营用房
利康 具体内容详见公司
资产 产
在指定信息披露媒
体《证券时报》及巨
向 关 潮 资 讯 网
白云
联 人 销售水、 （www.cninfo.com）
山昂 108.01 359 100% -69.91%
销 售 电、蒸汽 上刊载的《关于公司
利康
商品 2020 年度日常关联
交易预计的公告》
提供安防 （ 公 告 编 号 ：
向 关 18.87 20 100% -5.65%
白云 服务费 2020-014）。
联 人
山昂 提供“三
提 供
利康 废”处理 37.48 90 100% -58.36%
劳务
服务
合计 244.87 550 - -55.48%
1、公司与白云山昂利康的年度日常关联交易预计的实际发生额
与预计差异较大，主要系受白云山昂利康调整生产计划的影响，
公司董事会对日常关联交
与产量相关的水电汽及三废排放亦受到较大影响。。
易实际发生情况与预计存
2、公司 2020 年度发生的各类日常关联交易符合公司实际生产
在较大差异的说明（如适
经营情况，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公
用）
司及中小股东的利益。公司后续的关联交易预计应谨慎预测，
尽量缩小预计和实际发生的差异。
作为公司独立董事，在听取公司对上述日常关联交易实际发生
情况与预计存在较大差异的分析并与白云山昂利康相关工作人
公司独立董事对日常关联 员进行沟通的基础上，经审慎核查，我们认为导致较大差异产
交易实际发生情况与预计 生的原因是白云山昂利康根据实际销售情况相应调整生产计
存在较大差异的说明（如适 划，导致与原生产计划差距较大，上述差异未对公司 2020 年度
用） 经营业绩产生重大影响。
我们也将督促公司进一步加强日常关联交易的管理与预计工
作，尽量缩小预计和实际发生的差异。
三、关联方介绍和关联关系
（一）浙江白云山昂利康制药有限公司
1、基本情况
公司名称：浙江白云山昂利康制药有限公司
成立时间：2018 年 12 月 11 日
法定代表人：柯华东
注册资本：壹亿元整
住所：浙江省绍兴市嵊州市剡湖街道罗东路 239 号
经营范围：许可项目：药品生产；货物进出口(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；机械设备租赁(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、股权结构
白云山昂利康股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
广州白云山化学药科技有限公司 5,100.00 51.00%
浙江昂利康制药股份有限公司 4,900.00 49.00%
合计 10,000.00 100.00%
3、财务数据
白云山昂利康最近一年财务数据如下：
单位：万元
项目 2020.12.31/2020 年
总资产 6,088.17
净资产 5,432.34
净利润 -522.29
注：白云山昂利康 2020 年度财务数据未经审计
4、与公司的关联关系
白云山昂利康系公司的联营企业，公司的关联自然人方南平先生、吕慧浩先
生担任其董事，白云山昂利康与公司构成关联方，符合《股票上市规则》10.1.3 条
第（三）项规定的情形。
5、履约能力分析
白云山昂利康资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分
析，该关联方具备充分的履约能力，对向昂利康支付的款项形成坏帐可能性较小。
（二）福建海西联合药业有限公司
1、基本情况
公司名称：福建海西联合药业有限公司
成立时间：2010 年 08 月 09 日
法定代表人：朱吉洪
注册资本：玖仟陆佰万圆整
住所：福建省明溪县经济开发区 D 区 15 号
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；货物进出口；技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
海西联合药业股权结构如下：
股东名称 出资比例
浙江昂利康制药股份有限公司 33.80%
朱吉洪 15.63%
明溪县晴川医药投资企业（有限合伙） 10.99%
明溪县德泽医药投资企业（有限合伙） 10.00%
明溪海阔医药投资企业（有限合伙） 9.06%
蒋静 6.25%
覃九三 5.21%
明溪县创新医药投资企业（有限合伙） 3.85%
黄润彬 2.60%
易苗 1.04%
徐诗杰 1.04%
张可 0.52%
合 计 100.00%
3、财务数据
海西联合药业最近一年财务数据如下：
单位：万元
项目 2020.12.31/2020 年
总资产 7,374.23
净资产 7,351.99
净利润 -1,469.91
注：海西联合药业 2020 年度财务数据未经审计
4、与公司的关联关系
海西联合药业系公司联营企业，昂利康的关联自然人吕慧浩先生、蒋震山先
生担任其董事，海西联合药业与昂利康构成关联方，符合《股票上市规则》10.1.3
条第（三）项规定的情形。
5、履约能力分析
海西联合药业资信情况良好，具有良好的履约能力。
四、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
本次日常关联交易将在平等自愿、公平公正、合理公允的市场化原则下进行；
关联交易的定价方法为：参照市场价格，由双方协商确定。
2、关联交易协议签署情况：关联交易协议由双方根据实际情况签署。
3、本次日常关联交易预计额度有效期自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12
月 31 日止。
五、关联交易目的和对公司的影响
白云山昂利康、海西联合药业系公司联营企业，公司拟与白云山昂利康、海
西联合药业之间发生的日常关联交易均为正常经营业务往来，符合公司的实际经
营和发展需要。公司上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风
险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，
不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。上述关联交易亦不
会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对上述关联交易审议签署了事前认可意见，认为公司 2021 年
度日常经营性关联交易预计事项符合法律、法规和《公司章程》等相关要求，没
有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情
形，不影响公司的独立性。独立董事同意将 2021 年度日常关联交易预计事项提
交公司第三届董事会第三次会议审议。
2、独立意见
公司与白云山昂利康、海西联合药业之间发生的交易系公司正常经营业务，
交易双方遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格遵循市场化定价，未损害公
司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，董事会审议该事项时，关
联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合法律法规和公司章程的规定。因此，
独立董事一致同意公司本次 2021 年度日常经营性关联交易预计事项。
七、监事会意见
经审核，监事会认为，公司与白云山昂利康、海西联合药业之间发生的交易
系正常的经营业务，交易双方遵循了客观、公正、公开的原则，交易价格遵循市
场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，董事会审议该关联交易事项
时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律法规和公司章程的
规定。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次公司预计 2021 年度日常经营性关联交易事项，经公司第三届董事会
第三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确表示同意的意见，
审议程序及相关文件内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等文件规定。
2、公司与上述关联方发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，定价
结算办法是以市场价格为基础，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司
的独立性产生影响。
3、保荐机构对公司预计 2021 年度日常经营性关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公
司 2021 年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨振慈 高一鸣
东方证券承销保荐有限公司
2021 年 4 月 16 日
