东方证券承销保荐有限公司

                  关于浙江昂利康制药股份有限公司

 变更部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施内容的核查意

                                    见

    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，对昂利康本次变更部分募集资金投
向进行了核查，具体情况如下：

    一、 变更募集资金投资项目的概述

    （一）公司首次公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1517 号）核准，并经证券交易所同意，
公司由主承销商东方花旗证券有限公司（现已更名为“东方证券承销保荐有限公
司”，以下统称“东方投行”）采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价
发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,250 万股，
发行价为每股人民币 23.07 元，共计募集资金 51,907.50 万元，扣除承销和保荐
费用 3,350.51 万元（已预付 283.02 万元）后的募集资金为 48,556.99 万元，已由
主承销商东方投行于 2018 年 10 月 17 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上
网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性
证券直接相关的外部费用 2,203.79 万元（含前期支付主承销商 283.02 万元）后，
公司本次募集资金净额为 46,353.20 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕366
号）。

    根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件的规定，以及募集资金采取专户存储管理的监管要求，公司就本次募
集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。

     （二）募集资金使用和节余情况

     截至 2021 年 3 月 31 日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已累
计投入募集资金总额为 28,101.78 万元，募集资金余额为 20,092.44 万元（包括利
息收入及现金管理收益，扣减手续费）。募集资金投入情况具体如下：

                                                                              单位：万元
                                                                            截至 2021
                                                                                         项目
序                      实施主                  调整后投资    拟使用募集    年 3 月 31
        项目名称                 投资总额                                                建成
号                        体                        总额          资金      日已投入
                                                                                         时间
                                                                            募集资金
     年产 21.7 亿片
                                                                                         2021
     （粒、支、 袋）
1                       昂利康     33,179.00      33,179.00     19,348.97     7,377.77   年 12
     制剂生产基地建
                                                                                           月
     设项目
     酶法生产 900 吨/
     年头孢 拉定原                                                                       变更
2                       昂利康      4,913.00             0             0             -
     料药生产线技术                                                                      募投
     改造项目（注）
                                                                                         2020
     研发中心建设项
3                       昂利康     16,393.00       3,825.00      3,825.00     3,768.15   年 12
     目（注）
                                                                                           月

4    补充流动资金       昂利康     14,579.23      14,579.23     14,579.23    14,674.74   ——

                        昂利康                                                           2025
     杭州药物研发平
5                       医药科              0     46,353.20      8,600.00     2,281.12   年 12
     台项目
                          技                                                               月

             合计                  69,064.23      97,936.43     46,353.20    28,101.78

    注：经公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，公司终止实施酶法生
产 900 吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目并调减研发中心建设项目投资规模，将上述两个项目尚未
使用的募投资金（扣除研发中心建设项目 2020 年实验设备采购预算和项目尾款）作为出资投入昂利康（杭
州）医药科技有限公司，全部用于杭州药物研发平台项目的实施和建设。

     （三）拟变更募集资金项目情况

     为更好地面对药品集中采购的新形势，合理地利用现有的生产车间，并与项
目研发进度相匹配，公司经审慎分析和认真研究，在确保原制剂生产基地建设项
目生产规模保持不变的情况下，对产品结构和项目实施进度进行合理调整：

     1、拟将原募投项目“年产 21.7 亿片（粒、支、袋）制剂生产基地建设项目”
分拆成“年产 21.7 亿片（粒、支、袋）制剂生产基地建设项目（一期）”（以下
简称“制剂生产基地一期项目”）和“年产 21.7 亿片（粒、支、袋）制剂生产基
地建设项目（二期）”（制剂生产基地二期项目），制剂生产基地二期项目不再使
用募集资金投入；

    2、对产品结构进行调整，头孢类制剂的产能不再新建，改由原头孢类车间
扩产改造；一期项目的产能调整为苯磺酸左氨氯地平，由原计划的 3.5 亿片新增
至 11.2 亿片；其余制剂产能根据相关制剂的研发进度或一致性评价进度转由制
剂生产基地二期项目负责实施；

    3、在制剂生产基地一期项目中新增高架仓库建设内容。

    综上，现将募投项目“年产 21.7 亿片（粒、支、袋）制剂生产基地建设项
目”调整为“年产 21.7 亿片（粒、支、袋）制剂生产基地建设项目（一期）”，
具体建设内容包括新建制剂生产基地综合大楼，完成 11.2 亿片苯磺酸左氨氯地
平片生产车间和高架仓库的建设。

    上述事项已经公司于 2021 年 4 月 15 日召开的第三届董事会第三次会议和第
三届监事会第三次会议审议通过，参与表决的董事 7 人，同意 7 人；反对 0 人，
弃权 0 人。该事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

   二、变更的募集资金投资项目原因

    （一）原募投项目计划和实际投资情况

    原募投项目计划拟投资建设年产 21.7 亿片（粒、支、袋）制剂生产基地，
主要用于各类口服头孢类制剂、苯磺酸左旋氨氯地平片、硝苯地平缓释片、多潘
立酮片、胶体果胶铋胶囊、马来酸曲美布汀片等现有产品的产能扩充，以及 alpha
酮酸片、黄体酮缓释凝胶等在研产品的产能建设，项目总投资 33,179 万元，所
需资金通过公司首次公开发行股票募集资金解决。本项目达产后年实现营业收入
约 5.96 亿元，实现净利润约 1.55 亿元，财务内部收益率（税后）为 37.49%，静
态投资回收期为 4.71 年。截止 2021 年 3 月 31 日，该项目主体厂房已完成施工，
目前正在进行内部工程装修，累计已使用募集资金 7,377.77 万元。

    （二）变更原募投项目的原因

    公司实施原募投项目主要是为了缓解公司主要制剂产品的产能限制，丰富产
品结构，完成储备产品的产业化，从而增加利润来源，增强公司核心竞争力。但
随着医药行业政策和整体格局的变化，更好地面对药品集中采购的新形势，合理
地利用现有的生产车间，并与项目研发进度相匹配，确保募投项目更好地产生效
益，必然需要对原有项目进行调整：

    1、随着药品销售领域政策的调整，特别是“以量换价、带量采购”为核心
的药品集中采购政策的实施，对公司现有核心品种苯磺酸左氨氯地平片未来的生
产组织提出了更大的挑战，为此，优先扩充苯磺酸左氨氯地平片的产能成为公司
未来面对集采挑战的重中之重。

    2、不再新建头孢制剂产能，改由原头孢车间扩产，可以充分利用现有生产
车间的余量，对原头孢车间进行技术改造，提升产能，同时，项目调整后基于头
孢生产车间和非头孢生产车间分属于不同的建筑物，可以更好地满足未来药品监
管对头孢生产车间和非头孢生产车间之间严格分开的管理规范。

    3、综合考虑硝苯地平缓释片、多潘立酮片、胶体果胶铋胶囊、马来酸曲美
布汀片等产品的一致性评价工作进度，以及 alpha 酮酸片、黄体酮缓释凝胶等产
品的研发进度，全部 21.7 亿片产能的建设可以分成二期实施。

    4、新建综合性高架仓库，整合原先厂区内分散的仓储环境，可以更好地满
足 GMP 对仓储的监管要求。

   三、新募投项目情况说明

    （一）项目基本情况和投资计划

    现将募投项目“年产 21.7 亿片（粒、支、袋）制剂生产基地建设项目”调
整为“年产 21.7 亿片（粒、支、袋）制剂生产基地建设项目（一期）”，具体建
设内容包括新建制剂生产基地综合大楼，完成 11.2 亿片苯磺酸左氨氯地平片生
产车间和高架仓库的建设。预计总投资不超过 19,530.62 万元，建设期限为至 2021
年 12 月 31 日止。

    变更后，募投项目“年产 21.7 亿片（粒、支、 袋）制剂生产基地建设项目
（一期）”总投资为 19,530.62 万元，其中拟使用募集资金仍为 19,348.97 万元。

    （二）项目可行性分析
    1、心脑血管类药品市场规模快速增长

    人口老龄化和生活条件的优越性，促进了心脑血管发病患者的直线上升，特
别是心脑血管发病患者有逐渐年轻化的趋势，庞大的消费群体和心血管病患者年
轻化以及人们对健康问题的日益关注推动了心脑血管药物市场的不断增长。2015
年国家卫健委发布的《高血压合理用药指南》，我国成人高血压患病率已由 1959
年的 5.11% 上升至 2015 年的 27.9%，预计到 2030 年我国成人高血压患病人数
将超 4 亿。根据南方医药经济研究所的统计，抗高血压药物在中国医院用药市场
的销售规模自 2003 年以来一直稳步增长。

    2、公司已经积累了丰富的制剂生产、管理和销售经验

    公司多年从事化学制剂的生产，积累了成熟的制剂生产经验，并建立了全面
的制剂质量管理体系，涵盖从业人员素质、操作规程、安全保障、质量风险控制
等多个方面。此外，公司已经组建了一支专业、高效的制剂销售团队，并凭借多
年投入建立了覆盖全国的销售网络，公司丰富的制剂生产、管理和销售经验，为
本次项目的实施提供了保障。

    3、公司已建立上下游自我配套的机制

    公司同时具备苯磺酸左旋氨氯地平原料药和制剂的生产能力，在一致性评价
和集中采购的大背景下，公司可以避免对外部供应商的采购的依赖，实现自我配
套。

    （三）项目实施面临的风险

    1、政策风险

    医药行业作为关系国计民生、人民健康的重要国民经济行业，受到国家严格
监管，国家相关政策制定及调整对制药行业影响较大。近年来，国家先后出台了
一系列针对药品的改革措施，这些措施主要包括药品一致性评价、药品集中采购
等等。上述政策势必对医药行业产生深远影响，从而影响到公司的整体经营。尽
管公司已对本项目的可行性进行了充分论证，但相关结论是基于现行国家产业政
策、国内外市场环境及公司发展战略等基础上做出，随着时间的推移，在项目实
施过程中，上述决策依据的各种因素有可能会发生变化，进而影响到项目的实施
进度和效果。因此，本项目的实施具有一定的政策风险。

    2、一致性评价风险

    公司产品苯磺酸左氨氯地平片的一致性评价申请已于 2019 年上报，目前正
在评审过程中，能否顺利通过一致性评价存在不确定性。此外，即使公司产品苯
磺酸左氨氯地平片顺利通过一致性评价，也将面临在政府组织的集中采购中未能
中标或者中标价格过低，进而导致收益受损，均可能影响到公司前期投入的回收
和经济效益的实现，进而对公司经营业绩构成不利影响。

    （四）项目经济效益分析

    经测算，变更后的募投项目“年产 21.7 亿片（粒、支、 袋）制剂生产基地
建设项目（一期）” 达产后可实现年平均营业收入约 86,605.94 万元，实现年平
均净利润约 7,090.20 万元，财务内部收益率（税后）为 32.53%，静态投资回收
期为 5.00 年。项目经济效益良好。

   四、本次变更募集资金用途的目的及对公司的影响

    公司本次变更募集资金用途是为了更好的适应当前的市场环境及项目实际
情况，是从公司长远利益出发，提升公司募集资金使用效率，从而使公司股东利
益最大化。募投项目变更后，一是有利于公司更好地对募投项目进行管理和效益
核算；二是为公司核心品种苯磺酸左氨氯地平片直面集采做好充分准备；三是通
过分步实施年产 21.7 亿片（粒、支、袋）制剂生产基地建设项目，可以降低投
资风险。
    五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

    （一）独立董事意见

    本次变更公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“年产 21.7 亿片（粒、
支、袋）制剂生产基地建设项目”实施内容符合公司发展规划及市场需求，公司
对新募集资金投资项目进行了充分的分析和论证，有助于保障募集资金使用效益。
公司董事会就审议本次变更募集资金投资项目实施内容的事项召开了董事会会
议，会议的审议程序、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。本次变
更募集资金投资项目实施内容的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特
别是中小股东利益的情况。我们同意公司本次变更募集资金投资项目实施内容的
事项并同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司本次变更募集资金投资项目实施内容事项符合公司发展规划及市场需
求，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益最大化的原则。本
次变更事项的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律
法规、规范性文件要求及公司的有关规定。同意公司本次变更募集资金投资项目
实施内容的事项。

   六、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       1、昂利康本次变更募集资金投资项目的事项已经公司第三届董事会第三次
会议审议通过，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的决策
程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

       2、昂利康本次变更募集资金投资项目，是结合项目情况、业务发展环境，
对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决策。本次变更募集资金投资项目
符合公司发展规划及市场需求，公司对募投项目变更事项进行了充分的分析和论
证，有助于保障募集资金使用效益。本次变更募集资金投资项目实施内容的事项
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

       综上所述，东方投行对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。公司本
次变更募集资金投资项目的相关事项尚须提交公司股东大会审议通过后方可实
施。

       （以下无正文）
    （此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江昂利康制药股份有
限公司变更部分首次公开发行股票募集资金投资项目实施内容的核查意见》之签
字盖章页）




    保荐代表人签名：




             杨振慈                                         高一鸣




                                             东方证券承销保荐有限公司

                                                      2021 年 4 月 16 日