证券代码：002940           证券简称：昂利康            公告编号：2021-043


                   浙江昂利康制药股份有限公司
            关于签订合作备忘录暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1、2021 年 5 月 28 日，浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”
或“昂利康”）与浙江海昶生物医药技术有限公司（以下简称“海昶生物”，合称
“双方”或“交易双方”）就“HC008”（以下简称“标的药品”，一款酰胺类局
部麻醉药的复杂注射剂仿制药，尚处于研发阶段）的合作开发项目及成立合资公
司签订《海昶生物与昂利康关于“HC008”合作项目之合作备忘录》（以下简称
“合作备忘录”），此次签订的合作备忘录仅作为推进本次合作的框架性、意向性
协议，有关具体合作内容尚待签订正式相关合同予以明确。

    2、本次签订的合作备忘录涉及的交易事项构成关联交易。公司将根据《公
司法》等法律法规及《公司章程》的要求，对本次交易的最终协议履行相应的审
议程序。

    3、鉴于成立合资公司的事项处于筹划阶段，存在不确定性，现阶段暂无法
预计对公司当年经营业绩的影响。

    4、公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披
露义务。敬请投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述

    1、公司于 2021 年 5 月 28 日与海昶生物签订了《海昶生物与昂利康关于
“HC008”合作项目之合作备忘录》，拟通过双方共同出资设立合资公司（以下
简称“项目公司”），以研发并商业化生产 HC008，其中海昶生物拟以自有资金

                                      1
出资 6,500 万元人民币，昂利康拟以自有资金出资 3,500 万元人民币。

    2、截止本公告披露日，根据工商登记信息，公司持有海昶生物 6.5448%股
份，公司关联自然人杨国栋担任海昶生物董事，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。预计不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。

     3、本次交易各方尚需对 HC008 项目的研发和商业化进度进一步协商，以签
订正式的最终协议。届时，公司将根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的
要求履行相应的审议程序。

    二、关联交易对方基本情况

    海昶生物成立于 2013 年 10 月，是一家由海外博士团队创建的致力于创新制
剂研发的高新技术企业，专注于从事基因传递、靶向抗肿瘤药物、脂质纳米粒、
高端缓控释药物剂型等技术产品的开发，建有核酸递送技术、脂质体技术、微球
技术的三大药品开发平台。

    1、海昶生物的基本情况如下：
企业名称         ：     浙江海昶生物医药技术有限公司
住所             ：     浙江省杭州市钱塘新区下沙街道万晶湖畔中心西区 2 幢 1109 室
企业类型         ：     有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人       ：     赵传璜
注册资本         ：     2691.921600 万人民币
统 一社会信 用
                 ：     913301100793470573
代码
                        一般项目：生物化工产品技术研发；化妆品批发；第一类医疗器械生
                        产；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料技术研发；
                        仪器仪表销售；电子产品销售；第二类医疗器械销售(除依法须经批
                        准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品
经营范围         ：
                        进出口；化妆品生产；药品生产；保健食品生产；货物进出口；技术
                        进出口；保健食品销售；药品批发；药品零售(依法须经批准的项目，
                        经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
                        准)
实际控制人       ：     赵孝斌
                        上海玛珠生物科技有限公司、杭州齐众医药投资合伙企业（有限合
主要股东         ：     伙）、国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）、赵
                        小科、昂利康

    2、最近一年及一期财务数据情况
                                                                             单位：万元
   项目               2020 年/2020 年 12 月 31 日    2021 年 1-3 月/2021 年 3 月 31 日

                                              2
 营业收入                               237.68                         1.34
 净利润                              -2,087.16                    -1,279.30
 净资产                              21,308.69                    35,368.30
   注：以上海昶生物的财务数据未经审计

    3、与公司的关联关系

    海昶生物系公司联营企业，本公司的关联自然人杨国栋先生担任其董事，海
昶生物与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的
情形。

    4、经查询，海昶生物不属于失信被执行人。

    三、备忘录的主要内容

    1、拟设立的合资公司基本情况

    交易双方同意在浙江省嵊州市共同设立一个合资公司，合资公司的持股情况
如下：
         合资方                   股权比例             出资方法
         海昶生物                   65%                现金出资
         昂利康                     35%                现金出资

    2、对价、双方投入的项目费用及合作方式

    交易双方以现金出资，其中海昶生物投入 6,500 万元人民币，昂利康投入
3,500 万元人民币，海昶生物、昂利康将于签署最终协议之日起 15 个工作日内将
上述 10,000 万元一次性汇入项目公司的银行账户。若此项资金不足以支持标的
药品到商业化阶段，则根据预算需求增加费用投资的部分由海昶生物和昂利康双
方同比例增加投入。

    双方同意于最终协议签署之日起 20 个工作日内，项目公司将与海昶生物签
署研发合同并向海昶生物支付标的药品合作前发生的研发费用 2,000 万元人民币。
最终协议签署后，海昶生物负责研发，昂利康负责生产，项目公司作为标的药品
监管批件的申请人和持有人，以签订合同，费用支付的形式进行。

    3、海昶生物的主要权利及义务

    （1）海昶生物负责标的药品的全部药学研究和技术支持，如处方及工艺开


                                       3
发、工艺中试，分析方法开发和验证，稳定性考察等，和整套药学申报资料的撰
写。协助项目公司及昂利康实现标的药品的工艺转移，批量生产、工艺验证和检
测方法的转移等；

    （2）海昶生物负责标的药品专用生产设备 URS 的起草及采购；

    （3）海昶生物负责标的药品的临床实验机构的确定及日常稽查；

    （4）海昶生物作为标的药品的研发负责方，负责标的药品的注册申报工作。

    4、昂利康的主要权利及义务

    （1）昂利康负责准备和出租场地给项目公司作为办公及指定生产场地；

    （2）昂利康主要负责并指导项目公司对标的药品生产车间的二次设计、建
设及管理，安评、环评、职评，生产体系文件建立，质量体系文件建立，验证等；

    （3）昂利康应当按照其拟定计划及建设安排，积极为项目公司落实和推进
搭建满足标的药品注册及商业批量要求的生产场地及生产线，即：昂利康负责主
导标的药品注册及商业化量产要求的指定生产场地建设；负责生产体系文件生成
及为项目公司培育合格的生产人员及生产团队，以实现指定生产场地能够独立、
自主、稳定地量产上述标的药品的目的；

    （4）如果项目公司因业务量需要而增加生产场所或车间，昂利康在可行范
围内为项目公司提供该等场所；

    （5）昂利康负责与当地政府对接，以项目公司名义争取产业基金的支持；

    （6）在同等条件下，昂利康拥有标的药品的商业化销售的优先权。

    5、最终协议

    各方应于本备忘录签署后 30 日内协商讨论互相可接受的最终协议，最终协
议应包含本备忘录中所列条款和其它条款及条件，包括但不限于：声明与保证，
赔偿，以及其它类似项目的普遍条款和条件，或被双方认可的条款和条件。相关
约定均以到时签署的最终协议为准。

    6、非约束性


                                   4
    合作备忘录项下条款均无法律约束力，但“保密”、“管辖法律”、“争议解决”
条款除外。

    四、交易对公司的影响

    本次备忘录的签署意在为双方后续组建研发及商业化标的药品的项目公司
达成初步合作意向，是公司在复杂制剂合同生产（CMO）业务上的尝试，有助
于提升公司在药品制造领域的竞争优势，进而提升公司未来核心竞争力。

    本次合作备忘录的签署对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成
果的影响尚不明确。本次合作备忘录的签署不会影响公司业务的独立性。

    五、年初至公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    本年年初至披露日，公司与海昶生物发生的关联交易金额总计为 0 万元。

    六、风险提示

    1、本次签署的合作备忘录是交易双方经初步协商达成的主要合作条款，相
关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能，具体的实施内容和进度存在不
确定性，具体事项以正式签订的最终协议为准。

    2、公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市
规则》《公司章程》等的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬
请投资者注意投资风险。

    七、备查文件

    1、《海昶生物与昂利康关于“HC008”合作项目之合作备忘录》

    特此公告。
                                               浙江昂利康制药股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                    2021 年 5 月 31 日




                                     5