昂利康：东方证券承销保荐有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司向福建海西联合药业有限公司增资暨关联交易的核查意见2021-07-21
东方证券承销保荐有限公司
关于浙江昂利康制药股份有限公司
向福建海西联合药业有限公司增资暨关联交易的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”或“公司”）2020 年非公开
发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引
第 6 号--保荐业务》等有关文件的要求，对公司向福建海西联合药业有限公司增
资暨关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、增资暨关联交易概况
1、公司持有福建海西联合药业有限公司（以下简称“海西药业”）33.8021%
股权，为公司参股公司。截止目前，海西药业的异氟烷原料药已在国家药监局药
品审评中心完成技术审评，正在等待现场检查，七氟烷原料及制剂已基本完成药
学研究，正在准备申报注册申请，地氟烷原料及制剂正处于药学研究阶段，为进
一步推动吸入式麻醉业务的发展，海西药业拟增资 5,040.00 万元，用于后续三个
产品的注册申报及产能的进一步拓展。2021 年 7 月 19 日，公司、明溪县创新医
药投资企业（有限合伙）、覃九三与海西药业就增资事项签订了《增资认购协议》。
在本次增资中，各股东按照平等自愿的合作原则进行增资，公司拟使用自有资金
向海西药业增资 4,687.50 万元，其中 3,906.25 万元计入公司注册资本，781.25
万元计入资本公积；明溪县创新医药投资企业（有限合伙）向海西药业增资 90.00
万元，其中 75.00 万元计入注册资本，15.00 万元计入资本公积；覃九三向海西
药业增资 262.50 万元，其中 218.75 计入注册资本，43.75 万元计入资本公积，其
他股东放弃增资权利。
2、本次增资前，公司持有海西药业 33.8021%股份，本次增资结束后，公司
持有海西药业比例由 33.8021%增至 51.8207%，纳入公司合并报表，为公司控股
子公司。
3、公司董事蒋震山先生和吕慧浩先生担任海西药业董事，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，本次增资事项构
成关联交易。
4、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向福建海西联合药业有
限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事蒋震山先生和吕慧浩先生对本议案回
避表决，董事方南平先生作为吕慧浩先生的一致行动人，亦回避表决。独立董事
对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易仅涉及对海西药业进
行增资，根据《公司章程》的规定，属于董事会审议权限，无需提交公司股东大
会审议。
5、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、增资标的企业基本情况
1、海西药业基本情况
公司名称：福建海西联合药业有限公司
统一社会信用代码：91350421557567223H
成立时间：2010 年 08 月 09 日
法定代表人：朱吉洪
注册资本：玖仟陆佰万圆整
住所：福建省明溪县经济开发区 D 区 15 号
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；货物进出口；技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、本次增资前后，海西药业股权结构
单位：万元人民币
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称 认缴注册 持股比例 认缴注册 持股比例
资本 （%） 资本 （%）
1 浙江昂利康制药股份有限公司 3,245.00 33.8021 7,151.25 51.8207
2 朱吉洪 1,500.00 15.6250 1,500.00 10.8697
3 明溪县晴川医药投资企业（有限合伙） 1,055.00 10.9896 1,055.00 7.6449
4 明溪县德泽医药投资企业（有限合伙） 960.00 10.0000 960.00 6.9565
5 明溪海阔医药投资企业（有限合伙） 870.00 9.0625 870.00 6.3044
6 蒋 静 600.00 6.2500 600.00 4.3478
7 覃九三 500.00 5.2083 718.75 5.2083
8 明溪县创新医药投资企业（有限合伙） 370.00 3.8542 445.00 3.2246
9 黄润彬 250.00 2.6042 250.00 1.8116
10 易 苗 100.00 1.0417 100.00 0.7246
11 徐诗杰 100.00 1.0417 100.00 0.7246
12 张 可 50.00 0.5208 50.00 0.3623
合计 9,600.00 100.00 13,800.00 100.00
3、最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元人民币
项目 2020.12.31/2020 年 2021.6.30/2021 年 1-6 月
总资产 7,374.23 7,448.04
净资产 7,351.99 7,299.94
营业收入 1,194.83 894.76
净利润 -1,469.91 -52.05
注：海西药业 2020 年度财务数据已经福建武夷会计师事务所有限公司审计，2021 年 1-6 月
数据未经审计。
4、海西药业评估情况
公司聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）
以 2020 年 12 月 31 日为基准日，采用资产基础法及收益法对海西药业进行评估，
并以收益法下的评估价值作为最终评估结果，出具了《浙江昂利康制药股份有限
公司拟增资福建海西联合药业有限公司涉及福建海西联合药业有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 1039 号）（以下简称
“《评估报告》”）。海西药业在评估基准日的股东全部权益价值为 11,572.05 万元。
具体评估情况如下：
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日，海西药业纳入评估范围内的总资产账面价值为 7,374.23
万元，评估值 7,523.05 万元，增值额为 148.82 万元，增值率为 2.02%；负债账面
价值为 22.24 万元，评估值 22.24 万元，无增减值，所有者权益账面值为 7,351.99
万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为 7,500.81 万元，增值
额为 148.82 万元，增值率为 2.02%。
（2）收益法评估结果
评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史
财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部
环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经
营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算
股东全部权益价值为人民币 11,572.05 万元，较账面净资产 7,351.99 万元增值
4,220.06 万元，增值率 57.40%。
（3）评估结果分析及最终评估结论
①评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的评估结果是 11,572.05 万元，采用资产基础法得
出的评估结果 7,500.81 万元，收益法评估结果比资产基础法高 4,071.24 万元，差
异比例是 54.28%。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
A 采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化。
B 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，
企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全
部在资产基础法评估结果中反映。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估
方法下评估结果的差异。
②最终评估结论选取
企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所
具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。收
益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、
全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评
估结论。即：截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，海西药业纳入评估范围内的
所有者权益账面值为 7,351.99 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权
益的评估价值为 11,572.05 万元，较账面净资产 7,351.99 万元增值 4,220.06 万元，
增值率 57.40%。
沃克森系具有证券期货从业资格的评估机构，本次确定海西药业评估基准日
为 2020 年 12 月 31 日，符合《股票上市规则》的规定。
5、与公司关联关系
海西药业系公司联营企业，本公司的董事蒋震山先生和吕慧浩先生担任其董
事，海西药业与本公司构成关联方，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项
规定的情形。
6、经查询，海西药业不属于失信被执行人。
三、其他交易方基本情况
1、明溪县创新医药投资企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91350421098441911A
（2）成立日期：2014 年 04 月 28 日
（3）类型：有限合伙企业
（4）经营场所：明溪县雪峰镇东新路 74 号
（5）执行事务合伙人：路钢
2、覃九三
公民身份证号码：4303031967********
经查询，明溪县创新医药投资企业（有限合伙）和覃九三不属于失信被执行
人。
四、签署的增资认购协议的主要内容
甲方：浙江昂利康制药股份有限公司
乙方：明溪县创新医药投资企业（有限合伙）
丙方：覃九三（以上合称“各方”）
丁方：福建海西联合药业有限公司（以下或称“目标公司”）
目标公司丁方系一家在福建省明溪县工商行政管理局注册成立的有限公司，
注册资本为 9600 万元，住所为福建省明溪县经济开发区 D 区 15 号，法定代表
人为朱吉洪。甲方、乙方和丙方均为目标公司的原股东，拟对目标公司进行增资。
为此，协议各方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，就本
次增资事宜，一致达成如下协议：
（一）增资认购
1、目标公司目前注册资本为 9600 万元。各方同意，由甲方向目标公司增资
3906.25 万元、乙方向目标公司增资 75 万元、丙方向目标公司增资 218.75 万元。
2、本次新增注册资本以货币方式认缴。参考《评估报告》目标公司股东权
益价值并经各方协商，各方同意本次增资价格按 1：1.2 的价格确定，增资认购
价款超过注册资本面值的溢价部分共 840 万元计入资本公积。
本次增资各方应当缴纳的认购价款如下：
序号 认购新增出资额 认购价款
增资方
（万元） （万元）
序号 认购新增出资额 认购价款
增资方
（万元） （万元）
1 3,906.25 4,687.50
浙江昂利康制药股份有限公司
2 明溪县创新医药投资企业（有限合伙） 75 90
3 覃九三 218.75 262.50
合计 4,200 5,040.00
3、增资完成后，目标公司注册资本增加至 13,800 万元，目标公司的股权结
构如下：
序号 认缴出资额
股东姓名或名称 股权比例
（万元）
1 明溪县创新医药投资企业（有限合伙） 445 3.2246%
2 明溪海阔医药投资企业（有限合伙） 870 6.3043%
3 明溪县晴川医药投资企业（有限合伙） 1,055 7.6449%
4 明溪县德泽医药投资企业（有限合伙） 960 6.9565%
5 朱吉洪 1,500 10.8696%
6 蒋静 600 4.3478%
7 黄润彬 250 1.8116%
8 徐诗杰 100 0.7246%
9 张可 50 0.3623%
10 易苗 100 0.7246%
11 覃九三 718.75 5.2083%
12 浙江昂利康制药股份有限公司 7,151.25 51.8207%
-- 合计 13,800 100.0000%
4、增资完成后，各增资方以其出资额为限对目标公司承担责任，目标公司
以其全部资产对其债务承担责任。
（二）增资款支付
甲方、乙方和丙方应当在增资认购协议生效后 15 个工作日内一次性支付全
部增资认购价款。
（三）工商变更
1、增资认购协议生效且增资认购款到位后 5 个工作日内，丁方应立即向登
记部门申请办理本次增资的变更登记手续，甲方、乙方和丙方应予以配合。
2、自本次增资工商变更登记手续完成之日起，增资方按其持有目标公司股
权比例相应享有股东权利，承担股东义务。
（四）违约责任
1、如发生以下任何一事件，则构成该方在增资认购协议项下之违约：
（1）任何一方违反增资认购协议的任何条款和条件。
（2）任何一方违反其在增资认购协议中作出的任何陈述、声明、保证及承
诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、声明、保证及承诺被认定为不真实、
不正确或有误导成份。
2、任一增资方未按增资认购协议约定按时支付增资认购价款，应当向目标
公司按应缴未缴款项每日万分之三的比例支付违约金。逾期支付超过 30 天的，
视为该增资方放弃本次增资，目标公司增资后股权结构根据实际增资认购款到位
情况相应调整。目标公司应在前述情形发生后五个工作日内按调整后的增资情况
办理相应工商变更登记手续。
3、如目标公司未按期办理工商变更登记，应自逾期之日起向增资方按其缴
付的增资价款每日万分之三的比例支付违约金。逾期办理超过 30 天的，任一增
资方有权解除增资认购协议，并要求目标公司返还其缴纳的全部增资价款。
4、如任何一方发生在增资认购协议项下的违约事件，其它任何一方均有权
要求违约方赔偿因此而造成的损失。
（五）适用法律和争议解决
1、增资认购协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用
中华人民共和国法律并受其管辖和保护。
2、因增资认购协议履行过程中引起的或与增资认购协议相关的任何争议，
各方应首先争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决有关争议，任
何一方均可将有关争议提交增资认购协议签订地有管辖权的人民法院管辖。在诉
讼过程中，除有争议及正在进行的诉讼部分外，本协议其余部分应继续履行。
（六）协议生效及其它
1、增资认购协议由各方自然人签字、机构法定代表人/授权代表签署及加盖
公章后成立，在满足以下条件后生效，对各方具有约束力：
（1）目标公司已作出同意本次增资的股东会决议。
（2）甲方已作出同意本次增资的董事会决议。
（3）乙方已作出同意本次增资的合伙人会议决议。
2、未经对方书面许可，增资认购协议任何一方均不得以任何形式将增资认
购协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方。
3、各方可就增资认购协议之任何未尽事宜通过协商和谈判签订补充协议。
补充协议由法定代表人/委派代表或授权代表签署及加盖公章后生效。增资认购
协议之补充协议及相关附件均为增资认购协议不可分割之组成部份，与增资认购
协议主文具有同等法律效力，并构成双方作出之陈述、声明、保证及承诺的不可
分割组成部份。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
六、本次交易的必要性和定价依据
公司通过增资海西药业并取得控股权，符合公司在吸入式麻醉药物领域的布
局，即获得上述制剂在原料药上的控制权，是公司在吸入式麻醉药物发展战略的
重要举措。同时，海西药业通过增资引入运营资金，有助于后续三个产品的注册
申报及产能的进一步拓展。
根据沃克森出具的《浙江昂利康制药股份有限公司拟增资福建海西联合药业
有限公司涉及福建海西联合药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃
克森国际评报字（2021）第 1039 号），截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，海
西药业纳入评估范围内股东全部权益的评估价值为 11,572.05 万元。因此经各方
协商一致，同意在现有 100%股权相对应的评估值 11,572.05 万元的基础上，按照
1:1.2 的价格确定增资价格，增资认购价款超过注册资本面值的溢价部分共 840
万元计入资本公积。
七、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次增资的目的
本次公司对海西药业进行增资，是公司围绕“有特色的仿制药”战略进行的
产品布局和储备，通过获得吸入式麻醉药物原料药的控制权，将进一步加强公司
在吸入式麻醉剂领域的优势，有利于公司进一步优化产业布局。
2、本次增资存在的风险
（1）鉴于药物研发的复杂性、风险性和不确定性，七氟烷、地氟烷和异氟
烷项目的注册申报存在不能达到项目目标的可能性风险。即使未来上述项目在国
内获得上市许可，后续商业化推广能否取得预期效益，仍存在不确定性。
（2）因宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等多种不确定因素的影
响，本次收购完成后可能存在预期效益无法实现的风险。
对此公司将密切关注药品研发和注册申报状态及行业发展动态，积极防范和
应对上述风险。
3、本次增资对公司的影响
本次增资的资金来源全部为本公司自有资金，不会对公司独立性造成影响，
不会影响现有主营业务的正常开展。增资前，海西药业为公司参股公司，公司采
用权益法进行核算，增资结束后，海西药业纳入公司合并报表范围，将采用成本
法进行核算，短期内不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，本次事项对
公司本报告期利润总额影响具体金额以最终审计结果为准。
公司作为海西药业的股东，与各股东按照平等自愿的合作原则，对海西药业
进行增资，除公司、明溪县创新医药投资企业（有限合伙）、覃九三外，其他股
东已放弃增资权利，符合客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。
八、年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易
今年年初至本披露日，公司与海西药业累计发生关联交易 213.49 万元，为
公司委托海西药业共同研发产品。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司向海西药业增资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第六次会议
审议通过， 关联董事履行了回避表决程序，独立董事、监事会发表了明确的同
意意见，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法
律法规。
2、本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。
综上：保荐机构同意昂利康本次向海西药业增资暨关联交易事项。
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公
司向福建海西联合药业有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨振慈 高一鸣
东方证券承销保荐有限公司
2021 年 7 月 19 日
