东方证券承销保荐有限公司
               关于浙江昂利康制药股份有限公司
    全资子公司向关联方出租厂房暨关联交易的核查意见

    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”或“公司”）2020 年非公开
发行的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保
荐业务》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对昂利康全资子公司向
关联方出租房屋暨关联交易的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    为提高资产的使用效率，公司全资子公司昂利康（杭州）医药科技有限公司
（以下简称“杭州医药科技”）拟将坐落于杭州市钱塘区杭州医药港和达药谷四
期 11 幢部分闲置楼层出租给浙江海昶生物医药技术有限公司（以下简称“海昶
生物”），海昶生物将主要用于搭建实验室推进其在脂质体递送系统相关药物的研
发。厂房租赁面积约为 2,529.06 平方米（实际租赁面积以房产证证载面积为准），
年租金约为 156.93 万元，租赁期限自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日
止，合计共 3 年。

    海昶生物系公司联营企业，公司高级管理人员杨国栋先生担任海昶生物董事，
因此海昶生物构成公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
杭州医药科技与海昶生物发生的交易应视为关联交易。杭州医药科技与海昶生物
之间的租赁事项属于日常性关联交易，公司将在 2022 年度日常关联交易预计中
对该项关联租赁交易及租赁期间产生的水电费及物业费用等进行预计。

    公司于 2021 年 12 月 27 日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于全资子公司向关联方出租厂房暨关联交易的议案》。该议案金额属于董事会决
策权限，无需提交公司股东大会审议。若该议案经公司董事会审议通过，公司董
事会授权公司管理层签署相关的文件并办理相应的租赁事项。

    公司董事与本次关联交易的交易对手不存在关联关系，不需要回避表决。独
立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。此项关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍、关联关系的主要内容

    1、海昶生物的基本情况如下：
企业名称         ：   浙江海昶生物医药技术有限公司
住所             ：   浙江省杭州市钱塘新区下沙街道万晶湖畔中心西区 2 幢 1109 室
企业类型         ：   有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人       ：   赵传璜
注册资本         ：   2807.9527 万人民币
统 一社会信 用
                 ：   913301100793470573
代码
                      一般项目：生物化工产品技术研发；化妆品批发；第一类医疗器械生
                      产；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料技术研发；
                      仪器仪表销售；电子产品销售；第二类医疗器械销售(除依法须经批
                      准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品
经营范围         ：
                      进出口；化妆品生产；药品生产；保健食品生产；货物进出口；技术
                      进出口；保健食品销售；药品批发；药品零售(依法须经批准的项目，
                      经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
                      准)。
实际控制人       ：   赵孝斌
                      上海玛珠生物科技有限公司、杭州齐众医药投资合伙企业（有限合
主要股东         ：   伙）、国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）、赵
                      孝斌、昂利康

    2、最近一期财务数据情况
                                                                          单位：万元
          项目                        2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日
        营业收入                                                             1,049.96
        净利润                                                              -4,129.63
        净资产                                                              37,877.66
        总资产                                                              38,985.28
    注：以上海昶生物的财务数据未经审计

    3、关联关系

    海昶生物系公司联营企业，公司副总经理杨国栋先生担任其董事，海昶生物
与公司构成关联方，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的情形。

    4、经查询，海昶生物不属于失信被执行人。
    5、履约能力分析

    公司认为海昶生物资信情况良好，根据其财务状况，该关联方具备充分的履
约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

    三、关联交易的主要内容

    1、关联交易标的基本情况

    杭州医药科技拟向海昶生物出租坐落于杭州市钱塘区杭州医药港和达药谷
四期 11 幢部分闲置楼层，建筑面积约为 2,529.06 平方米（实际租赁面积以房产
证证载面积为准）。

    租赁期限自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止，共计 36 个月。

    租金标准：年租金总额约为人民币 156.93 万元。

    物业费按园区物业标准执行（具体约定以与物业公司签订的物业服务合同为
准）；水费、电费按园区标准计取。

    2、交易协议由双方根据实际情况签署。

    3、交易的定价政策及定价依据。

    上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交
易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、
公开的原则确定公允的交易价格。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易系公司全资子公司向关联方出租厂房，属于正常的商业交易行
为。上述关联租赁事项期限较短，不影响公司现有项目的推进和实施，同时通过
出租部分闲置楼层，有利于提高公司资产使用效率，预计将为公司带来较为稳定
的租金收益。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，
体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公
司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司相对于其他各关联方，
在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立
性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，预计此类关联
交易将持续进行。关联交易对公司不构成不利影响。

    五、当年年初至披露日公司与海昶生物之间发生的关联交易

    2021 年 6 月 28 日，公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
与浙江海昶生物医药技术有限公司签订合作协议并投资设立参股公司暨关联交
易的议案》，公司以自有资金与海昶生物共同投资设立合资公司，以推动脂质体
药物 HC008 的研发及商业化生产，该议案已经公司 2021 年第二次临时股东大会
审议通过。截至本公告披露日，公司以自有资金实缴出资 3,500 万元，持有合资
公司 35%股权。具体内容请详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

    六、独立董事意见

    1、事前认可意见：

    此次公司全资子公司向公司关联方出租厂房，构成关联交易。本次交易属于
正常的商业交易行为。上述关联交易按照市场价格定价，符合“公平、公正、公
允”的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。
关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。独立
董事同意此议案并同意将此议案提交公司第三届董事会第九次会议审议。

    2、独立意见：

    董事会在发出《关于全资子公司向关联方出租厂房暨关联交易的议案》前，
已经取得了独立董事的认可。本次公司全资子公司向关联方海昶生物出租厂房系
正常的商业交易行为，有利于提高公司资产使用效率。该关联交易遵守了公正、
公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。董事会在
审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意公司全资子公司向关联方
出租厂房暨关联交易事项。

    七、监事会意见

    经核查，监事会认为公司全资子公司向公司关联方出租厂房属于正常的商业
交易行为；上述交易价格以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原
则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则；公司主要业务不会因
此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。董事会审议程序符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要
求。监事会对公司全资子公司向公司关联方出租厂房无异议。

    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次关联交易事项已经第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次
会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确同意意见，履行了必要
的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。

    2、公司全资子公司向关联方海昶生物出租厂房系正常的商业交易行为，有
利于提高公司资产使用效率。该关联交易遵守了公正、公平的原则，交易价格公
允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。

    综上：保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公
司全资子公司向关联方出租厂房暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：




             杨振慈                                  高一鸣




                                             东方证券承销保荐有限公司

                                                     2021 年 12 月 27 日