昂利康：浙江昂利康制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要2022-04-12
证券代码：002940 证券简称：昂利康
浙江昂利康制药股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
浙江昂利康制药股份有限公司
二零二二年四月
浙江昂利康制药股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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浙江昂利康制药股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要
风险提示
一、浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）第一期员工持
股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）需在公司股东大会通过后方可实施，
本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否
完成实施，存在不确定性。
三、本次员工持股计划设立后将根据实际情况由公司自行管理，但能否达到计划规模、
目标存在不确定性。
四、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金
不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等
多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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浙江昂利康制药股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《浙江昂利康制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《浙江昂利康制药股份有限公司章程》的规
定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行
分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员、核心管理人员和公司及控股子公司的核心骨干人员。拟参与本员工持股计划的员
工总人数不超过76人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员8人，具体参
与人数将根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在
第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的昂利康A股普通股股票，
截至本员工持股计划草案公告日，公司的回购已经完成，回购的资金总额为人民币
63,330,916元（不含交易费用），回购股份数量为2,060,000股，占公司总股本的2.15%，
回购均价为30.74元/股。
本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，最终标的股票的购买情况目前
还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。
6、本员工持股计划持有人受让标的股票的价格按照公司回购均价30.74元/股确定。
7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获
3
浙江昂利康制药股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要
得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工
持股计划名下之日起计算。所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，锁定期到期一次性解锁。存续期满后，员
工持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
9、本员工持股计划涉及参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
及公司和控股子公司核心骨干人员。相关人员与本计划存在关联关系，其中，董事长方南
平先生和董事、副总经理吕慧浩先生为公司实际控制人，存在一致行动关系。除上述情况，
本员工持股计划参与人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不
存在一致行动关系。
10、本员工持股计划持有人按实际持有的份额享有本计划所持标的股票的股东权利，
包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权，将自愿放弃因参与本员工持股
计划而间接持有公司股票的表决权。
11、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会拟定
本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，经公司股东大会批准后授权董事
会予以实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投
票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，
代表员工持股计划行使除分红权、投资收益权以外的其他股东权利，并对持股计划进行
日常管理。
13、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、
会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人
自行承担。
14、 本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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浙江昂利康制药股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要
目录
声明 .................................................................................................................................... 1
风险提示 ............................................................................................................................ 2
特别提示 ............................................................................................................................ 3
释义 .................................................................................................................................... 6
第一章 员工持股计划的目的和基本原则 ......................................................................... 7
第二章 员工持股计划的参与对象、确定标准及持有人情况 ........................................... 8
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和定价依据 ................................. 10
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期 ....................................................................... 12
第五章 员工持股计划的管理模式 ................................................................................... 13
第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配................................................................ 19
第七章 公司与持有人的权利与义务 ............................................................................... 21
第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式................................................................ 23
第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ............................................ 24
第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ........................................................ 27
第十一章 员工持股计划的实施程序 ............................................................................... 30
第十二章 其他重要事项 .................................................................................................. 31
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浙江昂利康制药股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
昂利康、本公司、公司、上
指 浙江昂利康制药股份有限公司
市公司
本员工持股计划、本计划 指 浙江昂利康制药股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划草案、本计划 《浙江昂利康制药股份有限公司第一期员工持股计划（草
指
草案 案）》
参加对象、参与人、持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
标的股票 指 指根据本员工持股计划合法取得的的昂利康A股普通股股票
《浙江昂利康制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办法》 指
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
《规范运作》 指
司规范运作》
《公司章程》 指 《浙江昂利康制药股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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浙江昂利康制药股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要
第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《浙江昂利康制药股份有限公司第一期员工
持股计划（草案）》。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在建
立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，改善
公司治理水平，完善公司治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极
性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市
场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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浙江昂利康制药股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要
第二章 员工持股计划的参与对象、确定标准及持有人情况
一、员工持股计划的参与对象及确定标准
根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象。
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
核心管理人员和公司及控股子公司的核心骨干人员，合计不超过76人。所有参与对象均
需在公司或公司控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
二、员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划资金总额不超过6,332.44万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00
元，份数上限为6,332.44万份。本员工持股计划参与人员均为公司员工，持有人不超过76
人，其中拟参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员8人，
认购总份额不超过3,934.72万份，占本计划总份额的比例为62.14%；核心管理人员和核心
骨干人员认购总份额不超过2,397.72万份，占本计划总份额的比例预计为37.86%。
参加员工持股计划的人员姓名及认购份额如下所示，最终参与人员及认购份额根据
实际缴款情况确定：
拟认购份额上 占本员工持股计划 所获份额对应股份
序号 姓名 职务
限（万份） 总份额的比例 数量（万股）
1 方南平 董事长 1,706.07 26.94% 55.5
2 吕慧浩 副董事长（拟任）、副总经理 1229.60 19.42% 40
3 蒋震山 董事、总经理 307.40 4.85% 10
4 杨国栋 副总经理 245.92 3.88% 8
5 罗金文 副总经理 245.92 3.88% 8
6 毛松英 财务总监、董事会秘书（代） 153.70 2.43% 5
7 赵林莉 监事 30.74 0.49% 1
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浙江昂利康制药股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要
8 李灵 监事 15.37 0.24% 0.5
董事、监事、高级管理人员
3,934.72 62.14% 128
（合计8人）
核心管理人员和核心骨干人员
2,397.72 37.86% 78
（不超过68人）
合计 6,332.44 100% 206.00
注：1、公司全部有效的员工持股计划中单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计
不得超过公司股本总额的 1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份；
2、若员工出现放弃认购情形，董事会可授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件
的其他员工。重新分配后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股
本总额的 1%；
3、上述计算结果尾差是由于四舍五入导致，本员工持股计划的份额以参与对象实际出资为准；
4、公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于增设副董事长及选举公司副董事长的议
案》，董事会同意推选吕慧浩先生为公司副董事长，鉴于增设副董事长职务涉及《公司章程》的修
订，吕慧浩先生任职期限自公司股东大会审议通过《公司章程》之日起至第三届董事会届满之日为
止。
本员工持股计划包含公司实际控制人方南平先生和吕慧浩先生，作为公司领导核心，
对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力，对公司的经营管理
和持续发展承担重要责任。因此，本员工持股计划将实际控制人方南平先生和吕慧浩先
生作为参加对象符合公司本员工持股计划对于参与对象的确定原则。方南平先生和吕慧
浩先生参与本员工持股计划是基于对公司未来发展前景的信心和对公司的价值认可，以
促进公司长远发展、维护股东利益为根本目的，符合《指导意见》《规范运作》等相关
法律法规的规定，具有合理性和必要性，不存在损害公司中小股东合法权益的情形。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴
款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认
购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工
实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
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浙江昂利康制药股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和定价依据
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他
方式。公司不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方
为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根据其实际出资缴款情况而定。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的昂利康 A 股普通股股票。
公司于 2021 年1 月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股
份方案的议案》，于2021年1月23日、2021年1月29日披露了《关于回购公司股份方案的公
告》（公告编号：2021-011）、《回购股份报告书》（公告编号：2021-012）。2022年1月
22日，公司披露了《关于回购公司股份期限届满暨回购实施完成的公告》（公告编号：
2022-004），截至2022年1月21日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式
累计回购公司股份2,060,000股，占公司目前总股本的2.15%，最高成交价为34.98 元/股，最
低成交价为29.09元/股，支付的总金额为63,330,916元（不含交易费用），公司本次回购股
份已实施完成。
本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许
的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
三、员工持股计划的规模
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的
方式受让公司回购的股票。本次员工持股计划持股规模合计不超过2,060,000股，占本员
工持股计划草案公告日公司股本总额95,946,819股的2.15%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的
1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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浙江昂利康制药股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要
四、员工持股计划的定价依据
本员工持股计划持有人受让标的股票的价格按照公司回购均价30.74元/股确定。
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第四章 员工持股计划的存续期、锁定期
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，
经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持
股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本次员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份
额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
5、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到
期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有
的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《规范运
作》第6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定
履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所持有公司的标的股票的锁定期为12个月，到期一次性解锁，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司
股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、锁定期满、存续期内，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监
会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
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浙江昂利康制药股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要
第五章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有
人会议；员工持股计划设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，
监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改
本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工
持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其
代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人的权利如下：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、审议本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止方案，并提交公
司董事会审议，本员工持股计划另有约定的除外；
3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资项目；
4、修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，行使员工持股计划资产管理职
责；
6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；
8、授权管理委员会决策及执行员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属及
所收回份额的授予、分配、相关价格的确定及对应收益的兑现安排等授权管理委员会负
责员工持股计划的清算和财产分配；
9、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被
取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
10、授权管理委员会决策并负责出售员工持股计划所持的标的股票或将标的股票过
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浙江昂利康制药股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要
户至持有人名下；
11、授权管理委员会决策员工持股计划利益分配，及执行利益分配方案；
12、授权管理委员会聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务，并负责
相应对接工作；
13、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
14、法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其他职权。
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事长或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议
选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主
持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传
真、电子邮件、公司OA系统、微信或其他方式通知全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括
上述第 1、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人
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浙江昂利康制药股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要
也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写
表决票的书面表决方式。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决
权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认
的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持
有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现
场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则
视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人
会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规
定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（四）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前5个工作日向管理委员会提交。
（五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会
议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额10%以上的持有人
要求召开持有人会议的提议后，应在5个工作日内召集持有人会议。
二、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，是员工持股计划的日常
监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议
选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生, 管理委员会委
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员因离职、失去持有人资格或其他原因不能继续担任职务的，由持有人大会进行补选。
管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对
本员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
2、不得挪用本员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持
股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持
有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理、监督；
3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
4、决策是否聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所等相关专业机构为持股计
划日常管理提供管理、咨询等服务，并负责相应对接工作；
5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、办理本员工持股计划份额继承登记；
7、制定、执行员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止的方案；
8、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或可转债等再融资事
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宜；
9、决策、执行员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属及所收回份额的授
予、分配、相关价格的确定及对应收益的兑现安排等；
10、决策并负责出售员工持股计划所持的标的股票或将标的股票过户至持有人名下；
11、决策员工持股计划利益分配，执行员工持股计划利益分配方案；
12、负责在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
13、持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管
理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（六）代表1/2（含）以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员
会主任应当自接到提议后3个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
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4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、
电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出
席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应
当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会
委员应当在会议记录上签名。
三、股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改员工持股计划草案；
2、授权董事会实施本员工持股计划；
3、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工
持股计划的约定取消本计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要
事宜；
6、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策
发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会对本员工持股计划管理方式等事项的变更作出决定；
8、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
9、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
10、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
11、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
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第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计
划而享有持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委
托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益
归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管
理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于抵押、质押、担保、偿
还债务或作其他类似处置。持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
2、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益
权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转
增股份等资产收益权）。
3、在本员工持股计划锁定期内，公司发生配股、资本公积转增股本、派送股票红利
时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持本计划
份额的比例进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法
规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处
置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按
持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员工持股
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浙江昂利康制药股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要
计划存续期届满前确定处置方式。
4、在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或有取
得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分
配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
5、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的
授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划份额的比例进
行分配。
6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委
员会确定。
三、员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手
续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应
的协议，从员工持股计划资产中支付。
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第七章 公司与持有人的权利与义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、监督资产管理方的运作，维护持有人的利益；
2、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重
损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其份额按照本计
划“第九章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定进行转让；
3、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；
4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2、按实际持有的份额享有本计划所持标的股票的股东权利，包括但不限于分红权、
配股权、转增股份等资产收益权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，
持有人授权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利；
5、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
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2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、依照其所持有的本员工持股计划份额自行承担与本员工持股计划相关的风险，
自负盈亏，与其他投资者权益平等；
4、遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；
5、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，未经管理
委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质
押或其他类似处置，亦不得申请退出本员工持股计划；
6、依照所认购的本员工持股计划份额，自行承担国家以及其他相关法律、法规所
规定的相应税费；
7、法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
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第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方
式融资时，由管理委员会商议决定本次员工持股计划是否参与以及资金解决方案，并提
交持有人会议审议，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意方可实施。
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第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工
持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以
上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
1、员工最终认购的份额不足本员工持股计划的50%。
2、本员工持股计划存续期满后自行终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。
4、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，
经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
5、本员工持股计划在存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形
导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份
额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
6、在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
四、员工持股计划的清算与分配
1、在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得
其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关
税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。
2、管理委员会应于本员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算， 并按持有人
所持本计划份额的比例进行权益分配。
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五、员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
1、本员工持股计划持有人按实际持有的份额享有本计划所持标的股票的股东权利，
包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权，自愿放弃因参与本员工持股计
划而间接持有公司股票的表决权。
2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 或经管
理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、
偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股票的锁定期与相对应股票相同。
5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，
应于本员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票； 或者由管理委员
会于存续期内择机向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持
份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制
无法过户至个人账户的，由管理委员会于存续期内择机出售相应的标的股票。
6、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金
股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后，
在存续期内由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁
定期结束后，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入
员工持股计划货币性资产。
7、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理
委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
8、如发生其他未约定事项，持有人所持的本计划份额的处置方式由持有人会议确
定。
六、持有人权益处置
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1、本员工持股存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会
有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，管理委员会可以将收回的本员工持股计划
份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股
计划资格的受让人，则该部分份额转为预留份额，由实际控制人方南平先生代为持有：
（1）持有人主动辞职、擅自离职、单方与公司（含子公司）解除或终止劳动关系
或聘用关系的；
（2）持有人在劳动合同到期或聘任期限届满后未与公司（含子公司）续签劳动合
同或继续受公司（含子公司）聘任的；
（3）持有人因重大过失或因被降职、降级等情形导致不符合本员工持股计划的参
与条件的；
（4）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反公司规章制度、执业道德、泄
露机密、失职或渎职、行贿或受贿等行为损害公司（含子公司）利益或声誉而导致而导
致的职务变更，或因前述原因导致公司（含子公司）与其解除劳动关系或聘用关系的；
（5）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持有
人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；
（6）持有人违反公司与持有人就本员工持股计划相关事项所做约定的；
（7）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划
的情形。
2、发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更、持有至到期：
（1）职务变更。存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
（2）丧失劳动能力。存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的；
（3）死亡。存续期内，持有人死亡的，则其持有的权益由其指定的财产继承人或
法定继承人继承，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（4）退休。存续期内，持有人因退休不再与公司或公司的控股子公司签订劳动合
同或返聘合同的。
（5）管理委员会认定的其他情形。
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3、存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其依本计划获
得的份额及份额权益的，由公司董事会另行决议。
七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本计划份额持有人，且
按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计
划可提前终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形
导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份
额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通
过，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或
过户至本计划份额持有人，具体处置办法由公司董事会另行决议。
八、员工持股计划持有人出现不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的
处置办法
自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起24个月内，如发生持
有人不再适合参加员工持股计划的，公司有权取消该员工参与本次员工持股计划的资格，
并由管理委员会办理持股计划份额收回手续。
持股计划份额收回的定价原则：持股计划份额收回按照以下价款孰低的原则返还给
个人：
1、原认缴出资金额+相应个人税、费（如有）+同期银行贷款利息（自股票过户至
员工持股计划名下之日起开始计息，最长不超过12个月）扣除员工已取得的现金分红
（如有）；
2、模拟售出金额（由管理委员会认定的相应时点收盘价计算模拟售出金额）扣除
员工已取得的现金分红（如有）。
管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划
资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人或受让人未认购的，则该
部分份额转为预留份额，由实际控制人方南平先生代为持有。
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如届时该部分份额对应的股票已售出，管理委员会可要求追回该员工因员工持股计
划取得的收益，计算公式为：售出金额+现金分红（如有）－原认缴出资金额－相应个
人税、费（如有）－同期银行贷款利息（自股票过户至员工持股计划名下之日起开始计
息，最长不超过12个月）。
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第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、本员工持股计划涉及参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、核心管理人员及公司和控股子公司核心骨干人员。相关人员与本计划存在关联关
系，其中，董事长方南平先生和董事、副总经理吕慧浩先生为公司实际控制人，存在一
致行动关系。除上述情况，本员工持股计划参与人与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。在公司董事会、监事会、股东大会审议
本员工持股计划相关提案时，参与本员工持股计划的关联人员应回避表决。
二、前述董事、监事和高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，
并已承诺不担任管理委员会任何职务。本员工持股计划的管理运营工作，与公司实际控
制人、董事、监事和高级管理人员保持独立。
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第十一章 员工持股计划的实施程序
一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见。
二、董事会审议本员工持股计划时，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本员工持股计划发表意见。
三、监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全
体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划
草案、独立董事意见、监事会意见等文件。
五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履
行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的2个交易日前公告法
律意见书。
六、召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回
避表决，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可实施。股东
大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票。
七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计
划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
八、员工持股计划管理委员会根据持有人会议授权办理证券账户开户、购买标的股
票等事宜。公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个
交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
九、董事会根据股东大会授权办理员工持股计划的股份锁定以及权益分配等事宜。
十、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
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第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公
司或其控股子公司服务的权力，不构成公司或其控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司
或其控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或其控股子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会
计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，
由持有人承担。
三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
浙江昂利康制药股份有限公司
董 事 会
2022 年4月 11日
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