昂利康：第一期员工持股计划管理办法2022-04-12
浙江昂利康制药股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法
浙江昂利康制药股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”或“公
司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定《浙江昂利康制药股
份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办
法》”或“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实
、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派
、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
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1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工
意见；
2、董事会审议员工持股计划时，独立董事应当就员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见；
3、监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司
及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划
发表意见；
4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工
持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件；
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的 2 个交易
日前公告法律意见书；
6、召开股东大会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的股东应当
回避表决，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可实施。
股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表
决单独计票；
7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
8、员工持股计划管理委员会根据持有人会议授权办理证券账户开户、购买
标的股票等事宜。公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计
划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况；
9、董事会根据股东大会授权办理员工持股计划的股份锁定以及权益分配等
事宜；
10、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
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第四条 员工持股计划的持有人参与对象、确定标准及持有人情况
根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了员工持股计划的参与对象。
员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员、核心管理人员和公司及控股子公司的核心骨干人员。所有参与对象均需在公
司或公司控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
第五条 员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不
存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根据其实际出资缴款情况而
定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
第六条 员工持股计划的股票来源
员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的昂利康A股普通股
股票。
公司于2021年1月22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，于2021年1月23日、2021年1月29日披露了《关于回购
公司股份方案的公告》（公告编号：2021-011）、《回购股份报告书》（公告编
号：2021-012）。2022年1月22日，公司披露了《关于回购公司股份期限届满暨
回购实施完成的公告》（公告编号：2022-004），截至员工持股计划草案公告日，
公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份
2,060,000股，占公司目前总股本的2.15%，最高成交价为34.98 元/股，最低成交
价为29.09元/股，支付的总金额为63,330,916元（不含交易费用）。
员工持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期
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（一）员工持股计划的存续期
1、员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
员工持股计划名下之日起计算，员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终
止。
2、员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资
金时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过
后，员工持股计划可提前终止。
3、员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延
长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本次员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延
长。
5、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应
对照《规范运作》第 6.6.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员
工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划所持有公司的标的股票的锁定期为 12 个月，到期一次性解
锁，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票
相同。
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3、锁定期满、存续期内，员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中
国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
第三章 员工持股计划的管理
第八条 员工持股计划的管理模式
员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持
有人会议；员工持股计划设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的
管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事
会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计
划的其他相关事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划以及《管理
办法》管理员工持股计划，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持
股计划的资产安全。
管理委员会根据员工持股计划持有人会议的书面授权对员工持股计划资产
进行管理，管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划所持
股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕员工持股计划注销之日止。
第九条 员工持股计划持有人会议
公司员工在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（一）持有人的权利如下：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止方案，并提
交公司董事会审议，员工持股计划另有约定的除外；
3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资
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项目；
4、修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，行使员工持股计划资产
管理职责；
6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；
8、授权管理委员会决策及执行员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的
归属及所收回份额的授予、分配、相关价格的确定及对应收益的兑现安排等授权
管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
9、授权管理委员会依据员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消
事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
10、授权管理委员会决策并负责出售员工持股计划所持的标的股票或将标的
股票过户至持有人名下；
11、授权管理委员会决策员工持股计划利益分配，及执行利益分配方案；
12、授权管理委员会聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务，
并负责相应对接工作；
13、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
14、法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其他
职权。
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事长或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有
人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理
委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委
员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
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寄、传真、电子邮件、公司 OA 系统、微信或其他方式通知全体持有人。会议通
知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
2、持有人以其所持有的员工持股计划份额行使表决权，每一单位计划份额
具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以
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上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划规定需 2/3（含）以上份额同意的
除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（四）单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 5 个工作日向管理委员会提交。
（五）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有员工持股计划份额 10%
以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在 5 个工作日内召集持有人会议。
第十条 管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，是员工持股计
划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生,
管理委员会委员因离职、失去持有人资格或其他原因不能继续担任职务的，由持
有人大会进行补选。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
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或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理、监督；
3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
4、决策是否聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所等相关专业机构为
持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，并负责相应对接工作；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、办理员工持股计划份额继承登记；
7、制定、执行员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止的方
案；
8、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或可转债等再
融资事宜；
9、决策、执行员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属及所收回份
额的授予、分配、相关价格的确定及对应收益的兑现安排等；
10、决策并负责出售员工持股计划所持的标的股票或将标的股票过户至持有
人名下；
11、决策员工持股计划利益分配，执行员工持股计划利益分配方案；
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12、负责在员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
13、持有人会议或员工持股计划授权的其他职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通
知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（六）代表 1/2（含）以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。
管理委员会主任应当自接到提议后 3 个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通
过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签
字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
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不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：参与员工持股计划的持有人通过出资认购员工持
股计划而享有持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
第十二条 员工持股计划的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会同意，持有人所持员工持股计划份额不得转让、用于抵押、质押、
担保、偿还债务或作其他类似处置。持有人所持有的员工持股计划权益未经管理
委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
2、员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产
收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、
配股权、转增股份等资产收益权）。
3、在员工持股计划锁定期内，公司发生配股、资本公积转增股本、派送股
票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级
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市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持
员工持股计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出
申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至
持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，
由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在员工
持股计划存续期届满前确定处置方式。
4、在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息
或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对员工持股计划所对应的
收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人
所持份额进行分配。
5、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会
议的授权在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有员工持
股计划份额的比例进行分配。
6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
管理委员会确定。
第十三条 员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付
交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规
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及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第五章 公司与持有人的权利与义务
第十四条 公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、监督资产管理方的运作，维护持有人的利益；
2、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，
并将其份额按照员工持股计划“第九章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处
置”相关规定进行转让；
3、根据国家税收法规的规定，代扣代缴员工持股计划应缴纳的相关税费；
4、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
3、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
第十五条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2、按实际持有的份额享有员工持股计划所持标的股票的股东权利，包括但
不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权；
3、对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表
决权，持有人授权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利；
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5、法律、行政法规、部门规章或员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和员工持股计划的相关规定；
2、按所认购的员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、依照其所持有的员工持股计划份额自行承担与员工持股计划相关的风险，
自负盈亏，与其他投资者权益平等；
4、遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；
5、员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，未经
管理委员会同意，持有人不得转让其依员工持股计划所持有的份额，不得将其所
持份额进行担保、质押或其他类似处置，亦不得申请退出员工持股计划；
6、依照所认购的员工持股计划份额，自行承担国家以及其他相关法律、法
规所规定的相应税费；
7、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
第六章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十六条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
第十七条 员工持股计划的变更
员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股
票的方式、持有人确定依据等事项。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划
的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会
审议通过后方可实施。
第十八条 员工持股计划的终止
1、员工最终认购的份额不足员工持股计划的 50%。
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2、员工持股计划存续期满后自行终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。
4、若员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕
的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，员工持股计划可提前终止。
5、员工持股计划在存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期较短
等情形导致员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过
户至员工持股计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长，延长期届
满后本持股计划自行终止。
6、在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意并报董事会审议通过后，员工持股计划可提前终止。
第十九条 员工持股计划的清算与分配
1、在员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现
金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管
理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持员工持股计划
份额的比例进行分配。
2、管理委员会应于员工持股计划终止日后 30 个工作日内完成清算， 并按
持有人所持员工持股计划份额的比例进行权益分配。
第二十条 员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权
益的占有、使用、收益和处分权利的安排
1、员工持股计划持有人按实际持有的份额享有员工持股计划所持标的股票
的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权，自愿放弃
因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
2、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 或
经管理委员会同意外，持有人所持员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于
抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
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浙江昂利康制药股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
5、员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的
授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票； 或者
由管理委员会于存续期内择机向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要
求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行
处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会于存续期内择机
出售相应的标的股票。
6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待员工持股计划锁定
期结束后，在存续期内由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
员工持股计划锁定期结束后，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而
获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
7、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由
管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
持有人会议确定。
第二十一条 持有人权益处置
1、员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划份额不得退出/转让或用于抵押、
质押、担保及偿还债务等。
2、员工持股存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理
委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，管理委员会可以将收回的员
工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合
参与员工持股计划资格的受让人，则该部分份额转为预留份额，由实际控制人方
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南平先生代为持有：
（1）持有人主动辞职、擅自离职、单方与公司（含子公司）解除或终止劳
动关系或聘用关系的；
（2）持有人在劳动合同到期或聘任期限届满后未与公司（含子公司）续签
劳动合同或继续受公司（含子公司）聘任的；
（3）持有人因重大过失或因被降职、降级等情形导致不符合员工持股计划
的参与条件的；
（4）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反公司规章制度、执业道
德、泄露机密、失职或渎职、行贿或受贿等行为损害公司（含子公司）利益或声
誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司（含子公司）与其解除劳动关系或
聘用关系的；
（5）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
该持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；
（6）持有人违反公司与持有人就员工持股计划相关事项所做约定的；
（7）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持
股计划的情形。
3、发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更、持有至到期：
（1）职务变更。存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
（2）丧失劳动能力。存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的；
（3）死亡。存续期内，持有人死亡的，则其持有的权益由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制；
（4）退休。存续期内，持有人因退休不再与公司或公司的控股子公司签订
劳动合同或返聘合同的；
（5）管理委员会认定的其他情形。
4、存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其依
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员工持股计划获得的份额及份额权益的，由公司董事会另行决议。
第二十二条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至员工持股计划份额
持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议
通过，员工持股计划可提前终止。
2、员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期较短
等情形导致员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过
户至员工持股计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过，员工持股计划的存续期可以延长。
3、员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人，具体处置办法由公司董事会另行决议。
第二十三条 员工持股计划持有人出现不再适合参加持股计划等情形时，所
持股份权益的处置办法
自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 24 个月内，
如发生持有人不再适合参加员工持股计划的，公司有权取消该员工参与本次员工
持股计划的资格，并由管理委员会办理持股计划份额收回手续。
持股计划份额收回的定价原则：持股计划份额收回按照以下价款孰低的原则
返还给个人：
1、原认缴出资金额+相应个人税、费（如有）+同期银行贷款利息（自股票
过户至员工持股计划名下之日起开始计息，最长不超过 12 个月）扣除员工已取
得的现金分红（如有）；
2、模拟售出金额（由管理委员会认定的相应时点收盘价计算模拟售出金额）
扣除员工已取得的现金分红（如有）。
管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持
股计划资格的受让人，如没有符合参与员工持股计划资格的受让人或受让人未认
购的，则该部分份额转为预留份额，由实际控制人方南平先生代为持有。
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如届时该部分份额对应的股票已售出，管理委员会可要求追回该员工因员工
持股计划取得的收益，计算公式为：售出金额+现金分红（如有）－原认缴出资
金额－相应个人税、费（如有）－同期银行贷款利息（自股票过户至员工持股计
划名下之日起开始计息，最长不超过 12 个月）。
第七章 附则
第二十四条 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有
人享有继续在公司或其控股子公司服务的权力，不构成公司或其控股子公司对员
工聘用期限的承诺，公司或其控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或其控股
子公司与持有人签订的劳动合同执行。
公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关
税务制度规定执行，由持有人承担。
第二十五条 本管理办法的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通
过后生效。
第二十六条 本管理办法未尽事宜，由管理委员会和持有人另行协商解决。
浙江昂利康制药股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 11 日
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