昂利康：公司章程修正案2022-04-12
浙江昂利康制药股份有限公司
章程修正案
原条款 修订后条款
第十四条 经依法登记，公司的经营
范围：许可项目：药品生产；药品批发；
药品零售；危险化学品生产；危险化学
第十四条 经依法登记，公司的经营范
品经营（依法须经批准的项目，经相关
围：药品生产、经营（凭许可证经营），
部门批准后方可开展经营活动，具体经
危险化学品的生产（凭许可证经营），
营项目以审批结果为准）。一般项目：
化工原料（不含危险品及易制毒化学
基础化学原料制造（不含危险化学品等
品）的生产、销售，医药技术开发、技
许可类化学品的制造）；化工产品销售
术咨询，货物进出口。（依法须经批准
（不含许可类化工产品）；技术服务、
的项目，经相关部门批准后方可开展经
技术开发、技术咨询、技术交流、技术
营活动）
转让、技术推广；货物进出口（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投 （一） 决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表 （二） 选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监 担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务 （五） 审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
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（六） 审议批准公司的利润分配 （六） 审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册 （七） 对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决
（九） 对公司合并、分立、解散、 议；
清算或者变更公司形式作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、
（十） 修改本章程； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师 （十） 修改本章程；
事务所作出决议； （十一） 对公司聘用、解聘会计
（十二）审议批准第四十二条规定 师事务所作出决议；
的担保事项； （十二） 审议批准第四十二条规
（十三） 审议公司在一年内购买、 定的担保事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十三） 审议公司在一年内购买、
计总资产 30%的事项； 出售重大资产超过公司最近一期经审
（十四） 审议以下重大出售、收购 计总资产 30%的事项；
资产、对外投资等交易事项（公司受赠 （十四）审议以下重大出售、收购
现金资产除外）： 资产、对外投资等交易事项（公司受赠
1、 交易涉及的资产总额占公司最 现金资产除外）：
近一期经审计总资产的 50%以上，该交 1、 交易涉及的资产总额占公司最
易涉及的资产总额同时存在账面值和 近一期经审计总资产的 50%以上，该交
评估值的，以较高者作为计算数据； 易涉及的资产总额同时存在账面值和
2、 交易标的(如股权)在最近一个 评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度相关的主营业务收入占公司 2、 交易标的（如股权）涉及的资
最近一个会计年度经审计主营业务收 产净额占公司最近一期经审计净资产
入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 的 50%以上，且绝对金额超过五千万
万元； 元，该交易涉及的资产净额同时存在账
3、 交易标的(如股权)在最近一个 面值和评估值的，以较高者为准；
会计年度相关的净利润占公司最近一 3、 交易标的(如股权)在最近一个
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个会计年度经审计净利润的 50％以上， 会计年度相关的营业收入占公司最近
且绝对金额超过 500 万元； 一个会计年度经审计营业收入的 50％
4、 交易的成交金额（含承担债务 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
和费用）占公司最近一期经审计净资产 4、 交易标的(如股权)在最近一个
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万 会计年度相关的净利润占公司最近一
元； 个会计年度经审计净利润的 50％以上，
5、 交易产生的利润占公司最近一 且绝对金额超过 500 万元；
个会计年度经审计净利润的 50％以上， 5、 交易的成交金额（含承担债务
且绝对金额超过 500 万元。 和费用）占公司最近一期经审计净资产
上述指标计算中涉及的数据如为负 的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
值，取其绝对值计算。 元；
（十五） 审议公司与关联自然人、 6、 交易产生的利润占公司最近一
法人发生的交易（公司获赠现金资产和 个会计年度经审计净利润的 50％以上，
提供担保除外）金额在 3000 万元以上， 且绝对金额超过 500 万元。
且占公司最近一期经审计净资产绝对 上述指标计算中涉及的数据如为
值 5%以上的关联交易； 负值，取其绝对值计算。
（十六） 审议批准变更募集资金用 （十五） 审议公司与关联自然人、
途事项； 法人发生的交易（公司获赠现金资产和
（十七） 审议股权激励计划； 提供担保除外）金额在 3000 万元以上，
（十八） 审议法律、行政法规、部 且占公司最近一期经审计净资产绝对
门规章或本章程规定应当由股东大会 值 5%以上的关联交易；
决定的其他事项。 （十六）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十二条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 第四十二条 公司下列对外担保行
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为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近 （一） 单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10％的担保； 一期经审计净资产 10％的担保；
（二） 公司及本公司控股子公司 （二） 公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50％以后提供的任何 经审计净资产的 50％以后提供的任何
担保； 担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的 （三） 为资产负债率超过 70％的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额 （四） 公司在一年内担保金额超
超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 过公司最近一期经审计总资产的 30％
30％； 的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额 （五） 公司的对外担保总额，超
超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 过最近一期经审计总资产的百分之三
50％且绝对金额超过五千万元； 十以后提供的任何担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关 （六） 对股东、实际控制人及其
联方提供的担保； 关联方提供的担保。
（七） 证券交易所或者本章程规 股东大会审议前款第（四）项担保
定的其他应当经股东大会审议批准的 时，应当经出席会议的股东所持表决权
担保。 的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（四）项担保 违反本章程规定的审批权限和审
时，应当经出席会议的股东所持表决权 议程序对外提供担保给公司造成损失
的三分之二以上通过。 时，公司将追究相关责任人员的责任。
第四十九条 单独或者合计持有公 第四十九条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 司 10%以上股份的股东有权向董事会
求召开临时股东大会，并应当以书面形 请求召开临时股东大会，并应当以书面
式向董事会提出。董事会应当根据法 形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 请求后 10 日内提出同意或不同意召开
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临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 应当在作出董事会决议后的 5 日内发
召开股东大会的通知，通知中对原请求 出召开股东大会的通知，通知中对原请
的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时 份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会 股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东大
的通知，通知中对原提案的变更，应当 会的通知，通知中对原请求的变更，应
征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 监事会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为监事会不召集和主持股 大会通知的，视为监事会不召集和主持
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 股东大会，连续 90 日以上单独或者合
持有公司 10%以上股份的股东可以自行 计持有公司 10%以上股份的股东可以
召集和主持。 自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自
第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出
会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知及
大会通知及股东大会决议公告时，向证
股东大会决议公告时，向公司所在地中
券交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交
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有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自 第五十一条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记 书将予配合。董事会将提供股权登记日
日的股东名册。 的股东名册。
第五十六条 股东大会的通知包括
第五十六条 股东大会的通知包括 以下内容：
以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议
（一） 会议的时间、地点和会议期 期限；
限； （二） 提交会议审议的事项和提
（二） 提交会议审议的事项和提 案；
案； （三） 以明显的文字说明：全体
（三） 以明显的文字说明：全体股 股东均有权出席股东大会，并可以书面
东均有权出席股东大会，并可以书面委 委托代理人出席会议和参加表决，该股
托代理人出席会议和参加表决，该股东 东代理人不必是公司的股东；
代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的
（四） 有权出席股东大会股东的 股权登记日；
股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电
（五） 会务常设联系人姓名，电话 话号码；
号码。 （六） 网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
第六十八条 股东大会由董事长主 第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董 时，由副董事长主持，副董事长不能履
事主持。 行职务或者不履行职务时，由半数以上
监事会自行召集的股东大会，由监 董事共同推举的一名董事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职 监事会自行召集的股东大会，由监
务或不履行职务时，由半数以上监事共 事会主席主持。监事会主席不能履行职
同推举的一名监事主持。 务或不履行职务时，由半数以上监事共
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股东自行召集的股东大会，由召集 同推举的一名监事主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集
召开股东大会时，会议主持人违反 人推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东大会时，会议主持人违反
经现场出席股东大会有表决权过半数 议事规则使股东大会无法继续进行的，
的股东同意，股东大会可推举一人担任 经现场出席股东大会有表决权过半数
会议主持人，继续开会。 的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第七十八条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资 （一） 公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二） 公司的分立、合并、解散和 （二） 公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重 （四） 公司在一年内购买、出售
大资产或者担保金额超过公司最近一 重大资产或者担保金额超过公司最近
期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规 （六） 法律、行政法规或本章程
定的，以及股东大会以普通决议认定会 规定的，以及股东大会以普通决议认定
对公司产生重大影响的、需要以特别决 会对公司产生重大影响的、需要以特别
议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利
的重大事项时，对中小投资者表决应当 益的重大事项时，对中小投资者表决应
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单独计票。单独计票结果应当及时公开 当单独计票。单独计票结果应当及时公
披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违
条件的股东可以公开征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、第二
征集股东投票权应当向被征集人充分 款规定的，该超过规定比例部分的股份
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 在买入后的三十六个月内不得行使表
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 决权，且不计入出席股东大会有表决权
公司不得对征集投票权提出最低持股 的股份总数。
比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台 删除
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名
以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，应当充分反映中小股东意见，根 决时，应当充分反映中小股东意见，根
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据本章程的规定或者股东大会的决议， 据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。单一股东及其一 可以实行累积投票制。单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在 30%及 致行动人拥有权益的股份比例在 30%
以上时，应当采用累积投票制。 及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
应选董事或者监事人数相同的表决权， 与应选董事或者监事人数相同的表决
股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事 董事、监事的选举实行累积投票
的，独立董事和非独立董事的表决应当 制，按以下原则进行：
分别进行。 （一）董事或者监事候选人数可以
董事会应当向股东提供候选董事、 多于股东大会应选人数，但每位股东所
监事的简历和基本情况。候选董事、监 分配票数的总和不能超过股东享有的
事提名的方式和程序如下： 表决权总数，否则，该股东投票无效，
（一）董事候选人由单独或者合并 视为弃权；
持股百分之三以上的股东向董事会书 （二）股东持有的每一份公司股份
面提名推荐，由董事会进行资格审核 均享有与本次股东大会应选董事(或监
后，提交股东大会选举； 事) 人数相等的表决权，股东享有的表
（二）监事候选人由单独或者合并 决权总数计算公式为：股东享有的表决
持股百分之三以上的股东向监事会书 权总数=股东持股总数×应选董事(或监
面提名推荐，由监事会进行资格审核 事)人数；
后，提交股东大会选举。 （三）独立董事和非独立董事实行
分开投票。选举独立董事时每位股东享
有的表决权总数等于其所持有的股票
数乘以应选独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向公司的独立董事候选人：
选举非独立董事时，每位股东享有的表
决权总数等于其所持有的股票数乘以
应选非独立董事人数的乘积数，该票数
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只能投向公司的非独立董事候选人；
（四）出席股东大会的股东可以将
其所拥有的表决权任意分配，既可以集
中投向一位董事候选人或监事候选人，
也可以分散投向数位董事候选人或监
事候选人。
（五）董事或监事的当选原则：董
事或者监事候选人根据得票多少的顺
序来确定最后的当选人，排名在前的当
选，但每位当选人的最低得票数必须超
过出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持股份总数的半数。如有两名或
两名以上董事、监事候选人得票总数相
同，且如全部当选将导致选举人数超过
应选人数的，该次股东大会应就上述得
票相同的董事、监事候选人再次使用累
积投票制进行单独选举，排名在前的董
事、监事候选人当选。如当选董事或者
监事不足股东大会拟选董事或者监事
人数，应就缺额对所有不够票数的董事
或者监事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东大会补选。
董事会应当向股东提供候选董事、
监事的简历和基本情况。候选董事、监
事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并
持股百分之三以上的股东向董事会书
面提名推荐，由董事会进行资格审核
后，提交股东大会选举；
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（二）监事候选人由单独或者合并
持股百分之三以上的股东向监事会书
面提名推荐，由监事会进行资格审核
后，提交股东大会选举。
第八十八条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 第八十七条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司
东或其代理人，有权通过相应的投票系 股东或其代理人，有权通过相应的投票
统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，
下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一） 无民事行为能力或者限制 （一） 无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业 （三） 担任破产清算的公司、企
的董事或者厂长、总经理，对该公司、 业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公 企业的破产负有个人责任的，自该公
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司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四） 担任因违法被吊销营业执 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四） 担任因违法被吊销营业执
人，并负有个人责任的，自该公司、企 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五） 个人所负数额较大的债务 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
到期未清偿； （五） 个人所负数额较大的债务
（六） 被中国证监会处以证券市 到期未清偿；
场禁入处罚，期限未满的； （六） 被中国证监会采取证券市
（七） 被证券交易所公开认定为 场禁入措施，期限未满的；
不适合担任上市公司董事、监事和高级 （七） 被证券交易所公开认定为
管理人员，期限尚未届满； 不适合担任上市公司董事、监事和高级
（八） 法律、行政法规或部门规章 管理人员，期限尚未届满；
及交易所规定的其他情形。 （八） 法律、行政法规或部门规
违反本条规定选举、委派董事的， 章及交易所规定的其他情形。
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 违反本条规定选举、委派董事的，
职期间出现本条情形的，公司解除其职 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
务。 职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百〇七条 董事会由 7 名董事 第一百〇六条 董事会由 7 名董事
组成，其中独立董事 3 人。设董事长 1 组成，其中独立董事 3 人。设董事长 1
人。 人，可设副董事长 1 人。
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董 事 会 行 使 下 列
权： 职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大 （一） 召集股东大会，并向股东
会报告工作； 大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投 （三） 决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
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（四） 制订公司的年度财务预算 （四） 制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案 （五） 制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注 （六） 制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方 册资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本 （七） 拟订公司重大收购、收购
公司股票或者合并、分立、解散及变更 本公司股票或者合并、分立、解散及变
公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决 （八） 在股东大会授权范围内，
定公司对外投资、收购出售资产、资产 决定公司对外投资、收购出售资产、资
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的 （九） 决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、 （十） 决定聘任或者解聘公司总
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 经理、董事会秘书及其他高级管理人
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
事项； 司副总经理、财务总监等高级管理人
（十一） 制 订 公 司 的 基 本 管 理 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
制度； （十一） 制订公司的基本管理
（十二） 制 订 本 章 程 的 修 改 方 制度；
案； （十二） 制订本章程的修改方
（十三） 管 理 公 司 信 息 披 露 事 案；
项； （十三） 管理公司信息披露事
（十四） 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 项；
或更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 向股东大会提请聘请
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（十五） 听 取 公 司 总 经 理 的 工 或更换为公司审计的会计师事务所；
作汇报并检查总经理的工作； （十五） 听取公司总经理的工
（十六） 法律、行政法规、部门 作汇报并检查总经理的工作；
规章或本章程授予的其他职权。 （十六） 法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确 第一百一十条 董 事 会 应 当 确 定
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序；重 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
公司重大事项的审批权限如下： 批准。
（一） 根据本章程第四十一条规 公司重大事项的审批权限如下：
定的对外投资、收购出售资产、资产抵 （一） 根据本章程第四十一条规
押、对外担保事项、委托理财、关联交 定的对外投资、收购出售资产、资产抵
易等事项须经股东大会审议通过； 押、对外担保事项、委托理财、关联交
公司发生购买或出售资产交易时， 易等事项须经股东大会审议通过；
应当以资产总额和成交金额中的较高 公司发生购买或出售资产交易时，
者作为计算标准，并按交易事项的类型 应当以资产总额和成交金额中的较高
在连续十二个月内累计计算，经累计计 者作为计算标准，并按交易事项的类型
算达到最近一期经审计总资产 30％的， 在连续十二个月内累计计算，经累计计
除应当进行审计或者评估外，还应当提 算达到最近一期经审计总资产 30％的，
交股东大会审议，并经出席会议的股东 除应当进行审计或者评估外，还应当提
所持表决权的三分之二以上通过。 交股东大会审议，并经出席会议的股东
已按照前款规定履行相关义务的， 所持表决权的三分之二以上通过。
不再纳入相关的累计计算范围。 已按照前款规定履行相关义务的，
法律、法规、部门规章对上述权限 不再纳入相关的累计计算范围。
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另有规定的从其规定。 法律、法规、部门规章对上述权限
（二） 董事会有权决定以下事项： 另有规定的从其规定。
１、金额未达到上述第（一）项规 （二） 董 事 会 有 权 决 定 以 下 事
定的交易事项； 项：
２、金额未达到第四十二条规定的 １、金额未达到上述第（一）项规
担保事项； 定的交易事项；
３、其他法律法规、规范性文件及 ２、金额未达到第四十二条规定的
本章程规定应当由股东大会决定的事 担保事项；
项以外的其他事项。 ３、其他法律法规、规范性文件及
（三） 董事会在其权限范围内，可 本章程规定应当由股东大会决定的事
以将部分权限授权给总经理或董事长， 项以外的其他事项。
但法律法规、部门规章或规范性文件另 （三） 董事会在其权限范围内，
有规定的除外。 可以将部分权限授权给总经理或董事
董事会审议关联交易事宜时，关联 长，但法律法规、部门规章或规范性文
董事应当回避表决。 件另有规定的除外。
董事会审议对外担保事项时，应经 董事会审议关联交易事宜时，关联
出席董事会会议的三分之二以上董事 董事应当回避表决。
同意并经全体独立董事三分之二以上 董事会审议对外担保事项时，应经
同意。 出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并经全体独立董事三分之二以上
同意。
第一百一十二条 董事会设董事 第一百一十一条 董事会设董事
长 1 人，董事长由公司董事担任，以全 长 1 人，可设副董事长 1 人，董事长和
体董事的过半数选举产生和罢免。 副董事长由公司董事担任，以全体董事
的过半数选举产生和罢免。
第一百一十四条 公司董事长不 第一百一十三条 公司副董事长
能履行职务或者不履行职务的，由半数 协助董事长工作，公司董事长不能履行
以上董事共同推举一名董事履行职务。 职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不
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履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百三十三条 在公司控股股 第一百三十二条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行政 东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理 职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事应当保证 第一百四十六条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 公司在每一会 第一百五十七条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
会和证券交易所报送年度财务会计报 监会和证券交易所报送年度报告，在每
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 内向中国证监会派出机构和证券交易
券交易所报送半年度财务会计报告，在 所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 法律、行政法规、中国证监会及证券交
构和证券交易所报送季度财务会计报 易所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百六十五条 公司聘用取得 第一百六十五条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事务 《证券法》规定的会计师事务所进行会
所进行会计报表审计、净资产验证及其 计报表审计、净资产验证及其他相关的
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
[注]：1、本章程条款序号以及正文中交叉引用涉及的条款序号根据本次修
订情况相应调整；
2、最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
浙江昂利康制药股份有限公司
2022 年 4 月 11 日
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