浙江昂利康制药股份有限公司董事会

      关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

                  第十三条规定的重组上市的说明


    浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购
买甘红星等 21 名自然人合计持有的湖南科瑞生物制药股份有限公司 61.00%股权，
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    经董事会审慎核查，就本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《重组管理办法》）第十三条规定的重组上市的说明如下：

    一、关于重组上市的规定

    《重组管理办法》第十三条规定如下：“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

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    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    本次交易前 36 个月内，公司控股股东为嵊州市君泰投资有限公司，实际控
制人为方南平先生和吕慧浩先生；本次交易完成后，公司控股股东仍为嵊州市君
泰投资有限公司，实际控制人将仍为方南平先生和吕慧浩先生，上市公司控股股
东和实际控制权未发生变更。

    本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    特此说明。




                                           浙江昂利康制药股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                   2022 年 4 月 11 日




                                                                        2