浙江昂利康制药股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、

                         第四十三条规定的说明



    浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买
甘红星等 21 名自然人合计持有的湖南科瑞生物制药股份有限公司（以下简称“科瑞
生物”、“标的公司”）61.00%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条的有关规定，具体情
况如下：

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；

    2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

    3、上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，不存在损害公司和
股东合法权益的情形；

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质法律障
碍，相关债权债务处理合法；

    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。



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    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

    2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近一年财务会计报告
出具了标准无保留意见审计报告；

    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    4、公司本次拟购买的资产为科瑞生物 61.00%股权。科瑞生物为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的
情形；

    除交易对方之一甘红星持有的标的公司股权将根据《浙江昂利康制药股份有
限公司与甘红星等二十一方发行股份购买资产之框架协议》（以下简称“《框架协
议》”）的约定质押给上市公司外，标的资产未设置质押等权利限制：

    于《框架协议》签署日，交易对方中的甘红星、胡爱国、谢来宾、羊向新已
提交辞去标的公司董监高职务的申请（但仍将在标的公司担任其他管理职务且保
留与标的公司的劳动关系），其持有的标的股份于辞职生效 6 个月后方可交割；
以及交易对方中的余迪华、龙能吟、陈梨花、郭亿诺、唐小海、王月姣、左志勇、
李长宜、曾权、戴怡才、李玉春、李爱媛、唐南自愿承诺其于标的公司 2019 年
11 月非公开发行股份时所取得的标的公司股份锁定至 2023 年 2 月 11 日（如
出现标的公司在限售期内完成境内首次公开发行股票并上市或被上市公司以发
行股票购买资产方式收购的情形，则取消上述 36 个月限售期，按照中国证券监
督管理委员会或证券交易所的规定执行），其承诺不晚于本次交易获得中国证监
会批准后 5 个工作日内向全国中小企业股份转让系统提交解除限售申请；

    除上述情形外，交易对方合法拥有其所持标的公司股权的完整权利、标的资
产不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将科瑞生物股权转
让给公司的情形；

    在相关法律程序和相关约定得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在

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实质性障碍；

    5、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。

    综合上述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条和第四十三条的规定。

    特此说明。


                                           浙江昂利康制药股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                 2022 年 4 月 11 日




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