浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：002940 股票简称：昂利康 上市地点：深圳证券交易所
浙江昂利康制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方名称
甘红星、胡爱国、谢来宾、羊向新、余迪华、龙能吟、陈梨花、郭
发行股份购买资产 亿诺、唐小海、王月姣、左志勇、李长宜、曾权、戴怡才、李玉春、
李爱媛、唐南、高强、吴永德、吴昱成、朱琦
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二零二二年四月
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥
有权益的股份。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全
体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的
批准、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质
性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易
的相关信息、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）。本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整
和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、
准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面
资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续
提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人保证，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担个别和连带的法律责任。
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
上市公司声明 ................................................................................................... 2
交易对方声明 ................................................................................................... 3
目录 .................................................................................................................. 4
释义 .................................................................................................................. 7
一、一般释义 ............................................................................................ 7
二、专业释义 ............................................................................................ 8
重大事项提示 ................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述 ........................................................................... 10
二、标的资产预估值和作价情况 ........................................................... 16
三、本次交易预计构成关联交易 ........................................................... 17
四、本次交易预计构成重大资产重组 .................................................... 17
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................... 17
六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................... 17
七、本次交易履行相关审批程序的情况 ................................................ 18
八、本次交易各方做出的重要承诺........................................................ 19
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ......... 36
十、上市公司控股股东、实际控制人，以及全体董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................... 36
十一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................ 36
十二、上市公司股票停复牌安排 ........................................................... 38
十三、待补充披露的信息提示 ............................................................... 38
重大风险提示 ................................................................................................. 39
一、本次交易相关的风险 ....................................................................... 39
二、与标的资产相关风险 ....................................................................... 42
三、其他风险 .......................................................................................... 44
第一节 本次交易概况 ................................................................................... 45
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、本次交易的背景和目的 ................................................................... 45
二、本次交易方案概述 ........................................................................... 48
三、标的资产预估值和作价情况 ........................................................... 54
四、本次交易预计构成关联交易 ........................................................... 55
五、本次交易预计构成重大资产重组 .................................................... 55
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................... 55
七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................... 55
八、本次交易履行相关审批程序的情况 ................................................ 56
第二节 上市公司基本情况............................................................................ 58
一、基本情况 .......................................................................................... 58
二、上市公司设立及历次股本变动........................................................ 58
三、最近三十六个月内控制权变动情况 ................................................ 61
四、主营业务发展情况和主要财务数据 ................................................ 61
五、控股股东及实际控制人情况 ........................................................... 62
六、合法合规情况说明 ........................................................................... 63
第三节 交易对方基本情况............................................................................ 65
一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ............................................ 65
二、募集配套资金交易对方情况 ........................................................... 70
第四节 标的资产基本情况............................................................................ 72
一、基本情况 .......................................................................................... 72
二、股权控制关系 .................................................................................. 72
三、主要下属企业情况 ........................................................................... 72
四、主营业务情况 .................................................................................. 73
五、最近两年及一期主要财务数据........................................................ 74
第五节 标的资产预估作价情况 .................................................................... 75
第六节 本次交易发行股份情况 .................................................................... 76
一、发行股份购买资产 ........................................................................... 76
二、募集配套资金 .................................................................................. 79
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 风险因素 ........................................................................................... 82
一、本次交易相关的风险 ....................................................................... 82
二、与标的资产相关风险 ....................................................................... 85
三、其他风险 .......................................................................................... 87
第八节 其他重要事项 ................................................................................... 88
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ......... 88
二、上市公司控股股东、实际控制人，以及全体董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................... 88
三、上市公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的说明 ................... 88
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 .................................... 90
五、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明 .......................................................................... 91
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
信息 ................................................................................................................ 91
七、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 91
第九节 独立董事意见 ................................................................................... 93
第十节 声明及承诺 ....................................................................................... 95
一、全体董事声明 .................................................................................. 95
二、全体监事声明 .................................................................................. 96
三、高级管理人员声明 ........................................................................... 97
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
浙江昂利康制药股份有限公司，在深圳证券交易所上市交
公司/上市公司/昂利康 指
易，股票代码为 002940.SZ
嵊州君泰/控股股东 指 嵊州市君泰投资有限公司
实际控制人/上市公司实
指 方南平、吕慧浩
际控制人
标的公司/科瑞生物/挂牌
指 湖南科瑞生物制药股份有限公司
公司/公众公司
甘红星、胡爱国、谢来宾、羊向新、余迪华、龙能吟、陈
交易对方/甘红星等 21 名
梨花、郭亿诺、唐小海、王月姣、左志勇、李长宜、曾权、
自然人/甘红星等 21 名交 指
戴怡才、李玉春、李爱媛、唐南、高强、吴永德、吴昱成、
易对方
朱琦
余迪华、龙能吟、陈梨花、郭亿诺、唐小海、王月姣、左
余迪华等 13 名交易对方 指
志勇、李长宜、曾权、戴怡才、李玉春、李爱媛、唐南
甘红星、胡爱国、谢来宾、羊向新、余迪华、龙能吟、陈
甘红星等 17 名交易对方 指 梨花、郭亿诺、唐小海、王月姣、左志勇、李长宜、曾权、
戴怡才、李玉春、李爱媛、唐南
交易对方所持有且用于本次交易的湖南科瑞生物制药股
标的资产 指
份有限公司 43,611,944 股股权
上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份的方式购买
本次交易/本次重组 指 其合计持有的科瑞生物 61.00%股权，同时拟非公开发行股
份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募
配套融资/募集配套资金 指
集配套资金
《浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募
预案/本预案/重组预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
收购报告书 指 《湖南科瑞生物制药股份有限公司收购报告书》
上市公司与交易对方于 2022 年 4 月 11 日签署的《浙江昂
《框架协议》 指 利康制药股份有限公司与甘红星等二十一方发行股份购
买资产之框架协议》
待评估报告出具后，由上市公司与甘红星等 21 名自然人
针对标的公司具体业绩承诺及补偿等事项，将另行协商并
《盈利预测补偿协议》 指
签订的《浙江昂利康制药股份有限公司与补偿义务人关于
发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
海西药业 指 福建海西联合药业有限公司
海禾康 指 浙江海禾康生物制药有限公司
7
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
动保科技 指 浙江昂利康动保科技有限公司
汉伟医疗 指 上海汉伟医疗器械有限公司
昂利康健康 指 浙江昂利康健康有限公司
新合新 指 湖南新合新生物医药有限公司
恒丰小额贷款 指 嵊州市恒丰小额贷款股份有限公司
昂利康与交易对方就标的资产于中国证券登记结算有限
交割日 指
责任公司北京分公司办理过户手续完成之日
过渡期 指 评估基准日（不包括评估基准当日）至交割日止的期间
除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营
工作日 指
业的其他日期之外的任何一天
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
二、专业释义
甾体激素类药物/甾体药 是指分子结构中含有甾体结构的激素类药物，是临床上一
指
物 类重要的药物，主要包括肾上腺皮质激素和性激素两大类
原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精
医药中间体 指
制才能成为原料药的一种物料
从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过化学合
化学药/化药 指
成或生物合成而制得的药物
原料药 指 具有药理活性的、用于药品制剂生产的物质
从玉米、大豆等植物中经过物理提纯而得，具有营养价值
高、生理活性强等特点；广泛应用在食品、医药、化妆品、
植物甾醇 指
动物生长剂及纸张加工、印刷、纺织等领域，亦是甾体药
物产业链中重要的初始物料
一种环戊烷多氢菲衍生物，为白色或淡黄色结晶，是哺乳
胆固醇 指 动物中主要的甾体类化合物，在基本的细胞生命活动中起
到重要作用。
BSE/TSE 指 疯牛病
8
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
纯度≥95%的胆固醇，主要用于生产维生素 D3 原料、液
NF 级胆固醇 指
晶原料和化妆品等
为治疗需要，按照片剂、胶囊剂等剂型所制成的，可以最
制剂 指
终提供给用药对象使用的药品
未曾在中国境内外上市销售的药品，通常指含有新的结构
新药、创新药 指
明确、具有药理作用的化合物，且具有临床价值的药品
与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作
仿制药 指
用的药品
2018 年 11 月 15 日，以上海为代表的 11 个试点地区委派
代表组成的联合采购办公室发布了《4+7 城市药品集中采
带量采购 指 购文件》，其中规定：“化学药品新注册分类批准的仿制药
品目录，经联采办会议通过以及咨询专家，确定采购品种
（指定规格）及约定采购量”，业内称为带量采购
仿制药一致性评价，指对已经批准上市的仿制药，按与原
研药品质量和疗效一致的原则，分期分批进行质量一致性
一致性评价 指
评价，即仿制药需在质量与药效上达到与原研药一致的水
平
若本预案中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注
外，均为四舍五入所致。
9
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份方式购买甘红星等 21 名自然人合计持有的科瑞生
物 61.00%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集
配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如
果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其
他形式予以解决。
本次交易方案具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟发行股份购买甘红星等 21 名自然人合计持有的科瑞生物 61.00%
股权。截至本预案签署日，上市公司已持有科瑞生物 23.48%股份，本次交易完
成后，上市公司将持有科瑞生物 84.47%股份，科瑞生物将成为上市公司的控股
子公司。
交易对方持有标的公司股份及本次交易拟购买标的公司股份情况如下：
单位：股
本次交易股数占标的
序号 交易对方名称 持有标的公司股数 本次交易股数
公司总股份比（%）
1 甘红星 25,896,001 25,896,001 36.22
2 朱琦 3,450,000 3,450,000 4.83
3 吴永德 3,141,000 3,141,000 4.39
4 高强 3,068,400 3,068,400 4.29
5 胡爱国 3,748,507 1,874,254 2.62
6 吴昱成 1,812,600 1,812,600 2.54
7 羊向新 3,565,300 1,782,650 2.49
8 谢来宾 2,750,000 1,375,000 1.92
9 龙能吟 992,863 248,215 0.35
10 余迪华 600,000 150,000 0.21
10
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易股数占标的
序号 交易对方名称 持有标的公司股数 本次交易股数
公司总股份比（%）
11 王月姣 507,299 126,824 0.18
12 唐小海 371,000 92,750 0.13
13 左志勇 371,000 92,750 0.13
14 李长宜 371,000 92,750 0.13
15 曾权 371,000 92,750 0.13
16 戴怡才 370,000 92,500 0.13
17 李玉春 300,000 75,000 0.10
18 李爱媛 220,000 55,000 0.08
19 郭亿诺 200,000 50,000 0.07
20 唐南 100,000 25,000 0.03
21 陈梨花 74,000 18,500 0.03
合计 52,279,970 43,611,944 61.00
截至本预案签署日，本次交易标的资产交易价格尚未确定，经交易各方协商
确定，标的资产的交易价格不高于 56,000 万元，标的资产的最终交易价格将参
考上市公司聘请的符合相关法律法规的资产评估机构出具的资产评估报告载明
的评估值，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、
评估工作尚未完成。本次交易中各交易对方获得的股份数量将在标的公司审计、
评估工作完成，标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本
次交易的重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终
的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
本次发行股份募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于补充上市公
司流动资金、偿还债务及标的公司项目建设等用途，其中用于补充上市公司流动
资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，
募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集
配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金
11
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
到位后再予以置换。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
项目 交易均价 交易均价*90%
前 20 个交易日 36.62 32.96
前 60 个交易日 37.51 33.76
前 120 个交易日 35.84 32.26
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 32.52 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格须经上
市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，
具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
12
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
上市公司向每一交易对方发行的新股数量=该交易对方在本次交易中转让的
标的资产对应的交易对价÷每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾
数舍去取整，上市公司向所有交易对方发行的新股总数量等于上市公司向每一交
易对方发行的新股数量之和。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且
经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套
资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国
证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，
并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
（2）发行数量
13
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格
将按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金发行股票数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额
÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为
整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资
金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》及交易对方出具的相关承诺，
本次交易中向交易对方发行股份的锁定期安排如下：
（1）发行对象通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束日起 12 个月
内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律法规和中国证监会、深交所的有
关规定执行。除上述锁定期外，交易对方还承诺应按如下约定分期锁定：
第一期：自股份发行结束日满 12 个月且业绩承诺期第一年度标的公司年度
审计报告出具后，交易对方可解锁的第一期对价股份为：交易对方所获对价股份
总数×33.33%-标的公司业绩承诺期第一年度应补偿股份数（如有）；
第二期：业绩承诺期第二年度标的公司年度审计报告出具后，交易对方可解
锁的第二期对价股份为：交易对方所获对价股份总数×66.66%-累计已解锁股份
数-业绩承诺期前两年度累计应补偿股份数（如有）；
第三期：业绩承诺期第三年度标的公司年度审计报告出具后，交易对方可解
锁的第三期对价股份为：交易对方所获对价股份总数-累计已解锁股份数-业绩承
诺期整体累计应补偿股份数（如有）；
上述解锁股份数经计算后如为负数，则当期不解锁。
14
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如交易对方在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务触发且尚未履行完毕，
上述锁定期应顺延至补偿义务履行完毕之日。
（2）如截至新增股份登记日，任一发行对象持有标的资产时间未达到 12
个月的，则其通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束日起 36 个月内不
得转让或委托他人管理，之后按照有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规
定执行。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
交易对方承诺将按照证券监管部门的相关规定或监管意见对本次交易取得
的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相
关规定或监管意见不符的，各方将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份
发行上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，
本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见
进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上
市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）过渡期损益安排
上市公司应在自交割日起 60 个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对标的公司在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。
过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
15
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，如标的公司实现盈利或因其
他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少
的净资产部分，由交易对方承担，并于交割审计报告出具之日起 30 日内由交易
对方以连带方式向昂利康以现金方式一次性补足。
（六）滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享
有本次发行前的滚存未分配利润。
（七）业绩承诺补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》，本次交易业绩承诺期间为
2022 年度、2023 年度及 2024 年度。若本次交易未能在 2022 年 12 月 31 日（含
当日）前完成标的资产交割的，则业绩承诺期间相应顺延至 2023 年度、2024 年
度、2025 年度。
交易对方同意对标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润作出承诺。昂利康
与交易对方之间关于业绩承诺及盈利补偿、减值测试补偿的具体安排，待标的公
司资产评估报告出具后，由昂利康与交易对方另行签署《盈利预测补偿协议》约
定。
二、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，经交易各方协商一致，标的资产的交易价格不高于
56,000 万元。本次交易标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规的资产评估
机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由
双方签订正式协议另行约定。
本预案中引用的科瑞生物的相关财务数据未经上市公司聘请的会计师事务
所审计，仅供投资者参考，相关数据可能与最终审计机构、评估机构出具的报告
存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在
重组报告书中予以披露。
16
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，预计交易对方甘红星将持有上市公司 5%以上的股份，为
上市公司的潜在关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易
事项时，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审
议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经
出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
四、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，结合上市公司最近 12 个月已
收购标的公司股份的情况，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，尚需经过中国证监会并购重组委员会的审
核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后，上市公
司的控股股东均为嵊州君泰，实际控制人均为方南平先生和吕慧浩先生。本次交
易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易
情形，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事化学原料药及制剂的研发、生产和销售，产
品应用范围主要涵盖抗感染类（头孢菌素类及青霉素类）、心血管类（抗高血压
类）、泌尿系统类（肾病类）等多个用药领域。
17
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司科瑞生物主要从事植物源胆固醇及其衍生产品维生素 D 系列、甾
体药物中间体的研发、生产和销售，面向的终端客户主要为国内外大型医药企业。
本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司的医药业
务将得到进一步拓展，主要产品范围将新增植物源胆固醇及其衍生产品维生素 D
系列、甾体药物中间体等，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的盈利能力、资产质量将得到进一步的优化，有
助于提升上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的改
善。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，无法就本次交易对上市公
司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结
果为准，上市公司将在相关审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关
事项进行审议，并详细分析本次交易对上市公司盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日，本次交易
作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司
股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后
再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市
公司股权结构的影响。
七、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
2022 年 4 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过本
次重组预案及相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《框架协议》。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案。
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案。
18
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、中国证监会核准本次重组事项。
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
由于本次交易的标的公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，因此，本
次交易尚需向全国中小企业股份转让系统报送材料并履行相关程序。本次交易在
取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，以及最终
取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易各方做出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、
准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
上市公司
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公
司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效
的要求。
4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和
连带的法律责任。
1、本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准
确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原
始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何
上市公司董事、监 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、高级管理人员 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人
保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的
要求。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
19
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连
带的法律责任。
1、本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准
确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原
始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人
保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的
要求。
甘红星等 21 名交 4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
易对方 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担个别和连带的
法律责任。
1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、
准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
上市公司控股股
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公
司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效
的要求。
4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
20
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和
连带的法律责任。
1、本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准
确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原
始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人
保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的
要求。
4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
上市公司实际控
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
制人
查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连
带的法律责任。
1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、
准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
标的公司 件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公
司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效
的要求。
4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，将依法承担个别和连带的法
21
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
律责任。
1、本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准
确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原
始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
标的公司董事、监 一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何
事、高级管理人员 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人
保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的
要求。
4、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连
带的法律责任。
（二）关于股份锁定的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
1、本人通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束日起 12 个月内
不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律法规和中国证监会、深交
所的有关规定执行。
2、除前述第 1 项锁定期外，本人还应按如下约定分期锁定：
（1）第一期：自股份发行结束日满 12 个月且业绩承诺期第一年度标的
公司年度审计报告出具后，本人可解锁的第一期对价股份为：本人所获
对价股份总数×33.33%-标的公司业绩承诺期第一年度应补偿股份数（如
有）；
（2）第二期：业绩承诺期第二年度标的公司年度审计报告出具后，本
人可解锁的第二期对价股份为：本人所获对价股份总数×66.66%-累计已
解锁股份数-业绩承诺期前两年度累计应补偿股份数（如有）；
（3）第三期：业绩承诺期第三年度标的公司年度审计报告出具后，本
人可解锁的第三期对价股份为：本人所获对价股份总数-累计已解锁股份
甘红星等 17 名交
数-业绩承诺期整体累计应补偿股份数（如有）；
易对方
前述（1）、（2）、（3）解锁股份数经计算后如为负数，则当期不解锁。
（4）如本人在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务触发且尚未履
行完毕，上述锁定期应顺延至补偿义务履行完毕之日。
3、本次交易实施完成后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4、本人因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份补偿不受前述股份锁
定安排的限制。
5、本人承诺将按照证券监管部门的相关规定或监管意见对本次交易取
得的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监
管部门的相关规定或监管意见不符的，各方将据此对上述锁定期约定进
行相应调整。
6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
22
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
案件调查结论明确以前，本人不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
7、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束日起 12 个月内
不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律法规和中国证监会、深交
所的有关规定执行。
2、除前述第 1 项锁定期外，本人还应按如下约定分期锁定：
（1）第一期：自股份发行结束日满 12 个月且业绩承诺期第一年度标的
公司年度审计报告出具后，本人可解锁的第一期对价股份为：本人所获
对价股份总数×33.33%-标的公司业绩承诺期第一年度应补偿股份数（如
有）；
（2）第二期：业绩承诺期第二年度标的公司年度审计报告出具后，本
人可解锁的第二期对价股份为：本人所获对价股份总数×66.66%-累计已
解锁股份数-业绩承诺期前两年度累计应补偿股份数（如有）；
（3）第三期：业绩承诺期第三年度标的公司年度审计报告出具后，本
人可解锁的第三期对价股份为：本人所获对价股份总数-累计已解锁股份
数-业绩承诺期整体累计应补偿股份数（如有）；
前述（1）、（2）、（3）解锁股份数经计算后如为负数，则当期不解锁。
（4）如本人在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务触发且尚未履
高强、吴永德、吴 行完毕，上述锁定期应顺延至补偿义务履行完毕之日。
昱成、朱琦 3、如新增股份登记日，本人持有科瑞生物股份时间未达到 12 个月的，
则本人通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束日起 36 个月内
不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律法规和中国证监会、深交
所的有关规定执行。
4、本次交易实施完成后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因
而增加的股份，亦应遵守上述约定。
5、本人因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份补偿不受前述股份锁
定安排的限制。
6、本人承诺将按照证券监管部门的相关规定或监管意见对本次交易取
得的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监
管部门的相关规定或监管意见不符的，各方将据此对上述锁定期约定进
行相应调整。
7、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在该上市公司拥有权益的股
份。
8、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（三）关于标的资产权属情况的声明与承诺函
承诺主体 承诺主要内容
1、科瑞生物是依法设立且合法有效存续的股份有限公司，历次股本变
更已履行必要的审议和批准程序，不存在根据法律、法规或根据公司章
甘红星、胡爱国
程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，不存在违反限制或
禁止性规定而转让的情形；科瑞生物的资产及业务完整、真实，业绩持
23
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。
2、本人对所持科瑞生物的股份（以下简称“标的股份”）拥有合法、完
整的所有权，已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假
出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、截至本承诺函出具之日，本人持有的标的股份上不存在任何质押、
担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利
限制。在本次重组完成之前，本人保证不就所持科瑞生物股份设置抵押、
质押等任何第三人权利（将所持科瑞生物股份设置抵押、质押给上市公
司的除外）。
4、本人已提交辞去科瑞生物董事职务的申请，本人所持有的标的股份
于辞职生效 6 个月后方可交割，除此之外，本人所持标的股份不存在法
律、法规或科瑞生物的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情
形，其过户或者转移不存在障碍，相关债权债务处理合法。
5、截至本承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存在违规占用科瑞
生物及其下属企业资金的情况。
本人若违反上述承诺，导致上市公司、科瑞生物遭受损失的，本人将承
担相应的法律责任。
1、科瑞生物是依法设立且合法有效存续的股份有限公司，历次股本变
更已履行必要的审议和批准程序，不存在根据法律、法规或根据公司章
程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，不存在违反限制或
禁止性规定而转让的情形；科瑞生物的资产及业务完整、真实，业绩持
续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。
2、本人对所持科瑞生物的股份（以下简称“标的股份”）拥有合法、完
整的所有权，已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假
出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、截至本承诺函出具之日，本人持有的标的股份上不存在任何质押、
担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利
谢来宾
限制。在本次重组完成之前，本人保证不就所持科瑞生物股份设置抵押、
质押等任何第三人权利。
4、本人已提交辞去科瑞生物董事及高级管理人员职务的申请，本人所
持有的标的股份于辞职生效 6 个月后方可交割，除此之外，本人所持标
的股份不存在法律、法规或科瑞生物的公司章程中禁止或限制转让标的
股份的其他情形，其过户或者转移不存在障碍，相关债权债务处理合法。
5、截至本承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存在违规占用科瑞
生物及其下属企业资金的情况。
本人若违反上述承诺，导致上市公司、科瑞生物遭受损失的，本人将承
担相应的法律责任。
1、科瑞生物是依法设立且合法有效存续的股份有限公司，历次股本变
更已履行必要的审议和批准程序，不存在根据法律、法规或根据公司章
程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，不存在违反限制或
羊向新 禁止性规定而转让的情形；科瑞生物的资产及业务完整、真实，业绩持
续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。
2、本人对所持科瑞生物的股份（以下简称“标的股份”）拥有合法、完
整的所有权，已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假
24
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、截至本承诺函出具之日，本人持有的标的股份上不存在任何质押、
担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利
限制。在本次重组完成之前，本人保证不就所持科瑞生物股份设置抵押、
质押等任何第三人权利。
4、本人已提交辞去科瑞生物监事职务的申请，本人所持有的标的股份
于辞职生效 6 个月后方可交割，除此之外，本人所持标的股份不存在法
律、法规或科瑞生物的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情
形，其过户或者转移不存在障碍，相关债权债务处理合法。
5、截至本承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存在违规占用科瑞
生物及其下属企业资金的情况。
本人若违反上述承诺，导致上市公司、科瑞生物遭受损失的，本人将承
担相应的法律责任。
1、科瑞生物是依法设立且合法有效存续的股份有限公司，历次股本变
更已履行必要的审议和批准程序，不存在根据法律、法规或根据公司章
程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，不存在违反限制或
禁止性规定而转让的情形；科瑞生物的资产及业务完整、真实，业绩持
续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。
2、本人对所持科瑞生物的股份（以下简称“标的股份”）拥有合法、完
整的所有权，已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假
出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、截至本承诺函出具之日，本人持有的标的股份上不存在任何质押、
担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利
限制。在本次重组完成之前，本人保证不就所持科瑞生物股份设置抵押、
质押等任何第三人权利。
余迪华等 13 名交
4、本人于科瑞生物 2019 年 11 月非公开发行股份时所取得的科瑞生物股
易对方
份自愿锁定至 2023 年 2 月 11 日（如出现科瑞生物在限售期内完成境内
首次公开发行股票并上市或被上市公司以发行股票购买资产方式收购
的情形,则取消上述 36 个月限售期，按照中国证券监督管理委员会或证
券交易所的规定执行）。除此之外，本人所持标的股份不存在法律、法
规或科瑞生物的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形，其过
户或者转移不存在障碍，相关债权债务处理合法。本人承诺不晚于本次
交易获得中国证监会批准后五个工作日内向全国中小企业股份转让系
统提交解除限售申请。
5、截至本承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存在违规占用科瑞
生物及其下属企业资金的情况。
本人若违反上述承诺，导致上市公司、科瑞生物遭受损失的，本人将承
担相应的法律责任。
1、科瑞生物是依法设立且合法有效存续的股份有限公司，历次股本变
更已履行必要的审议和批准程序，不存在根据法律、法规或根据公司章
高强、吴永德、吴 程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，不存在违反限制或
昱成、朱琦 禁止性规定而转让的情形；科瑞生物的资产及业务完整、真实，业绩持
续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。
2、本人对所持科瑞生物的股份（以下简称“标的股份”）拥有合法、完
25
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
整的所有权，已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假
出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、截至本承诺函出具之日，本人持有的标的股份上不存在任何质押、
担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利
限制。在本次重组完成之前，本人保证不就所持科瑞生物股份设置抵押、
质押等任何第三人权利。
4、本人所持标的股份不存在法律、法规或科瑞生物的公司章程中禁止
或限制转让标的股份的其他情形，其过户或者转移不存在障碍，相关债
权债务处理合法。
5、截至本承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存在违规占用科瑞
生物及其下属企业资金的情况。
本人若违反上述承诺，导致上市公司、科瑞生物遭受损失的，本人将承
担相应的法律责任。
（四）关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明
承诺主体 承诺主要内容
上市公司董事、监 本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的
事、高级管理人员 上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
上市公司控股股 本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有
东 的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
上市公司实际控 本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的
制人 上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
（五）关于不存在内幕交易行为的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄
露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近
36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
上市公司
依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给
投资者造成的一切实际损失。
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
上市公司董事、监
责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
事、高级管理人员
资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条不得参与重大资产重组的情
形。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投
资者和上市公司造成的一切实际损失。
26
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本人及本人所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
上市公司实际控
事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
制人
大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条不得参与重大资产重组的
情形。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投
资者和上市公司造成的一切实际损失。
本人及本人所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
甘红星等 21 名交
刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
易对方
重大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条不得参与重大资产重组
的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
承担相应的法律责任。
本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以
及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
上市公司控股股 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
东 事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条不得参与重大资产重组的
情形。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给
投资者和上市公司造成的一切实际损失。
本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以
及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
标的公司
刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条不得参与重大资产重组
的情形。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给
投资者和上市公司造成的一切实际损失。
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
标的公司董事、监 交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交
事、高级管理人员 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条不得参与重大资产重组的
27
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
情形。
本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投
资者和上市公司造成的一切实际损失。
（六）关于合法合规情况的声明与承诺函
承诺主体 承诺主要内容
1、本次重组（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致上市公司不符合股票上市条
件；（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形；（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形；（6）有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定；（7）有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构。
2、本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正
被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件；
上市公司 3、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形；
4、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以
下不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉
及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查、被其他有权部门调查等情形；最近 12 个月内
上市公司控股股 未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为，不存在尚未了结的
东 或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、上市公司不存在其权益被本公司或关联方严重损害且尚未消除的情
形。
上市公司实际控 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
制人 中国证监会立案调查、被其他有权部门调查等情形；最近 12 个月内未
28
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为，不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、上市公司不存在其权益被本人或关联方严重损害且尚未消除的情形。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一
百四十七条、第一百四十八条规定的情形，最近三十六个月内未受到中
上市公司董事、监
国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴
事、高级管理人员
责；
3、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查、被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，最近三年不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
（七）关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函
承诺主体 承诺主要内容
本人最近五年不存在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
甘红星等 21 名交 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
易对方 律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为或证券市场失信行为。
本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，与证券
市场明显无关的除外。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具
备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上
市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资
产重组的主体资格。
2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员最
近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规
标的公司
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五
年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五
29
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续
状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法
行为。
5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有
证券市场失信行为。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
本人最近五年不存在以下情形：
1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
标的公司董事、监 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
事、高级管理人员 律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为或证券市场失信行为。
本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，与证券
市场明显无关的除外。
（八）上市公司及其实际控制人关于本次收购挂牌公司所作出的公开承诺
1、关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
本公司承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
上市公司
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司实际控 本人承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
制人 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、收购人符合资格的承诺
承诺主体 承诺主要内容
本公司承诺不存在以下情形:
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
上市公司
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其
他情形。
本人承诺不存在以下情形:
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
上市公司实际控 2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
制人 3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其
他情形。
30
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、资金来源的承诺
承诺主体 承诺主要内容
本公司承诺：
1、收购人以发行股份方式购买科瑞生物 61.00%股份；
2、收购人不存在收购资金（或其他资源）直接或间接来源于科瑞生物
或科瑞生物关联方的情况；
上市公司 3、收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资
的情形；
4、收购人不存在直接或间接利用科瑞生物资源获得其任何形式财务资
助的情形。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
本人承诺：
1、收购人以发行股份方式购买科瑞生物 61.00%股份；
2、收购人不存在收购资金（或其他资源）直接或间接来源于科瑞生物
或科瑞生物关联方的情况；
上市公司实际控
3、收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资
制人
的情形；
4、收购人不存在直接或间接利用科瑞生物资源获得其任何形式财务资
助的情形。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
4、保持公众公司独立的承诺
承诺主体 承诺主要内容
在公众公司挂牌期间，本公司承诺如下：
（一）人员独立
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员在公众公司专职工作，不在本公司控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证公众公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业中兼职
或领取报酬。
3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体
系和本公司控制的其他企业之间完全独立。
上市公司
（二）资产独立
1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众
公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司
控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
2、保证不以公众公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务
违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管
31
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
理制度。
3、保证公众公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企
业共用银行账户。
4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其
他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
5、保证公众公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的 组织机构。
2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与公众公司的关联交
易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的
原则依法进行。
在公众公司挂牌期间，本人承诺如下：
（一）人员独立
1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或
领取报酬。
3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体
系和本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众
公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制
上市公司实际控
的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
制人
2、保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）财务独立
1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度。
3、保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
5、保证公众公司依法独立纳税。
（四）机构独立
32
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的 组织机构。
2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则
依法进行。
5、关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
在公众公司挂牌期间，本公司承诺如下：
1、本公司所控股的公司不存在与公众公司主营业务构成竞争的情形。
2、本公司承诺在成为公众公司控制方后，本公司将不在中国境内外直
接或间接以任何形式取得与公众公司存在竞争关系的经营实体、机构、
上市公司
经济组织的控制权。
3、若本公司所控股的公司与公众公司主营业务存在相类似以及潜在同
业竞争情形，本公司将对本公司控制的公司采取资产出售、资产注入、
剥离等措施，以避免与公众公司产生同业竞争。
在公众公司挂牌期间，本人承诺如下：
1、本人所控股的公司不存在与公众公司主营业务构成竞争的情形。
2、本人承诺在成为公众公司控制方后，本人将不在中国境内外直接或
上市公司实际控 间接以任何形式取得与公众公司存在竞争关系的经营实体、机构、经济
制人 组织的控制权。
3、若本人所控股的公司与公众公司主营业务存在相类似以及潜在同业
竞争情形，本人将对本人控制的公司采取资产出售、资产注入、剥离等
措施，以避免与公众公司产生同业竞争。
6、关于规范和减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
在公众公司挂牌期间，本公司承诺如下：
本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少
与公众公司及其子公司的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业
上市公司 与公众公司及其子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联
交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公
平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法
律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披
33
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
露义务。
本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与公众公司及其
控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使公众公司及其子公
司承担任何不正当的义务，切实保护公众公司及其中小股东利益。
在公众公司挂牌期间，本人承诺如下：
本次收购完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与公
众公司及其子公司的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与公众公
司及其子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，
上市公司实际控 本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
制人 按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性
文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与公众公司及其控制的
企业的关联交易取得任何不正当的利益或使公众公司及其子公司承担
任何不正当的义务，切实保护公众公司及其中小股东利益。
7、关于收购完成后 12 个月内不转让股票的承诺
承诺主体 承诺主要内容
本次收购完成后，收购人将成为公众公司控股股东，收购人持有的公众
公司的股份，在本次收购完成后 12 个月不以任何形式转让，但向本公
上市公司 司之实际控制人控制的其他主体转让公众公司股份的情形除外。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
监管意见相应调整。
本次收购完成后，收购人将成为公众公司控股股东，收购人持有的公众
公司的股份，在本次收购完成后 12 个月不以任何形式转让，但向收购
上市公司实际控
人之实际控制人控制的其他主体转让公众公司股份的情形除外。
制人
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
监管意见相应调整。
8、关于收购过渡期的承诺
承诺主体 承诺主要内容
本公司承诺：
1、在过渡期间内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，
确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总
数的 1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司
上市公司 不得发行股份募集资金。
2、在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东
大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整
公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或
者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
上市公司实际控 本人承诺：
制人 1、在过渡期间内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，
34
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总
数的 1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司
不得发行股份募集资金。
2、在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东
大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整
公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或
者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
9、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发和投资类资产的承
诺
承诺主体 承诺主要内容
本公司承诺：
1、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的私募基金及管
理业务及其他具有金融属性的资产（如有）置入公众公司，不会利用公
众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企
业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金
上市公司 融属性的企业提供任何形式的帮助。
2、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业
务（如有）置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开
发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公
众公司进行相应赔偿。
本人承诺：
1、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的私募基金及管
理业务及其他具有金融属性的资产（如有）置入公众公司，不会利用公
众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企
业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金
上市公司实际控
融属性的企业提供任何形式的帮助。
制人
2、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业
务（如有）置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开
发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公
众公司进行相应赔偿。
10、关于履行收购报告书相关承诺的声明
承诺主体 承诺主要内容
1、本公司将依法履行科瑞生物收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行科瑞生物收购报告书中披露的承诺事项，本公司将在科
上市公司 瑞生物股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原
因并向科瑞生物股东和社会公众投资者道歉。
35
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、如果因未履行科瑞生物收购报告书披露的相关承诺事项给科瑞生物
或者其他投资者造成损失的，本公司将向科瑞生物或者其他投资者依法
承担赔偿责任。
1、本人将依法履行科瑞生物收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行科瑞生物收购报告书中披露的承诺事项，本人将在科瑞
生物股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台
上市公司实际控 （www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原
制人 因并向科瑞生物股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行科瑞生物收购报告书披露的相关承诺事项给科瑞生物
或者其他投资者造成损失的，本人将向科瑞生物或者其他投资者依法承
担赔偿责任。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东嵊州君泰、实际控制人方南平先生和吕慧浩先生出具
的书面说明，已原则性同意本次重组。
十、上市公司控股股东、实际控制人，以及全体董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东嵊州君泰、实际控制人方南平先生和吕慧浩先生，以及上
市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划说明》：“本公司/本人自本次重组复牌之日起至本次重组
实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。”
十一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披
露后，上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披
露本次重组的进展情况。
36
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）严格执行内部决策程序
本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履
行法定审议程序和信息披露义务。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立
董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均符合《证券法》的相关要求。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将
聘请独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市
公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
由于本次交易标的公司的审计及评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊
薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董
事、高级管理人员、控股股东等相关方将在重组报告书中根据审计、评估的最终
37
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
结果，按照中国证监会相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及
承诺将在重组报告书中予以披露。
十二、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划重大资产重组事项，已于 2022 年 3 月 28 日开市起停牌。根
据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议
公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深圳证券交易
所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数
据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的
评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在
重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行
股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由
交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份
的数量、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
请投资者注意相关风险。
38
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开
董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易
的正式方案、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、
以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内
幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内
幕交易行为的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本
次重组被暂停、中止或取消。本公司提示投资者注意投资风险。
此外，本次交易需在取得中国证监会核准后方可实施，在交易推进过程中，
市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，从而导致本次交易无法按
期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，
提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引
用的标的公司主要财务数据仅供投资者参考。相关财务数据和最终评估值将在符
合相关法律法规的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并在重
39
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
组报告书中予以披露。经审计的财务数据、评估结果及最终交易价格可能与预案
披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合相关
法律法规的资产评估机构的评估结果为依据，由交易各方共同协商确定。若交易
各方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需取得中国证监会的核准，不
排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易
方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易的标的公司预期将
为公司带来较好收益，但并不排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发
生前述情形，则公司的归属于母公司净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，
短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意本
次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，科瑞生物将成为上市公司的子公司，公司的业务领域、业
务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织
设置、内部控制等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降
低上述风险。虽然上市公司已经就后续整合做好充分的准备，但本次交易完成后，
能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、
充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（八）标的资产权属风险
截至本预案签署日，根据交易对方出具的说明，交易对方已经依法对科瑞生
40
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
物履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
科瑞生物的股东所应当承担的义务及责任的行为；除以下情形外，标的资产对应
的股权之上不存在任何权利负担（包括但不限于股权质押）或第三方权利（包括
但不限于优先购买权或购股权等）或被法院查封冻结等情形，标的股份不存在限
制转让情形：
1、甘红星持有的标的公司股权将根据《框架协议》的约定质押给上市公司；
2、于《框架协议》签署日，交易对方中的甘红星、胡爱国、谢来宾、羊向
新已提交辞去标的公司董监高职务的申请（但仍将在标的公司担任其他管理职务
且保留与标的公司的劳动关系），其持有的标的股份于辞职生效 6 个月后方可交
割；
3、交易对方中的余迪华、龙能吟、陈梨花、郭亿诺、唐小海、王月姣、左
志勇、李长宜、曾权、戴怡才、李玉春、李爱媛、唐南自愿承诺其于标的公司
2019 年 11 月非公开发行股份时所取得的标的公司股份锁定至 2023 年 2 月 11 日
（如出现标的公司在限售期内完成境内首次公开发行股票并上市或被上市公司
以发行股票购买资产方式收购的情形,则取消上述 36 个月限售期，按照中国证券
监督管理委员会或证券交易所的规定执行），其承诺不晚于本次交易获得中国证
监会批准后 5 个工作日内向全国中小企业股份转让系统提交解除限售申请。
如果标的资产在过户或交付前未能解除限售或出现抵押、质押等权利限制或
诉讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或妨碍权属转移的情
形，则标的资产可能面临在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，对本次
交易可能产生潜在不利影响。
（九）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，发行股份募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于补充
上市公司流动资金、偿还债务及标的公司项目建设等用途。但是不能排除因股价
波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。
若发生募集资金金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以
及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
41
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、与标的资产相关风险
（一）市场竞争风险
随着医药卫生体制改革的推进，行业内的产业整合、商业模式转型不可避免，
缺乏核心竞争力的医药企业将面临被市场淘汰的风险。虽然标的公司依托自身优
势并经过多年发展，在植物源胆固醇市场具备一定的市场地位，但在竞争日益激
烈的环境下，标的公司将面临因市场竞争加剧导致市场份额下降的风险。
（二）税收优惠取消风险
科瑞生物 2019 年取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖
南省税务局共同颁发的高新技术企业证书，发证时间：2019 年 9 月 20 日，有效
期三年，科瑞生物 2019 年至 2021 年可据此享受按 15%的所得税税率缴纳企业所
得税的税收优惠。
截至本预案签署日，标的公司正在积极准备高新技术企业资格的续办工作，
如果上述税收优惠政策发生变动或科瑞生物的业务、资质发生变动导致公司不具
备享受上述税收优惠的条件，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）原材料价格波动风险
科瑞生物主要产品包括植物源胆固醇及其衍生产品维生素 D 系列、甾体药
物中间体的研发、生产和销售；标的公司目前产品的起始原料主要为植物甾醇等。
起始原料等主要原材料价格波动将会对标的公司经营业绩造成一定影响。虽然标
的公司建立了主要原料价格变化预警系统来缓解原材料波动对标的公司的影响，
但仍存在标的公司的原材料价格出现大幅度波动，对标的公司的经营业绩产生不
利影响的风险。
（四）环境保护和安全生产的风险
科瑞生物属于生物药品制造行业，生产中的“三废”治理也较其他行业更为严
格。近年来国家对环保的要求越来越高，化工企业的环境污染治理标准和规范不
断提升，企业生产工艺设计中需要预先进行合理的“三废”处理安排。未来随着国
家环保标准的提高不断升级，需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可
42
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
能会对公司盈利水平带来不利影响；同时，存在公司未来生产经营未达到国家环
保要求而被行政处罚的风险。
同时，科瑞生物产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高。
公司自成立以来虽未发生重大安全事故，但存在发生安全事故的风险。
（五）客户依赖风险
科瑞生物主营业务为植物源胆固醇及其衍生产品维生素 D 系列、甾体药物
中间体的研发、生产和销售，面向的终端客户主要为国内外大型医药企业，目前
已通过国内外多家知名医药企业的质量审计，成为其合格供应商，形成了稳定的
销售渠道。科瑞生物 2020 年度前五大客户销售占比超过 80%，存在下游客户集
中度较高的风险。
（六）研发风险
生物药品制造行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新换代快
的特点，对企业的科研技术实力和资金实力要求较高。若标的公司不注意技术储
备，不能在产品开发上投入足够人力和物力，或发生技术泄密事件、核心技术人
员及核心骨干人员流失，则可能无法持续保持自身技术优势和核心竞争力，标的
公司的经营业绩将受到负面影响。
（七）疫情风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波
动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，
但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未
来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，进而可能对上
市公司或标的公司的项目建设、生产经营，以及本次交易的后续工作带来不利影
响，提请广大投资者关注相关风险。
（八）标的公司业绩不及预期的风险
根据标的公司的定期报告，2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，标的公
司实现归属于母公司股东的净利润分别为 2,536.19 万元、-523.77 万元和 1,492.53
43
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元，最近两年，标的公司业绩存在一定波动。未来如果疫情反复，宏观经济形
势走弱，下游客户需求下降或其他因素，存在标的公司未来经营业绩波动或不及
预期的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市
场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，存在诸多不确定性因素，敬请
投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
44
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国医药行业整体处于快速发展过程
近年来，中国医药行业一直处于快速发展过程之中。随着我国经济水平的不
断提高，居民可支配收入稳步增加，社会对健康的意识呈现日趋增长的局面，要
求医药行业不断快速发展以满足人民群众日益增长的医疗卫生需求。同时，健康
中国行动和医疗卫生体制改革等由政府主导的国民卫生健康制度体系不断建设
完善，也从客观上推动了医药行业的快速发展。目前，我国已成为全球第二大医
药市场。
根据国家统计局统计数据显示，2021 年度我国医药制造业规模以上工业企
业实现营业收入 29,288.50 亿元，较 2020 年度增长 17.83%；实现利润 6,271.40
亿元，较 2020 年度增长 78.84%。根据国家卫健委发布《2020 年我国卫生健康事
业发展统计公报》，2020 年全国卫生总费用预计达 72,306.4 亿元，较 2019 年增
长 9.82%；人均卫生总费用 5,146.4 元，较 2019 年增长 9.43%；占 GDP 百分比
为 7.12%，较 2019 年进一步增加 0.48 个百分点。随着我国经济发展，卫生医疗
支出占比仍有提升空间。
随着未来国民经济水平的持续提高和改革深化，未来我国医药行业还将继续
保持良好的发展态势。在一致性评价、带量采购、医保目录调整，以及注册制度
改革、药品上市许可持有人制度、加快新药审批等一系列医改政策影响下，我国
医药产业正加快从“仿制”向“创新”转型，具备创新转型意识、生产工艺先进、
药品疗效好的医药产业链企业将具有更大的优势。
2、植物源产品胆固醇与其衍生产品市场迎来良好发展机遇
随着现代人们生活水平的不断提高，人们对生活质量的要求越来越高。安全、
健康、绿色、天然的食物成为人类追求的目标。近年以来，全球陆续出现的疯牛
病、禽流感、SARS 病毒等，大多都与动物源有关系。动物源相关产品成为病毒
45
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
来源的一个重要的途径。因此，全球各大制药公司严控动物来源产品，从源头上
杜绝病毒的产生和携带。
胆固醇又称胆甾醇，是细胞组成的重要物质，用途广泛，可添加作为高端化
妆品原料、高端药用辅料、合成维生素 D3 以及各种骨化醇系列原料药产品的起
始原料和饲料添加剂等。根据国盛证券行业研究报告，目前全球用于生产维生素
D3 的 NF 级胆固醇全球需求量约为 300 吨，医药、化妆品等领域 NF 级胆固醇用
量约 50 吨，饲料级胆固醇的用量约为 400 吨。但目前市场上所供应的胆固醇，
绝大部分是从动物脑干、羊毛脂等提取，均为动物来源。由于动物可能携带病毒，
其提取的动物源胆固醇存在安全风险；由于 BSE/TSE 的风险，欧美将维生素 D3
生产所需的胆固醇来源明确为羊毛脂中提取，不允许使用动物脑干提取的胆固醇
为原料；根据我国新的国家标准规定，自 2020 年 7 月起，动物脑干胆固醇被明
确禁止。
胆固醇的全球行业集中度较高，且处于供不应求状态，与动物源胆固醇相比，
植物源胆固醇具有污染少、安全性高、成本相对较低的优势，如能实现大规模量
产，将有较大可能替代动物源胆固醇，占据较大的胆固醇市场份额。由植物源胆
固醇开始，衍生下游的维生素 D3、活性维生素 D3、骨化醇系列产品等用于饲料、
保健食品、药品等，完全可以实现这一系列产品的非动物源化，符合行业发展的
需求和人们对生活质量和安全标准提高的趋势。
3、并购重组政策支持上市公司外延式扩张
近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购
重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。2015 年 8 月，
中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并
重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61 号），明确指出通过简
政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力
推进上市公司兼并重组。2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上
市公司质量的意见》（国发【2020】14 号），明确提出促进市场化并购重组，充
分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效。
国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，实现企业资源的优化配置。本次
46
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易中，公司通过并购方式获取从事植物源胆固醇及其衍生产品维生素 D 系列、
甾体药物中间体业务的体优质标的，有利于延伸公司产业链布局，增强公司的核
心竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、开展新业务布局，拓展医药主业盈利增长点
上市公司主要从事医药生产制造业务，主要包括化学原料药、化学制剂和药
用辅料的研发、生产和销售，主要产品涵盖了抗感染类、心血管类、泌尿系统类
（肾病类）等多个用药领域。公司主要产品包括口服头孢类抗生素原料药和 alpha
酮酸原料药等原料药品种及抗感染类、心血管类等制剂产品，以及明胶空心胶囊
为主的药用辅料产品。目前国内仿制药产品品种较多，生产企业众多，竞争较为
激烈，公司始终坚持将研发作为企业的核心发展动力，注重业内合作，立足于开
发具有临床价值的优质产品。
本次交易的标的公司科瑞生物是国内较早开始研发植物源胆固醇并实现植
物源胆固醇规模化生产的公司，同时，在胆固醇衍生产品具备竞争优势，已获得
国内外多家知名医药企业的质量认定。基于对上述业务未来发展的良好预期，通
过本次交易，上市公司将持有科瑞生物 84.47%股权，从而实现对科瑞生物的控
股。本次交易完成后，公司将得以快速展开在植物源胆固醇方面产业链布局，从
而在现有医药主业范畴内拓展新的盈利增长点，分享国内植物源胆固醇行业的发
展机遇。
2、优化上市公司资本结构，增强抗风险能力
本次交易中，上市公司拟通过非公开发行股份方式募集配套资金，拟在支付
本次重组相关费用后用于补充上市公司流动资金、偿还债务及标的公司项目建设
等用途。
本次交易完成后，上市公司资产规模将有所提升，资本实力得到优化。配套
募集资金将助力标的公司未来项目的投资建设，提升生产规模，保障上市公司稳
步、健康发展，提升上市公司抗风险能力。
47
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份方式购买甘红星等 21 名自然人合计持有的科瑞生
物 61.00%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集
配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如
果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其
他形式予以解决。
本次交易方案具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟发行股份购买甘红星等 21 名自然人合计持有的科瑞生物 61.00%
股权。截至本预案签署日，上市公司已持有科瑞生物 23.48%股份，本次交易完
成后，上市公司将持有科瑞生物 84.47%股份，科瑞生物将成为上市公司的控股
子公司。
交易对方持有标的公司股份及本次交易拟购买标的公司股份情况如下：
单位：股
本次交易股数占标的
序号 交易对方名称 持有标的公司股数 本次交易股数
公司总股份比（%）
1 甘红星 25,896,001 25,896,001 36.22
2 朱琦 3,450,000 3,450,000 4.83
3 吴永德 3,141,000 3,141,000 4.39
4 高强 3,068,400 3,068,400 4.29
5 胡爱国 3,748,507 1,874,254 2.62
6 吴昱成 1,812,600 1,812,600 2.54
7 羊向新 3,565,300 1,782,650 2.49
8 谢来宾 2,750,000 1,375,000 1.92
9 龙能吟 992,863 248,215 0.35
10 余迪华 600,000 150,000 0.21
11 王月姣 507,299 126,824 0.18
12 唐小海 371,000 92,750 0.13
48
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易股数占标的
序号 交易对方名称 持有标的公司股数 本次交易股数
公司总股份比（%）
13 左志勇 371,000 92,750 0.13
14 李长宜 371,000 92,750 0.13
15 曾权 371,000 92,750 0.13
16 戴怡才 370,000 92,500 0.13
17 李玉春 300,000 75,000 0.10
18 李爱媛 220,000 55,000 0.08
19 郭亿诺 200,000 50,000 0.07
20 唐南 100,000 25,000 0.03
21 陈梨花 74,000 18,500 0.03
合计 52,279,970 43,611,944 61.00
截至本预案签署日，本次交易标的资产交易价格尚未确定，经交易各方协商
确定，标的资产的交易价格不高于 56,000 万元，标的资产的最终交易价格将参
考上市公司聘请的符合相关法律法规的资产评估机构出具的资产评估报告载明
的评估值，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、
评估工作尚未完成。本次交易中各交易对方获得的股份数量将在标的公司审计、
评估工作完成，标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本
次交易的重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终
的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
本次发行股份募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于补充上市公
司流动资金、偿还债务及标的公司项目建设等用途，其中用于补充上市公司流动
资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，
募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集
配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金
到位后再予以置换。
49
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
项目 交易均价 交易均价*90%
前 20 个交易日 36.62 32.96
前 60 个交易日 37.51 33.76
前 120 个交易日 35.84 32.26
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 32.52 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格须经上
市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，
具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0D；
50
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
上市公司向每一交易对方发行的新股数量=该交易对方在本次交易中转让的
标的资产对应的交易对价÷每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾
数舍去取整，上市公司向所有交易对方发行的新股总数量等于上市公司向每一交
易对方发行的新股数量之和。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且
经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套
资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国
证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，
并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
（2）发行数量
募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
51
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格
将按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金发行股票数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额
÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为
整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资
金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》及交易对方出具的相关承诺，
本次交易中向交易对方发行股份的锁定期安排如下：
（1）发行对象通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束日起 12 个月
内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律法规和中国证监会、深交所的有
关规定执行。除上述锁定期外，交易对方还承诺应按如下约定分期锁定：
第一期：自股份发行结束日满 12 个月且业绩承诺期第一年度标的公司年度
审计报告出具后，交易对方可解锁的第一期对价股份为：交易对方所获对价股份
总数×33.33%-标的公司业绩承诺期第一年度应补偿股份数（如有）；
第二期：业绩承诺期第二年度标的公司年度审计报告出具后，交易对方可解
锁的第二期对价股份为：交易对方所获对价股份总数×66.66%-累计已解锁股份
数-业绩承诺期前两年度累计应补偿股份数（如有）；
第三期：业绩承诺期第三年度标的公司年度审计报告出具后，交易对方可解
锁的第三期对价股份为：交易对方所获对价股份总数-累计已解锁股份数-业绩承
诺期整体累计应补偿股份数（如有）；
上述解锁股份数经计算后如为负数，则当期不解锁。
如交易对方在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务触发且尚未履行完毕，
52
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述锁定期应顺延至补偿义务履行完毕之日。
（2）如截至新增股份登记日，任一发行对象持有标的资产时间未达到 12
个月的，则其通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束日起 36 个月内不
得转让或委托他人管理，之后按照有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规
定执行。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
交易对方承诺将按照证券监管部门的相关规定或监管意见对本次交易取得
的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相
关规定或监管意见不符的，各方将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份
发行上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，
本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见
进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上
市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）过渡期损益安排
上市公司应在自交割日起 60 个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对标的公司在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。
过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
53
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，如标的公司实现盈利或因其
他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少
的净资产部分，由交易对方承担，并于交割审计报告出具之日起 30 日内由交易
对方以连带方式向昂利康以现金方式一次性补足。
（六）滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享
有本次发行前的滚存未分配利润。
（七）业绩承诺补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《框架协议》，本次交易业绩承诺期间为
2022 年度、2023 年度及 2024 年度。若本次交易未能在 2022 年 12 月 31 日（含
当日）前完成标的资产交割的，则业绩承诺期间相应顺延至 2023 年度、2024 年
度、2025 年度。
交易对方同意对标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润作出承诺。昂利康
与交易对方之间关于业绩承诺及盈利补偿、减值测试补偿的具体安排，待标的公
司资产评估报告出具后，由昂利康与交易对方另行签署《盈利预测补偿协议》约
定。
三、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，经交易各方协商一致，标的资产的交易价格不高于
56,000 万元。本次交易标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规的资产评估
机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由
双方签订正式协议另行约定。
本预案中引用的科瑞生物的相关财务数据未经上市公司聘请的会计师事务
所审计，仅供投资者参考，相关数据可能与最终审计机构、评估机构出具的报告
存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在
重组报告书中予以披露。
54
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，预计交易对方甘红星将持有上市公司 5%以上的股份，为
上市公司的潜在关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易
事项时，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审
议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经
出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
五、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，结合上市公司最近 12 个月已
收购标的资产股份的情况，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，尚需经过中国证监会并购重组委员会的审
核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后，上市公
司的控股股东均为嵊州君泰，实际控制人均为方南平先生和吕慧浩先生。本次交
易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易
情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事化学原料药及制剂的研发、生产和销售，产
品应用范围主要涵盖抗感染类（头孢菌素类及青霉素类）、心血管类（抗高血压
类）、泌尿系统类（肾病类）等多个用药领域。
55
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司科瑞生物主要从事植物源胆固醇及其衍生产品维生素 D 系列、甾
体药物中间体的研发、生产和销售，面向的终端客户主要为国内外大型医药企业。
本次交易完成后，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产。上市公司的医药业
务将得到进一步拓展，主要产品范围将新增植物源胆固醇及其衍生产品维生素 D
系列、甾体药物中间体，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的盈利能力、资产质量将得到进一步的优化，有
助于提升上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的改
善。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，无法就本次交易对上市公
司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结
果为准，上市公司将在相关审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关
事项进行审议，并详细分析本次交易对上市公司盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日，本次交易
作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司
股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后
再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市
公司股权结构的影响。
八、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
2022 年 4 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过本
次重组预案及相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《框架协议》。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案。
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案。
56
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、中国证监会核准本次重组事项。
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
由于本次交易的标的公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，因此，本
次交易尚需向全国中小企业股份转让系统报送材料并履行相关程序。本次交易在
取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和审批，以及最终
取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
57
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 浙江昂利康制药股份有限公司
英文名称 Zhejiang AngLiKang Pharmaceutical CO.,LTD.
成立日期 2001-12-30
统一社会信用代码 91330600146342118G
注册资本 9594.6819 万元
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002940.SZ
股票简称 昂利康
法定代表人 方南平
公司住所 浙江省嵊州市嵊州大道北 1000 号
邮政编码 312400
联系电话 0575-83100181
联系传真 0575-83100181
药品生产、经营（凭许可证经营），危险化学品的生产（凭许可证经
营），化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售，医药
经营范围
技术开发、技术咨询，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立及历次股本变动
（一）股份公司设立
2014 年 11 月 21 日，昂利康有限股东会通过决议，一致同意昂利康有限整
体变更为股份有限公司。昂利康有限全体股东作为发起人，以经天健会计师审计
的截至 2014 年 9 月 30 日账面净资产 186,495,781.85 元为基准，按照 1:0.3619 的
折股比例折合为 6,750 万股股本，净资产扣除股本后的部分计入资本公积。2014
年 12 月 9 日，天健会计师出具了“天健验【2014】267 号”《验资报告》，验证全
体发起人股东认缴的出资已全部缴纳到位。
2014 年 12 月 9 日，昂利康有限召开创立大会暨首次股东大会，一致通过设
立股份有限公司的决议。
58
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年 12 月 18 日，公司在绍兴市市场监督管理局完成工商设立登记手续，
领取了注册号为 330683000017575 的《企业法人营业执照》，法定代表人为方南
平，注册资本和实收资本均为 6,750 万元。
本次整体变更设立股份公司的审计、评估和验资情况如下：
天健会计师对昂利康有限截至 2014 年 9 月 30 日的全部资产、负债进行了审
计，出具了“天健审【2014】6521 号”《审计报告》。经审计，昂利康有限截至 2014
年 9 月 30 日账面净资产值为 18,649.58 万元。
坤元资产评估有限公司对昂利康有限截至 2014 年 9 月 30 日经审计的资产和
负债进行了评估，出具了“坤元评报【2014】第 484 号”《资产评估报告》。经评
估，昂利康有限截至 2014 年 9 月 30 日净资产评估值为 30,120.31 万元。公司未
进行账务调整。
天健会计师对昂利康有限整体变更出具了“天健验【2014】267 号”《验资报
告》，确认截至 2014 年 11 月 21 日止，昂利康有限已收到全体发起人缴纳的注册
资本，出资方式为净资产。
整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称 股数 比例
1 嵊州君泰 3,400.00 50.37%
2 方南平 530.00 7.85%
3 吕慧浩 345.00 5.11%
4 嵊州市金基医药投资有限公司 331.21 4.91%
5 赵成建 314.47 4.66%
6 吴伟华 285.36 4.23%
7 叶树祥 245.00 3.63%
8 杨国栋 245.00 3.63%
9 安荣昌 222.50 3.30%
10 汪作良 183.22 2.71%
11 王仁民 157.18 2.33%
浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有
12 96.43 1.43%
限合伙）
59
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
13 王晓瑛 50.00 0.74%
14 潘小云 50.00 0.74%
15 吕燕玲 50.00 0.74%
16 徐爱放 50.00 0.74%
17 严立勇 50.00 0.74%
18 叶崴涛 48.21 0.71%
19 王浩 38.57 0.57%
20 陈利军 33.75 0.50%
21 楼挺华 24.11 0.36%
合计 6,750.00 100.00%
（二）2018 年首次公开发行股票并上市
2018 年 9 月，经中国证监会“证监许可【2018】1517 号”文批准，昂利康向
社会公开发行人民币普通股 2,250 万股，并于 2018 年 10 月 23 日在深圳证券交
易所上市交易。本次发行后，公司总股本为 9,000 万股。
经天健会计师事务所“天健验【2018】366 号”《验资报告》验证，本次公开
发行完成后，发行人注册资本及股本总额均增至 9,000.00 万元。此次发行完成后，
发行人股权结构如下表所示：
单位：万股
序号 股东名称 股数 比例
1 嵊州君泰 3,400.00 37.78%
2 方南平 530.00 5.89%
3 吕慧浩 345.00 3.83%
4 嵊州市金基医药投资有限公司 331.21 3.68%
5 赵成建 314.47 3.49%
6 吴伟华 285.36 3.17%
7 叶树祥 245.00 2.72%
8 杨国栋 245.00 2.72%
9 汪作良 183.22 2.04%
10 王仁民 157.18 1.75%
11 张翠 144.63 1.61%
浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有
12 96.43 1.07%
限合伙）
60
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
13 安荣昌 77.88 0.87%
14 王晓瑛 50.00 0.56%
15 潘小云 50.00 0.56%
16 吕燕玲 50.00 0.56%
17 徐爱放 50.00 0.56%
18 严立勇 50.00 0.56%
19 叶崴涛 48.21 0.54%
20 王浩 38.57 0.43%
21 陈利军 33.75 0.38%
22 楼挺华 24.11 0.27%
23 社会公众股 2,250.00 25.00%
合计 9,000.00 100.00%
（三）2020 年非公开发行股份
经中国证监会的《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可〔2020〕2271 号）核准，公司于 2020 年 11 月向特定对象非公
开发行人民币普通股（A 股）5,946,819 股，募集资金总额为 275,099,846.94 元，
扣除发行费用后的募集资金净额为 267,370,437.03 元。本次非公开发行后，公司
总股本由 9,000 万股增加至 9,594.6819 万股。
三、最近三十六个月内控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变动。
四、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司主要从事化学原料药及制剂的研发、生产和销售，产品应用范围主
要涵盖抗感染类（头孢菌素类及青霉素类）、心血管类（抗高血压类）、泌尿系统
类（肾病类）等多个用药领域。最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
（二）主要财务数据
最近三年一期，上市公司主要财务指标如下：
61
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
资产合计 189,655.82 194,075.40 138,498.54 147,020.12
负债合计 47,770.35 56,278.43 36,851.26 49,927.44
所有者权益合计 141,885.47 137,796.97 101,647.28 97,092.68
归属于母公司所有者权益合计 129,298.47 131,887.93 96,512.54 91,906.75
利润表项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 98,688.55 128,964.71 139,619.39 125,504.77
营业利润 11,890.50 21,168.10 15,510.31 13,123.88
利润总额 11,761.31 21,074.53 15,369.01 13,731.30
净利润 9,181.33 18,130.15 12,645.81 12,166.91
归属于母公司所有者的净利润 7,519.40 16,371.91 11,227.00 10,869.75
现金流量表项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金净流量 15,594.69 19,861.30 21,349.31 13,361.21
现金及现金等价物净增加额 -11,324.47 39,634.71 -11,258.05 46,268.56
2021 年 9 月末/ 2020 年末/ 2019 年末/ 2018 年末/
主要财务指标
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产负债率（%） 25.19 29.00 26.61 33.96
毛利率（%） 64.32 75.39 73.12 69.85
基本每股收益（元/股） 0.78 1.81 1.25 1.53
注：上述 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数
据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为嵊州君泰，其基本情况如下：
公司名称 嵊州市君泰投资有限公司
法定代表人 方南平
注册资本 680 万元
成立日期 2008 年 1 月 21 日
统一社会信用代码 913306836716160332
注册地址 嵊州市三江街道兴旺街 281 号嵊州茶叶城 5 幢 412 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
62
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一般项目：实业投资；投资管理；投资咨询；物业管理；服装服饰
批发；服装服饰零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物
经营范围
进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，方南平与吕慧浩合计持有嵊州君泰 60.30%的股权，并
通过嵊州君泰间接持有昂利康 35.44%股权；除通过嵊州君泰间接持有昂利康的
股权外，方南平和吕慧浩还分别直接持有昂利康 5.52%和 3.60%的股权，为公司
实际控制人。
2014 年 12 月 20 日，方南平先生与吕慧浩先生签订了《一致行动协议》，一
致行动人的有效期为上市后 3 年（自协议签订之日起算），上述协议于 2021 年
10 月 22 日到期。为保障公司持续稳健发展，维护公司实际控制权的稳定，保持
公司重大事项决策的一致性，2021 年 10 月 22 日，方南平先生和吕慧浩先生决
定续签《一致行动协议》，双方愿意在本次续签的一致行动协议有效期 3 年内继
续保持一致行动。
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
截至本预案签署日，公司控股股东为嵊州君泰，实际控制人为方南平先生与
吕慧浩先生。上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图如下：
六、合法合规情况说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在近
63
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到深圳证券交易所
公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
64
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金。其中发行股份购买资产的
交易对方为甘红星等 21 名自然人股东，募集配套资金的交易对方为不超过 35
名特定投资者。
一、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）甘红星
姓名 甘红星
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43010419******
住所 重庆市渝北区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）胡爱国
姓名 胡爱国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43262419******
住所 长沙市雨花区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（三）羊向新
姓名 羊向新
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43050319******
住所 武汉市洪山区****
65
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（四）谢来宾
姓名 谢来宾
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43050319******
住所 湖南省邵阳市****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（五）龙能吟
姓名 龙能吟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43042619******
住所 浙江省德清县****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（六）余迪华
姓名 余迪华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43050319******
住所 长沙市雨花区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（七）王月姣
姓名 王月姣
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
66
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
身份证号 43052319******
住所 湖南省邵阳市****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（八）唐小海
姓名 唐小海
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43052319******
住所 湖南省邵阳市****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（九）左志勇
姓名 左志勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43262119******
住所 湖南省邵阳县****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（十）李长宜
姓名 李长宜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43052219******
住所 湖南省新邵县****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（十一）曾权
姓名 曾权
曾用名 无
67
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性别 男
国籍 中国
身份证号 43052519******
住所 湖南省洞口县****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（十二）戴怡才
姓名 戴怡才
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43052419******
住所 湖南省邵阳市****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（十三）李玉春
姓名 李玉春
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43050219******
住所 湖南省邵阳市****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（十四）李爱媛
姓名 李爱媛
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 43050319******
住所 湖南省邵阳市****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
68
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十五）郭亿诺
姓名 郭亿诺
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43050319******
住所 湖南省邵阳市****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（十六）唐南
姓名 唐南
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43050319******
住所 湖南省邵阳市****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（十七）陈梨花
姓名 陈梨花
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 36242119******
住所 湖南省宁乡县****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（十八）高强
姓名 高强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33062419******
69
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 杭州市滨江区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（十九）吴永德
姓名 吴永德
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32021919******
住所 江苏省江阴市****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二十）吴昱成
姓名 吴昱成
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32040219******
住所 江苏省常州市****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二十一）朱琦
姓名 朱琦
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 32110219******
住所 江苏省常州市****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
二、募集配套资金交易对方情况
本次募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
70
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等
合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在取得
中国证监会关于本次交易的核准批复后，按照相关法律法规及规范性文件的规定
及发行询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
71
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
本次交易标的资产为交易对方持有的科瑞生物 61.00%股权，科瑞生物的基
本情况如下：
企业名称 湖南科瑞生物制药股份有限公司
企业性质 股份有限公司
证券代码 832780
股票简称 科瑞生物
住所 湖南省新邵县酿溪镇大坪经济开发区财兴路
法定代表人 甘红星
注册资本 7149.7667 万元
成立日期 2009-09-25
统一社会信用代码 91430500694039793N
甾体类生物产品及植物提取物（需前置审批的除外）的研发、生
经营范围 产、销售。（涉及行政许可的凭本企业有效许可证或有关批准文
件经营）
二、股权控制关系
截至本预案签署日，科瑞生物的控股股东及实际控制人为甘红星，甘红星直
接持有科瑞生物 36.22%股权。科瑞生物股权控制结构如下图所示：
三、主要下属企业情况
截至本预案签署日，科瑞生物控股的企业基本情况如下：
持股比例 注册资本
序号 公司名称 成立日期 主要经营范围
（%） （万元）
72
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持股比例 注册资本
序号 公司名称 成立日期 主要经营范围
（%） （万元）
许可项目：药品生产，饲料生产，饲
料添加剂生产，兽药生产，进出口代
理，技术进出口，货物进出口（依法
江西淳迪生物 2007 年 4 须经批准的项目，经相关部门批准后
1 51% 3,000.00
科技有限公司 月 24 日 方可开展经营活动）一般项目：专用
化学产品制造（不含危险化学品）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
四、主营业务情况
（一）主营业务及产品
科瑞生物主营业务为植物源胆固醇及其衍生产品维生素 D 系列、甾体药物
中间体的研发、生产和销售，面向的终端客户主要为国内外大型医药企业，目前
已通过国内外多家知名医药企业的质量审计，成为其合格供应商。
（二）盈利模式
科瑞生物盈利主要是通过销售自主生产的植物源胆固醇及其衍生产品维生
素 D 系列、甾体药物中间体等产品来实现。科瑞生物关注植物源胆固醇及其衍
生产品维生素 D 系列市场的发展变化，不断进行研发积累，利用专利技术和独
特工艺形成技术壁垒、降低产品成本，实现公司盈利。
（三）核心竞争力
1、创新的工艺具有先发优势
胆固醇是一种人体内源性甾体激素类产品，在医药、兽药、化妆品等许多行
业有着广泛应用，也是合成维生素 D 系列、胆酸系列药物等的关键中间体，市
场容量大，发展前景好。但目前市场上所供应的胆固醇，绝大部分是从动物内脏、
羊毛脂等提取。由于动物可能携带病毒，其提取的动物源胆固醇存在安全风险。
标的公司产品通过改进生物技术路线的生产工艺，在节能、降耗、环保、减
少生产步骤等方面实现了技术突破。标的公司以植物甾醇为原料，经生物发酵、
多步化学合成得到植物源胆固醇，该产品具有原料来源广、合成成本低、工艺安
73
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
全环保的优势，目前已成为国内首个实现规模化生产的植物源胆固醇生产企业。
2、优质客户群体优势
标的公司已取得多家国内外大型客户的认可，目前持续为德国某知名化学品
公司提供胆固醇产品，截至本预案签署日，标的公司已与上述德国化学品公司全
资子公司某特种化学（上海）有限公司签订了相关产品的《供应协议》；此外，
公司客户还包括仙琚药业、天药股份、河南利华等国内知名企业。
五、最近两年及一期主要财务数据
最近两年及一期，科瑞生物的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
资产合计 19,647.30 18,111.07 19,131.72
负债合计 7,265.65 7,221.95 7,718.83
股东权益合计 12,381.64 10,889.11 11,412.89
营业收入 6,655.02 7,045.34 21,073.37
净利润 1,492.53 -523.77 2,536.19
注：上述财务数据摘自科瑞生物公开披露的定期报告。
截至本预案签署日，上市公司聘请的会计师对科瑞生物的审计工作尚未完成，
最终经审计的财务数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。
74
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，经交易各方协商一致，标的资产的交易价格不高于
56,000 万元。本次交易标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规的资产评估
机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由
双方签订正式协议另行约定。
本预案中引用的科瑞生物的相关财务数据未经上市公司聘请的会计师事务
所审计，仅供投资者参考，相关数据可能与最终审计机构、评估机构出具的报告
存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在
重组报告书中予以披露。
75
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产拟发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上市公司首次
董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决
议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股
票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
项目 交易均价 交易均价*90%
前 20 个交易日 36.62 32.96
前 60 个交易日 37.51 33.76
前 120 个交易日 35.84 32.26
经双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 32.52 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格须经上市公
司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
76
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
（三）发行方式、发行对象和发行数量
上市公司向每一交易对方发行的新股数量=该交易对方在本次交易中转让的
标的资产对应的交易对价÷每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾
数舍去取整，上市公司向所有交易对方发行的新股总数量等于上市公司向每一交
易对方发行的新股数量之和。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且
经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
（四）锁定期安排
根据上市公司与交易对方前述的《框架协议》及交易对方出具的相关承诺，
本次交易中向交易对方发行股份的锁定期安排如下：
1、发行对象通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束日起 12 个月内
不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律法规和中国证监会、深交所的有关
规定执行。除上述锁定期外，交易对方还承诺应按如下约定分期锁定：
第一期：自股份发行结束日满 12 个月且业绩承诺期第一年度标的公司年度
审计报告出具后，交易对方可解锁的第一期对价股份为：交易对方所获对价股份
总数×33.33%-标的公司业绩承诺期第一年度应补偿股份数（如有）；
第二期：业绩承诺期第二年度标的公司年度审计报告出具后，交易对方可解
锁的第二期对价股份为：交易对方所获对价股份总数×66.66%-累计已解锁股份
数-业绩承诺期前两年度累计应补偿股份数（如有）；
第三期：业绩承诺期第三年度标的公司年度审计报告出具后，交易对方可解
锁的第三期对价股份为：交易对方所获对价股份总数-累计已解锁股份数-业绩承
77
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
诺期整体累计应补偿股份数（如有）；
上述解锁股份数经计算后如为负数，则当期不解锁。
如交易对方在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务触发且尚未履行完毕，
上述锁定期应顺延至补偿义务履行完毕之日。
2、如截至新增股份登记日，任一发行对象持有标的资产时间未达到 12 个月
的，则其通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束日起 36 个月内不得转
让或委托他人管理，之后按照有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定执
行。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
交易对方承诺将按照证券监管部门的相关规定或监管意见对本次交易取得
的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相
关规定或监管意见不符的，各方将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（五）过渡期损益安排
上市公司应在自交割日起 60 个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对标的公司在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。
过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，如标的公司实现盈利或因其
他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少
的净资产部分，由交易对方承担，并于交割审计报告出具之日起 30 日内由交易
对方以连带方式向昂利康以现金方式一次性补足。
（六）滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享
78
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有本次发行前的滚存未分配利润。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终
的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
（四）发行股份数量
本次募集配套资金发行股票数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额
÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为
整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资
79
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份
发行上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，
本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见
进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上
市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于补充上市公
司流动资金、偿还债务及标的公司项目建设等用途，其中用于补充上市公司流动
资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，
募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集
配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金
到位后再予以置换。
（七）与发行股份购买资产的关系
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集
配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如
果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其
他形式予以解决。
（八）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。
80
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（九）滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
81
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 风险因素
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开
董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易
的正式方案、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、
以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内
幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内
幕交易行为的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本
次重组被暂停、中止或取消。本公司提示投资者注意投资风险。
此外，本次交易需在取得中国证监会核准后方可实施，在交易推进过程中，
市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，从而导致本次交易无法按
期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，
提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引
用的标的公司主要财务数据仅供投资者参考。相关财务数据和最终评估值将在符
合相关法律法规的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并在重
82
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
组报告书中予以披露。经审计的财务数据、评估结果及最终交易价格可能与预案
披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合相关
法律法规的资产评估机构的评估结果为依据，由交易各方共同协商确定。若交易
各方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需取得中国证监会的核准，不
排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易
方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易的标的公司预期将
为公司带来较好收益，但并不排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发
生前述情形，则公司的归属于母公司净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，
短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意本
次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，科瑞生物将成为上市公司的子公司，公司的业务领域、业
务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织
设置、内部控制等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降
低上述风险。虽然上市公司已经就后续整合做好充分的准备，但本次交易完成后，
能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、
充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
（八）标的资产权属风险
截至本预案签署日，根据交易对方出具的说明，交易对方已经依法对科瑞生
83
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
物履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
科瑞生物的股东所应当承担的义务及责任的行为；除以下情形外，标的资产对应
的股权之上不存在任何权利负担（包括但不限于股权质押）或第三方权利（包括
但不限于优先购买权或购股权等）或被法院查封冻结等情形，标的股份不存在限
制转让情形：
1、甘红星持有的标的公司股权将根据《框架协议》的约定质押给上市公司；
2、于《框架协议》签署日，交易对方中的甘红星、胡爱国、谢来宾、羊向
新已提交辞去标的公司董监高职务的申请（但仍将在标的公司担任其他管理职务
且保留与标的公司的劳动关系），其持有的标的股份于辞职生效后 6 个月后方可
交割；
3、交易对方中的余迪华、龙能吟、陈梨花、郭亿诺、唐小海、王月姣、左
志勇、李长宜、曾权、戴怡才、李玉春、李爱媛、唐南自愿承诺其于标的公司
2019 年 11 月非公开发行股份时所取得的标的公司股份锁定至 2023 年 2 月 11 日
（如出现标的公司在限售期内完成境内首次公开发行股票并上市或被上市公司
以发行股票购买资产方式收购的情形,则取消上述 36 个月限售期，按照中国证券
监督管理委员会或证券交易所的规定执行），其承诺不晚于本次交易获得中国证
监会批准后 5 个工作日内向全国中小企业股份转让系统提交解除限售申请。
如果标的资产在过户或交付前未能解除限售或出现抵押、质押等权利限制或
诉讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或妨碍权属转移的情
形，则标的资产可能面临在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，对本次
交易可能产生潜在不利影响。
（九）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，发行股份募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于补充
上市公司流动资金、偿还债务及标的公司项目建设等用途。但是不能排除因股价
波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。
若发生募集资金金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以
及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
84
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、与标的资产相关风险
（一）市场竞争风险
随着医药卫生体制改革的推进，行业内的产业整合、商业模式转型不可避免，
缺乏核心竞争力的医药企业将面临被市场淘汰的风险。虽然标的公司依托自身优
势并经过多年发展，在植物源胆固醇市场具备一定的市场地位，但在竞争日益激
烈的环境下，标的公司将面临因市场竞争加剧导致市场份额下降的风险。
（二）税收优惠取消风险
科瑞生物 2019 年取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖
南省税务局共同颁发的高新技术企业证书，发证时间：2019 年 9 月 20 日，有效
期三年，科瑞生物 2019 年至 2021 年可据此享受按 15%的所得税税率缴纳企业所
得税的税收优惠。
截至本预案签署日，标的公司正在积极准备高新技术企业资格的续办工作，
如果上述税收优惠政策发生变动或科瑞生物的业务、资质发生变动导致公司不具
备享受上述税收优惠的条件，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）原材料价格波动风险
科瑞生物主要产品包括植物源胆固醇及其衍生产品维生素 D 系列、甾体药
物中间体的研发、生产和销售；标的公司目前产品的起始原料主要为植物甾醇等。
起始原料等主要原材料价格波动将会对标的公司经营业绩造成一定影响。虽然标
的公司建立了主要原料价格变化预警系统来缓解原材料波动对标的公司的影响，
但仍存在标的公司的原材料价格出现大幅度波动，对标的公司的经营业绩产生不
利影响的风险。
（四）环境保护和安全生产的风险
科瑞生物属于生物药品制造行业，生产中的“三废”治理也较其他行业更为严
格。近年来国家对环保的要求越来越高，化工企业的环境污染治理标准和规范不
断提升，企业生产工艺设计中需要预先进行合理的“三废”处理安排。未来随着国
家环保标准的提高不断升级，需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可
85
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
能会对公司盈利水平带来不利影响；同时，存在公司未来生产经营未达到国家环
保要求而被行政处罚的风险。
同时，科瑞生物产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高。
公司自成立以来虽未发生重大安全事故，但存在发生安全事故的风险。
（五）客户依赖风险
科瑞生物主营业务为植物源胆固醇及其衍生产品维生素 D 系列、甾体药物
中间体的研发、生产和销售，面向的终端客户主要为国内外大型医药企业，目前
已通过国内外多家知名医药企业的质量审计，成为其合格供应商，形成了稳定的
销售渠道。科瑞生物 2020 年度前五大客户销售占比超过 80%，存在下游客户集
中度较高的风险。
（六）研发风险
生物药品制造行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新换代快
的特点，对企业的科研技术实力和资金实力要求较高。若标的公司不注意技术储
备，不能在产品开发上投入足够人力和物力，或发生技术泄密事件、核心技术人
员及核心骨干人员流失，则可能无法持续保持自身技术优势和核心竞争力，标的
公司的经营业绩将受到负面影响。
（七）疫情风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波
动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，
但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未
来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，进而可能对上
市公司或标的公司的项目建设、生产经营，以及本次交易的后续工作带来不利影
响，提请广大投资者关注相关风险。
（八）标的公司业绩不及预期的风险
根据标的公司的定期报告，2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，标的公
司实现归属于母公司股东的净利润分别为 2,536.19 万元、-523.77 万元和 1,492.53
86
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元；最近两年，标的公司业绩存在一定波动。未来如果疫情反复，宏观经济形
势走弱，下游客户需求下降或其他因素，存在标的公司未来经营业绩波动或不及
预期的风险。。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市
场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，存在诸多不确定性因素，敬请
投资者注意投资风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
87
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东嵊州君泰、实际控制人方南平先生和吕慧浩先生出具
的书面说明，已原则性同意本次重组。
二、上市公司控股股东、实际控制人，以及全体董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东嵊州君泰、实际控制人方南平先生和吕慧浩先生，以及上
市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划说明》：“本公司/本人自本次重组复牌之日起至本次重组
实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。”
三、上市公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的说明
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对
本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其
规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业
务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况如下：
1、减资恒丰小额贷款。2021 年 7 月 15 日，经昂利康总经理办公会作出决
议，同意嵊州小额贷款减少注册资本，由 2.4 亿元减少至 2 亿元，本次减资完成
后，昂利康占有股份比例不变，仍为 8%。
2、增资海西药业。2021 年 7 月 19 日，公司召开的第三届董事会第六次会
议审议通过了《关于向福建海西联合药业有限公司增资暨关联交易的议案》，公
司以自有资金向海西药业增资 4,687.50 万元。本次增资前，公司持有海西药业
33.8021%股份，本次增资结束后，公司持有海西药业比例由 33.8021%增至
88
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
51.8207%，纳入公司合并报表，成为公司控股子公司。2021 年 8 月 7 日，公司
已完成向海西药业的增资事项，并办理了相应的工商变更登记手续。
3、参股海禾康。2021 年 7 月 22 日，上市公司 2021 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于与浙江海昶生物医药技术有限公司签订合作协议并投资设立参
股公司暨关联交易的议案》，同意上市公司以自有资金 3,500 万元与浙江海昶生
物医药技术有限公司共同投资设立合资公司海禾康，持股比例为 35%。2021 年 8
月 3 日，海禾康完成工商注册登记。
4、合资设立动保科技。2021 年 8 月 20 日，上市公司与朱泽华先生签订《关
于组建合资公司的合同》，合资设立动保科技，注册资本 3,000 万元，其中，上
市公司以自有资金 1,560 万元出资，持有其 52%的股权，该次投资事项无需提交
公司董事会审议。2021 年 9 月 1 日，动保科技完成工商注册登记。
5、增资汉伟医疗。2021 年 10 月 28 日，上市公司第三届董事会第八次会议
审议通过了《关于与上海汉伟医疗器械有限公司签署战略合作协议的议案》，同
意公司与汉伟医疗签署战略合作协议，上市公司以自有资金 2,000 万元对汉伟医
疗进行增资，增资完成后持有其 25%的股权。2021 年 12 月 29 日，汉伟医疗已
完成工商变更登记手续。
6、投资设立昂利康健康。上市公司与海南真甬医疗管理有限公司共同投资
设立昂利康健康，上市公司以自有资金投资 600 万元，持股比例为 60%。该次投
资事项无需提交公司董事会审议。2021 年 12 月 29 日完成工商注册登记，取得
营业执照。
7、受让新合新部分股权。2022 年 1 月 28 日，上市公司第三届董事会第十
次会议审议通过了《关于受让湖南新合新生物医药有限公司部分股权暨对外投资
的议案》，同意上市公司以 20,000 万元人民币受让广东溢多利生物科技股份有限
公司持有的新合新 18.19%股权。同日，上市公司签署了《新合新股权转让协议》、
《新合新债务清偿协议》、 新合新独立上市合作框架协议》、 新合新增资协议》。
2022 年 4 月 11 日，上市公司召开董事会审议通过了《关于同意调整湖南新合新
生物医药有限公司增资方案的议案》，根据调整后的增资方案，新合新本次增资
89
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（由其他投资方认缴出资）完成后，上市公司将持有新合新 12.55%股权。截至
本预案签署日，上述股权受让事项及增资事项尚未完成。
8、受让科瑞生物部分股权。2022 年 1 月至本预案签署日，上市公司通过协
议转让及大宗交易等方式累计受让科瑞生物 16,784,118 股股份，占科瑞生物总股
份的 23.48%，合计金额为 23,481.18 万元。
9、放弃增资权。2022 年 3 月，浙江海昶生物医药技术有限公司股东会做出
增资决议，拟由股东方对浙江海昶生物医药技术有限公司进行增资，上市公司放
弃本次增资权利；按增资估值对应放弃增资的金额为 887.75 万元。
上市公司最近 12 月内的上述资产交易中，除现金收购科瑞生物 23.48%股份
与本次重组的标的资产为同一标的公司，需纳入累计计算范围以外，上市公司最
近 12 个月内发生的其他资产交易与本次交易不属于同一交易方所有或者控制，
不属于本次交易的同一或相关资产，无需纳入累计计算范围。
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
上市公司因筹划重大资产重组事项，向深圳证券交易所申请公司股票自
2022 年 3 月 28 日起停牌。上市公司股票停牌前第 21 个交易日（2022 年 2 月 25
日）至前 1 交易日（2022 年 3 月 25 日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
上市公司收盘价 深证成指 化学制药
日期
（002940.SZ） （399001.SZ） （801151.SI）
2022 年 3 月 25 日 38.59 12072.73 11,188.41
2022 年 2 月 25 日 35.66 13412.92 11,058.83
期间涨跌幅 8.22% -9.99% 1.17%
期间涨跌幅（剔除大盘） 18.21%
期间涨跌幅（剔除行业） 7.05%
剔除大盘因素后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 18.21%，
剔除同行业板块因素后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 7.05%。
因此，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅
未超过 20%。
90
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体不存在因涉嫌与本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息
上市公司已严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时、全面、完整
的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其
他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
七、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披
露后，上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披
露本次重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履
91
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行法定审议程序和信息披露义务。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立
董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均符合《证券法》的相关要求。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将
聘请独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他
股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市
公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
由于本次交易标的公司的审计及评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊
薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董
事、高级管理人员、控股股东等相关方将在重组报告书中根据审计、评估的最终
结果，按照中国证监会相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及
承诺将在重组报告书中予以披露。
92
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 独立董事意见
上市公司独立董事对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项发表独立意见如下：
“1、公司本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行。本次交易的标的
资产为湖南科瑞生物制药股份有限公司 61.00%股份（以下简称“标的资产”），
公司本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产优良，有利于增强公司的竞争能
力，提高公司的长期盈利能力，改善公司财务状况，有利于公司长远持续发展，
符合公司和全体股东的整体利益，未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利
益。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构
成重大资产重组，本次交易构成关联交易。本次交易方案及相关议案已征得我们
的事前认可。参会的非关联董事审议通过了相关议案，本次董事会的召集召开程
序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
3、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产之框架协议》
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定
及监管规则的要求。
4、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。本次交易价
格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损
害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关各方签订了保密协议，所
履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
6、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过批准或核准以及获得
相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已经在《浙江昂利康制药股份有限
93
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作出重大风险提示。
7、公司将为本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行
评估，并确保评估机构具有充分的独立性。本次交易的标的资产最终交易价格将
以评估机构出具的评估报告经所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，标
的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投
资者利益的情形。
8、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本
次交易的相关事宜后暂缓召开股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次
召开董事会对本次交易的相关事项进行审议，届时我们将就本次交易的相关事项
再次发表独立意见。
9、本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平
合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意公司第三届董
事会第十四次会议中与本次交易有关的议案。”
94
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 声明及承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责
任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合相关法律法规的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案
所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本
次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。
全体董事签字：
方南平 吕慧浩 蒋震山
吴哲华 莫卫民 袁弘
赵秀芳
浙江昂利康制药股份有限公司
2022 年 4 月 11 日
95
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、全体监事声明
本公司全体监事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本
预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
潘小云 李灵 赵林莉
浙江昂利康制药股份有限公司
2022 年 4 月 11 日
96
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完
整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的
法律责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签字：
杨国栋 罗金文 毛松英
浙江昂利康制药股份有限公司
2022 年 4 月 11 日
97
浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》的签章页）
浙江昂利康制药股份有限公司
2022 年 4 月 11 日
98
