浙江昂利康制药股份有限公司董事会

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

                      规定》第四条规定的说明


    浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购
买甘红星等 21 名自然人合计持有的湖南科瑞生物制药股份有限公司（以下简称
“科瑞生物”）61.00%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判
断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定，具体如下：

    1、本次交易的标的资产为科瑞生物 61.00%股权（以下简称“标的资产”），
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交
易尚需呈报批准/核准的程序已在《浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的
风险做出了重大风险提示。

    2、除以下情形外，标的资产不存在任何权利负担（包括但不限于股权质押）
或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）或被法院查封冻结等情形，
标的股份不存在限制或者禁止转让的情形：

    （1）甘红星持有的标的公司股权将根据《浙江昂利康制药股份有限公司与
甘红星等二十一方发行股份购买资产之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的
约定质押给上市公司，同时约定在本次交易标的资产交割前，甘红星归还上市公
司 5,000 万意向金，上市公司配合甘红星解除上述标的资产的质押；

    （2）于《框架协议》签署日，交易对方中的甘红星、胡爱国、谢来宾、羊
向新已提交辞去标的公司董监高职务的申请（但仍将在标的公司担任其他管理职
务且保留与标的公司的劳动关系），其持有的标的股份于辞职生效 6 个月后方可
交割；



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    （3）交易对方中的余迪华、龙能吟、陈梨花、郭亿诺、唐小海、王月姣、
左志勇、李长宜、曾权、戴怡才、李玉春、李爱媛、唐南自愿承诺其于标的公司
2019 年 11 月非公开发行股份时所取得的标的公司股份锁定至 2023 年 2 月 11 日
（如出现标的公司在限售期内完成境内首次公开发行股票并上市或被上市公司
以发行股票购买资产方式收购的情形,则取消上述 36 个月限售期，按照中国证券
监督管理委员会或证券交易所的规定执行），其承诺不晚于本次交易获得中国证
监会批准后 5 个工作日内向全国中小企业股份转让系统提交解除限售申请。

    如上所述，在相关法律程序和相关约定得到适当履行的情形下，上市公司本
次发行股份购买资产过户或转移不存在实质性障碍。

    3、本次交易有利于拓展上市公司的业务范围，增强上市公司的抗风险能力，
提升上市公司的综合竞争力，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面继续保持独立。

    4、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、进一步突出上市公司主业、
优化财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高上市公司的独立性、减少关联交
易、避免同业竞争。

    综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

    特此说明。




                                              浙江昂利康制药股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                    2022 年 4 月 11 日




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