昂利康：关于第三届监事会第十一次会议决议的公告2022-04-13
证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2022-031
浙江昂利康制药股份有限公司
关于第三届监事会第十一次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次
会议（以下简称“会议”）于 2022 年 4 月 8 日以电话或直接送达的方式发出会议
通知和会议议案，并于 2022 年 4 月 11 日下午以现场结合通讯表决的方式召开。
会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人，其中赵林莉女士以通讯方式
参与表决。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规
则及《公司章程》等的有关规定。经与会监事认真审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于豁免公司第三届监事会第十一次会议通知期限的议
案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律法规之规定的议案》
公司拟通过发行股份方式购买甘红星等 21 名自然人合计持有的湖南科瑞生
物制药股份有限公司（以下简称“科瑞生物”）61.00%股份并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会经
对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为本次交易符合上述法律、行政
法规及规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
1
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了本次交易的方案，主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
1、 公司拟向甘红星等 21 名自然人发行股份的方式购买其持有的科瑞生物
61.00%的股权（以下简称“标的资产”）。
2、 公司拟同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本
次发行股份募集配套资金拟在支付本次交易相关费用后用于补充上市公司流动
资金、偿还债务及科瑞生物项目建设等用途。本次募集配套资金发行的股票数量
不超过本次交易前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以
发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
3、 本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终
募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或
其他形式予以解决。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先
行支付，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 本次发行股份购买资产方案
1、 交易对方
本次发行股份购买资产的具体交易对方为甘红星、胡爱国、谢来宾、龙能吟、
余迪华、羊向新、陈梨花、郭亿诺、唐小海、王月姣、左志勇、李长宜、曾权、
戴怡才、李玉春、李爱媛、唐南、高强、吴永德、吴昱成、朱琦等 21 名科瑞生
物的股东。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2
2、 标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为甘红星等 21 名自然人合计持有的科瑞
生物 61.00%的股份，标的资产组成如下：
序 本次交易 标的股份占标的公司股份
交易对方
号 标的股份（股） 比例
1 甘红星 25,896,001 36.22%
2 朱 琦 3,450,000 4.83%
3 吴永德 3,141,000 4.39%
4 高 强 3,068,400 4.29%
5 胡爱国 1,874,254 2.62%
6 吴昱成 1,812,600 2.54%
7 羊向新 1,782,650 2.49%
8 谢来宾 1,375,000 1.92%
9 龙能吟 248,215 0.35%
10 余迪华 150,000 0.21%
11 王月姣 126,824 0.18%
12 唐小海 92,750 0.13%
13 左志勇 92,750 0.13%
14 李长宜 92,750 0.13%
15 曾 权 92,750 0.13%
16 戴怡才 92,500 0.13%
17 李玉春 75,000 0.10%
18 李爱媛 55,000 0.08%
19 郭亿诺 50,000 0.07%
20 唐 南 25,000 0.03%
21 陈梨花 18,500 0.03%
合 计 43,611,944 61.00%
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格不高于 56,000 万元，本次交易标的资产的最终交易价
格以符合相关法律法规的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交
易各方协商确定，并签署《浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、交易对价的支付方式
标的资产的交易对价全部由公司以发行股份的方式支付，发行的股份数量应
为整数并精确至个位，交易对价中折合上市公司发行的股份不足一股的尾数舍去
取整。
3
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、股份发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为甘红星、胡爱国、谢来宾、龙能吟、余迪华、羊向新、
陈梨花、郭亿诺、唐小海、王月姣、左志勇、李长宜、曾权、戴怡才、李玉春、
李爱媛、唐南、高强、吴永德、吴昱成、朱琦等 21 位自然人；发行对象以其各
自持有的标的资产认购公司发行的对价股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次
董事会会议决议公告日，即公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份
购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市
场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商，本次发行股份的价格为 32.52 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日的公司股票交易均价的 90%。最终发行价格须经上市公司股东大会审议
批准并经中国证监会核准。
4
自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关
规则对发行价格进行相应调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、发行股份数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
公司向每一交易对方发行的新股数量=该交易对方在本次交易中转让的标的
资产对应的交易对价÷本次发行股份的每股发行价格。每一发行对象计算结果不
足一股的尾数舍去取整，公司向所有交易对方发行的新股总数量等于公司向每一
交易对方发行的新股数量之和。发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经
中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
公司向所有交易对方发行的新股总数量等于公司向每一交易对方发行的新
股数量之和。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、 锁定期安排
5
（1）发行对象通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束日起 12 个月
内不得转让或委托他人管理，之后按照有关法律法规和中国证监会、深交所的有
关规定执行。
除上述锁定期外，交易对方还承诺应按如下约定分期锁定：
第一期：自股份发行结束日满 12 个月且业绩承诺期第一年度标的公司年度
审计报告出具后，交易对方可解锁的第一期对价股份为：交易对方所获对价股份
总数×33.33%-标的公司业绩承诺期第一年度应补偿股份数（如有）；
第二期：业绩承诺期第二年度标的公司年度审计报告出具后，交易对方可解
锁的第二期对价股份为：交易对方所获对价股份总数×66.66%-累计已解锁股份数
-业绩承诺期前两年度累计应补偿股份数（如有）；
第三期：业绩承诺期第三年度标的公司年度审计报告出具后，交易对方可解
锁的第三期对价股份为：交易对方所获对价股份总数-累计已解锁股份数-业绩承
诺期整体累计应补偿股份数（如有）；
上述解锁股份数经计算后如为负数，则当期不解锁。
如交易对方在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务触发且尚未履行完毕，
上述锁定期应顺延至补偿义务履行完毕之日。
（2）如截至新增股份登记日，任一发行对象持有标的资产时间未达到 12
个月的，则其通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束日起 36 个月内不
得转让或委托他人管理，之后按照有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规
定执行。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
交易对方承诺将按照证券监管部门的相关规定或监管意见对本次交易取得
的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相
关规定或监管意见不符的，各方将据此对上述锁定期约定进行相应调整。
6
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、 滚存利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本
次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、 上市地点
本次发行的全部对价股份将申请在深交所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、 标的资产的交割
根据公司与本次交易的各交易对方签署的《发行股份购买资产之框架协议》，
本次交易经中国证监会下发核准书面批文且交易对方持有的标的股份解除限售
后 30 个工作日内，交易对方应配合公司尽快完成标的资产的资产交割手续，将
标的公司的全部股权过户至公司名下。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、 标的资产的权属转移及违约责任
标的资产在中登公司北京分公司完成过户至公司之日为交割日。标的资产的
风险、收益、负担自交割日起由交易对方转移至公司。
根据《发行股份购买资产之框架协议》，交易各方中的一方不履行或不及时、
不适当履行框架协议项下其应履行的任何义务，或违反其在框架协议项下作出的
任何陈述、保证或承诺，或在框架协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在
虚假陈述的，或违反框架协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均
构成其违约，违约方须足额赔偿由此给上市公司及其他各方造成的全部损失。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、 过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期。公司应在自交割
日起 60 个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡
期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期间损益的确定以交
割审计报告为准。
自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，如标的公司实现盈利或因其
他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少
的净资产部分，由交易对方承担，并于交割审计报告出具之日起 30 日内由交易
对方以连带方式向昂利康以现金方式一次性补足。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、 盈利补偿安排
交易对方同意对标的公司在业绩承诺期间内实现的承诺净利润作出承诺。公
司与交易对方之间关于业绩承诺及盈利补偿、减值测试补偿的具体内容，由公司
与交易对方另行签署盈利预测补偿协议约定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、 决议有效期
本次发行股份购买资产决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延
长至本次发行完成日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）本次募集配套资金方案
本次募集配套资金的具体方案如下：
1、 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、 股份发行方式
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、 发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，认购
方将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、 定价基准日、定价原则和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国
证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，按
照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、 募集配套资金金额
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价
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格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终的发
行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、 发行股份数量
募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格
将按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金发行股票数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额
÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为
整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资
金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、 锁定期安排
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份
发行上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，
本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见
进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上
市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、 募集配套资金用途
10
本次发行股份募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于补充上市公
司流动资金、偿还债务及标的公司项目建设等用途，其中用于补充上市公司流动
资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，
募集配套资金具体用途及金额将在资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份
募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集
资金到位后再予以置换。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、 滚存利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、与发行股份购买资产的关系
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集
配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如
果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其
他形式予以解决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、决议有效期
本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
果公司已在该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件，则该
有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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四、审议通过了《关于<浙江昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
监事会认为：就本次交易事项，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求编制了《浙江昂利康制药
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要，该预
案涉及本次交易概述、公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产情况、标的
资产的评估及定价情况、发行股份情况、本次交易对公司的影响、风险因素分析、
其他重要事项等内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》
本次交易完成后，预计交易对方甘红星将直接持有公司股份达 5%以上。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，甘红星为上市公司潜在关联方，
本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重
大资产重组的议案》
截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。结合上市公司最近
12 个月已收购标的公司股份的情况，本次交易预计将达到《重组管理办法》规
定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行
股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需提交
证监会审核并经证监会核准后方可实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12
七、审议通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产之框架协
议>的议案》
为明确公司与交易对方在本次交易中的权利义务，公司就本次交易与交易对
方签署附条件生效的《发行股份购买资产之框架协议》。
在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就《发行股份购买资产
之框架协议》未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成正式协议或后续协议，
并另行提交公司董事会、股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称“《重组管理办法》”）
第十一条和第四十三条、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的相关规定并进行审慎分析，监事会认为，本次交
易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、《重组若干规定》第四条的相
关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前 36 个月内，嵊州市君泰投资有限公司为公司的控股股东，方南
平、吕慧浩为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司的控股股东仍为嵊州市
君泰投资有限公司，实际控制人仍为方南平、吕慧浩，公司的实际控制权未发生
变更。
13
本次交易前后，公司实际控制权未发生变更，监事会认为本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
十、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的说明的议
案》
本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，科瑞生物、
交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方的董事、
监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办
人员）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》
剔除大盘因素后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅 18.21%，剔
除同行业板块因素后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅 7.05%。因
此，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%。公司监事会认为公司股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第十三条第（七）项规定的相关标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明》
14
公司监事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章
程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、
有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
浙江昂利康制药股份有限公司
监 事 会
2022 年 4 月 13 日
15
