浙江昂利康制药股份有限公司
    独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议
                      相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称
“《规范运作》”）及《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《浙江昂利康制药股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，
我们作为浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公
司第三届董事会第十四次会议相关事项进行了认真审议，并就有关情况向公司进
行了询问。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

    公司拟通过发行股份的方式购买湖南科瑞生物制药股份有限公司 61.00%股
份并通过非公开发行股份方式募集配套资金（以下简称“本次交易”），经过审
慎分析，我们对公司第三届董事会第十四次会议审议的与本次交易的相关事项发
表独立意见如下：

    1、公司本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行。本次交易的标的资
产为湖南科瑞生物制药股份有限公司 61.00%股份（以下简称“标的资产”），公司
本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产优良，有利于增强公司的竞争能力，
提高公司的长期盈利能力，改善公司财务状况，有利于公司长远持续发展，符合
公司和全体股东的整体利益，未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。

    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构
成重大资产重组，本次交易构成关联交易。本次交易方案及相关议案已征得我们
的事前认可。参会的非关联董事审议通过了相关议案，本次董事会的召集召开程
序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

    3、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产之框架协议》


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符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定
及监管规则的要求。

    4、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。本次交易价
格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损
害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

    5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关各方签订了保密协议，所
履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    6、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过批准或核准以及获得
相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已经在《浙江昂利康制药股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作出重大风险提示。

    7、公司将为本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行
评估，并确保评估机构具有充分的独立性。本次交易的标的资产最终交易价格将
以评估机构出具的评估报告经所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，标
的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投
资者利益的情形。

    8、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本
次交易的相关事宜后暂缓召开股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次
召开董事会对本次交易的相关事项进行审议，届时我们将就本次交易的相关事项
再次发表独立意见。

    9、本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平
合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    基于上述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意公司第三届董
事会第十四次会议中与本次交易有关的议案。




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（此页无正文，为浙江昂利康制药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
四次会议相关事项的独立意见之签署页）




独立董事签名：




          莫卫民                  袁弘                  赵秀芳




                                           浙江昂利康制药股份有限公司

                                                     2022 年 4 月 11 日




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