浙江昂利康制药股份有限公司董事会

    关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
                       法律文件的有效性的说明

       浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购
买甘红星等 21 名自然人合计持有的湖南科瑞生物制药股份有限公司（以下简称
“科瑞生物”）61.00%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江昂利康制药股份有限
公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，公司董事会对于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如
下：

       一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

       （一）上市公司与交易对方进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密
措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，并与相关方
签署了保密协议，对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟
通，形成了初步方案。
       （二）2022 年 3 月 28 日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公
告》（公告编号：2022-021），对筹划本次交易情况进行信息披露。经上市公司向
深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2022 年 3 月 28 日起停牌，停牌时间预计
不超过 10 个交易日。停牌期间，上市公司每五个交易日发布一次重大资产重组
进展情况公告。
       （三）剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司首次披露本次交易相关信息前
20 个交易日内的累计涨跌幅不超过 20%。

       （四）公司对本次交易的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人
名单向深圳证券交易所进行报备。



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    （五）2022 年 4 月 11 日，上市公司召开了第三届董事会第十四次会议以及
第三届监事会第十一次会议，充分审议并通过了本次交易的相关议案，上市公司
独立董事对本次交易相关事项发表了事前认可意见及独立意见。

    （六）公司已按照上市公司相关法律法规和规范性文件的要求编制了《浙江
昂利康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件，并于 2022 年 4 月 13 日刊登在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    （七）公司与本次交易的交易对方签订了附条件生效的《浙江昂利康制药股
份有限公司与甘红星等二十一方发行股份购买资产之框架协议》，就本次交易的
交易方案、标的资产、交易对价的支付安排、定价原则、业绩承诺等事项进行了
约定。

    （八）标的公司为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，根据《非上市公众
公司收购管理办法》等相关规定，公司编制并披露《湖南科瑞生物制药股份有限
公司收购报告书》，并聘请了财务顾问和法律顾问就本次收购事项出具了财务顾
问意见和法律意见书。

    （九）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不
限于：

    1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案。

    2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案。

    3、中国证监会核准本次重组事项。

    4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

    上述批准或核准均为本次交易的前提条件。

    综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26


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号——重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交相
关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。

    综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的
法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特此说明。



                                            浙江昂利康制药股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                  2022 年 4 月 11 日




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