昂利康：股东大会议事规则（2022年4月）2022-04-16
浙江昂利康制药股份有限公司 股东大会议事规则
浙江昂利康制药股份有限公司
股东大会议事规则
（经公司二〇二一年度股东大会审议通过）
为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会
程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
一、股东大会的一般规定
第一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售（含处置）重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议以下重大出售、收购资产、对外投资等交易事项（公司受赠现金
资产除外）：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
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及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十五）审议公司与关联自然人、法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）批准单项对外捐赠支出超过 500 万元（或等值物品）、或当年对外捐赠
支出累计总额超过 1000 万元的对外捐赠事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他应当经股东大会审议批准的担
保。
公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议第一款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公司
应当追究相关责任人员的责任。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事书面提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第五条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所，具体地点由召集人通知。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
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第六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
二、股东大会的召集
第七条 董事会应当根据本规则第三条和第四条规定的期限内召集股东大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
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知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。在股东大会决议宣布前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
三、股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议时间之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
拟讨论的事项需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事意见及理由。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
四、股东大会的召开
第十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
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份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第二十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第二十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第三十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
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股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
五、股东大会的表决和决议
第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、分拆、变更公司形式、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售(含处置)重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第三十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；关联人有义务就关联交易的具体情况、对公司
的意义及影响等向其他与会股东作必要的阐述；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；股东大会就关联交易进行表决时，关联人无须离场，但其代表股份必须回避
表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东半数以上通过；如该
交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之
二以上通过；关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的决议无效，须重新表决。
第四十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
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第四十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应
当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见，根据公司章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
董事、监事的选举实行累积投票制，按以下原则进行：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会应选人数，但每位股东所分配
票数的总和不能超过股东享有的表决权总数，否则，该股东投票无效，视为弃权；
（二）股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会应选董事(或监事) 人
数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数=股东
持股总数×应选董事(或监事)人数；
（三）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东享有的
表决权总数等于其所持有的股票数乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向公司的独立董事候选人：选举非独立董事时，每位股东享有的表决权总数等于其
所持有的股票数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立
董事候选人；
（四）出席股东大会的股东可以将其所拥有的表决权任意分配，既可以集中投
向一位董事候选人或监事候选人，也可以分散投向数位董事候选人或监事候选人。
（五）董事或监事的当选原则：董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确
定最后的当选人，排名在前的当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如有两名或两名以上董事、
监事候选人得票总数相同，且如全部当选将导致选举人数超过应选人数的，该次股
东大会应就上述得票相同的董事、监事候选人再次使用累积投票制进行单独选举，
排名在前的董事、监事候选人当选。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或
者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不
够者，由公司下次股东大会补选。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提
名的方式和程序如下：
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（一）董事候选人由单独或者合并持股百分之三以上的股东向董事会书面提名
推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（二）监事候选人由单独或者合并持股百分之三以上的股东向监事会书面提名推
荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
独立董事的选举亦适用本条规定。
第四十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第四十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
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主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第五十条 股东大会决议应当及时告知，决议中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。
第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
六、股东大会对董事会的授权原则
第五十四条 公司以下交易行为，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一
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浙江昂利康制药股份有限公司 股东大会议事规则
期经审计总资产 30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（六）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交
易。
法律、法规、部门规章对上述权限另有规定的从其规定。
第五十五条 董事会有权决定以下事项：
（一）金额未达到上条第（一）项规定的交易事项；
（二）金额未达到《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
（三）其他法律法规、规范性文件及《公司章程》规定应当由股东大会决定的
事项以外的其他事项。
董事会在其权限范围内，可以将部分权限授权给总经理或董事长，但法律法规、
部门规章或规范性文件另有规定的除外。
董事会审议关联交易事宜时，关联董事应当回避表决。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会 2/3 以上董事同意。
七、附则
第五十六条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。
第五十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应立即修订并
报股东大会审议批准。
第五十八条 本议事规则的解释权归公司董事会。
浙江昂利康制药股份有限公司
2022 年 4 月
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