东方证券承销保荐有限公司
关于浙江昂利康制药股份有限公司
2022年度预计日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号—保荐业务》等有关文件的要求，东方证券承销保荐有限公司（以下
简称“东方投行”或“保荐机构”）作为浙江昂利康制药股份有限公司（以下简
称“昂利康”或“公司”）首次公开发行股票并上市及 2020 年非公开发行的保
荐机构，对公司 2022 年度预计日常关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，具
体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
东方投行保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部等部门
人员及注册会计师的沟通交流，取得了相关的信息资料；查阅了昂利康关联交易
的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制
度，对公司关联交易的合理性、必要性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、日常关联交易概述
（一）日常关联交易概述
白云山昂利康系公司联营企业，公司董事方南平先生、吕慧浩先生担任其董
事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定，
白云山昂利康构成公司的关联方。2021 年度公司与白云山昂利康发生的日常关
联交易金额为 174.69 万元。
海西药业原系公司联营企业，公司董事蒋震山先生和吕慧浩先生担任海西药
业董事，根据《股票上市规则》规定，海西药业构成公司的关联方。2021 年 7
月 19 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向福建海西联合药业
有限公司增资暨关联交易的议案》，2021 年 8 月初，海西药业完成相应的工商变
更登记手续，海西药业成为公司控股子公司。2021 年 1-7 月，公司与海西药业发
生的关联交易金额为 213.49 万元，2021 年 8 月起公司与其发生的交易不列入关
联交易。
海昶生物系公司联营企业，公司高级管理人员杨国栋先生担任其董事，根据
《股票上市规则》规定，海昶生物构成公司的关联方。
海禾康系公司联营企业，公司高级管理人员杨国栋先生、孙黎明先生（已于
期后辞去昂利康高级管理人员职务）分别担任其董事兼总经理、董事，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定，海禾康构成
公司的关联方。
根据《股票上市规则》的规定，公司与白云山昂利康、海昶生物、海禾康之
间依据实际经营需要，发生的出租资产、提供水、电、蒸汽及“三废”处理服务、
安防服务和提供咨询、劳务服务等所形成的业务，应被视为 2022 年度日常关联
交易，预计 2022 年度发生金额为 709 万元，主要交易类别涉及租出资产、销售
商品、提供劳务服务。
本事项已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议
审议通过，董事会审议该事项时关联董事方南平、吕慧浩回避了表决。
本次关联交易议案金额属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
合同签订金
关联交易 截至披露日
关联交易类别 关联人 关联交易内容 额或预计金 上年发生金额
定价原则 已发生金额
额（不含税）
向关联人出租资 向关联人提供土地使用
市场价格 81 26.84 80.51
产 权和经营用房产
向关联人销售商 向关联人销售水、电、蒸
市场价格 52 8.06 40.07
品 汽
白云山
昂利康 向关联人提供安防服务
市场价格 20 6.29 18.87
费
向关联人提供劳
务
向关联人提供“三废”
市场价格 61 9.45 35.24
处理服务
向关联人出租资 向关联人提供土地使用
市场价格 145 47.60 0
产 权和经营用房产
向关联人销售商 海昶生 向关联人销售水、电、蒸
市场价格 45 0.00 0
品 物 汽
向关联人提供劳
向关联人提供物业服务 市场价格 13 0.00 0
务
向关联人提供劳 向关联人提供咨询、劳务
市场价格 150 0.00 0
务 服务
向关联人出租资 向关联人提供土地使用
海禾康 市场价格 68 22.58 11.29
产 权和经营用房产
向关联人销售商
向关联人销售水、电等 市场价格 74 0.08 0
品
合计 709 120.90 185.98
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生
实际发生
实际发 预计 额占同类
关联交易类别 关联人 关联交易内容 额与预计 披露日期及索引
生金额 金额 业务比例
金额差异
（％）
向关联人出租 提供土地使用权
80.51 81 87.70% -0.60%
资产 和经营用房产
具体内容详见公司在指
定信息披露媒体《证券时
向关联人销售 白云山昂 销售水、电、蒸
40.07 85 100% -52.86% 报》及巨潮资讯网
商品 利康 汽
（www.cninfo.com）上刊
载的《关于公司 2021 年
度日常关联交易预计的
公 告 》（ 公 告 编 号 ：
提供安防服务费 18.87 20 100% -5.65%
2021-029）。
向关联人提供
劳务
提供“三废”处
35.24 67 100% -47.40%
理服务
接受关联人提 接受关联人提供 213.49
海西药业 415 100% -48.56%
供的劳务 的技术服务 （注 1）
向关联人提供土 具体内容详见公司在指
向关联人出租
地使用权和经营 11.29 13 12.30% -13.15% 定信息披露媒体《证券时
资产
用房产 报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com）上刊
海禾康
载的《关于增加 2021 年
向关联人提供 向关联人提供咨
0 10 0% -100.00% 度日常关联交易预计的
服务 询服务
公 告 》（ 公 告 编 号 ：
2021-080）。
合计 399.47 691 - -42.19%
1、公司 2021 年度日常关联交易预计的实际发生额与预计差异较大，
主要原因为：①原预计与海西药业之间的关联交易发生金额为 415 万
元，为 2021 年度关联交易金额，因海西药业于 2021 年 8 月成为公司
控股子公司，2021 年 8 月起与海西药业发生的交易不列入关联交易，
实际发生金额为 2021 年 1-7 月发生金额；②白云山昂利康调整生产计
划的影响，与产量相关的水电汽及三废排放亦受到较大影响。
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预
2、公司 2021 年度发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情
计存在较大差异的说明（如适用）
况，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东
的利益。
3、向海禾康提供的咨询服务本期未发生，主要系相关服务事项延后所
致。
公司后续的关联交易预计应谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差
异。
作为公司独立董事，在听取公司对上述日常关联交易实际发生情况与
预计存在较大差异的分析并与相关工作人员进行沟通的基础上，经审
慎核查，我们认为导致较大差异产生的原因系：①原预计昂利康与海
西药业之间的关联交易发生金额为 415 万元，为 2021 年度关联交易金
额，因海西药业于 2021 年 8 月成为昂利康控股子公司，2021 年 8 月起
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与 昂利康与海西药业发生的交易不列入关联交易，实际发生金额为 2021
预计存在较大差异的说明（如适用） 年 1-7 月发生金额；②白云山昂利康根据实际销售情况相应调整生产计
划，导致与原生产计划差距较大；③向海禾康提供的咨询服务本期未
发生，主要系相关服务事项延后所致。经核查，我们认为公司董事会
对 2021 年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合
公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，上
述差异未对公司 2021 年度经营业绩产生重大影响。
注 1：海西药业于 2021 年 8 月成为公司控股子公司，因此自 2021 年 8 月起公司与海西药业发生的关
联交易不计入在内，具体内容详见公司在指定信息披露媒体证券时报及巨潮资讯网上刊载的《关于向福建
海西联合药业有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-056）、《关于福建海西联合药业有限公司
完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-060）。
三、关联方介绍和关联关系
（一）浙江白云山昂利康制药有限公司
1、基本情况
公司名称 ： 浙江白云山昂利康制药有限公司
成立时间 ： 2018 年 12 月 11 日
法定代表人 ： 柯华东
注册资本 ： 壹亿元整
住所 ： 浙江省绍兴市嵊州市剡湖街道罗东路 239 号
许可项目：药品生产；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：
经营范围 ：
专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术
研发；机械设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。
2、白云山昂利康股权结构如下：
股东名称 出资比例
广州白云山化学药科技有限公司 51.00%
浙江昂利康制药股份有限公司 49.00%
合计 100.00%
3、白云山昂利康最近一年财务数据如下：
单位：万元
项目 2021.12.31/2021 年
总资产 6,340.26
净资产 4,319.41
净利润 -1,210.28
注：白云山昂利康 2021 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。
4、与公司的关联关系
白云山昂利康系公司的联营企业，公司的关联自然人方南平先生、吕慧浩先
生担任其董事，白云山昂利康与公司构成关联方，符合《股票上市规则》规定的
情形。
5、履约能力分析
公司认为白云山昂利康资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履
约情况分析，该关联方具备充分的履约能力，对向公司支付的款项形成坏帐可能
性较小。
（二）浙江海昶生物医药技术有限公司
1、基本情况
公司名称 ： 浙江海昶生物医药技术有限公司
成立时间 ： 2013 年 10 月 25 日
法定代表人 ： 赵传璜
注册资本 ： 2807.9527 万元人民币
住所 ： 浙江省杭州市钱塘新区下沙街道万晶湖畔中心西区 2 幢 1109 室
一般项目：生物化工产品技术研发；化妆品批发；第一类医疗器械生
经营范围 ：
产；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料技术研发；仪
器仪表销售；电子产品销售；第二类医疗器械销售(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品进出口；
化妆品生产；药品生产；保健食品生产；货物进出口；技术进出口；
保健食品销售；药品批发；药品零售(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、截至报告披露日，海昶生物主要股东如下：
股东名称 出资比例
上海玛珠生物科技有限公司 25.0976%
杭州齐众医药投资合伙企业（有限合伙） 10.0055%
国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） 9.0909%
赵孝斌 6.9033%
浙江昂利康制药股份有限公司 6.2743%
合 计 57.3716%
3、海昶生物最近一年财务数据如下：
单位：万元
项目 2021.12.31/2021 年
总资产 43,899.87
净资产 33,452.52
净利润 -4,087.44
注：海昶生物 2021 年度财务数据未经审计
4、与公司的关联关系
海昶生物系公司联营企业，公司的关联自然人杨国栋先生担任其董事，海昶
生物与公司构成关联方，符合《股票上市规则》规定的情形。
5、履约能力分析
公司认为海昶生物资信情况良好，具有良好的履约能力。
（三）浙江海禾康生物制药有限公司
1、基本情况
公司名称 ： 浙江海禾康生物制药有限公司
成立时间 ： 2021 年 7 月 30 日
法定代表人 ： 杨小和
注册资本 ： 10000 万元人民币
住所 ： 浙江省绍兴市嵊州市剡湖街道嵊州大道北 1000 号-1
许可项目：药品生产；药品批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围 ：
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：医学
研究和试验发展(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
2、海禾康股权结构如下：
股东名称 出资比例
浙江海昶生物医药技术有限公司 65.00%
浙江昂利康制药股份有限公司 35.00%
合 计 100.00%
3、海禾康最近一年财务数据如下：
单位：万元
项目 2021.12.31/2021 年
总资产 8,157.48
净资产 8,153.15
净利润 -1,846.85
注：海禾康 2021 年度财务数据未经审计
4、与公司的关联关系
海禾康系公司联营企业，公司的关联自然人杨国栋先生、孙黎明先生（已于
期后辞去昂利康高级管理人员职务）分别担任海禾康董事兼总经理和董事，海禾
康与公司构成关联方，符合《股票上市规则》规定的情形。
5、履约能力分析
公司认为海禾康资信情况良好，具有良好的履约能力。
四、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
本次日常关联交易将在平等自愿、公平公正、合理公允的市场化原则下进行；
关联交易的定价方法为：参照市场价格，由双方协商确定。
2、关联交易协议签署情况：关联交易协议由双方根据实际情况签署。
3、本次日常关联交易预计额度有效期自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12
月 31 日止。
五、关联交易目的和对公司的影响
白云山昂利康、海昶生物和海禾康系公司联营企业，公司拟与白云山昂利康、
海昶生物、海禾康之间发生的日常关联交易均为正常经营业务往来，符合公司的
实际经营和发展需要。公司上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交
易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的
情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。上述关联交
易亦不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形
成依赖。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对上述关联交易审议签署了事前认可意见，认为公司 2022 年
度日常经营性关联交易预计事项符合法律、法规和《公司章程》等相关要求，没
有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情
形，不影响公司的独立性。独立董事同意将 2022 年度日常关联交易预计事项提
交公司第三届董事会第十五次会议审议。
2、独立意见
公司与白云山昂利康、海昶生物、海禾康之间发生的交易系公司正常经营业
务，交易双方遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格遵循市场化定价，未损
害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，董事会审议该事项时，
关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合法律法规和公司章程的规定。因
此，独立董事一致同意公司本次 2022 年度日常经营性关联交易预计事项。
七、监事会意见
经审核，监事会认为，公司与白云山昂利康、海昶生物、海禾康之间发生的
交易系正常的经营业务，交易双方遵循了客观、公正、公开的原则，交易价格遵
循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，董事会审议该关联交易
事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律法规和公司章
程的规定。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次公司预计 2022 年度日常经营性关联交易事项，经第三届董事会第十
五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事
发表了明确表示同意的意见，审议程序及相关文件内容符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规
范运作》等文件规定。
2、公司与上述关联方发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，定价
结算办法是以市场价格为基础，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司
的独立性产生影响。
3、保荐机构对公司预计 2022 年度日常经营性关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公
司 2022 年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨振慈 高一鸣
东方证券承销保荐有限公司
2022 年 4 月 15 日