浙江昂利康制药股份有限公司
                              对外担保管理制度
                       （经公司二〇二一年度股东大会审议通过）



                                  第一章       总则
     第一条    为规范浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、
《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，
制订本制度。
     第二条    本制度适用于公司及其合并范围内的控股子公司。
     第三条    公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严
格控制担保风险。
     第四条    公司对外担保实行统一管理。未经董事会或股东大会批准，公司不得
对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也
不得请外单位为其提供担保。
     第五条    公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
     第六条    公司对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的
实际担保能力和反担保的可执行性。


                                   第二章 担保对象
     第七条    公司担保对象应具有独立法人资格，具备下列条件之一：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
    （三）公司的子公司及其他有控制关系的单位。
     第八条    虽不符合第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作
关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险



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和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担保，风
险较小的，经公司董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东大会同意，可以提
供担保。
    第九条   申请担保人提供的反担保和其他有效防范风险的措施，必须与需担保
的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保
的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
    第十条   公司为互保单位提供担保实行等额原则，对方超出部分应要求其提
供相应的反担保。


                             第三章 对外担保审批
    第十一条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交
的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室负责公司对外
担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。
    第十二条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被
担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可
在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东
大会进行决策的依据。
    第十三条 为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基
本资料：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、
反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
    （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
    （四）与借款有关的主合同的复印件；
    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
    （七）其他重要资料。
    第十四条 公司同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调


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查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化或信誉不良的申请担保人提供担保。
    第十五条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应对申请担保人的行业前景、
经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，应当对担保业务进行风险
评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，并将有关资料报公司
董事会或股东大会审批。公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、决议，并将
表决结果记录在案。对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得
为其提供担保：
    （一）不符合第七条或第八条规定的；
    （二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （三）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    （四）公司曾为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
    （五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
    （六）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的；
    （七）未能落实用于反担保的有效财产的。
    （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第十六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司
章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司
章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董
事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
    第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
    （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；


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    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）《公司章程》规定的其他担保情形。
    股东大会审议以上第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；股东大会审议本条第二款第（四）
项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会审议本条第二款第（四）
项以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十八条 董事会有权审议除应当由股东大会审议的担保事项以外的担保事项；
对于符合本制度第十七条规定标准的担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
    第十九条 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会在同次董事会会议上审
核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。董事
与审议的对外担保事项有关联的，则应当回避表决。若某对外担保事项因董事回避
表决导致参与表决的董事人数不足三人的，该对外担保事项交由股东大会表决。
    第二十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要
时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应
及时向董事会报告。


                第四章     对外担保的日常管理以及持续风险控制
    第二十一条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民
法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
    第二十二条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子
公司对外担保事项的统一登记备案管理。
    第二十三条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资
料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大


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会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送
公司总经理以及公司董事会秘书。
    第二十四条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行
跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产
生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。
    第二十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
    第二十六条 公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知
公司董事会办公室。董事会办公室根据本制度组织公司召开董事会及股东大会，对
相关担保事宜作出决议。


                             第五章       责任追究
    第二十七条 公司提供对外担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
的损失、风险大小、情节轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
    第二十八条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签
订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
    第二十九条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无
视风险擅自提供担保造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第三十条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。


                                 第六章 附则
    第三十一条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所
用词语释义相同。
    第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的
规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
    第三十三条 本制度经公司股东大会审议批准后施行。
    第三十四条 本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。


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第三十五条 本制度由董事会负责解释。




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                                          2022 年 4 月




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