浙江昂利康制药股份有限公司

                           关联交易管理制度
                    （经公司二〇二一年度股东大会审议通过）



                                第一章 总则
    第一条 为保证浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
之间的关联交易公平、公正、公开，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股
东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
等法律、法规，以及《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”） 之规定，制订本制度。
    第二条 有关关联交易的决策管理记录、决议事项等文件，作为公司文档，由
董事会秘书负责保管。
    第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （二） 公平、公正、公开的原则；
    （三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
    （四） 关联股东及董事回避的原则。


                          第二章 关联人和关联关系
    第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
    （一） 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
             1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
             2、由前款所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子
                公司以外的法人或其他组织；
             3、由本条第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或
                担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公
                司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

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             4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
             5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可
                 能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    （二） 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
             1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
             2、公司董事、监事及高级管理人员；
             3、直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管
                 理人员；
             4、上述第1、2款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
                 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
                 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    （三） 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
             1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，根据相关协议安排在
                 未来十二个月内，具有第三条规定情形之一的；
             2、过去十二个月内，曾经具有第三条规定的情形之一的；
             3、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可
                 能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第五条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好
登记管理工作。
    第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径以及程
度等方面进行实质判断。


                               第三章 关联交易
    第七条 关联交易，是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义
务的事项，包括下列交易：
    （一）购买或者出售资产；


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    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）转让或受让研发项目；
    （十）签订许可协议；
    （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十六）与关联人共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。


                    第四章 关联交易决策程序和信息披露
    第八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使其表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数以上通过。但关联交易事项涉及根据《公司章
程》或公司其他相关制度规定应获得出席会议三分之二以上董事通过的事项，应当
获得出席会议三分之二以上非关联董事通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    第九条 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；


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    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
   （四）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
第四条第(二)项第4款的规定）；
    （五）交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见第四条第(二)项第4款的规定）；
    （六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    第十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    本条所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或其
他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或其他组织）任职的；
    （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （七）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （八）可能造成公司对其利益倾斜的股东。
    第十一条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易价格
或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
    第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。
    第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。 因公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他
资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产
保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
    关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及董事、监事、
高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
    第十四条 独立董事应对关联交易发表独立意见。


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    第十五条 关联交易审批权限
    （一）公司与关联自然人达成的交易金额低于30万元的关联交易、与关联法人
达成的交易金额低于300万元或与关联法人达到的交易金额在300万元以上但未达到
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由总经理决定。但公司与
总经理及其直接或间接控制的法人之间的关联交易须提交董事会审议批准；
    （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、与关联法
人发生的交易金额在300万元以上（公司提供担保的除外）且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议批准并及时披露；
    （三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在
3000万以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值在5%以上的关
联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
审计或评估，并将该交易提交股东大会审议并及时披露。
    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可不进行审计或评估。
    （四）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算的原则
适用本条第（二）项、第（三）项的规定：
    1、与同一关联人进行的交易；
    2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其
他关联人。
    已按照本条第（二）项、第（三）项规定履行相关程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
    （五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
    公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款执行，相关股东应当在股东大
会上回避表决。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。


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    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
    （六）公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限
等进行合理预计，以额度作为计算标准，履行审议程序。
    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    （七）公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者
贷款的利息为准，履行审议程序。
    （八）公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照本条第（六）
项规定的标准，履行审议程序。
    第十六条 公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    第十七条 公司与关联人共同出资设立公司或者增加投资份额，应当以公司的
投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用第十五条的规定。
    第十八条 公司与关联人进行第七条第(十二)至第(十六)项所列的与日常经营
相关的关联交易事项，应当按照下述规定及时披露和履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据
协议涉及的交易金额分别适用第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议
没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求说明相
关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关
联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条的规定提交董事会或者股
东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以在年度股东大会之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易按类
别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第十五条的规定提交董


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事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，
公司应当根据超出金额分别适用第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
    （四）日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
其确定方法、付款方式等主要条款。
    第十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三
年根据本制度规定重新履行审议程序。
    第二十条 公司进行关联交易，参照以下原则公允定价：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与
独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
    （五）交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供
参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。
    第二十一条   公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照本制度的规定履行
相关义务，但属于本制度规定的应当履行披露和审议程序情形的仍应履行相应义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券或者
其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）款第2项至第
4项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第二十二条   公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息
披露和审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方


                                      7
式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等；
    （三）关联交易定价由国家规定；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应
担保。
    第二十三条     公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、
定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标
的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市
规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。




                                   第五章 附则
    第二十四条     本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所
用词语释义相同。
    第二十五条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
    第二十六条     本制度经公司股东大会审议批准后施行。
    第二十七条     本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
    第二十八条     本制度由董事会负责解释。




                                          浙江昂利康制药股份有限公司
                                                  2022 年 4 月




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