昂利康：浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书2022-04-29
浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江昂利康制药股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所
关于浙江昂利康制药股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
【TCYJS2022H0566】
致：浙江昂利康制药股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江昂利康制药股份有限公司（以
下称“昂利康”或“公司”）的委托，担任公司实施第一期员工持股计划（下称“本
期员工持股计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文
件及《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江昂利
康制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《第一期员工持股计
划（草案）》”）及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师已得到昂利康的保证：即公司已经向本所提供
了本所律师认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本
材料、复印材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文
件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与
原件是一致的，所有文件的签名、印章均为真实。
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本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本期员工持股计
划相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项
发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，并不意
味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师仅就与公司实施本期员工持股计划有关的法律问题，根据本所律师对
我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。对于出具本法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判
断的重要事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的说明或证明文
件出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本期员工持股计划所必备的法定文
件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为本期员工持股计划而编制的相关文件中部分或全部引
用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。本法律意见书仅供公司实施本期员工持股计划之目的使用，未经本所律师
书面同意，不得直接或间接用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司
提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本期员工持股计划的主体资格
经查验，昂利康现为一家符合我国《公司法》、《证券法》规定的、股票已在深
圳证券交易所挂牌交易的上市公司。
2018 年 9 月，经中国证监会“证监许可【2018】1517 号”文批准，昂利康公开
发行人民币普通股 2,250 万股，并于 2018 年 10 月 23 日在深圳证券交易所上市交易，
股票简称“昂利康”，股票代码“002940”，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民
币 23.07 元，公开发行后的总股本为 9,000.00 万股。
昂利康现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330600146342118G 的《营业执照》，注册资本为人民币 9,594.6819 万元，法定代
表人为方南平，营业期限为长期，住所为浙江省嵊州市嵊州大道北 1000 号，经营范
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围为：药品生产、经营（凭许可证经营），危险化学品的生产（凭许可证经营），化
工原料（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售，医药技术开发、技术咨询，
货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上，经本所律师核查后认为，昂利康系依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定而需要
终止的情形；昂利康的股票已依法在深圳证券交易所上市交易，不存在依法应予终
止交易的情形。因此，昂利康具备实施本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规性
2022 年 4 月 11 日，昂利康召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
<浙江昂利康制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<浙江昂利康制药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本期员工持股计划的相关事项
进行了逐项核查：
1、经本所律师查阅公司公告披露的文件并经公司确认，截至本法律意见书出具
之日，公司在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相应
程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）
款“依法合规原则”的规定。
2、经公司确认，并经本所律师核查，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员
工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持
股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规
定。
3、根据《第一期员工持股计划（草案）》，并经公司及本期员工持股计划参加对
象的确认及本所律师核查，本期员工持股计划参与人自愿参与、风险自担，与其他
投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的
规定。
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4、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象为公司
部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员和公司及控股子公
司的核心骨干人员。拟参与本期员工持股计划的员工总人数不超过 76 人，其中董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员 8 人，具体参与人数将根据员工实际缴款情
况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的
规定。
5、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象的资金
来源为其合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》
第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划股票来源为公司回
购专用证券账户回购的昂利康 A 股普通股股票。公司于 2021 年 1 月 22 日召开第
三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。截至 2022
年 1 月 21 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股
份 2,060,000 股。本期员工持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易
过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本期员
工持股计划持有人受让标的股票的价格按照公司回购均价 30.74 元/股确定。上述股
票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来
源的规定。
7、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的存续期为 24 个
月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。所获标的
股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名
下之日起计算，锁定期到期一次性解锁。存续期满后，员工持股计划终止，也可由
持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。以上安排符合《试点指导意见》
第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。
8、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划经公司股东大会审
议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。本期员
工持股计划持股规模合计不超过 2,060,000 股，占本期员工持股计划草案公告日公司
股本总额 95,946,819 股的 2.15%。本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持
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股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益
对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本期员工持股计划持有的股票总数
不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的
股份及通过股权激励获得的股份。以上安排符合《试点指导意见》第二部分第（六）
款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划由公司自行管理，
本期员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委
员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常
管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股
东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。上述管理模式符合《试
点指导意见》第二部分第（七）款第 2 项的规定。
10、经查阅《第一期员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已经对以下事
项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）
员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融
资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参
加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构
的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用
的计提及支付方式；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；（8）其
他重要事项。因此，本期员工持股计划内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）
款的规定。
综上所述，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规
定。
三、回避表决安排的合法合规性
根据《第一期员工持股计划（草案）》，在公司董事会、监事会、股东大会审议
本期员工持股计划相关提案时，参与本期员工持股计划的关联人员应回避表决。上
述回避表决安排符合法律法规及《公司章程》的规定。
四、公司融资时参与方式的合法合规性
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根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以非
公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议决定本次
员工持股计划是否参与以及资金解决方案，并提交持有人会议审议，经出席持有人
会议的持有人所持 2/3 以上份额同意方可实施。上述安排符合法律法规及《公司章程》
的约定。
五、一致行动关系认定的合法合规性
根据《第一期员工持股计划（草案）》并经公司确认，本期员工持股计划涉及参
与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及公司和
控股子公司核心骨干人员。相关人员与本期员工持股计划存在关联关系，其中，董
事长方南平先生和董事、副总经理吕慧浩先生为公司实际控制人，存在一致行动关
系。除上述情况，本期员工持股计划参与人与公司控股股东、实际控制人、董事、 监
事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。在公司董事会、监事会、股东大会审
议本期员工持股计划相关提案时，参与本期员工持股计划的关联人员应回避表决。
持有人会议为本期员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员
会。管理委员会作为本期员工持股计划的管理机构，负责对本期员工持股计划进行
日常管理工作代表本期员工持股计划行使表决权及权益处置等具体工作。前述作为
本期员工持股计划参与对象的董事、监事和高级管理人员自愿放弃其在持有人会议
的提案权、表决权，并已承诺不担任管理委员会任何职务。本期员工持股计划的管
理运营工作，与公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员保持独立。因此，本
期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
一致行动人关系。
六、本期员工持股计划涉及的法定程序
1、已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公告，
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本期员工持股计划已经履行了如下程序：
（1）公司已召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意
见，并审议通过了《第一期员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部
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分第（八）款的规定。
（2）公司于 2022 年 4 月 11 日召开第三届董事会第十三次会议，经与会董事审
议通过了《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部
分第（九）款的规定。
（3）公司独立董事于 2022 年 4 月 11 日对本期员工持股计划事宜发表了明确的
同意意见，公司监事会于 2022 年 4 月 11 日作出决议，认为本期员工持股计划建立
员工与股东的利益共享机制，有利于提升公司治理水平，充分调动公司员工的积极
性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康发展；本期员工持股计
划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员
工参加公司持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款及第三部
分第（十）款的规定。
（4）公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、《第一
期员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议，符合《试点指导意见》第
三部分第（十）款的规定。
（5）公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意
见》第三部分第（十一）款的规定。
综上，经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持
股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
2、尚需履行的程序
公司应召开股东大会对本期员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召
开之前公告本法律意见书。本期员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当回避表
决。
七、本期员工持股计划的信息披露
1、公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《第一期员
工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议。
综上，经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试
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点指导意见》第三部分的规定就本期员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
2、根据《试点指导意见》，随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本期员
工持股计划的主体资格；《第一期员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意
见》的相关规定；公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，
本期员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过；公司已就实施本期员工持股计划
履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书出具日期为 2022 年 4 月 28 日。
本法律意见书正本五份，无副本。
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（本页无正文，为“TCYJS2022H0566”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药
股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》的签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签 署：
经办律师：刘斌
签 署：
经办律师：俞晓瑜
签 署：
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