浙江昂利康制药股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作细则
                 （经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过）




                                第一章 总则

    第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根

据《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和《浙江昂利康制药股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立薪酬

与考核委员会，并制定本工作细则经公司董事会决议，公司特设立薪酬与考核委员

会，并制定本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是设在董事会下的一个专业委员会，经董事会批准后

成立。

    第三条 薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使

职权，并直接向董事会负责。

    第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对董事会

负责；薪酬与考核委员会也是公司的人力资源部有关重大问题的议事机构。

    第五条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议

前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。



                  第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成

    第六条 薪酬与考核委员会由3名委员组成，设主任委员一名。

    第七条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员不少于委员会人

数的二分之一。主任委员由独立董事担任。

    第八条 薪酬与考核委员会的委员由董事会确定，主任委员由审计委员会的委员
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按一般多数原则选举产生。

    第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，

如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则

第六条至第八条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

    第十条 委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提

交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。



                      第三章 薪酬与考核委员会的职责权限

    第十一条    薪酬与考核委员会行使下列职权：

    （一）     研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二）     研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

    （三）     董事会授予的其他职权。



                      第四章 薪酬与考核委员会的议事规则

    第十二条    薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能

履行职务或者不履行职务的，可委托其他委员（应为独立董事）召集和主持；主任

委员既不履行职责，也不委托其他委员代行其职责的，任何一名委员均可将有关情

况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员（应为独立董事）履行召集人职责。

    第十三条    薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年度召

开一次，一般在董事会会议前召开。

    第十四条    有下列情形之一的，在二十个工作日内召集薪酬与考核委员会临时

会议：

    （一） 董事长认为必要时；

    （二） 主任委员提议；
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    （三） 三分之二以上委员提议。

    第十五条     在会议召开前五日，董事会办公室应将会议召开日期和地点、会议

期限以及会议议题通知到各委员。

    第十六条     薪酬与考核委员会会议由一半以上的委员出席方可举行。每一委员

有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。

    第十七条     为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会

办公室应当保证在会议召开前3天将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助

董事会办公室按期提供信息。

    第十八条     三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或

缓议部分事项，委员会应予以采纳。

    第十九条     委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会

议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。

    第二十条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。根据需要，

会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第二十一条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对

自己的意见提出补充或解释。

    第二十二条 委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和

委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，由董事会办公室主任向董事会汇报。



                                 第五章 附则

    第二十三条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。

    第二十四条 本工作细则经浙江昂利康制药股份有限公司董事会批准后生效。

    第二十五条 本工作细则由浙江昂利康制药股份有限公司董事会负责解释。

    第二十六条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
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规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司

章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，

报董事会审议通过。




                                              浙江昂利康制药股份有限公司

                                                         2022年8月




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