浙江昂利康制药股份有限公司独立董事
    关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的
                             独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称
“《规范运作》”）及《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《浙江昂利康制药股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，
我们作为浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公
司第三届董事会第二十二次会议相关事项进行了认真审议，并就有关情况向公司
进行了询问。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

    一、独立董事关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
并变更为现金购买部分股份的独立意见

    公司原拟通过发行股份的方式购买湖南科瑞生物制药股份有限公司（以下简
称“科瑞生物”）61.00%股份并通过非公开发行股份方式募集配套资金（以下简
称“原交易”）。为了提高交易效率、降低交易成本、更好的推动收购事项的达
成，综合考虑公司战略规划、外部环境变化、各方诉求等因素，经与原交易对方
充分论证协商，公司决定终止原交易，并变更为以现金方式收购科瑞生物 38.22%
股份。经过审慎分析，我们对公司第三届董事会第二十二次会议审议的与终止本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并变更为现金收购部分股份的
相关事项发表独立意见如下：

    1、终止本次发行股份购买资产并募集配套资金并变更为现金收购部分股份
是公司基于审慎研究并与原交易对方友好协商后做出的决定，不会对公司生产经
营等方面造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

    2、终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并变更为现金收
购部分股份的相关议案已征得我们的事前认可。参会董事审议通过了相关议案，
本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范

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性文件及《公司章程》的规定，董事会关于终止原交易的相关决议合法有效。

    因此，公司终止本次发行股份购买资产并募集配套资金并变更为现金收购部
分股份符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东特别是中小投资者利益的情形，我们同意公司第三届董事会第二十二次会议中
与终止原交易有关的议案。

    二、独立董事关于公司现金购买湖南科瑞生物制药股份有限公司部分股份
的独立意见

    公司拟以现金方式购买甘红星、胡爱国、羊向新、谢来宾（以下简称“本次
交易对方”）持有的科瑞生物 38.22%股份（以下简称“本次交易”）。本次交易
完成后，科瑞生物将成为公司控股子公司。

    经审查，本次交易符合公司未来长期发展战略，交易定价公平、合理，没有
违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情
形。本次交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

    因此，我们同意公司以自有或自筹资金购买本次交易对方持有的科瑞生物
38.22%股份，并同意公司与本次交易对方签署《甘红星、胡爱国、羊向新、谢来
宾与浙江昂利康制药股份有限公司关于湖南科瑞生物制药股份有限公司股份转
让协议》。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为浙江昂利康制药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十二次会议相关事项的独立意见之签署页）




独立董事签名：




          莫卫民                  袁弘                  赵秀芳




                                           浙江昂利康制药股份有限公司

                                                    2022 年 10 月 10 日