证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2022-098
浙江昂利康制药股份有限公司
关于公司现金收购湖南科瑞生物制药股份有限公司部分股
份并签署《股份转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）于 2022
年 10 月 10 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司现金收
购湖南科瑞生物制药股份有限公司部分股份并签署<股份转让协议>的议案》，同
意公司以自有或自筹资金 19,129.5335 万元人民币受让甘红星、胡爱国、羊向新、
谢来宾（以下简称“交易对方”）持有的湖南科瑞生物制药股份有限公司（以下
简称“科瑞生物”、“标的公司”或“被评估单位”）部分股份（以上简称“本次
交易”或“本次股份转让”），本议案尚需提交公司股东大会审议。具体事项公告
如下：
一、本次交易方案概述
科瑞生物是国内较早开始研发植物源胆固醇并实现植物源胆固醇规模化生
产的公司，在胆固醇衍生产品领域具备竞争优势。公司经审慎研究并基于对上述
业务未来发展的良好预期及对科瑞生物业务发展潜力的充分认可，拟以自有或自
筹资金 19,129.5335 万元人民币协议受让甘红星、胡爱国、羊向新、谢来宾合计
持有的科瑞生物 38.22%股份，共计 27,327,905 股。本次交易前，公司持有科瑞
生物 23.48%股份，计 16,784,118 股；本次交易完成后，公司将合计持有科瑞生
物 61.70%股份，合计 44,112,023 股，科瑞生物将成为公司控股子公司。
公司于 2022 年 10 月 10 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司现金收购湖南科瑞生物制药股份有限公司部分股份并签署<股份转让
协议>的议案》，独立董事就该事项已发表明确独立意见。同日，公司与交易对方
签署了《甘红星、胡爱国、羊向新、谢来宾与浙江昂利康制药股份有限公司关于
1
湖南科瑞生物制药股份有限公司股份转让协议》 以下简称“《股份转让协议》”）。
按照相关法规法律及《公司章程》的规定，本次现金收购科瑞生物部分股份
事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成
关联交易，尚需提交公司股东大会审议，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、甘红星
姓名 ： 甘红星
住所 ： 重庆市渝北区
就职单位 ： 湖南科瑞生物制药股份有限公司
2、胡爱国
姓名 ： 胡爱国
住所 ： 长沙市雨花区
就职单位 ： 湖南科瑞生物制药股份有限公司
3、羊向新
姓名 ： 羊向新
住所 ： 武汉市洪山区
就职单位 ： 湖南科瑞生物制药股份有限公司
4、谢来宾
姓名 ： 谢来宾
住所 ： 邵阳市大祥区
就职单位 ： 湖南科瑞生物制药股份有限公司
根据昂利康截至 2022 年 9 月 30 日的股东名册，交易对方与公司及公司前十
大股东不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。经查询，截至本公告披露日，交易对方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、科瑞生物基本情况
企业名称 ： 湖南科瑞生物制药股份有限公司
企业性质 ： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
2
股票挂牌地点 ： 全国中小企业股份转让系统
证券简称 ： 科瑞生物
证券代码 ： 832780
实际控制人 ： 甘红星
注册资本 ： 7,149.7667 万元人民币
注册地 ： 湖南省新邵县酿溪镇大坪经济开发区财兴路
成立时间 ： 2009 年 09 月 25 日
统一社会信用代码 ： 91430500694039793N
甾体类生物产品及植物提取物（需前置审批的除外）的研发、生
经营范围 ： 产、销售。（涉及行政许可的凭本企业有效许可证或有关批准文件
经营）
2、历史沿革及主营业务情况
科瑞生物系一家依据法律法规成立并存续的股份有限公司，2015 年 7 月 23
日，其股票在全国股转系统正式挂牌公开转让，证券简称为科瑞生物，证券代码
为 832780。科瑞生物挂牌时的股份登记及挂牌后的股本变化情况如下：
（1）2015 年 7 月，在全国中小企业股份转让系统挂牌
挂牌时，科瑞生物的股份登记情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股）
1 甘红星 25,500,000
2 左前进 5,750,000
3 刘海辉 5,000,000
4 羊向新 4,250,000
5 胡爱国 3,750,000
6 谢来宾 2,750,000
7 刘利荣 1,500,000
8 吴来喜 500,000
9 王月姣 250,000
10 龙能吟 250,000
11 左志勇 250,000
12 肖卓林 250,000
合计 50,000,000
3
（2）2016 年 5 月，定向增发 1,666.67 万股
2016 年 4 月 25 日，科瑞生物召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关
于<湖南科瑞生物制药股份有限公司股票发行方案>的议案》等议案，同意公司
向公司董事、监事发行股票不超过 16,666,667.00 股，每股价格为人民币 1.20 元，
募集资金总额不超过 20,000,000.40 元。发行对象为董事朱铜生、肖立及监事运
海珊、薛小平四名自然人。2016 年 5 月 12 日，科瑞生物召开 2016 年第三次临
时股东大会，审议通过上述议案。此次定向发行股票具体认购情况如下：
序号 股东名称 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 运海珊 8,333,334 1,000.00
2 朱铜生 4,166,667 500.00
3 肖立 3,583,333 430.00
4 薛小平 583,333 70.00
合计 16,666,667 2,000.00
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW 证验字
[2016]0046 号”《验资报告》，截至 2016 年 6 月 20 日，科瑞生物已收到认购股
东缴纳的出资款 20,000,000.40 元，均以货币出资，其中新增注册资本 1,666.6667
万元，股本溢价 3,333,333.40 元转入资本公积。本次股票发行完成后，科瑞生物
的总股本由 50,000,000 股增加至 66,666,667 股。
（3）2019 年 12 月，定向增发 483.10 万股
2019 年 11 月 12 日，科瑞生物召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关
于湖南科瑞生物制药股份有限公司 2019 年第一次股票发行方案》等议案，同意
科瑞生物向高级管理人员、监事、核心员工共 14 名自然人发行股票不超过 504.30
万股，发行价格为人民币 1.35 元/股，募集资金总额不超过 6,808,050.00 元。2019
年 11 月 30 日，科瑞生物召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过上述议案。
根据科瑞生物公告的《股票发行认购结果暨部分发行对象变更认购数量的公告》，
此次发行股票具体认购结果如下：
序号 股东名称 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 余迪华 600,000 81.00
4
2 龙能吟 741,000 100.04
3 唐小海 371,000 50.09
4 曾俊华 371,000 50.09
5 李长宜 371,000 50.09
6 曾权 371,000 50.09
7 左志勇 371,000 50.09
8 王月姣 371,000 50.09
9 戴怡才 370,000 49.95
10 李玉春 300,000 40.50
11 李爱媛 220,000 29.70
12 郭亿诺 200,000 27.00
13 唐南 100,000 13.50
14 陈梨花 74,000 9.99
合计 4,831,000 652.19
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CAC 验字[2019]0023
号”《验资报告》，截至 2019 年 12 月 16 日，科瑞生物已收到认购股东缴纳的出
资款 6,521,850.00 元，其中新增注册资本 4,831,000.00 元，股本溢价 1,690,850.00
元转入资本公积。本次股票发行完成后，科瑞生物的总股本由 66,666,667 股增加
至 71,497,667 股。
科瑞生物主营业务为植物源胆固醇及其衍生产品维生素 D 系列、甾体药物
中间体的研发、生产和销售，面向的终端客户主要为国内外大型医药企业，目前
已通过国内外多家知名医药企业的质量审计，成为其合格供应商。
3、本次收购前后的股权情况
根据科瑞生物截至 2022 年 9 月 30 日的股东名册，科瑞生物本次交易前后，
前十大股东情况如下：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 甘红星 25,896,001 36.22 3,600,000 5.04
2 浙江昂利康制药股 16,784,118 23.48 44,112,023 61.70
5
份有限公司
3 胡爱国 3,748,507 5.24 1,874,253 2.62
4 羊向新 3,565,300 4.99 1,782,650 2.49
5 朱琦 3,450,000 4.83 3,450,000 4.83
6 吴永德 3,141,000 4.39 3,141,000 4.39
7 高强 3,068,400 4.29 3,068,400 4.29
8 谢来宾 2,750,000 3.85 1,375,000 1.92
9 吴昱成 1,812,600 2.54 1,812,600 2.54
10 肖立 1,064,000 1.49 1,064,000 1.49
合计 65,279,926 91.30 65,279,926 91.30
4、最近一年及一期的主要财务数据
公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普
通合伙）以 2022 年 4 月 30 日为审计基准日，对科瑞生物进行审计并出具了无保
留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕9873 号）。科瑞生物合并报表主要财务
数据如下：
单位：万元人民币
2021.12.31/2021 年 2022.4.30/2022 年 1-4 月
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 24,203.69 36,837.39
负债总额 9,192.35 17,345.06
资产净额 15,011.33 19,492.33
应收款项总额 5,147.40 5,928.96
营业收入 15,880.50 7,480.98
营业利润 4,792.84 3,618.76
净利润 4,122.22 3,201.93
归属于母公司股东的净利润 4,122.22 3,217.50
经营活动产生的现金流量净额 2,075.28 3,486.83
5、根据公司于 2022 年 4 月 11 日与甘红星等二十一方签署的《浙江昂利康
制药股份有限公司与甘红星等二十一方发行股份购买资产之框架协议》的约定，
昂利康应向甘红星支付 5,000 万元作为意向金，同时，甘红星应当将其持有的标
的公司全部股份质押给昂利康，用于担保甘红星对昂利康所支付意向金的返还义
务。根据公司与交易对方签署的《股份转让协议》，上述股份质押将于转让交割
6
前办理解除。此外，甘红星、胡爱国、羊向新、谢来宾已辞去公司董监高职务（但
仍将在公司担任其他管理职务且保留与公司的劳动关系），其持有的标的公司股
份于辞职生效（辞职生效时间为 2022 年 5 月 4 日）后 6 个月后方可交割。除此
外，本次拟转让标的公司股份不存在其他受限的情形。
6、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，科瑞生物不属于失信
被执行人。
7、本次交易不涉及股东放弃优先受让权的事项，科瑞生物公司章程中不存
在法律之外其他限制股东权利的条款。
8、科瑞生物不存在为除并表子公司以外的其他主体提供担保、财务资助等
的情况。
四、交易标的评估情况及定价
1、评估情况
根据具有从事证券、期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限
公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字(2022)第 1632 号）（以下简称
“《评估报告》”），截至 2022 年 4 月 30 日，以资产基础法和收益法对标的公司进
行评估，经评估人员综合评定，选用收益法的评估值作为评估结论。在保持现有
用途持续经营前提下科瑞生物股东全部权益的评估价值为 60,107.84 万元，增值
额为 42,012.26 万元，增值率为 232.17%。
（1）收益法评估思路
采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具
体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基
础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，
减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息
债务价值得出股东全部权益价值。
企业自由现金流折现模型具体如下：
7
①企业自由现金流（FCFF）的计算
FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加
②被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
n
FCFFi FCFFn 1
P (1 r)
i 1
i
r (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；
FCFFi：详细预测期第 i 年企业自由现金流；
FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：收益期；
i：详细预测期第 i 年。
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
WACC K e W e K d (1 T ) W d
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
K e R f MRP R c
8
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险系数。
③非经营性、溢余资产的范围
非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产、非经营性资产等。
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无
直接关系、超过企业经营所需的多余资产。评估基准日被评估单位溢余资产为溢
余货币资金。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接
关系的资产。
溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评
估方法确定其价值。
④非经营性、溢余负债的范围
非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营
性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
⑤长期股权投资
评估基准日被评估单位长期股权投资，为持有的江西淳迪生物科技有限公司
51%股权投资，本次评估对江西淳迪生物科技有限公司分别采用资产基础法和收
益法评估。
⑥付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，通常按资产基础
法评估值作为付息债务价值。
⑦股东全部权益价值计算
9
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢
余负债价值
（2）收益法评估结果
截至评估基准日 2022 年 4 月 30 日，科瑞生物纳入评估范围内的所有者权益
账面值为 18,095.58 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估
价值为 60,107.84 万元，增值额为 42,012.26 万元，增值率为 232.17%。
2、交易定价
本次交易以评估报告评估价值为定价参考，并经交易各方协商一致，在交易
对方不参与业绩对赌的情况下，确定本次科瑞生物 100%股份的价格为 50,048.37
万元（即每股 7 元人民币）。本次交易符合公司全体股东的利益，未损害公司及
其股东特别是中小股东的利益。
3、最近三年评估情况
截至本公告披露日，除本次交易评估外，科瑞生物最近三年未曾进行与交易、
增资或改制相关的评估。
五、股份转让协议的主要内容
甲方 1：甘红星；甲方 2：胡爱国；甲方 3：羊向新；甲方 4：谢来宾（以上
合称“甲方”或“转让方”或“交易对方”）
乙方：昂利康
1、本次股份转让
根据协议约定的条款和条件，甲方同意转让标的股份（含标的股份所附带的
各项权利），乙方同意受让标的股份。交易对方各自转让的股份数如下：
原持有标的公司股份数 原持股比例 转让股份数 转让股份比例
交易对方
（股） （%） （股） （%）
10
甘红星 25,896,001 36.22 22,296,001 31.18
胡爱国 3,748,507 5.24 1,874,254 2.62
羊向新 3,565,300 4.99 1,782,650 2.49
谢来宾 2,750,000 3.85 1,375,000 1.92
合计 35,959,808 50.30 27,327,905 38.22
各方同意，标的股份交割完成后，交易对方所转让的标的股份对应的标的公
司股东权利及义务由乙方享有及承担。
2、交易对价及其支付
（1）股份转让价款
本次标的股份转让价格参考《评估报告》中标的公司股东全部权益价值的评
估值，并经各方协商一致，确定最终转让总价为191,295,335元。各交易对方转让
的股份数及对应转让价款如下：
交易对方 转让股份数（股） 转让价款（元）
甘红星 22,296,001 156,072,007
胡爱国 1,874,254 13,119,778
羊向新 1,782,650 12,478,550
谢来宾 1,375,000 9,625,000
合计 27,327,905 191,295,335
（2）股份转让价款支付方式及进度安排
①根据《浙江昂利康制药股份有限公司与甘红星等二十一方发行股份购买资
产之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的约定，昂利康应向甘红星支付
5,000 万元作为意向金，同时，甘红星应当将其持有的标的公司全部股份质押给
昂利康，用于担保甘红星对昂利康所支付意向金的返还义务。昂利康已于 2022
年 4 月 13 日向甘红星支付该笔 5,000 万元的意向金。基于《框架协议》已根据
由各方协商一致达成的《浙江昂利康制药股份有限公司与甘红星等二十一方发行
股份购买资产之框架协议之终止协议》所终止，现昂利康和甘红星同意，该笔意
向金自本协议签署之日起转换为乙方向甘红星支付的股份转让预付款，自本协议
生效之日起转换为乙方支付给甘红星的首期股份转让款，本协议生效之日即视为
乙方已经向甘红星支付完毕首期股份转让款 5,000 万元。如本协议因任何原因被
11
终止或解除，甘红星应当在 10 日内向乙方返还该 5,000 万元款项及乙方已支付
的其他所有款项。甘红星质押给昂利康的标的公司股份在其转让的标的股份交割
前方可解除质押。
②交易对方中的甘红星、胡爱国、羊向新、谢来宾已辞去标的公司董监高职
务（但仍将在标的公司担任其他管理职务且保留与标的公司的劳动关系），其持
有的标的股份于辞职生效（辞职生效时间为 2022 年 5 月 4 日）后 6 个月后方可
交割。
交易对方应当于本协议生效且交易对方辞职生效后 6 个月届满后 20 个工作
日内配合乙方办理标的股份在中登公司北京分公司的过户手续，甘红星持有的标
的股份办理过户手续前，乙方应当配合解除甘红星质押给乙方的标的公司全部股
份的质押登记。
③在标的股份在中登公司北京分公司过户手续办理完毕后 10 个工作日内，
乙方向甘红星指定账户支付剩余股份转让款 106,072,007 元，并向胡爱国支付股
份转让款 13,119,778 元、向羊向新支付股份转让款 12,478,550 元、向谢来宾支付
股份转让款 9,625,000 元。
④交易对方应于乙方付款前以书面形式指定其收取股份转让款的账户。
3、信息披露、交割及交割后续事项
（1）各方在协议签署后，应按相关规定履行信息披露义务。
（2）各方应按照本协议约定合作办理标的股份的交割事宜，完成标的股份
在中登公司北京分公司的过户登记。
（3）标的股份的交割日为中登公司北京分公司完成过户之日。
（4）各方同意，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照
协议规定的原则或根据实际需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理
的文件），尽最大努力协助完成标的股份的交割。
（5）标的股份交割完成后，乙方即享有标的股份对应的股东权利并承担相
应股东义务。
12
（6）交割完成后，乙方有权根据《中华人民共和国公司法》及标的公司章
程的规定在履行相应程序后对标的公司董事会及监事会的成员进行调整，甲方应
当无条件对乙方提名的董事及监事选举在标的公司股东大会上投赞成票。
4、过渡期间损益
（1）在基准日（不含当日）至标的股份完成交割日（含当日）的期间（以
下简称“过渡期”）内，除乙方同意外，交易对方不得将所持标的股份以任何方
式处置，不得在标的股份上设立或允许设立任何权利负担。
（2）过渡期内，甲方应当对标的公司尽到尽职管理义务，积极维护标的公
司合法有效存续及正常、合规运营。
（3）各方同意，标的公司过渡期内的期间损益不另行审计，期间损益归乙
方享有及承担。
5、甲方的声明与保证
（1）合法主体资格
交易对方均为中国公民，拥有完全的民事行为能力和民事权利能力签署并履
行本协议。
（2）不冲突
交易对方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的
任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得
法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
（3）依法出资、无转让限制
交易对方保证已经依法对标的公司履行了全额出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的
行为。其合法持有标的公司股权，有权转让标的股份。
除本协议所述情形外，交易对方保证标的股份不存在其他质押、冻结、限制
转让或任何其他第三方权利。
13
（4）无代持、托管
交易对方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标
的公司全部或部分股权，或由他人代其持有或托管标的公司全部或部分股权的情
形。
（5）财务报告
标的公司的所有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度
并结合注入资产的具体情况而制定及真实和公平地反映注入资产在有关账目日
期的财务状况、经营成果及现金流量。该等财务记录和资料完全符合有关法律法
规的要求以及符合中国企业会计准则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。
（6）遵守法律
交易对方保证，标的公司经营的业务符合现行有效的法律规定，且已获得经
营业务所需的许可、资质和证照，且不存在任何可能导致前述许可、资质或批准
将被撤销的情况。
（7）无变化
本协议签署后至交割日，除本协议所述甘红星持有标的股份质押事项外，交
易对方不得对所持标的公司股权进行再次出售、质押、托管或设置任何形式的权
利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不得就标的公司股权的
转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第
三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的股份转让相
冲突、或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文
件。
（8）资产及债权债务情况
交易对方承诺标的公司现有资产权属清晰，已经依法取得相应的权属证明，
符合相关法律法规的要求。
交易对方提供的资料和说明的情况已在所有重大方面如实反应标的公司的
真实情况，不存在虚假、隐瞒、误导或实质性错误。除已披露或已告知的事项外，
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不存在其他对本次股份转让及标的公司运营造成重大不利影响的事项，不存在其
他贷款、借款、对外担保等其他负债、或有负债或其他或有事项。
（9）债权人及其他合同对方同意
交易对方承诺就标的公司参与本次股份转让已获得必须的相关金融机构债
权人及其他业务合同方的同意函或确认函。
（10）不竞争安排
交易对方承诺：本次股份转让完成后，交易对方于①持有标的公司股份期间、
以及②于标的公司任职期间及其从标的公司离职后的两年内或至 2027 年底的孰
晚者期间，交易对方不得：①以自己名义或他人名义在标的公司和昂利康及其控
制的公司以外，从事与标的公司和昂利康及其控制的公司相同或类似的业务，或
通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；②以标的公司和昂利康及其
控制的公司以外的名义，为标的公司和昂利康及其控制的公司现有客户或合作伙
伴提供与标的公司和昂利康及其控制的公司相同或类似的业务服务；③在与标的
公司和昂利康及其控制的公司经营相同或类似业务的其他企业、事业单位、社会
团体内担任任何职务或领薪，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、员工、代
理人、顾问等；④为与标的公司和昂利康及其控制的公司经营同类或相似产品或
提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体提供任何咨询、培训等服务。
若发生以上情形，则交易对方应立即停止该等行为，且应按交易对方于本次
股份转让中取得的交易对价的 30%或 500 万元的孰高者作为违约金支付给昂利
康，并向昂利康赔偿一切直接或间接损失。
（11）交易对方就标的公司主体资格、业务经营等方面，进一步作出如下陈
述和保证：
①标的公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有
必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案（但根据相关规定正在办理续证手
续的情形除外，且该等续证手续的办理不存在实质法律障碍）；
②标的公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次股份转让的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件；
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③标的公司已经依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因违反税务
方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况，不存在因拖欠税款或违反
税收法规将会受到行政处罚的风险；
④标的公司作为签署方的所有重大合同均有效，而且标的公司均已在所有重
要方面履行了其在该合同下迄今为止应该履行的义务，并且不存在任何该合同项
下的实质性违约或违反事件。本协议或任何其他交易文件项下交易的完成将不会
（也不会使任何人有权）终止或修改标的公司在任何该等重大合同下的任何重要
权利，或促使其在任何重大合同下的任何重大义务加速执行，或促使或给予他人
就任何重大合同的转让或任何限定要求其支付任何款项的权利，且该等情形的发
生将对标的公司造成重大不利影响。就本条而言“重大合同”指，（i）就在标的
公司惯常营业范围内签订的或符合商业惯例的合同而言，标的公司作为合同一方
的、在协议签署之日有效的且尚未履行完毕的、公司与其前二十大供应商、采购
商和合作方签署的商业合同；以及（ii）就在标的公司惯常经营范围外签订的或
超出通常市场惯例的合同而言，标的公司作为合同一方的、在本协议签署之日有
效的且尚未履行完毕的、交易金额或约定的违约金超过人民币 1,000,000 元的合
同；
⑤标的公司没有未披露的重大的或有负债；标的公司的不动产、重要经营设
备、租赁办公用房、知识产权等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得，
并在法定/约定期限内持续有效，且续展期限不存在法律障碍（如期限需续展）；
该等财产权属明晰，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷；
⑥标的公司已经与其所有员工签署劳动合同、向员工足额及时支付薪酬，不
存在尚在进行或或有的重大劳动纠纷；
⑦除已向乙方书面披露的事项外，标的公司在其主体资格、业务经营、资产
权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面不存在任何可能导致其对
外承担重大债务、侵权/违约责任、纠纷、诉讼/仲裁和遭受处罚等潜在风险。
（12）相关损失及负债的承担
①甲方应当于交割日向乙方提供交割日标的公司财务报表。除已向乙方书面
披露、并已履行标的公司审批程序及股转系统信息披露义务且已体现在交割日标
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的公司财务报表中的事项外，如标的公司于交割日前在主体资格、业务经营、资
产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面存在任何可能导致其对
外承担重大债务、侵权/违约及违规责任、争议及纠纷等风险（无论相关责任及
风险发生在交割前还是交割后），均由交易对方承担，交易对方应于标的公司承
担或偿付该等责任或负债之日起 30 日内连带向标的公司以现金方式等额补足。
②尽管有前述①的约定，对于因交割日前已发生的事项导致标的公司在交割
日后产生的应缴但未缴纳的税费、应付但未付的员工薪酬、应付但未付的社会保
险及住房公积金费用、应付未付补偿金等，或因交割日前违反与第三方的合同约
定而产生的违约责任，因交割日前的原因引起的在交割日后发生的诉讼、仲裁和
/或行政处罚及其他行政、司法措施所产生的支出或赔偿等负债，无论该等事项
是否已向乙方披露，均由交易对方承担，交易对方应于标的公司承担或偿付该等
责任或负债之日起 30 日内连带向标的公司以现金方式等额补足。
（13）真实性
交易对方保证，截至交割日止，交易对方在本协议中的以及按本协议约定已
经或将要提交给乙方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整
的。
（14）其他
交易对方应尽一切努力依法办理或配合办理与本次股份转让相关的各项报
批、登记、过户手续。交易对方保证于本协议生效后，将依据本协议有关约定将
标的股份合法地转让给乙方。
6、乙方的声明与保证
（1）有效存续
乙方是根据中国法律设立并有效存续的股份公司，具备签署及履行协议的合
法主体资格。
（2）不冲突
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乙方签订并履行协议不会构成乙方违反法律或违反乙方作为一方或对其有
约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/合同的规定。
（3）真实性
乙方保证，乙方在协议中的各项陈述、声明和保证均是真实、准确和完整的。
（4）其他
乙方将严格依据协议的规定支付交易对价。乙方应尽一切努力依法办理或配
合办理与本次股份转让相关的各项报批、登记、过户手续。
7、违约
（1）除本协议约定的不可抗力情形外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，
或违反本协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，违
约方须足额赔偿由此给守约方造成的全部损失。
（2）如因法律、法规或政策限制，或因本协议生效的任一项先决条件未能
获得满足等任何一方不能控制的原因，导致标的股份不能按本协议的约定过户的，
不视为任何一方违约。
（3）如果甲乙双方中的一方违反本协议的约定，则另一方应书面通知对方
予以改正或作出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满
违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本
协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约
方违约责任的权利。
8、协议的生效、修改和终止
（1）协议自甲方中的各方签字和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章之日起成立，并自下列先决条件全部成就及满足之日起生效：
①昂利康董事会、股东大会审议通过本次股份转让；
②各方已根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/核准程序（如需）。
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（2）协议经甲乙双方协商一致，可以修改。对本协议的修改必须以书面形
式做出，并须经双方签署，否则无效。
（3）发生以下情况时，协议终止：
①经甲乙双方协商一致同意终止本协议；
②本次股份转让由于不可抗力不能实施；
③协议甲乙双方中的一方违反本协议或适用法律的规定，守约方书面通知对
方（违约方）予以改正或作出补救措施之日起 15 个工作日内，违约方仍未适当
履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，守约方有权以书面通
知方式终止本协议；
④如果相关政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次股份转让的禁令、法
规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉或抗辩，甲乙双方均有权以书面通知
方式终止本协议；
⑤如协议签署后 6 个月内昂利康未能召开股东大会审议通过本次股份转让
的相关议案、昂利康股东大会中与本次股份转让相关的任何一项议案未获通过，
甲乙双方均有权以书面通知方式终止本协议。但如甲乙双方协商一致书面确认继
续履行本协议的，本协议可继续履行；
⑥在协议约定的标的股份过户期限内，由于交易对方所持标的股权被查封、
冻结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记，交易对方应积极行动确保股权完成
过户登记，如经乙方催告仍无法完成的，乙方有权单方部分或全部解除本协议，
并有权追究相关交易对方的违约责任；
⑦本协议签署后 12 个月如本协议生效的先决条件未能全部成就，除非甲乙
双方同意延长，则本协议终止。
（4）本协议因任何原因解除、终止的，甘红星及其他交易对方均应当于 10
日内将乙方所有已支付的款项返还给乙方。
六、涉及交易标的的其他安排
公司本次受让标的公司股份不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安
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排。
七、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次交易的目的
科瑞生物是国内较早开始研发植物源胆固醇并实现植物源胆固醇规模化生
产的公司，其核心技术处于业内领先地位，已申请多项国际、国内专利，并在国
家科技部颠覆性技术大赛中获优胜奖。同时，在胆固醇衍生产品领域具备竞争优
势，已获得国内外多家知名医药企业的质量认定。基于对上述业务未来发展的良
好预期，通过本次交易，公司将实现对科瑞生物的控股，将得以快速展开在植物
源胆固醇方面产业链布局，从而在现有医药主业范畴内拓展新的盈利增长点，分
享国内植物源胆固醇行业的发展机遇。
2、本次交易存在的风险以及对公司的影响
（1）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，通过置入盈利能力较强的优质资产，公司的业务范围将得
到进一步拓展，主要产品范围将新增甾体药物中间体和植物源胆固醇系列产品等，
有助于增强公司可持续发展能力和核心竞争力。同时，通过本次交易科瑞生物将
成为公司控股子公司，将被纳入公司合并报表范围，公司在总资产规模、净资产
规模、营业收入等各方面都将有所提升。
（2）本次交易存在的风险
①现金筹措不到位或融资渠道不畅的风险
本次交易拟以现金进行支付，资金来源为公司自有或自筹资金，资金筹措、
信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。若公
司融资不畅或无法筹足本次交易所需资金，亦存在导致交易终止或变化的风险。
②收购整合风险
本次交易完成后，科瑞生物将成为公司的控股子公司，公司的业务领域、业
务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括但不
限于组织设置、内部控制等。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，
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以降低上述风险。虽然公司已经就后续整合做好充分的准备，但本次交易完成后，
能否通过整合保证公司对科瑞生物的控制力并保持其原有竞争优势、充分发挥并
购整合的协同效应等存在不确定性。
③标的公司业绩波动风险
最近两年，科瑞生物业绩存在一定波动。疫情持续反复、宏观经济形势走弱、
下游客户需求下降等因素，都会对其未来的业绩产生不利影响。特别是科瑞生物
目前的最大客户为德国某化学品公司，俄乌冲突已经对欧洲经济产生了一定的负
面影响，若上述冲突事件持续或者进一步扩大，存在科瑞生物与其德国客户已签
署的供应合同中止或取消的风险，进而对科瑞生物未来经营业绩造成重大不利影
响。
本次投资事项虽经过公司充分的分析、论证，但标的公司经营情况受市场变
化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素影响，投资回报存在不确定性。
在项目实施过程中，公司会严控风险、谨慎实施，努力保障公司利益不受损害。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、独立董事意见
公司拟以现金方式购买甘红星、胡爱国、羊向新、谢来宾持有的科瑞生物
38.22%股份。本次交易完成后，科瑞生物将成为公司控股子公司。
经审查，本次交易符合公司未来长期发展战略，交易价格公平、合理，没有
违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情
形。本次交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
因此，我们同意公司以自有或自筹资金购买本次交易对方持有的科瑞生物
38.22%股份，并同意公司与本次交易对方签署《甘红星、胡爱国、羊向新、谢来
宾与浙江昂利康制药股份有限公司关于湖南科瑞生物制药股份有限公司股份转
让协议》。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
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3、第三届监事会第十七次会议决议；
4、《甘红星、胡爱国、羊向新、谢来宾与浙江昂利康制药股份有限公司关于
湖南科瑞生物制药股份有限公司股份转让协议》；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕
9873 号）；
6、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森
国际评报字(2022)第 1632 号）。
特此公告。
浙江昂利康制药股份有限公司
董 事 会
2022 年 10 月 12 日
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