东方证券承销保荐有限公司
               关于浙江昂利康制药股份有限公司
              首次公开发行股票部分募投项目结项
 并使用节余募集资金用于支付收购湖南科瑞生物制药股份
           有限公司部分股份的现金对价的核查意见

    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”或“公司”）2018 年首次公
开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、公司《募集资金管理制度》等有关文件的要求，对公司首次公开发行
股票部分募投项目结项并使用节余募集资金用于支付收购湖南科瑞生物制药股
份有限公司部分股份的现金对价的事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

    一、2018 年首次公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1517 号）核准，并经深圳证券交易所同
意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司（现更名为“东方证券承销保荐有
限公司”，以下简称“东方投行”或“保荐机构”）采用网下向投资者询价配售与
网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
股票 2,250 万股，发行价为每股人民币 23.07 元，共计募集资金 51,907.50 万元，
坐扣承销和保荐费用 3,350.51 万元（已预付 283.02 万元）后的募集资金为
48,556.99 万元，已由主承销商东方投行于 2018 年 10 月 17 日汇入本公司募集资
金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、
评估费等与发行权益性证券直接相关的外部费用 2,203.79 万元（含前期支付主承
销商 283.02 万元）后，公司本次募集资金净额为 46,353.20 万元。上述募集资金
到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2018〕366 号）。
    二、2018 年首次公开发行股票募集资金存放、管理及使用情况

    （一）募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，制定了《浙江昂利康制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募
集资金管理制度》”）。

    根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立
募集资金专户，并连同保荐机构东方投行于2018年11月6日分别与中国银行股份
有限公司嵊州支行、中国工商银行股份有限公司嵊州支行、交通银行股份有限公
司绍兴嵊州支行、华夏银行股份有限公司绍兴嵊州支行签订了《募集资金三方监
管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管
协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    公司在中国工商银行股份有限公司嵊州支行开立的用于补充流动资金的募
集资金专户（银行账户：1211026029200105585）已按照《浙江昂利康制药股份
有限公司首次公开发行股票招股说明书》的承诺全部用于补充流动资金，该账户
将不再使用，公司已于2019年8月29日办理完毕该账户的销户手续。公司与东方
投行及中国工商银行股份有限公司嵊州支行签署的《募集资金三方监管协议》相
应终止。

    公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户》
的议案，同意将公司在中国银行股份有限公司嵊州支行开立的募集资金专户中的
剩余募集资金（包括全部利息、理财产品及理财收益）划转至公司在华夏银行股
份有限公司绍兴嵊州支行的募集资金专户。2020年4月10日，公司已将中国银行
股份有限公司嵊州支行的募集资金账户余额划转至华夏银行股份有限公司绍兴
嵊州支行的募集资金专户集中存储。同日公司已办理完毕该账户的销户手续，公
司与东方投行及中国银行股份有限公司嵊州支行签署的《募集资金三方监管协
议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》相应终止。
       公司第二届董事会第十五次会议和2019年度股东大会审议通过了《关于变更
募集资金用途的议案》、《关于使用部分募集资金在杭州市钱塘新区投资设立全资
子公司的议案》，同意公司使用原募投项目“酶法生产900吨/年头孢拉定原料药
生产线技术改造项目”中尚未使用的全部募集资金和“研发中心建设项目”中尚
未使用的部分募集资金合计8,600万元作为出资投入昂利康（杭州）医药科技有
限公司（以下简称“昂利康医药科技”），用于实施“杭州药物研发平台项目”。
2020年5月19日，公司、昂利康医药科技、东方投行及中国工商银行股份有限公
司嵊州支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管
协议内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资
金时已经严格遵照履行。

       公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票
募集资金专项账户的议案》，同意将存放于华夏银行股份有限公司绍兴嵊州支行
首次公开发行股票募集资金专项账户的剩余全部募集资金（包含利息）变更至广
发银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“广发银行绍兴分行”）募集资金专户
进行专项存储。2021年2月3日，公司与东方投行、广发银行绍兴分行签订了《募
集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议内容与深圳证券交
易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

       （二）截至 2022 年 10 月 31 日，募集资金投资项目的存放、使用情况
                                                               单位：万元人民币
                                      募集资金计划    募集资金实际   募集资金及利
序号             项目名称
                                          投入            投入         息余额
        年产 21.7 亿片（粒、支、袋）制
 1                                          19,348.97     12,695.02        8,367.35
        剂生产基地建设项目（一期）
  2           研发中心建设项目               3,825.00       3,895.09         480.53
  3              补充流动资金               14,579.23     14,674.74               -
  4           杭州药物研发平台                  8,600       4,743.59       4,138.09
                  合计                      46,353.20     36,008.44       12,985.97
注：1、公司第二届董事会第十五次会议和 2019 年度股东大会审议通过了《关于变更募集资
金用途的议案》、《关于使用部分募集资金在杭州市钱塘新区投资设立全资子公司的议案》，
同意公司使用原募投项目“酶法生产 900 吨/年头孢拉定原料药生产线技术改造项目”中尚
未使用的全部募集资金和“研发中心建设项目”中尚未使用的部分募集资金合计 8,600 万元
作为出资投入昂利康（杭州）医药科技有限公司，用于实施“杭州药物研发平台项目”
2、公司第三届董事会第三次会议和 2020 年度股东大会审议通过了《关于变更部分首次公开
发行股票募集资金投资项目实施内容的议案》，同意公司将“年产 21.7 亿片（粒、支、袋）
制剂生产基地建设项目”调整为“年产 21.7 亿片（粒、支、袋）制剂生产基地建设项目（一
期）”，将全部募集资金投入该项目。
    三、本次拟结项募投项目的募集资金使用与节余情况

    本次拟结项的募投项目为“年产 21.7 亿片（粒、支、袋）制剂生产基地建
设项目（一期）”，该项目总投资为 19,530.62 万元，其中拟使用募集资金为
19,348.97 万元，项目实施进度符合原定计划，已达到预定可使用状态，一期项
目主体厂房及内部装修已按计划完成施工，设备已按计划完成安装、调试，产品
工艺已完成验证。目前正在等待国家药监部门 GMP 现场符合性检查。待国家药
监部门 GMP 现场符合性检查通过后，公司方可正常投产。

    截至 2022 年 11 月 22 日，上述募集资金投资项目节余募集资金为 8,367.35
万元（含利息收益）。项目存在节余的主要原因为：

    1、根据项目合同，尚有部分合同尾款需支付；

    2、在一期项目实施过程中，原计划预留的铺底流动资金基本未使用；

    3、在一期项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保
障项目建设质量的基础上结合项目实际情况，严格管理，合理配置资源，有效节
约了投资支出。

    四、节余募集资金的使用

    鉴于一期项目主体厂房及内部装修已完成施工，设备已完成安装、调试，产
品工艺已完成验证，目前正在等待国家药监部门 GMP 现场符合性检查。为了提
高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，结合公司未来的发展规划，保证公
司主营业务的资金需求，公司拟将一期项目予以结项，并将预留 867.35 万元用
于支付合同尾款，不足部分公司以自有资金补足。节余的募集资金 7,500 万元用
于支付收购科瑞生物 38.22%股份的部分现金对价。待上述募集资金使用完毕，
公司将及时办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、开户银行
签署的募集资金专户监管协议随之终止。

    科瑞生物是国内较早开始研发植物源胆固醇并实现植物源胆固醇规模化生
产的公司，在胆固醇衍生产品领域具备竞争优势。基于对科瑞生物胆固醇及其衍
生产品业务未来发展的良好预期，展开在植物源胆固醇方面产业链布局，同时公
司为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司整体盈利能力。
    公司第三届董事会第二十二次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过
了《关于公司现金收购湖南科瑞生物制药股份有限公司部分股份并签署<股份转
让协议>的议案》，同意公司以自有或自筹资金 19,129.5335 万元人民币受让甘红
星、胡爱国、羊向新、谢来宾持有的科瑞生物 38.22%股份。有关收购科瑞生物
的相关内容详见 2022 年 10 月 12 日公司在指定信息披露媒体《证券时报》及巨
潮资讯网上刊载的相关公告。

    五、本次一期项目结项并将节余募集资金用于支付收购科瑞生物股份现金
对价对公司的影响

    公司拟将一期项目结项，并将节余募集资金用于支付收购科瑞生物 38.22%
股份的部分现金对价，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观
情况审慎做出的决定，在不影响一期项目实施的前提下，为进一步提高募集资金
的使用效率，降低公司财务成本，优化资金和资源配置进行的相应调整。本次将
节余募集资金投入新项目符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益的情形，
不会对公司的正常经营产生不利影响。

    公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，科学合理决策，加
强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与
投资者利益最大化。

    六、本次事项的审议程序

    公司于 2022 年 11 月 28 日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并使用节余募集资金用于支付收购
湖南科瑞生物制药股份有限公司部分股份的现金对价的议案》，本事项尚需经股
东大会审议。

    七、独立董事、监事会及保荐机构意见

    （一）独立董事独立意见

    公司本次将一期项目结项并拟将扣除预留募集资金后的节余募集资金用于
支付收购科瑞生物 38.22%股份的部分现金对价是着眼于公司业务整体发展布局
而做出的谨慎决定，符合公司发展战略，在不影响一期项目实施的前提下，有利
于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害股东利益的情况，符
合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。综上，我们
同意公司拟将一期项目结项并拟将扣除预留募集资金后的节余募集资金用于支
付收购科瑞生物 38.22%股份的事项。

    （二）监事会意见

    经审核，监事会认为本次将首次公开发行股票募投项目之“年产 21.7 亿片
（粒、支、袋）制剂生产基地建设项目（一期）”结项并拟将扣除预留募集资金
后的节余募集资金用于支付收购科瑞生物 38.22%股份有利于提高募集资金使用
效率，降低公司财务成本，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内
容及程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。综上，我们同意公
司拟将一期项目结项并拟将扣除预留募集资金后的节余募集资金用于支付收购
科瑞生物 38.22%股份事项。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、昂利康首次公开发行股票部分募投项目结项并使用节余募集资金用于支
付收购湖南科瑞生物制药股份有限公司部分股份的现金对价事项已经公司第三
届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意的独立意
见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主
板上市公司规范运作》等相关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。

    2、昂利康首次公开发行股票部分募投项目结项并使用节余募集资金用于支
付收购湖南科瑞生物制药股份有限公司部分股份的现金对价事项利于提高募集
资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的
利益。

   综上：保荐机构对昂利康首次公开发行股票部分募投项目结项并使用节余募
集资金用于支付收购湖南科瑞生物制药股份有限公司部分股份的现金对价事项
无异议。
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公
司首次公开发行股票部分募投项目结项并使用节余募集资金用于支付收购湖南
科瑞生物制药股份有限公司部分股份的现金对价的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：




            杨振慈                                         高一鸣




                                             东方证券承销保荐有限公司

                                                     2022 年 11 月 28 日