昂利康：关于对外投资设立子公司的公告2023-04-01
证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2023-022
浙 江 昂利康制药股份有限公司
关 于 对外投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”或“公司”）于 2023
年 3 月 30 日召开的第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对外投资
设立子公司的议案》，同意公司与乔晓光、王孟强、郭靖宁、杜二洪、邓文锋（以
上简称“技术团队”）签订《关于组建合资公司的合同》，拟通过组建合资公司在
生物发酵、酶工程等合成生物技术的研究、开发和产业化应用等方面进行投资。
现将具体情况公告如下：
一、对外投资概述
基于公司发展战略和未来研发布局，为增强公司的可持续发展能力和核心竞
争力，实现公司在合成生物学领域的业务布局，公司拟与公司技术团队乔晓光、
王孟强、郭靖宁、杜二洪、邓文锋共同设立合资公司，依托国内知名院校、机构
研发平台，运用先进的合成生物学技术，构建高效菌群，同时充分发挥技术团队
的规模放大、产业化核心优势，在抗生素药物、甾体化合物、食品和保健品、生
物酶等产品领域进行尝试，建立可持续经营的产业体系和新的利润增长极。本次
拟设立的合资公司为浙江昂利康锦和生物技术有限公司（暂定名，最终以经工商
登记主管部门核准登记的公司名称为准，以下简称“锦和生物”或“合资公司”），
认缴出资总额为人民币 5,000 万元，各方均以自有资金出资，其中公司持有 80%
股权。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和公司《投资和融资决
策管理制度》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。本次交易金额在公司董事会审议权限
范围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权经营管理层签署相关协议
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并具体办理本次交易的相关事项。
二、合作方的基本情况
1、乔晓光
公民身份证号码：2203021963********
乔晓光先生，1963 年生，吉林大学有机化学专业硕士毕业，曾任深圳健康
元集团股份有限公司总工程师、焦作健康元生物制品有限公司副总经理、丽珠集
团合成制药有限公司常务副总经理、苏州东瑞制药（控股）有限公司常务副总裁、
四川科伦药业股份有限公司副总经理、伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“川
宁生物”）总经理、江西富祥药业股份有限公司（以下简称“富祥药业”）董事、
总经理，现任公司首席科学家。
2、王孟强
公民身份证号码：1301021978********
王孟强先生，1978 年生，河北科技大学发酵工程专业本科毕业，工程师，
曾任石药集团河北中润制药有限公司项目组长及技术主任、川宁生物发酵工艺负
责人兼车间主任、江苏海阔生物医药有限公司（以下简称“海阔生物”）监事、
常务副总及生产副总、浙江仙居君业药业有限公司发酵团队负责人，现任公司发
酵团队负责人。
3、郭靖宁
公民身份证号码：4111231980********
郭靖宁先生，1980 年生，沈阳药科大学药物化学专业硕士毕业，工程师，
曾任健康元药业集团股份有限公司合成室主任、富祥药业副总工程师，现任公司
研究院副院长兼原料药事业总工程师。
4、杜二洪
公民身份证号码：5107221987********
杜二洪先生，1987 年生，浙江工业大学发酵工程生物制药专业硕士毕业，
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工程师，为公司高级原料药研发工程师。
5、邓文锋
公民身份证号码：4414241976********
邓文锋先生，1976 年生，药物制剂专业，曾任丽珠集团新北江制药股份有
限公司工艺班长、焦作健康元生物制品有限公司车间副经理、川宁生物、海阔生
物和江西君业生物制药有限公司车间主任。
上述技术团队为公司生物发酵团队核心骨干，与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。最近 12 个月内，公司
与上述技术团队之间未发生类似交易。
经查询，乔晓光、王孟强、郭靖宁、杜二洪、邓文锋均不属于失信被执行人。
三、新设公司的基本情况
1、公司名称（拟）：浙江昂利康锦和生物技术有限公司
2、注册地址（拟）：浙江省嵊州市嵊州大道北 1000 号
3、注册资本（拟）：5,000 万元
4、经营范围（拟）：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；技术研
究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、出资情况（拟）：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 昂利康 4,000 80.00% 现金
2 乔晓光 575 11.50% 现金
3 王孟强 200 4.00% 现金
4 郭靖宁 150 3.00% 现金
5 杜二洪 50 1.00% 现金
6 邓文锋 25 0.50% 现金
合计 5,000 100.00% --
上述各项信息最终以工商登记主管部门核准登记为准。
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四、拟签署的合资合同主要内容
甲方：浙江昂利康制药股份有限公司
乙方：乔晓光、王孟强、郭靖宁、杜二洪、邓文锋
以上，“各方”或“任何一方”、“任意一方”指的是合同任何一方，“双方”
指甲方和乙方的统称，甲乙双方中的一方指甲乙双方单独的任何一方。
各方同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》和其他
有关法律法规，以平等互利、诚实信用为原则基础，同意组建合资公司进行合成
生物学领域的技术探索和商业化生产，特订立合资合同。
（一）投资总额和注册资本
1、合资公司的注册资本为人民币 5,000 万元，双方以现金方式缴付注册资
本。
2、公司的股权比例为：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 浙江昂利康制药股份有限公司 4,000 80.00%
2 乔晓光 575 11.50%
3 王孟强 200 4.00%
4 郭靖宁 150 3.00%
5 杜二洪 50 1.00%
6 邓文锋 25 0.50%
合计 5,000 100.00%
3、公司工商注册设立后 60 日内，各方股东按认缴出资额的 30%实缴第一期
出资人民币合计 1,500 万元。之后的实缴出资由甲乙双方根据项目进度实缴。
（二）注册资本的转让和增加
1、注册资本的转让
原则上合资公司存续期间，非经另一方书面同意，各方均不得向任何第三方
转让其持有的合资公司股权；如任意一方拟向第三方转让其持有的合资公司股权，
须经其他方同意且其他方享有上述股权转让的优先受让权。
2、注册资本的增加
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（1）如果合资公司股东会决议对增加合资公司的注册资本，除非各方另有
商定，各方有权按其在合资公司注册资本中所占出资比例认缴注册资本的增资部
分。
（2）如果任意一方放弃其认缴合资合同中规定的注册资本的增资部分（或
其中的一部分）的权利，其他方股东有权认缴该等注册资本增资部分（或其中的
一部分）。
（三）合作的范围与内容
1、双方的合作内容：双方计划共同于浙江省嵊州市设立合资公司，利用乙
方在生物发酵领域积累的商业化生产经验的优势，以生物发酵、酶工程等合成生
物学技术为主要研究方向，共同致力于打造在抗生素药物、甾体化合物、食品和
保健品、生物酶等领域具有领先优势的合成生物学技术和生产经营平台。
2、厂房的租赁
（1）合资公司经营所需的厂房向甲方租赁使用，甲方应提供拥有土地使用
权和厂房所有权给合资公司使用。如需要新厂房或综合楼，则由甲方按照合资公
司使用要求建设或改造后租赁给合资公司使用。
（2）甲方出租的厂房按建造成本及市场的公允价格确定租金。合资公司在
存续期内，不得要求退租。
（四）合资公司治理结构
1、股东会
合资公司股东会作为合资公司的最高权力机构。股东会的召集、议事规则和
决议事项由合资公司章程具体规定。
2、董事会
合资公司设董事会，董事会成员为三名。董事会设董事长，由甲方委派的董
事担任。
董事会的召集、议事规则和决议事项由合资公司章程具体规定。
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董事长是合资公司的法定代表人。
3、经营管理机构
（1）合资公司设总经理 1 名，负责合资公司的日常经营管理工作，向董事
会负责。
（2）合资公司设财务负责人 1 名，由甲方委派。
（3）合资公司的其他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
（4）高级管理人员要求辞职时，应至少提前 30 天向公司提交书面申请。
（5）总经理和经营管理机构的职责由《公司章程》规定。
4、监事会
合资公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。监事会的召集、议事规则
和决议事项由合资公司章程具体规定。
（五）利润分配
合资公司税后利润按下列顺序分配：合资公司从所得税后的利润中提取储备
基金、企业发展基金、法定公积金等。提取的比例由股东会依法确定。根据所余
税后利润，经股东会审议同意后，按甲乙双方实缴出资比例进行分配。
（六）经营期限
1、双方同意，合资公司营业期限为自合资公司营业执照签发之日起 20 个连
续日历年。
2、除非根据合资合同和/或合资公司章程提前终止，在营业期限届满前 6 个
月，如果双方有意继续合作，经双方协商一致，可延长合资公司营业期限。
3、双方如一致认为提前终止合资合同符合双方最大的利益时，可以提前终
止。
（七）合同的生效、终止和修订
1、合资合同于双方书面签署并盖章之日起生效。
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2、终止
在不存在本条其他规定的情况下，合资合同应在合资公司经营期限届满时终
止，除非合资公司经营期限按合资合同的规定延长。
3、对合资合同（包括附件）的任何变更（包括修改和补充），应以书面形式
并经各方签字并盖章后，方可生效。
4、合资合同的任何变更、终止或期满不应影响任何一方在该变更、终止或
期满之前所发生的任何权利和义务。
（八）合资公司的提前终止、解散和清算
1、在下列情况之一出现时，甲乙双方中的一方有权向其他股东发出书面通
知，在合资公司经营期限届满前终止合资合同，合资公司将被提前清算和终止：
（1）合资公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）如果甲乙双方中的一方未按合资合同规定按期缴付出资，且逾期达到
30 日，非违约方有权要求提前终止合同；
（3）合资公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（4）甲乙双方中的一方不履行合同和合资公司章程规定的义务，致使合资
公司无法继续经营；
（5）甲乙双方中的一方由于不可抗力的原因不能履行合资合同，并且该不
可抗力事件在自发生之日起持续 6 个月以上；
（6）合资公司出现持续性的亏损、资不抵债，致使合资公司无法继续经营；
（7）《公司法》规定的其他情况。
但为免歧义，乙方中的一方不得因乙方中的其他方有上述情形而要求终止本
合同。
2、清算程序
（1）合资合同根据合资合同期限届满终止和根据合资合同的规定而提前终
止，合资公司应当按照《公司法》的规定成立清算组，由清算组负责清算事宜。
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（2）清算委员会由三名成员组成，由甲方委任两名，乙方委任一名。甲乙
双方中的任何一方怠于委任，另一方有权委任剩余清算组成员。清算委员会的成
员应由合资公司的董事会或经各方委任的其他专业人员担任，清算委员会应按照
中国法律的规定履行职责。清算委员会应按简单多数原则作出决定。
（3）清算组在清算期间行使下列职权：
清理合资公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；
处理与清算有关的合资公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；清理债权、债务；处理合资公司清偿债务后的剩余财产；代表合资公司参
与民事诉讼活动。
（4）合资公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿合资公司债务后的剩余财产，按照各方的出资比
例分配。
（5）清算组在清理合资公司财产、编制资产负债表和资产清单后，发现合
资公司资产不足以清偿其债务的，应依法向人民法院申请宣告合资公司破产。合
资公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给合资公司所在
地的人民法院。
（九）违约责任
1、如果一方未按合资合同规定如期缴付其出资，即构成对合资合同的违约。
每逾期一日，违约方应按其未缴付出资额的万分之五向非违约方交纳违约金。当
逾期达到 30 日，如果该违约仍未改正，非违约方应有权根据合资合同的规定要
求提前终止合同，并要求违约方赔偿因其违约行为给非违约方造成的经济损失。
2、以下情况亦构成合资合同项下之违约事件：
（1）一方未能履行其在合资合同项下任何合同义务且未能在收到守约方的
通知 30 日内履行该义务或对履行其在合同项下义务采取实质行动；
（2）一方违反其于合资合同项下所作出的陈述和保证。
3、如果发生上述违约事件并且持续，守约方有权采取的措施包括但不限于
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以下各项：
（1）获得违约方因违约对守约方所造成损失的赔偿，赔偿包括守约方出资
中未能以现金回收的资产。
（2）违约方未纠正其违约行为持续 90 日的，守约方可以要求股东会作出决
议以解散公司。此种情形下，不论合资合同其他条款如何规定，违约方有义务签
署和批准所有的守约方根据本条而要求作出的决议或其他文件，以使得此种决议
或文件具备法律效力。
但为免歧义，乙方中的一方不得因乙方中的其他方违约而要求解散公司或终
止本合同。
4、违约方于合资合同项下的违约赔偿责任不因合资合同的终止而终止。
5、一方违反或者未能按照约定履行其在合资合同项下的任何义务时，应当
向守约方承担赔偿责任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
近年来，以生物发酵和酶工程为代表的新的合成生物学技术在原料药制造领
域得到了飞速的应用，在生产环节，生物发酵和酶催化的环境比化工生产中常见
的高温高压环境更温和，在能耗上也更具优势；而在产物提取过程中，生物制造
更多采用环境友好型的提取和纯化法，替代传统化学合成的高污染、高腐蚀性的
有机溶剂。
公司一直致力于新的合成方式的研究和探索，公司是国内最早从事酶法生产
头孢氨苄和头孢克洛的生产厂家，在酶法生产头孢抗生素上积累了大量的经验；
公司收购的科瑞生物在生产胆固醇的过程中亦使用了发酵+合成的生产工艺，是
国内领先的植物源胆固醇生产企业。
公司基于其自身“有特色的仿制药”的发展战略，结合下一步业务拓展的需
要，通过组建合资公司，充分调动技术团队的积极性，以新的合成方式为目标，
全面推动原料药事业向绿色生产转型升级。本次对外投资将进一步深化公司产业
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战略布局，提高公司未来在合成领域的综合竞争力，对公司中长期持续发展具有
积极的促进作用。
（二）对外投资存在风险
本次项目合作是公司在合成生物领域的新的尝试，该项目为技术密集型行业，
存在人才短缺和人才流失风险；另外，该项目可能存在业务拓展不如预期的风险。
合资公司设立后，在未来实际运营，可能面临宏观经济、行业政策、市场变
化等方面的风险，导致投资收益存在不确定性。
在项目实施过程中，公司会严控风险、谨慎实施，努力保障公司利益不受损
害。
（三）对公司的影响
本次投资的资金来源全部为公司自有资金，不会对公司独立性造成影响，不
会影响现有主营业务的正常开展。本次投资事项不会对本年度财务及经营状况产
生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司将按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，根据项目的进展情况及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、拟签署的《关于组建合资公司的合同》
特此公告
浙江昂利康制药股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 1 日
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