上海东方华银律师事务所
关于浙江新农化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
律师工作报告
上海东方华银律师事务所
上海市福山路 450 号新天国际大厦 26 层
电话：(8621) 68769686 传真：(8621) 58304009
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目 录
释 义......................................................................................................................................... 3
引 言......................................................................................................................................... 5
第一节 本次发行上市的批准和授权........................................................................................... 10
第二节 发行人本次发行上市的主体资格................................................................................... 23
第三节 本次发行上市的实质条件............................................................................................... 24
第四节 发行人的设立................................................................................................................... 29
第五节 发行人的独立性............................................................................................................... 34
第六节 发起人或股东（实际控制人）....................................................................................... 37
第七节 发行人的股本及其演变................................................................................................... 42
第八节 发行人的业务................................................................................................................... 57
第九节 关联交易及同业竞争....................................................................................................... 60
第十节 发行人的主要财产........................................................................................................... 78
第十一节 发行人的重大债权债务............................................................................................... 97
第十二节 发行人重大资产变化及收购兼并............................................................................. 102
第十三节 发行人公司章程的制定与修改................................................................................. 102
第十四节 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................. 103
第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 106
第十六节 发行人的税收............................................................................................................. 115
第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 120
第十八节 发行人募集资金的运用............................................................................................. 122
第十九节 发行人业务发展目标................................................................................................. 126
第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................. 130
第二十一节 发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 131
第二十二节 需要说明的其他问题............................................................................................. 132
第二十三节 结论性法律意见..................................................................................................... 134
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关于浙江新农化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
律师工作报告
致：浙江新农化工股份有限公司
根据浙江新农化工股份有限公司与上海东方华银律师事务所签订的证券法
律业务《专项法律服务协议》，本所担任浙江新农化工股份有限公司首次公开发
行股票并上市的特聘专项法律顾问，并获授权为浙江新农化工股份有限公司本次
发行并在深圳证券交易所上市出具律师工作报告和法律意见书。据此，本所将为
浙江新农化工股份有限公司本次发行并在深圳证券交易所上市出具法律意见书
所做的工作及有关具体法律意见报告如下：
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释 义
为了陈述方便，对本工作报告中的相关词语采用了简称，除非另有说明，本
工作报告中下列词语具有以下特定涵义：
发行人/公司/本公司/
指 浙江新农化工股份有限公司
股份公司/新农股份
新农有限/有限公司 指 浙江新农化工有限公司，系发行人的前身
浙江新隆化工有限公司，新农有限原名，1999 年 9 月更名为新
新隆有限 指
农有限
仙居农药厂 指 浙江省仙居农药厂，全民所有制企业，新农有限前身
仙居食品罐头厂 指 仙居县食品罐头厂，集体企业，新农有限前身
实际控制人 指 徐群辉
新辉投资 指 浙江新辉投资有限公司，公司控股股东
仙聚投资 指 杭州仙聚投资有限公司，公司股东
新农进出口 指 浙江新农进出口有限公司，公司全资子公司
江苏新农化工有限公司，公司全资子公司（通过新农进出口持
江苏新农 指
有 5%）
新农销售 指 浙江新农化工销售有限公司，公司全资子公司
浙江新农化工研究有限公司，公司全资子公司（通过新农进出
新农研究 指
口持有 20%），已注销
仙居县农信社 指 仙居县农村信用合作联社，公司参股企业
南大环保 指 江苏南大环保科技有限公司，公司参股企业
台州新农化工厂 指 浙江新农化工股份有限公司台州新农精细化工厂，公司分公司
浙江省仙居县东源化工厂，公司实际控制人岳父吴汝凤投资设
东源化工 指 立的个人独资企业，已于 2015 年 1 月更名为仙居县东源工艺
品厂
先和投资 指 浙江先和投资有限公司，公司关联企业
永安小贷 指 仙居永安小额贷款有限公司
义云创投 指 北京义云清洁技术创业投资有限公司
招股说明书 指 新农股份首次公开发行股票并上市招股说明书
深交所 指 深圳证券交易所
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保荐人（主承销商）/
指 光大证券股份有限公司
保荐机构
中汇/中汇所/发行人
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师/会计师事务所
东方华银/发行人律师
指 上海东方华银律师事务所
/本所律师
股东大会 指 新农股份股东大会
董事会 指 新农股份董事会
监事会 指 新农股份监事会
《公司章程》 指 《浙江新农化工股份有限公司章程》
承销协议 指 浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票之主承销协议
保荐协议 指 浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
元 指 人民币元
最近三年/报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所为发行人首次公开发行股票并上市出具的《浙江新农化工
本报告、本工作报告 指
股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
本所为发行人首次公开发行股票并上市出具的《浙江新农化工
法律意见书 指
股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》
本工作报告除特别说明，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本工作报告中部分
合计数与各加数之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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引 言
本所及本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则
12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本工作报告。
本所对发行人本次发行并上市的法律资格及条件进行了调查，查阅了本所认
为出具本工作报告及法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及主体资格、
授权批准、发行及上市的实质条件、发行人设立演变过程及其独立性、发行人的
主要业务及资产、发起人及股东、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发
行人的重大债权债务、发行人的税收、发行人的章程及股东大会、董事会与监事
会的运作情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁、
募集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性
文件，并就有关事项向董事、监事及高级管理人员做了询问并进行了必要的核查。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了与本工作
报告所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口
头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重
大遗漏。经本所核查，发行人提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一
致。
本所依据本工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法
律意见。
对出具本工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政
府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件做出判断。
本所仅就与本次发行并上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资
产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所在本工作报告中对有关会计报表、
审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的评估、审计
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等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。此外，就本工作报告中所提
及的发行人在境外经营及其他情况，本所依赖于发行人提供的有关书面确认发表
意见，本所并未对该等境外情况进行独立调查。
本所及本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对发
行人的行为、发行人所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、
有效性进行了充分的核查验证，据此出具本工作报告，并保证本工作报告不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
按照中国证监会《编报规则 12 号》的要求，本所独立地对发行人本次发行
并上市的合法性及对本次发行并上市有重大影响的法律问题发表法律意见，并愿
意承担相应的法律责任。
本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其招股说明书中部分或全部引
用本工作报告的意见及结论。
本工作报告仅供发行人本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本工作报告作为发行人本次发行并上市必备的法定文件，随其他
公开发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所认为：本所作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，已按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行并上市及发行人
为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必
要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本工作报告。
本所及本次签名律师简介：
上海东方华银律师事务所系上海市司法局批准于 2004 年成立的合伙制律师
事务所，注册地上海市。本所主要从事金融证券、投资、知识产权保护、经济诉
讼等方面的法律业务。
本项目签名律师：
叶菲律师，毕业于华东政法大学，中国人民大学，获硕士学位。2007 年加
入上海东方华银律师事务所并担任专职律师，持有证号为 13101200910520063 的
《律师执业证》。主要参与的证券项目包括杭州新世纪信息技术股份有限公司、
浙江佐力药业股份有限公司等首次公开发行 A 股股票项目；浙江康恩贝制药股
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份有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司、
万向钱潮股份有限公司、浙江佐力药业股份有限公司、金圆水泥股份有限公司等
多家公司的公开、非公开发行股票项目；广西桂冠电力股份有限公司的重大资产
重组工作；广西桂冠电力股份有限公司、上海电力股份有限公司等多家上市公司
的重大资产收购工作。
闵鹏律师，先后毕业于华东政法大学、上海对外经贸大学，获硕士学位。2012
年加入上海东方华银律师事务所并担任专职律师，持有证号为
13101201410279142 的《律师执业证》。主要参与的证券项目包括国电南瑞科技
股份有限公司、福安药业（集团）股份有限公司等重大资产重组项目；南京南瑞
集团公司等公开发行公司债券项目；浙江益立胶囊股份有限公司、上海添庆网络
科技股份有限公司、上海青禾服装股份有限公司、上海恒精感应科技股份有限公
司、上海海阳保安服务股份有限公司、上海岱山电力科技股份有限公司等新三板
挂牌项目；上海海阳保安服务股份有限公司、浙江益立胶囊股份有限公司、上海
罗曼照明科技股份有限公司、江苏浩博新材料股份有限公司等定向发行股票项
目。
叶菲律师和闵鹏律师的联系电话：（021）68769686，传真：（021）58304009
地址：上海市福山路 450 号新天国际大厦 26 楼，邮政编码 200122。
本所律师为发行人本次发行并上市提供法律服务的工作过程如下：
本所与发行人就本所作为其本次发行并上市的特聘专项法律顾问事宜达成
一致，双方签订了证券法律业务《专项法律服务协议》，明确了双方的权利和义
务，确定了本所的工作范围和职责。
（一）律师工作内容
为完成贵公司的委托事项，本所律师主要进行了以下工作：
1.听取发行人及其主管人员对发行人情况的介绍，并要求发行人对某些事项
做出保证和承诺；
2.本所律师到公司现场对发行人的状况进行实地查证，前后超过 30 人次；
3.对发行人的董事、监事及高级管理人员进行了多次访谈，并就有关问题询
问了上述人员；
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4.对发行人的发起人主体资格进行审查；
5.审查《公司章程》和《公司章程（草案）》；
6.对发行人的设立、股份发行、发行人股本结构、本次发行并上市的授权和
批准等法律事项进行审查；
7.审查发行人主要资产状况；
8.审查与发行人资产有关的重大合同及重大债权债务；
9.审阅发行人设立的政府批文、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
文件、《资产评估报告》、《审计报告》和《验资报告》等重要法律文件的原始
文件；
10.界定发行人的关联交易情况，核查发行人主要股东和发行人尚未了结的
诉讼、仲裁和行政处罚；
11.参加发行人关于本次发行并上市工作的中介机构协调会，参与协调会超
过五次；与其他中介机构共同讨论与本次发行并上市工作有关的重要问题；
12.审查《招股说明书》和募集资金的运用等事项；
13.收集出具法律意见书所需的资料，并审核各种材料的真实性和合法性；
14.出具法律意见书及工作报告；
15.参与其它与本次发行并上市有关的法律事务。
（二）律师工作方式
在制作法律意见书及本工作报告的过程中，本所律师采取了与发行人沟通、
调查核实、对发行人进行现场查验、就有关问题提请发行人管理人员召开专题会
议、与发行人股东、高级管理人员进行访谈等方式；本所律师还与发行人为本次
发行并上市而聘请的有关中介机构进行积极的沟通，与发行人本次发行并上市的
保荐机构、审计机构中汇所的经办人员、注册会计师就发行人本次发行并上市的
有关财务审计等问题进行协商；本所律师对发行人提供的政府批文、发行人文件、
说明等文字材料进行了查验，针对发行人提供的某些文件没有原件的情况，本所
律师要求发行人或有关部门和机构出具说明或证明文件，以确保本所出具的法律
意见书及工作报告的真实性、准确性和完整性。
工作过程：
1.发行人规范运作阶段
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（1）2016 年 9 月至 2016 年 10 月期间开展尽职调查工作。向发行人发出调
查问卷，审核发行人提供的文件资料；
（2）2016 年 10 月至 2017 年 6 月，参加保荐机构主持召开的全体中介机构
会议，就发行人的规范运作提供意见，帮助发行人进一步完善法人治理结构；
（3）2016 年 10 月至 2017 年 6 月帮助发行人完善相关的法律及产权手续；
（4）协助发行人进行规范运作的其他事项。
2.编制申报材料阶段
（1）协助本次发行保荐机构制作发行申报材料；
（2）2016 年 1 月至 2017 年 6 月，与发行人及本次发行保荐机构讨论招股
说明书；
（3）制作律师工作报告和法律意见书。
（三）提供法律建议、草拟相关的法律文件
本所担任发行人的法律顾问以来，帮助发行人草拟相关的法律文件，并对有
关的法律问题提供了建议和意见。
（四）工作时间
本所参与发行人本次规范运作及发行工作的相对固定人数为 2 人，至本工作
报告出具日，累计工作时间超过 1500 小时。
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正 文
第一节 本次发行上市的批准和授权
一、 本次发行并上市的批准程序及内容
1.发行人于 2017 年 3 月 8 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了关
于本次发行的相关议案，并同意召开发行人 2017 年第一次临时股东大会，将上
述议案提交发行人 2017 年第一次临时股东大会审议。
2.发行人于 2017 年 3 月 23 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了关于本次发行的相关议案，同意发行人本次首次公开发行不超过 3,000 万股，
且本次发行股份数量占发行后公司总股本不低于 25%，并同意发行人股票在深圳
证券交易所上市交易。上述议案获出席会议有效表决票数 8617.5 万股的全部通
过。
3.本次发行方案的主要内容包括：
（1） 发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）；
（2） 每股面值：人民币 1.00 元；
（3） 发行数量：本次公开发行股票的数量为不超过 3,000 万股，最终以中
国证监会核准的发行规模为准；本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转
让；
（4） 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）或中国证监会规定的其他对
象；
（5） 定价方式：通过向询价对象询价或其他中国证监会认可的定价方式；
（6） 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结
合的方式或中国证监会批准的其他方式；
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（7） 承销方式：余额包销；
（8） 上市地点：深圳证券交易所中小企业板；
（9） 中介机构：聘请光大证券股份有限公司为本次公开发行并上市的保
荐机构和主承销商；聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行并
上市的审计机构；聘请上海东方华银律师事务所为本次公开发行并上市的发行人
律师；授权董事会确定向该等机构支付的专业费用金额；
（10） 本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个
月。
4.本次发行募集资金运用
本次公开发行新股所募集资金总额扣除发行费用后，按照轻重缓急拟投入以
下四个项目：
单位：万元
序
项目名称 建设主体 使用募集资金
号
年产 1,000 吨吡唑醚菌酯及副产 430 吨氯化钠项 江苏新农化工有限
1 17,991.81
目 公司
年产 6,600 吨环保型水基化制剂生产线及配套 浙江新农化工股份
2 8,269
物流项目 有限公司
年产 4000 吨 N-（1-乙基丙基）-3,4-二甲基苯胺、 浙江新农化工股份
3 2500 吨 1，3-环己二酮、500 吨 N-异丙基-4-氟 有限公司台州新农 6,000
苯胺、配套 600Nm3/h 氢气技改项目 精细化工厂
浙江新农化工股份
4 营销服务体系建设项目 6,000
有限公司
合计 38,260.81
如本次股票发行后，实际募集资金数额（扣除发行费用后）大于上述投资项
目的资金需求，超过部分将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公
司主营业务的发展。若本次股票发行后，实际募集资金小于上述投资项目的资金
需求，不足部分公司将用自筹资金补足。如果本次募集资金到位前公司需要对上
述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募
集资金置换自筹资金。
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5.本次发行相关的主要承诺：
承诺事项 承诺主体 承诺内容
（1）自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；限
售期满，三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总
数的 1%；
（2）在上述期限届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转
让的直接或间接持有的公司股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；
本人离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人在离职半年后的 12 个月
本次发行前股东所持股 内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人持有公司股份总数的比例不超过
份的流通限制、股东对 实际控制人及其配偶 50%；
所持股份自愿锁定 （3）所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行
股票的发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行
价格将进行相应的除权、除息调整；
（4）公司首次公开发行股票上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若本次发行后发生
权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。
上述第（3）、（4）项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
（1）自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；限
售期满，三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总
控股股东 数的 1%；
（2）所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行
股票的发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行
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价格将进行相应的除权、除息调整；
（3）公司首次公开发行股票上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若本次发行后发生
权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。
自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
其他持股 5%以上股东
间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；本人担任公
司董事、高级管理人员期间，在股份锁定期满后，每年转让的公司股份数量不超过本人
直接和间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接和间接持有的公司
股份；本人在离职半年后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人
除实际控制人以外的公司其他董事、
持有公司股份总数的比例不超过 50%。同时，所持股票在锁定期满后两年内减持的，其
监事、高级管理人员
减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后 6 个月内出现连续 20 个
交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末的股票收盘价低于发行价的
情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而
终止履行。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格
将进行相应的除权、除息调整。
自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
公司其他直接和间接股东
间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
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如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
公司董事会将在上述违法事实被监管机构认定后的 2 个交易日进行公告，并在上述
事项认定后三个月内提出股份回购预案，预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成
时间等信息，在提交股东大会审议通过，并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回
发行人 购措施。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已
上市的，回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交
易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失
的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国
证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
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信息披露不存在虚假记
载、误导性陈述或者重 如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等监管机构认定有虚假记
大遗漏 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人被监管机
董事、监事、高级管理人员 构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者
损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、
中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
如公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，本人/本公司将依法回购本人已公开发售的老股和已转让的原限售股份
（如有），回购价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
本人/本公司将督促公司在上述违法事实被监管机构认定后的两个交易日内通过公司
进行公告，并在上述事项认定后三个月内启动购回事项。公司已发行尚未上市的，购回
价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，购回价格以发行价并加算银行
控股股东、实际控制人及其配偶
同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根
据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失，且本人/本公司被监管机构认定不能免责的，本人/本公司将依法赔偿投资者
的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划
分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及
《公司章程》的规定执行。
如光大证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致光大证券所制作、出具的文件对
重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，
并给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，光大证券将依照规定先行
光大证券 赔偿投资者的损失，并有权根据具体的责任认定结果依法向发行人、控股股东、实际控
制人等其他过错方追偿应由其承担赔偿责任的金额。
光大证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此
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承担责任。
本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中汇所
若因本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东方华银 若本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人
首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
直接经济损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。
1、拟长期持有公司股票；
2、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股
东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减
持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承
诺；
3、减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
持股与减持意向及相应 4、减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价。
约束措施 控股股东、实际控制人及其配偶 若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应
的除权、除息调整；
5、减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理
减持，徐群辉在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年减持数量不超过上一
年末所持股份数量的 25%；并且在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总
数，不超过公司股份总数的百分之一；
6、减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、减
持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义
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务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先
披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时
间、方式、价格区间、减持原因；
7、通过协议转让方式减持股份并导致其不再为公司大股东或实际控制人的，股份出
让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守签署第（5）、（6）点的规定；
8、如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
9、如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减
持。
1、减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股
东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在
公司首次公开发行时所作出的公开承诺；
2、减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括
但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
3、减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不低于发行价。
若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应
的除权、除息调整；
持股 5%以上其他股东 4、减持数量：在所持公司股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过其持有公
司股份总数的 25%，并且在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不
超过公司股份总数的百分之一；
5、减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持的数量、减
持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义
务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先
披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时
间、方式、价格区间、减持原因；
6、如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减
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持。
公司董事会应当于股价触发启动条件后的 3 个交易日内制定股票回购预案并公告。
公司股票回购预案应当符合法律、法规、公司章程以及《上市公司回购社会公众股份管
理办法》的规定，回购是通过证券交易所集中竞价交易方式实施，并保证回购结果不会
导致公司的股权分布不符合上市条件。股票回购预案需提交股东大会审议，股东大会对
回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，在股
东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券交易监管部门、
证券交易所等报送相关材料，办理审批或备案手续，在完成必要的审批或备案后的 5 个
工作日内开始实施本次回购方案，并在 3 个月内完成本次回购方案。公司为稳定股价之
目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应遵守下列各项约定：
稳定股价 发行人 （1）单次决议用于回购股份的资金不低于启动日前一会计年度经审计归属于母公司
股东净利润的 5%，且不低于 500 万元；
（2）单一会计年度内用于回购股份的资金不高于前一会计年度经审计归属于母公司
股东净利润的 20%，且不高于 2,000 万元；
（3）在公司首次公开发行股票上市后三年内，用于回购股票的资金总额不超过首次
公开发行新股所募集资金净额的 50%；
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 10 个交易日收盘价超过前
一会计年度末经审计每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜；
（5）公司回购股份的价格不超过股份回购措施启动日前一会计年度末经审计每股净
资产的 110%。
若公司股价在触发启动稳定股价预案的条件，且公司实施股份回购后仍未达到“连续
10 个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资产”或再度触发启动条件时，
在满足公司法定上市条件，同时不触及要约收购义务的前提下，控股股东、实际控制人
控股股东、实际控制人及其配偶 应当于 3 个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数
量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告，增持的方式为通过证券交易所以集中竞
价方式进行增持。在公司披露增持股份计划的 5 个交易日内，控股股东、实际控制人将
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依照方案开始进行增持，并在 3 个月内完成本次增持计划。为稳定股价之目的进行股票
增持的，控股股东、实际控制人的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定外，还应当遵循以下条款：
（1）单次计划用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度其自公司所获现金分
红的 20%；单一会计年度内用于增持股份的资金不高于前一会计年度其自公司所获现金
分红的 50%；
但在上述期间若连续 10 个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时，
则可终止实施股份增持计划；
（2）通过增持获得的股份，在增持完成后 12 个月内不得转让；
（3）增持股份的价格不超过前一会计年度末经审计每股净资产的 110%；
（4）确保在董事会和股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。
在发行人和控股股东、实际控制人采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股价仍未
达到“连续 10 个交易日的收盘价均超过前一会计年度末每股净资产”或再度触发启动条件
时，在满足公司法定上市条件，公司董事和高级管理人员应当于 3 个交易日内提出增持
方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面
通知公司并公告，增持的方式为通过证券交易所以集中竞价方式进行增持。在公司披露
董事和高级管理人员增持股份计划的 5 个交易日内，将依照方案开始进行增持，并在 3
个月内完成本次增持计划。为稳定股价之目的进行股票增持的，董事和高级管理人员的
董事（不含独立董事）和高级管理人
股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还应当遵循以
员
下条款：
（1）单次计划用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度其自公司领取税后薪
酬的 20%；单一会计年度内用于增持股份的资金不高于前一会计年度其自公司领取税后
薪酬的 50%；
但在上述期间若连续 10 个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时，
则可终止实施股份增持计划；
（2）增持公司股份期间，其在该次增持之前直接或间接持有的公司股份不得转让，
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该次股份增持完成后的 12 个月内，也不出售所增持的股份；
（3）增持股份的价格不超过前一会计年度末经审计每股净资产的 110%；
（4）董事确保在董事会上对稳定公司股价相关议案投赞成票，持有公司股份的董事
和高级管理人员确保在股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。
（5）公司在股票上市后三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员应当
遵守关于公司董事、高级管理人员股份增持义务的规定，公司及公司控股股东、实际控
制人、现任董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的董事、高级管理人员遵守稳定股
价的规定并签署相关承诺。
公司将采取以下措施填补被摊薄即期回报：
（一）加强市场开拓力度，提高公司竞争能力和持续盈利能力
公司专业从事农药业务多年，积累了广泛的优质客户和丰富的生产经营经验，树立
了良好的市场口碑。未来，公司将继续提升自身的产品竞争力，不断开拓市场，提高公
司的持续盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门
委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管
填补被摊薄即期回报的 理和内部控制的基础。公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。
发行人
措施及承诺 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计科学合理的资金
使用方案，控制公司资金成本。同时，公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并
强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）加快募投项目建设进度
公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发增强公司的经营能
力。本次发行募集资金到位后，公司将根据募集资金管理的相关规定，严格管理募集资
金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用，加快推进募投项目建设，早日达到预期
目标，实现预期效益。
（四）强化投资者回报机制
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为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，
公司已根据实际经营情况制定了对公司上市后适用的《公司章程》（草案），对利润分
配政策条款进行了详细约定。
公司制定了未来三年分红回报规划，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、
稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排，有效保证本次发行上市
后股东的回报。
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
董事、高级管理人员
（5）公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：（1）本人将在股东大会及中国证监会指定
的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）
本人暂不领取现金分红和 50%的薪酬，公司有权将应付本人的现金分红和本人持股公司
的现金分红中归属于本人的部分，以及 50%的薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承
诺或违反承诺事项消除。
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二、 授权范围与授权程序
发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理本次
发行并上市相关事宜的议案》，授权董事会在批准的发行方案内，全权决定和办
理与本次发行上市有关的事宜，包括但不限于：
1、根据中国现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本
次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发行价
格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、聘请中介机构制作股票发行、上市申报材料；
3、对募集资金投资项目及投资金额作出调整；
4、制订募集资金专项存储制度；
5、履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括但不限于向中国证监会
提出向社会公开发行股票的申请，向证券交易所提出上市的申请；
6、根据中国现行法律、法规、规范性文件和相关政府主管部门的要求制作、
签署、报送、修改与公司本次发行并上市有关的各项文件，签署与本次发行有关
的重大合同、文件，包括但不限于招股说明书及其他有关文件；
7、根据中国证券登记结算有限责任公司的规定申请办理股票的初始登记，
根据各股东的承诺办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流
通锁定等事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次公开发行股票计划难以实施、或者虽
然实施但对于发行人带来极其不利后果之情形，可酌情决定首次发行计划延期实
施；
9、根据股票发行情况办理注册资本变更登记事宜及修订后《公司章程》的
工商备案等有关手续；
10、办理与本次发行上市有关的其他事项。
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上述授权自发行人股东大会审议通过本议案之日起两年内有效。
（三）尚需履行的程序
发行人本次公开发行股票申报材料尚需取得中国证监会审核批准，股票上市
尚需上市地证券交易所的批准。
律师意见
1.发行人股东大会已依照发行人章程规定的程序，做出批准发行人发行股票
并上市的决议。
2.发行人、发行人实际控制人及其一致行动人、持有发行人 5%以上股份的
股东、董事、监事及高级管理人员等就本次发行作出的相关承诺和约束措施，内
容符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的
规定，具有法律效力。
3.发行人董事会具体办理本次发行并上市事宜，已经发行人股东大会适当授
权，授权范围、程序合法有效。
4.根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述决议的内
容合法有效。
5.根据《证券法》、《公司法》的有关规定，发行人本次公开发行股票申请
尚待取得中国证监会的核准，股票上市尚需上市地证券交易所的批准。
第二节 发行人本次发行上市的主体资格
一、 发行人依法设立
发行人是根据《公司法》和国家有关法律、法规的规定，由浙江新辉投资有
限公司、仙居县汇众工贸有限公司、徐群辉等 10 名发起人共同设立，并由浙江
新农化工有限公司整体变更的股份有限公司。发行人于 2005 年 12 月 28 日在浙
江省工商行政管理局注册，注册号 3300001011712。详见本工作报告“第四节 发
行人的设立”）
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二、 发行人合法经营
根据发行人《营业执照》，发行人的经营范围为：化学农药、中间体、制药
原料的生产、加工、销售（具体范围及有效期详见《危险化学品生产、储存批准
证书》和《农药登记证书》），经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除
外），技术咨询服务。
经本所律师核查及发行人确认，发行人报告期内的主营业务未超出其经营范
围。
三、 发行人合法存续
发行人现持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
91330000704721033H 的《营业执照》。
根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司，且经本所律师核查
及发行人确认，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的公司应予终止的
情形，未出现股东大会决定解散、因合并或分立需要解散、违反国家法律法规、
危害社会公共利益被依法撤销、人民法院裁决解散以及公司宣告破产的情形。
律师意见
1.发行人为依照法定程序合法设立的股份有限公司，发行人的发起人符合
《公司法》规定的人数，具有发起设立发行人的法定资格。
2.发行人目前从事的业务活动与其法定行为能力一致。
3.发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件和公司章程需
要终止的情形。
第三节 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行并上市系公司首次公开发行股票并上市，经本所律师逐项审
查，发行人已具备《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规规定的
首次公开发行股票并上市的如下实质条件：
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一、 《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1.发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币 1 元的 A 股，每股的发行条件
和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2.发行人已依据《公司法》等法律法规的规定，设立了股东大会、董事会和
监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3.根据中汇所出具的《审计报告》及本所律师的核查，发行人最近三年连续
盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
4.本所律师核查了发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和正在履行中
的重大合同等原始资料、有关政府部门出具的证明，查阅了中汇所出具的《审计
报告》，保荐机构出具的《招股说明书》，并经发行人书面确认，截至本工作报
告出具日，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符
合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
5.根据中汇所于 2016 年 5 月出具的“中汇会验[2016]3330 号”《验资报告》
及本所律师核查，发行人发行前股本总额为 9,000 万元，不少于 3,000 万元，符
合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6.经本所律师核查，发行人于 2017 年 3 月 23 日召开的 2017 年第一次临时
股东大会审议通过的关于本次发行的相关会议材料，发行人本次公开发行的股份
达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）
项的规定。
二、 《管理办法》规定的实质条件
(一) 主体资格
1. 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八
条的规定。
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2. 发行人是依法设立并从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为
股份有限公司的，持续经营时间超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
3. 根据中汇所出具的相关《验资报告》及本所律师核查，发行人的注册资
本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
4. 经发行人书面确认及本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政
法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
5. 如本工作报告“第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”、
“第六节 发起人或股东（实际控制人）”所述，发行人最近 3 年内主营业务和
董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理
办法》第十二条的规定。
6. 经发行人书面确认及本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合
《管理办法》第十三条的规定。
(二) 规范运行
1. 如本工作报告“第十四节 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条
的规定。
2. 发行人的董事、监事和高级管理人员已经参加公司上市辅导期间的培训，
发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办
法》第十五条的规定。
3. 如本工作报告“第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格，符合《管理办法》第十六条的规定。
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4. 根据中汇所出具的“中汇会审(2017)第 3929 号”《内部控制鉴证报告》，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
5. 经发行人书面确认及本所律师的核查，发行人不存在下列情形，符合《管
理办法》第十八条的规定。
（1） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6. 发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》及拟上市后适用的《公
司章程（草案）》、《对外担保管理制度（草案）》中已明确对外担保的审批权
限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保的情形，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
7. 发行人有严格的资金管理制度，截至本工作报告出具日，没有资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
(三) 财务与会计
1. 根据中汇所出具的“中汇会审(2017)第 3929 号”《内部控制鉴证报告》和
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“中汇会审(2017)第 3928 号”《审计报告》，并经本所律师核查，符合《管理办法》
第二十一条至二十四条的规定。
2. 如本工作报告“第九节 关联交易及同业竞争”所述，发行人完整披露关联
方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联
交易操纵利润的情形，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
3. 经本所律师核查，发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过
人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人
符合《管理办法》第二十六条第一款的规定；
发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币
5000 万元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元，发行人符合《管
理办法》第二十六条第二款的规定。
发行人发行前股本总额不少于人民币 3000 万元，发行人符合《管理办法》
第二十六条第三款的规定。
发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于 20％，发行人符合《管理办法》第二十六条第四款的规
定。
发行人最近一期末不存在未弥补亏损，发行人符合《管理办法》第二十六条
第五款的规定。
4. 如本工作报告 “第十六节 发行人的税收”所述，发行人依法纳税，各项
税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依
赖。发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
5. 如本工作报告 “第十一节 发行人的重大债权债务”和 “第二十节 诉
讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营
的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，发行人符合《管理办法》第三十五条的
规定。
6. 经发行人书面确认及本所律师的核查，发行人申报文件中不存在下列情
形，符合《管理办法》第二十九条的规定。
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（1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） 滥用会计政策或者会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
7. 经发行人书面确认及本所律师的核查，发行人不存在影响持续盈利能力
的情形，符合《管理办法》第三十条的规定。
（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
律师意见
发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》及相关
规范性文件规定的实质条件。
第四节 发行人的设立
一、 发行人的设立程序、条件、方式和发起人资格
(一) 发行人的设立程序
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2005 年 9 月，浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具了东方中汇会审
【2005】1893 号《审计报告》，截至 2005 年 8 月 31 日止，新农有限的净资产
为 45,500,000 元；公司资产总额为 235,045,345.33 元。
2005 年 9 月，新农有限召开股东会，全体股东一致通过以下决议：（一）
通过浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会审【2005】第 1893
号《审计报告》；（二）同意公司整体变更设立为浙江新农化工股份有限公司，
公司全体股东为发起人，以其在公司的权益投入股份公司。公司所有的债权债务
由变更后的股份有限公司承担和享有；（三）根据浙江东方中汇会计师事务所有
限公司出具的东方中汇会审【2005】第 1893 号《审计报告》，确认公司截至 2005
年 8 月 31 日的净资产为 4550 万元，由公司全体股东按其在公司的出资比例享有，
并以 1：1 的比例折股为变更设立的股份公司的股本。
2005 年 10 月 8 日，浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具东方中汇会验
【2005】1905 号《验资报告》，经审验，浙江新农化工股份有限公司（筹）已
于 2005 年 9 月 30 日，根据《公司法》的有关规定及公司折股方案，将原浙江新
农化工有限公司经审计的截至 2005 年 8 月 31 日止的净资产人民币 45,500,000.00
元按 1：1 的比例折合股份总额 4,550 万股，每股面值 1 元，总股本为人民币
45,500,000 元。
2005 年 10 月 8 日，浙江省工商行政管理局以（浙工商）名称预核内【2005】
第 016880 号《企业名称预先核准通知书》核准，浙江新农化工有限公司拟变更
名称为浙江新农化工股份有限公司。
2005 年 11 月 30 日，浙江省人民政府以浙政股【2005】81 号文《关于同意
变更设立浙江新农化工股份有限公司的批复》批复台州市人民政府：经研究，同
意将浙江新农化工有限公司变更为浙江新农化工股份有限公司；浙江新农化工股
份有限公司注册资本 4550 万元，每股面值 1 元人民币，折合 4550 万股。其中：
浙江新辉投资有限公司 3185 万股，占总股本的 70%；仙居县汇众工贸有限公司
364 万股，占总股本的 8%；徐群辉 409.5 万股，占总股本的 9%；蒋为民 409.5
万股，占总股本的 9%；徐振元 45.5 万股，占总股本的 1%；张蔚岚 45.5 万股，
占总股本的 1%；王湛钦 22.75 万股，占总股本的 0.5%；童贤明 22.75 万股，占
总股本的 0.5%；张坚荣 22.75 万股，占总股本的 0.5%；戴金贵 22.75 万股，占
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总股本的 0.5%。
2005 年 12 月 10 日，浙江新农化工有限公司召开职工代表大会，大会决议
选举赵新勇担任股份公司第一届监事会职工代表监事等事项。
2005 年 12 月 12 日，股份公司召开创立大会，会议选举了董事会成员和监
事会成员，通过了《股份公司章程》等公司规章制度。
2005 年 12 月 28 日，浙江省工商行政管理局核准了企业变更登记，并颁发
了注册号为 3300001011712 的《企业法人营业执照》，名称：浙江新农化工股份
你有限公司，住所：浙江省仙居县杨府三里溪，法定代表人：徐群辉，注册资本：
4550 万元，企业类型：股份有限公司，经营范围：化学农药、中间体、制药原
料的生产、加工、销售（具体范围及有效期详见《危险化学品生产、储存批准证
书》和《农药登记证书》），经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），
技术咨询服务。
整体变更后公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江新辉投资有限公司 3185 70
徐群辉 409.5 9
蒋为民 409.5 9
仙居县汇众工贸有限公司 364 8
徐振元 45.5 1
张蔚岚 45.5 1
王湛钦 22.75 0.5
童贤明 22.75 0.5
张坚荣 22.75 0.5
戴金贵 22.75 0.5
合 计 4550 100
(二) 发行人的设立条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》（根据 2004 年 8 月 28 日第十届全
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国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉
的决定》第二次修正）第七十三条等规定的股份有限公司设立条件，包括：
（1）发起人共有 10 名，符合法定人数，且发起人在中国境内有住所；
（2）发起人缴纳的注册资本为 4,550 万元，达到股份有限公司注册资本的
最低限额；
（3）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符
合法律规定；
（4）发起人共同制订了《公司章程》；
（5）发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理等
股份有限公司应当具备的组织机构；
（6）发行人有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
(三) 发行人的设立方式
经本所律师核查，发行人系经浙江省人民政府浙政股[2005]81 号《关于同意
变更设立浙江新农化工股份有限公司的批复》同意，由新农有限整体变更设立的
股份公司。新农有限经浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计的截至 2005 年
8 月 31 日的净资产为 4,550 万元，按 1:1 的比例折合成股本 4,550 万股，整体变
更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。
(四) 发起人的资格
请见本工作报告“第六节 发起人或股东（实际控制人）”的相关内容。
二、 发行人设立过程中有关审计和验资事项
2005 年 10 月 8 日，浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具东方中汇会验
【2005】1905 号《验资报告》对股份公司的出资情况予以验证。
三、 发行人创立大会情况
2005 年 12 月 12 日，浙江新农化工股份有限公司创立大会召开，通过创立
大会决议。出席本次会议的股东和股东代表共有 10 名，代表股份 4,550 万股，
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占公司总股本的 100%。全体股东一致通过以下决议：（一）大会以 4,550 万股
同意、0 股弃权、0 股反对，通过《浙江新农化工股份有限公司设立工作报告》；
（二）大会以 4,550 万股同意、0 股弃权、0 股反对，通过《关于浙江新农化工
股份有限公司筹办费用<审核报告>的议案》；（三）大会以 4,550 万股同意、0
股弃权、0 股反对，通过《浙江新农化工股份有限公司章程》；（四）大会以 4,550
万股同意、0 股弃权、0 股反对，通过《关于成立浙江新农化工股份有限公司的
议案》；（五）大会以 4,550 万股同意、0 股弃权、0 股反对，选举并产生浙江
新农化工股份有限公司第一届董事会董事：徐群辉、徐月星、王林江、徐振元、
王湛钦、童贤明、张坚荣；（六）大会以 4,550 万股同意、0 股弃权、0 股反对，
选举并产生浙江新农化工股份有限公司第一届监事会监事：戴金贵、钱军强； 七）
大会以 4,550 万股同意、0 股弃权、0 股反对，通过《关于浙江新农化工有限公
司变更为浙江新农化工股份有限公司并规范运作后申请境内公开发行上市，授权
公司董事会办理一切相关事宜的议案》；（八）大会以 4,550 万股同意、0 股弃
权、0 股反对，通过《关于提请审议聘请会计师事务所的议案》。
四、 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》和《章程》
1.2005 年 9 月 29 日，浙江新辉投资有限公司、仙居县汇众工贸有限公司 2
名法人及徐群辉等 8 名自然人，共计 10 名发起人共同设立共同签订了《发起人
协议》。根据该协议，股份有限公司的设立采取由有限公司整体变更的方式，即
将新农有限以截至 2005 年 8 月 31 日的净资产为 4,550 万元，按 1:1 的比例折合
成股本 4,550 万股，整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。
2.发行人设立时通过的章程系依据《公司法》制订，经 2005 年 12 月 12 日
发行人创立大会通过后并报浙江省工商行政管理局备案，章程条款没有违反有关
法律、法规和规范性文件的情形。
律师意见
1.发行人的发起人符合法律规定的条件，发行人设立的程序和方式符合法
律、法规和规范性文件的规定。
2.发行人设立过程中有关审计、验资等行为已履行了必要程序，符合法律、
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法规和规范性文件的规定。
3.发行人创立大会的程序、所议事项及做出的决议符合法律、法规和规范性
文件的规定。
第五节 发行人的独立性
一、 发行人业务的独立性
1.根据发行人《营业执照》，发行人目前的经营范围为：化学农药、中间体、
制药原料的生产、加工、销售（具体范围及有效期详见《危险化学品生产、储存
批准证书》和《农药登记证书》），经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制
的除外），技术咨询服务。
2.发行人及其子公司拥有独立完整的研发、生产和销售公司产品的业务体
系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖股东及其他关联方进行
生产经营活动的情况；具有完整的业务体系，不存在委托实际控制人、主要股东，
进行产品销售或原材料采购的情况；具有开展生产经营所必备的资产，主要产品
的生产经营不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖实际控制人、
主要股东的资产进行生产经营的情况。
二、 发行人资产的独立性
1.由发起人出资的新农有限全部净资产整体进入发行人。2005 年 10 月，浙
江东方中汇会计师事务所有限公司出具了“东方中汇会验[2005]1905 号”《验资
报告》，根据该报告确定，新农股份（筹）已于 2005 年 9 月 30 日根据《公司法》
的规定及折股方案，将新农有限截至 2005 年 8 月 31 日经审计的净资产 4,550 万
元按 1:1 折合股本 4,550 万股，每股面值 1 元。
2.发行人拥有独立完整的采购、生产、销售系统及配套设施。合法拥有与生
产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者
使用权，且产权清晰。公司不存在依赖股东或其他关联方进行生产经营的情况，
不存在资产、资金和其他资源被实际控制人或其他关联方占用而使公司利益受到
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损害的情况。
三、 发行人人员的独立性
1.截至本工作报告出具日，发行人及其子公司均分别与各自全部员工签订了
劳动合同，均独立办理了社会保险登记，独立支付社会保险费。
2.发行人具备健全的法人治理结构，发行人的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在其他单位兼
职；发行人的财务人员未在实际控制人控制的其他企业兼职；发行人的董事、监
事及高级管理人员的任职，根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等规定的程序推选和任免，不存在超越发行人董事会和股东大会职权做
出人事任免决定的情况；发行人对员工实行聘任制，与全体员工均签订了聘用合
同。发行人设有人力资源部对员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障
实施独立管理。
四、 发行人机构的独立性
1.发行人在设立后按照《公司法》和《证券法》等相关法律规范的规定，建
立了完整的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和总经理领导下的
经营机构，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》和《董事会秘书工
作制度》等规章制度，规范发行人机构的运作。
2.发行人建立并完善了适应发展需要的组织机构：
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3.发行人的上述组织机构和生产经营场所均与股东或其他单位完全分开，不
存在混合经营、合署办公的情况。发行人的机构设置不受股东和其他任何单位或
个人的非法干预，与股东及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东、其
他单位或个人非法干预发行人生产经营活动的情况。
五、 发行人财务的独立性
发行人设置了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计
核算体系和财务管理制度。发行人作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报及履
行纳税义务。发行人独立开设银行帐号，不存在与股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户的情况，发行人根据生产经营需要独立做出财务决策，不
存在股东非法干预公司资金使用的情况。
律师意见
综上所述，发行人产权明晰、权责明确、运作规范，在资产、人员、财务、
机构、业务方面与公司实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业
务体系及面向市场独立经营的能力。
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第六节 发起人或股东（实际控制人）
一、 发起人
发行人是由浙江新辉投资有限公司、仙居县汇众工贸有限公司 2 名法人及徐
群辉等 8 名自然人，共计 10 名发起人共同设立，由浙江新农化工有限公司整体
变更的股份有限公司。
(一) 自然人发起人
有无国外
序号 姓名 身份证号码 国籍 住所
居留权
浙江省仙居县城关镇城北西路
1 徐群辉 33262419710826**** 中国 无
19-5 号
2 蒋为民 33262419711214**** 中国 浙江省仙居县白塔镇东山头村 无
杭州市拱墅区远大花园 9 幢 1
3 徐振元 33010319380628**** 中国 无
单元 301 室
杭州市上城区十三湾巷 2 号南
4 张蔚岚 33042219720714**** 中国 无
幢西单元 601 室
浙江省仙居县城关镇城北西路
5 王湛钦 62010319741124**** 中国 无
17 号
杭州市江干区凯旋路一百七十
6 童贤明 330104640909*** 中国 无
二号
浙江省仙居县城关镇柏树巷 10
7 张坚荣 33262419711101**** 中国 无
号
浙江省仙居县城关镇城北西路
8 戴金贵 33262419671214**** 中国 无
19-4-101 室
(二) 法人发起人
公司设立时，共有 2 名法人发起人，分别为新辉投资、仙居县汇众工贸有限
公司。
1.新辉投资
截至本工作报告出具日，新辉投资基本情况如下：
项目 内容
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公司名称 浙江新辉投资有限公司
统一社会信用代码 913301007766406036
成立时间 2005年8月4日
注册资本 2,000万元
实收资本 2,000万元
法定代表人 徐月星
注册地址和主要生产经营地 杭州市上城区景江城市花园2幢3单元910室
主营业务 实业投资
新辉投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 比例（%）
1 徐群辉 1,200 60
2 徐月星 400 20
3 泮玉燕 400 20
合计 2,000 100
2.仙居县汇众工贸有限公司
仙居县汇众工贸有限公司基本情况如下：
公司名称 仙居县汇众工贸有限公司
注册号 331024000020643
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 仙居县安洲街道城北西路 21 号
法定代表人 梁正
注册资本 200 万元
实收资本 200 万元
股权结构 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司持有期 100%股权
工艺美术品制造；金属材料、建材、五金、交电、化工原料及
经营范围
制品批发、零售
主营业务 -
成立时间 2005 年 8 月 23 日
5-2-38
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仙居县汇众工贸有限公司成立后未实际开展业务，主要资产为持有的新农有
限 8%的股份。2007 年 4 月，仙居县汇众工贸有限公司与浙江天堂硅谷创业集团
有限公司签署股权转让协议，将其所持有的公司 8%的股份转让予浙江天堂硅谷
创业集团有限公司，详见本工作报告“第七节 发行人的股本及其演变”。
截至 2015 年 3 月 18 日，仙居县汇众工贸有限公司已注销。
二、 发起人投入发行人的资产
发起人投入发行人的资产系新农有限全部净资产。2005 年 10 月，东方中汇
所出具了“东方中汇会验[2005]1905 号”《验资报告》，根据该报告确定，新农
股份（筹）已于 2005 年 9 月 30 日根据《公司法》的规定及折股方案，将新农有
限截至 2005 年 8 月 31 日经审计的净资产 4,550 万元按 1:1 折合股本 4,550 万股，
每股面值 1 元。
三、 发行人的股东情况
发行人目前共有 12 名股东，基本情况如下：
(一) 自然人股东
有无国外
序号 姓名 身份证号码 国籍 住所
居留权
杭州市拱墅区密渡桥 2 号 5 幢 5
1 徐群辉 33262419710826XXXX 中国 无
单位 601 室
杭州市拱墅区密渡桥 2 号 5 幢 5
2 泮玉燕 33262419490515XXXX 中国 无
单位 601 室
浙江省仙居县安洲街道茶园路
3 应小锋 33262419761111XXXX 中国 无
28 号 2 单元 401 室
杭州市拱墅区密渡桥 2 号 5 幢 5
4 吴建庆 33262419720716XXXX 中国 无
单位 601 室
杭州市拱墅区密渡桥 2 号 5 幢 5
5 徐月星 33262419481011XXXX 中国 无
单位 601 室
杭州市拱墅区远大花园 9 幢 1
6 徐振元 33010319380628XXXX 中国 无
单元 301 室
浙江省仙居县安洲街道庆丰新
7 王湛钦 62010319741124XXXX 中国 无
村 8 幢 3 单元 401 室
8 张坚荣 33262419711101XXXX 中国 浙江省仙居县安洲街道庆城北 无
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西路 21 号
浙江省仙居县南峰街道庆城北
9 戴金贵 33262419671214**** 中国 无
西路 19 号 4 幢 1 单元 101 室
长沙市岳麓区桐梓坡路 183 号 7
10 蔡昕霓 43090319880304XXXX 中国 无
栋 1 门 201 房
(二) 法人股东
1.新辉投资
新辉投资基本情况见本工作报告“第六节 发起人或股东（实际控制人）”。
2.仙聚投资
项目 内容
公司名称 杭州仙聚投资有限公司
统一社会信用代码 9133010205672864X1
成立时间 2012年12月4日
注册资本 500万元
实收资本 500万元
法定代表人 张坚荣
注册地址和主要生产经营地 上城区钱江苑1幢4单元274室
主营业务 实业投资
仙聚投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 比例（%）
1 张坚荣 170 34
2 王湛钦 170 34
3 戴金贵 160 32
合计 500 100
(三) 关联关系情况
本次发行前，徐群辉持有新辉投资 60%的股权，同时持有公司 6.75%的股份。
徐月星持有新辉投资 20%的股权，同时持有公司 1.67%的股份。泮玉燕持有新辉
投资 20%的股权，同时持有公司 4.57%的股份。徐月星与泮玉燕系夫妻关系、与
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公司实际控制人徐群辉系父子关系。吴建庆持有公司 2.25%的股份，与徐群辉系
夫妻关系。
王湛钦、张坚荣、戴金贵分别持有仙聚投资 34%、34%、32%的股权，同时
三人各自持有公司 0.5%的股份。
除以上情况外，本次发行前各股东之间不存在关联关系。
四、 控股股东、实际控制人
新辉投资直接持有公司 72.67%的股份，是公司的控股股东。徐群辉先生直
接持有公司 6.75%的股份，同时持有公司控股股东新辉投资 60%的股权，通过新
辉投资控制公司 72.67%的股份，依其持股比例所享有的表决权足以实际支配公
司行为，决定公司经营方针、财务政策及管理层人事任免，为公司实际控制人。
报告期内，公司实际控制人未发生变动。
律师意见
1.浙江新辉投资有限公司、仙居县汇众工贸有限公司、徐群辉等 10 名发起
人均系具有完全民事权利能力和行为能力的自然人或法人，具有法律、法规和规
范性文件规定担任发起人和进行出资的主体资格。
2.发起人的人数、住所、出资比例等符合我国法律、法规和规范性文件的规
定。发行人各股东目前合法持有发行人的股份，不存在股份质押、抵押等权利受
限制的情况。
3.发行人系由新农有限整体变更设立，各发起人投入发行人的资产产权明
晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
4.徐群辉先生系发行人的实际控制人，合法控制着发行人。
5.发行人报告期内实际控制人没有发生变更。
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第七节 发行人的股本及其演变
一、 仙居农药厂和仙居食品罐头厂产权改制情况
仙居农药厂是经仙居县人民政府批准、于 1989 年 7 月成立的全民所有制企
业，主营农药及化工中间体制造；仙居食品罐头厂原名仙居县城峰付食品厂，是
1982 年 12 月成立的集体企业，主营副食品的加工。上述两家企业改制的基本情
况如下：
(一) 资产评估情况
1. 仙居农药厂资产评估及确认
1998 年 12 月 25 日，仙居会计师事务所出具仙会估（1998）33 号《资产评
估报告书》，在基准日 1998 年 7 月 30 日，仙居农药厂椒江分厂经评估的总资
产为 11,260,676.94 元，负债为 10,873,968.33 元，净资产为 386,708.61 元；同日，
仙居会计师事务所出具仙会估（1998）34 号《资产评估报告书》，在基准日 1998
年 7 月 30 日，仙居农药厂经评估的总资产为 83,575,842.07 元 、 负 债 为
116,651,538.74 元、净资产为-33,075,696.67 元（包含仙居农药厂椒江分厂的净资
产值）。上述评估结果均未包含仙居农药厂及其椒江分厂土地使用权价值。
1998 年 12 月 29 日，仙居县国有资产管理局出具仙国资企[1998]23 号《对
仙居农药厂改制资产评估项目审查确认通知书》，确认上述评估结果。
2. 仙居食品罐头厂资产的评估
1999 年 3 月 9 日，仙居会计师事务所出具仙会估（1999）3 号《资产评估报
告书》，在基准日 1998 年 12 月 30 日，仙居食品罐头厂经评估的总资产为
153,955.52 元、负债为 3,208,398.06 元、净资产为-3,054,442.54 元。该评估结果
未包含土地使用权价值。
仙居县人民政府办公室于 1999 年 4 月 16 日出具《关于转发<仙居县企业改
革领导小组第十二次会议纪要>的通知》（仙政办发[1999]28 号），对上述评估
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结果予以确认。
3. 仙居农药厂及其椒江分厂、仙居食品罐头厂土地价值确定
仙居县土地估价管理所于 1999 年 1 月 23 日出具证明（仙居县土地估价管理
所现变更为仙居县海洲不动产评估有限公司，该证明在 2004 年 6 月 9 日经其确
认），仙居农药厂和仙居食品罐头厂改制时涉及的划拨土地及其价值如下：三里
溪厂区土地面积 56,152.2 平方米，价值 3,479,751 元；城峰区内家属食堂用地面
积 84.33 平方米，价值 57,681 元；城峰区内罐头厂库房和办公楼用地面积 858.7
平方米，价值 300,545 元；坞大塘征用土地面积 35,902 平方米，价值 2,871,800
元；上述价值共计 6,709,777 元。
根据仙居县人民政府办公室于 1999 年 4 月 16 日出具的仙政办发[1999]28 号
《关于转发<仙居县企业改革领导小组第十二次会议纪要>的通知》，浙江省仙居
农药厂椒江分厂的土地使用权评估值按账面值 4,301,187.02 元计算。
综上，浙江省仙居农药厂及其椒江分厂、仙居县食品罐头厂改制时的土地使
用权价值共计 11,010,964.02 元。
(二) 资产剥离及职工安置
根据上述仙政办发[1999]28 号文件，仙居县企业改革领导小组确认仙居农药
厂（含椒江分厂全部资产）的经评估的总资产为 92,952,203.18 元（仙居农药厂
及椒江分厂不含土地使用权价值的资产评估值 83,575,842.07+仙居食品罐头厂不
含土地使用权价值的资产评估值 153,955.52+土地使用权价值合计 11,010,964.02-
仙居农药厂对仙居食品罐头厂其他应收款 1,788,558.43），负债 117,647,311.74
元（仙居农药厂及椒江分厂负债评估值 116,651,538.74+仙居食品罐头厂负债评估
值 3,208,398.06 - 仙 居 食 品 罐 头 厂 负 债 评 估 值 中 的 应 付 仙 居 农 药 厂 款 项
2,212,625.06），净资产为-24,695,108.56 元，在此基础上剥离职工养老统筹金及
身份处置费合计 1,927,564 元，剥离后的净资产为-26,622,672.56 元。具体剥离项
目如下：
①仙居食品罐头厂的 78 名职工，自 1989 年 5 月农药厂成立之后至 1998 年
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9 月的养老统筹金补缴计 738,381 元；
②仙居农药厂 93 名合同制职工（不包括仙居食品罐头厂职工）的补缴养老
统筹金计 358,933 元；
③1986 年 12 月前 5 名职工补缴养老统筹金计 22,500 元；
④仙居农药厂国有企业职工身份处置费 807,750 元
上 述 剥 离 费 用 共 计 1,927,564 元 。 剥 离 上 述 费 用 后 ， 改 制 净 资 产 为
-26,622,672.56 元。
1999 年 4 月 16 日，仙居县人民政府办公室出具了《关于转发<仙居县企业
改革领导小组第十二次会议纪要>的通知》（仙政办发[1999]28 号），确认了上
述安置费用，并同意从改制资产剥离，留在改制后的企业单独列帐，单独开支。
新农股份成立后，分次对上述养老统筹金和职工安置费进行了支付。截至
2014 年 7 月 31 日，尚未支付的养老统筹金和职工安置费本息合计人民币
402,922.12 元。根据 2014 年 8 月 6 日仙居县人民政府办公室[2014]9 号专题会议
纪要，对截至 2014 年 7 月 31 日原浙江省仙居农药厂和仙居县食品罐头厂部分员
工未发放的养老统筹金和职工安置费本息合计人民币 402,922.12 元，由浙江新农
化工股份有限公司将上述款项支付至国资局指定账户，并提供具体职工名单及待
发放金额。待条件具备时，由县国资局按有关规定，予以发放。2014 年 8 月 14
日，新农股份已将上述款项全额支付给仙居县国有资产管理局。
(三) 净资产处置
根据仙居县企业改革领导小组 1999 年 4 月 15 日仙企改[1999]7 号《关于仙
居农药厂改制方案的批复》和 1999 年 4 月 16 日出具的《关于转发<仙居县企业
改革领导小组第十二次会议纪要>的通知》（仙政办发[1999]28 号），浙江省仙
居农药厂和仙居县食品罐头厂的改制净资产作为零资产出售给徐月星，组建成浙
江新农化工有限公司。改制后企业的运作时间从 1999 年 1 月 1 日开始，评估截
止日至 1998 年底的财务不再进行清算。仙居农药厂的负资产 2,662.267256 万元
由改制后的新企业负责清偿，政府用以下方式予以弥补：
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①改制后企业上交的所得税、教育费附加、城市维护建设税、水利建设基金、
房产税、土地使用税等各项地方税收县得部分，前 10 年全额返还企业，第 11 至
15 年返还 50%；
②改制后企业上交的增值税县得部分，以改制前三年（96-98 年）实际上交
的平均数为基数，每年递增 10%。超过部份，前 10 年全额返还，第 11 至 20 年，
返还 50%；
③2,662.267256 万元负资产，县财政按照国有企业待遇，优先予以安排贴息。
在上述规定的时间内，县财政返还的各种税费及贴息仍不足以弥补负资产
的，由改制后的企业从自有资金中进行弥补；弥补后若有剩余，则转入资本公积
金。
浙江新农化工有限公司成立后，承继了浙江省仙居农药厂、仙居县食品罐头
厂经评估、剥离后的相关净资产。截至 2013 年 6 月，新农股份已全额收到上述
弥补款项。
(四) 土地使用权的处置
对于改制涉及的五宗土地，公司均以出让方式取得了土地使用权，具体如下：
1.三里溪厂区 56,152.2 平方米宗地
2004 年 9 月，新农有限与仙居县国土资源局签署《国有土地使用权出让合
同》，以 417,570 元的价格受让仙居县杨府三里溪 56,152.2 平方米土地使用权。
出让金金额系根据仙居县人民政府于 2004 年 7 月 27 日出具的《关于解决原浙江
省仙居农药厂改制遗留问题的批复》（仙政发（2004）129 号）文件之规定，按
照当时土地价值总额 3,479,751 元的 12%计算缴纳。同月，新农有限缴纳完毕全
部土地出让金，并于 2004 年 10 月取得仙居国用 2004 字第 0001084 号《国有土
地使用证》。
2.城峰区内家属食堂 84.33 平方米和城峰区内罐头厂 858.7 平方米宗地
根据仙政办公发[1999]28 号文件，城关城北西路 21 号内的库房、办公楼，
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视改制后企业的实际需要改变其用地性质，并免缴土地出让金、城建配套费、过
户费及其他属地方收的一切费用。
此外，根据 2014 年仙居县人民政府[2014]2 号专题会议纪要：将原新农化工
土地证号为仙国用（2000）字第 107 号土地，面积为 1,036. 2 平方米，土地性质
由工业划拨转为商业出让；土地证号为仙国用（2000）字第 105 号，土地证号为
仙国用（2000）字第 106 号，合计面积为 106. 8 平方米，土地性质由工业划拨转
为住宅出让，土地使用权人变更为浙江新农化工股份有限公司；出让金及相关费
用按照改制政策（仙政办发[1999]28 号）精神予以办理，出让时间按 2000 年 12
月 31 日起计算，由县建设规划局、县国土资源局按现状予以直接办理房产权证
及土地使用证。
根据上述文件精神，公司于 2014 年 5 月 22 日取得 1,036. 2 平方米商服用地
（仙居国用（2014）第 000883 号）土地使用权、117.48 平方米城镇住宅用地（仙
居国用（2014）第 000884 号，84 平方米；仙居国用（2014）第 000885 号，33.48
平方米）土地使用权。
3.坞大塘 35,902 平方米宗地
2001 年 6 月，新农有限与仙居县土地管理局签署仙国土（宗）台补 2001 第
058-059 号《国有土地使用权出让合同》，取得仙居县城关西门村光明路南北共
计 24,825.40 平方米宗地（分别为 19,815 平方米、5,010.40 平方米，对应土地证
号为仙居国用 2001 字第 26-969、26-971 号）。根据仙政办发[1999]28 号文件，
允许城关光明山职工宿舍用地，视改制后企业的实际需要改变其用地性质，进行
房地产等项目的开发，并免缴土地出让金、城建配套费、过户费及其它属地方收
的一切费用，故新农股份取得上述宗地未支付土地出让金。
2006 年 10 月，公司与仙居县国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，
以 794,032.60 元的价格受让仙居县安洲街道西门村光明路以南 6,953 平方米宗
地。同月，公司缴纳完毕全部出让金，并于 2006 年 11 月取得仙居国用（2006）
第 0002488 号《国有土地使用证》。
4.椒江分厂 53,333 平方米宗地
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1996 年 10 月，浙江省仙居农药厂椒江分厂与台州市土地管理局椒江分局签
署《国有土地使用权出让合同》，以 360.6 万元的价格受让台州椒江区岩头
53,333.36 平方米宗地。1997 年 1 月浙江省仙居农药厂椒江分厂缴纳完毕全部出
让金，并于 1997 年 4 月取得椒国用 1997 字第 063 号《国有土地使用证》。
(五) 金融债务处置
根据仙居县企业改革领导小组于 1999 年 4 月 15 日出具的《关于仙居农药厂
改制方案的批复》（仙企改[1999]7 号）和 1999 年 4 月 16 日出具的《关于转发<
仙居县企业改革领导小组第十二次会议纪要>的通知》（仙政办发[1999]28 号），
浙江省仙居农药厂和仙居县食品罐头厂的负债由改制后的新企业负责清偿。
浙江省仙居农药厂和仙居县食品罐头厂改制时的债务为 11,764.731174 万
元，主要为中国建设银行股份有限公司仙居县支行和中国农业银行股份有限公司
仙居县支行的贷款。2014 年 1 月 20 日和 2014 年 1 月 28 日，中国建设银行股份
有限公司仙居县支行和中国农业银行股份有限公司仙居县支行分别出具《说明》，
确认上述改制债务本息已由改制后的浙江新农化工有限公司偿付完毕，不存在任
何争议和法律纠纷。
(六) 仙居县人民政府对新农股份的历史沿革产权界定问题予以
确认
2014 年 9 月，仙居县人民政府召集仙居县发展和改革局、仙居县经济和信
息化局、仙居县财政局、仙居县地方税务局、仙居县国家税务局、仙居县国有资
产管理局及本公司共同讨论研究本公司历史沿革有关事项，并于 2014 年 9 月 23
日出具《关于确认浙江新农化工股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（仙政
发[2014]111 号），确认：“浙江新农化工股份有限公司历史沿革中的浙江省仙居
农药厂和仙居县食品罐头厂改制时的资产评估及确认、净资产剥离、净资产处置、
土地使用权处置、职工安置、金融债务处置等均已按照浙江省及当地政府关于改
制的政策要求履行了职工代表大会审议、评估及确认、审批等程序，得到了有关
主管部门的批准、确认，符合当时的法律法规和企业产权制度改革的政策规定，
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国有资产、集体资产、职工权益或其他第三方权益依法得到保护，改制过程合法
有效；新农化工历史沿革清楚，产权清晰。”
二、 新农有限股本和股权结构演变情况
1. 新隆有限设立
1999 年 7 月 27 日，新隆有限在仙居县工商行政管理局登记成立，注册资本
1,000 万元，法定代表人徐月星，注册号 3310241001741，住所为浙江省仙居县
城东三里溪，经营范围三唑磷、毒死蜱、稻葳农药、化工产品制造（凭化学危险
品生产许可证经营）。
1999 年 7 月 21 日，仙居会计师事务所出具仙会验（1999）18 号《验资报告》，
对截至 1999 年 7 月 21 日各股东以现金出资情况进行了验证。
新隆有限设立时的股权结构如下：
序号 出资人名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 徐月星 510 51
2 徐群辉 300 30
3 泮玉燕 190 19
合计 1,000 100
2. 2005 年 8 月股权转让
经 2005 年 8 月新农有限股东会决议，2005 年 8 月 23 日，徐月星、泮玉燕
与新辉投资签署股权转让协议，将其所持新农有限全部股权转让予新辉投资；徐
群辉与蒋为民等 7 名自然人签署股权转让协议，将其所持新农有限 300 万元股权
中的 90 万元转让予蒋为民、10 万元转让予徐振元、10 万元转让予张蔚岚、5 万
元转让予童贤明、5 万元转让予王湛钦、5 万元转让予张坚荣、5 万元转让予戴
金贵；2005 年 8 月 26 日，徐群辉与仙居县汇众工贸有限公司签署股权转让协议，
转让其所持新农有限 80 万元的股权。本次转让均按每股一元的价格确定。2005
年 8 月 29 日，新农有限办理完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次转让后，新农有限股权结构如下：
序号 出资人名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 新辉投资 700 70
5-2-48
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2 徐群辉 90 9
3 蒋为民 90 9
4 仙居县汇众工贸有限公司 80 8
5 徐振元 10 1
6 张蔚岚 10 1
7 童贤明 5 0.5
8 王湛钦 5 0.5
9 张坚荣 5 0.5
10 戴金贵 5 0.5
合计 1,000 100
三、 发行人股本和股权结构演变情况
1. 2005 年 12 月，新农有限整体变更为股份公司
2005 年 9 月 28 日，浙江东方中汇会计师事务所出具东方中汇会审[2005]1893
号《审计报告》确认，截至变更基准日 2005 年 8 月 31 日，新农有限净资产 4,550
万元。
2005 年 9 月 29 日，股东新辉投资、徐群辉、蒋为民、仙居县汇众工贸有限
公司、徐振元、张蔚岚、童贤明、王湛钦、张坚荣、戴金贵签订了《整体变更设
立浙江新农化工股份有限公司发起人协议书》，同意新农有限整体变更为浙江新
农化工股份有限公司，以经浙江东方中汇会计师事务所审计的截至 2005 年 8 月
31 日新农有限净资产 4,550 万元为基础，按 1：1 比例折合为 4,550 万股，每股
面值 1 元。
2005 年 10 月 8 日，浙江东方中汇会计师事务所东方中汇会验[2005]1905 号
《验资报告》确认：新农股份（筹）已于 2005 年 9 月 30 日根据《公司法》的规
定及折股方案，将新农有限截至 2005 年 8 月 31 日经审计的净资产 4,550 万元按
1:1 折合股本 4,550 万股，每股面值 1 元。
2005 年 11 月 30 日，浙江省人民政府出具浙政股[2005]81 号《关于同意变更
设立浙江新农化工股份有限公司的批复》，同意新农有限整体变更为股份有限公
司。
2005 年 12 月 28 日，新农股份在浙江省工商行政管理局登记成立，注册资
5-2-49
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本 4,550 万元，注册号 3300001011712。
新农股份设立时的股东及出资情况如下：
序号 出资人名称或姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 新辉投资 3,185 70
2 徐群辉 409.5 9
3 蒋为民 409.5 9
4 仙居县汇众工贸有限公司 364 8
5 徐振元 45.5 1
6 张蔚岚 45.5 1
7 童贤明 22.75 0.5
8 王湛钦 22.75 0.5
9 张坚荣 22.75 0.5
10 戴金贵 22.75 0.5
合计 4,550 100
2. 2007 年 3~4 月股份转让
2007 年 3、4 月，公司股东蒋为民与应小锋、张碧群、上海嘉度化工科技有
限公司、朱国念签署股权转让协议，将其所持有的公司 3.5%的股份 159.25 万股
转让予应小锋，3%的股份 136.5 万股转让予张碧群，2%的股份 91 万股转让予上
海嘉度化工有限公司，0.5%的股份 22.75 万股转让予朱国念，转让价格为每股一
元。
2007 年 4 月，仙居县汇众工贸有限公司与浙江天堂硅谷创业集团有限公司
签署股权转让协议，将其所持有的公司 8%的股份 364 万股以 80 万元的价格转让
予浙江天堂硅谷创业集团有限公司（2006 年 5 月，浙江天堂硅谷创业集团有限
公司收购仙居县汇众工贸有限公司 100%的股权，因此，本次股份转让时，仙居
县汇众工贸有限公司为其全资子公司，本次股份转让系母子公司之间的持股调整
行为）。
本次转让后，公司股东及出资情况如下：
序号 出资人名称或姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 新辉投资 3,185 70
2 徐群辉 409.5 9
3 浙江天堂硅谷创业集团有限公司 364 8
4 应小锋 159.25 3.5
5-2-50
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5 张碧群 136.5 3
6 上海嘉度化工科技有限公司 91 2
7 徐振元 45.5 1
8 张蔚岚 45.5 1
9 童贤明 22.75 0.5
10 王湛钦 22.75 0.5
11 张坚荣 22.75 0.5
12 戴金贵 22.75 0.5
13 朱国念 22.75 0.5
合计 4,550 100
3. 2007 年 12 月股份转让
2007 年 12 月 10 日，公司股东张蔚岚与张松签署股权转让协议，将其所持
有的公司 1%的股份 45.5 万股转让予张松，转让价格为每股一元。
本次转让后，公司股东及出资情况如下：
序号 出资人名称或姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 新辉投资 3,185 70
2 徐群辉 409.5 9
3 浙江天堂硅谷创业集团有限公司 364 8
4 应小锋 159.25 3.5
5 张碧群 136.5 3
6 上海嘉度化工科技有限公司 91 2
7 徐振元 45.5 1
8 张 松 45.5 1
9 童贤明 22.75 0.5
10 王湛钦 22.75 0.5
11 张坚荣 22.75 0.5
12 戴金贵 22.75 0.5
13 朱国念 22.75 0.5
合计 4,550 100
4. 2008 年 3 月股份转让
2008 年 3 月 17 日，公司股东童贤明与应小锋签署股权转让协议，将其所持
有的公司 0.39%的股份 17.75 万股转让予应小锋，转让价格为每股一元。
本次转让后，公司股东及出资情况如下：
序号 出资人名称或姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
5-2-51
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1 新辉投资 3,185 70
2 徐群辉 409.5 9
3 浙江天堂硅谷创业集团有限公司 364 8
4 应小锋 177 3.89
5 张碧群 136.5 3
6 上海嘉度化工科技有限公司 91 2
7 徐振元 45.5 1
8 张 松 45.5 1
9 王湛钦 22.75 0.5
10 张坚荣 22.75 0.5
11 戴金贵 22.75 0.5
12 朱国念 22.75 0.5
13 童贤明 5 0.11
合计 4,550 100
5. 2011 年 1 月股份转让
2011 年 1 月 28 日，公司股东张松与徐群辉签署股权转让协议，将其所持有
的公司 1%的股权 45.5 万股转让予徐群辉，转让价格为 2.3 元/股。
本次转让后，公司股东及出资情况如下：
序号 出资人名称或姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 新辉投资 3,185 70
2 徐群辉 455 10
浙江天堂硅谷股权投资管理集团有
3 364 8
限公司[注]
4 应小锋 177 3.89
5 张碧群 136.5 3
6 上海嘉度化工科技有限公司 91 2
7 徐振元 45.5 1
8 王湛钦 22.75 0.5
9 张坚荣 22.75 0.5
10 戴金贵 22.75 0.5
11 朱国念 22.75 0.5
12 童贤明 5 0.11
合计 4,550 100
[注]：浙江天堂硅谷创业集团有限公司 2010 年 6 月更名为浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司。
6. 2011 年 11~12 月股份转让
2011 年 11 月 21 日，公司股东浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司与
5-2-52
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新辉投资签署股权转让协议，将其所持公司 8%的股份 364 万股以 805.3276 万元
转让予新辉投资。2011 年 12 月 12 日，公司股东上海嘉度化工科技有限公司与
徐群辉签署股权转让协议，将其所持公司 2%的股份 91 万股以 238.9286 万元转
让予徐群辉。
本次转让后，公司股东及出资情况如下：
序号 出资人名称或姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 新辉投资 3,549 78
2 徐群辉 546 12
3 应小锋 177 3.89
4 张碧群 136.5 3
5 徐振元 45.5 1
6 王湛钦 22.75 0.5
7 张坚荣 22.75 0.5
8 戴金贵 22.75 0.5
9 朱国念 22.75 0.5
10 童贤明 5 0.11
合计 4,550 100
7. 2012 年 10 月股份转让
2012 年 10 月 8 日，公司股东朱国念与徐群辉签署股权转让协议，将其所持
0.5%的股份 22.75 万股以 44.3625 万元转让予徐群辉；同日，公司股东童贤明与
应小锋签署股权转让协议，将其所持 0.11%的股份 5 万股以 9.75 万元转让予应小
锋。
本次转让后，公司股东及出资情况如下：
序号 出资人名称或姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 新辉投资 3,549 78
2 徐群辉 568.75 12.5
3 应小锋 182 4
4 张碧群 136.5 3
5 徐振元 45.5 1
6 王湛钦 22.75 0.5
7 张坚荣 22.75 0.5
8 戴金贵 22.75 0.5
合计 4,550 100
5-2-53
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8. 2012 年 12 月股份转让及增资
2012 年 12 月 4 日，公司股东徐群辉与仙聚投资签署股权转让协议，将其所
持 3%的股份 136.5 万股以 266.175 万元转让予仙聚投资。同日，公司股东新辉投
资与仙聚投资签署股权转让协议，将其所持公司 2%的股份 91 万股以 177.45 万
元转让予仙聚投资。本次股权转让价格为公司 2011 年末经审计的净资产 1.95 元
/股。
2012 年 12 月 25 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司利润分配的议案》，以原总股本 4,550 万股为基数，资本公积转增股本 500 万
股，未分配利润转增股本 950 万股，分配现金股利 2,000 万元。
2012 年 12 月 25 日，中汇所出具中汇会验[2012]2847 号验资报告，对公司
上述资本公积和未分配利润转增股本事宜予以审验。
2012 年 12 月 26 日，公司办理完成上述增资及股份转让的工商变更（备案）
手续，并取得注册号为 330000000067607 的企业法人营业执照。
本次股份转让及增资后，公司股东及出资情况如下：
序号 出资人名称或姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 新辉投资 4,560 76
2 徐群辉 570 9.5
3 仙聚投资 300 5
4 应小锋 240 4
5 张碧群 180 3
6 徐振元 60 1
7 王湛钦 30 0.5
8 张坚荣 30 0.5
9 戴金贵 30 0.5
合 计 6,000 100
9. 2014 年 9 月股份转让
2014 年 9 月 15 日，徐群辉与蔡昕霓签署《股权转让协议》，将其所持 0.5%
的股份以 61 万元转让给蔡昕霓，转让价格为 2.03 元/股。
本次转让后，公司股东及出资情况如下：
5-2-54
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序号 出资人名称或姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 新辉投资 4,560 76
2 徐群辉 540 9
3 仙聚投资 300 5
4 应小锋 240 4
5 张碧群 180 3
6 徐振元 60 1
7 王湛钦 30 0.5
8 张坚荣 30 0.5
9 戴金贵 30 0.5
10 蔡昕霓 30 0.5
合 计 6,000 100
10. 2015 年 1 月股转系统挂牌
经全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案同意，新农股份于 2015 年
1 月 27 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码为：831868。
11. 2015 年 3 月-5 月股份转让
2015 年 3 月，公司股东徐群辉通过全国中小企业股份转让系统以协议转让
方式向吴建庆转让公司股票 1,350,000 股，转让价格为 1 元/股。
2015 年 5 月，公司股东浙江新辉投资有限公司通过全国中小企业股份转让
系统以协议转让的方式减持转让其所持有的新农股份流通股 2,000,000 股。其
中，公司董事徐月星受让 1,000,000 股，占公司总股份的 1.67%；自然人泮玉燕
受让 1,000,000 股，占公司总股份的 1.67%，转让价格为 2.5 元/股。同时，公司
股东张碧群通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式向泮玉燕转让公司
股票 1,800,000 股，转让价格为 2.5 元/股。
本次转让后，公司股东及出资情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 新辉投资 4,360 72.67
2 徐群辉 405 6.75
3 仙聚投资 300 5
4 泮玉燕 280 4.67
5 应小锋 240 4
5-2-55
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6 吴建庆 135 2.25
7 徐月星 100 1.67
8 徐振元 60 1
9 王湛钦 30 0.5
10 张坚荣 30 0.5
11 戴金贵 30 0.5
12 蔡昕霓 30 0.5
合计 6,000 100
12. 2016 年 5 月未分配利润转增股本
2016 年 5 月 11 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过《关于 2015 年年度
利润分配的议案》，决议以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 60,000,000 股为基
数向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），共计分配现金股利 18,000,000
元；以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 60,000,000 股为基数向全体股东每 10 股
送红股 5 股（每股面值 1 元），共计派送红股 30,000,000 股。本次权益分派后公
司股本增加至 90,000,000 股，公司股东及出资情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 新辉投资 6,540 72.67
2 徐群辉 607.5 6.75
3 仙聚投资 450 5
4 泮玉燕 420 4.67
5 应小锋 360 4
6 吴建庆 202.5 2.25
7 徐月星 150 1.67
8 徐振元 90 1
9 王湛钦 45 0.5
10 张坚荣 45 0.5
11 戴金贵 45 0.5
12 蔡昕霓 45 0.5
合计 9,000 100
律师意见
5-2-56
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1.新农有限设立合法有效；股权结构合法，产权清晰；新农有限股权的历次
变更真实、合法、有效，且已经履行完毕，不存在现行的或潜在的法律纠纷和风
险。新农有限历史沿革中不存在会对本次发行造成障碍的法律瑕疵。
2.新农有限整体变更为股份有限公司的过程合法、有效。发行人设立时的股
权设置、股本结构合法有效。各发起人股东股权取得合法、有效，不存在现行的
或潜在的法律纠纷和风险。
3.发行人股份的历次变更真实、合法、有效，目前的股权设置、股本结构合
法有效，不存在现行的或潜在的法律纠纷。发行人所有股东持有的股份不存在质
押情形，也不存在其他权利受到限制的情形。
第八节 发行人的业务
一、 发行人的经营范围和经营方式
1.根据发行人目前持有的《营业执照》记载，其经营范围为化学农药、中间
体、制药原料的生产、加工、销售（具体范围及有效期详见《危险化学品生产、
储存批准证书》和《农药登记证书》），经营进出口业务（国家法律法规禁止、
限制的除外），技术咨询服务。
2.经本所律师核查并经发行人确认，发行人目前主营业务是化学农药原药及
制剂、精细化工中间体的研发、生产和销售，与其《营业执照》记载的经营范围
相符。
二、 发行人的业务许可文件
(一) 安全生产许可证
2015 年 9 月 15 日，公司取得浙江省安全生产监督管理局核发的（ZJ）WH
安许证字[2015]-J-1095 号《安全生产许可证》，有效期为 2015 年 9 月 28 日至
2018 年 9 月 27 日。
5-2-57
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2017 年 3 月 6 日，台州新农精细化工厂取得浙江省安全生产监督管理局核
发的（ZJ）WH 安许证字[2017]-J-0759 号《安全生产许可证》，有效期为 2017
年 3 月 6 日至 2018 年 1 月 12 日。
2016 年 6 月 22 日，江苏新农化工有限公司取得江苏省安全生产监督管理局
核发的（苏）WH 安许证字[F00421]号《安全生产许可证》，有效期为 2014 年
11 月 10 日至 2017 年 11 月 9 日。
(二) 农药登记证书、农药生产批准\生产证书、产品标准证书
生产批准证\生产
序号 产品名称 农药登记证号 产品标准号
许可证
1 85%三唑磷原药 PD20040285 XK13-003-00975 HG 2846-1997
2 40%三唑磷乳油 PD20040491 XK13-003-00975 HG 2847-1997
3 30%三唑磷乳油 PD20040680 XK13-003-00975 HG 2847-1997
4 20%三唑磷乳油 PD20040733 XK13-003-00975 HG 2847-1997
15%三唑磷微乳剂 PD20040559 HNP Q/XN 021-2015
5
33043-A7191
40%辛硫三唑磷乳油 PD20086360 HNP Q/XN 009-2014
6
33043-A5842
30%唑磷毒死蜱乳油 PD20081362 HNP Q/XN 031-2014
7
33043-A5810
8 480 克/升毒死蜱乳油 PD20070641 XK13-003-00975 GB 19605-2004
9 40%毒死蜱乳油 PD20080291 XK13-003-00975 GB 19605-2004
10 40%毒死蜱乳油 WP20080450 XK13-003-00975 GB 19605-2004
40%毒死蜱微乳剂 PD20102019 HNP
11 Q/XN 039-2015
33043-A7652
30%毒死蜱水乳剂 PD20085671 HNP Q/XN 022-2015
12
33043-A7091
5%毒死蜱颗粒剂 PD20083886 HNP Q/XN 027-2014
13
33043-A5111
55%氯氰毒死蜱乳油 PD20083079 HNP Q/XN 012-2014
14
33043-A4802
22%氯氰毒死蜱乳油 PD20090645 HNP Q/XN 018-2014
15
33043-A5695
22%吡虫毒死蜱乳油 PD20081374 HNP Q/XN 017-2014
16
33043-A5616
17 97%毒死蜱原药 PD20070002 XK13-003-00975 GB 19604--2004
18 330 克/升二甲戊灵乳油 PD20080441 XK13-003-00975 GB 22176-2008
5-2-58
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19 98%二甲戊灵原药 PD20070327 XK13-003-00975 GB 22177-2008
95%噻唑锌原药 PD20096839 HNP Q/XN 034-2015
20
33043-D3923
20%噻唑锌悬浮剂 PD20096932 HNP Q/XN 035-2015
21
33043-D3922
30% 乙 虫 毒 死 蜱 悬 乳 PD20141292 HNP
22 Q/XN 049-2016
剂 33043-A8707
36% 氰 虫 毒 死 蜱 悬 乳 PD20132654 HNP
23 Q/XN 052-2013
剂 33043-A8789
25%毒死蜱颗粒剂 PD20142666 HNP
24 Q/XN 051-2015
33043-A8706
40% 戊 唑 噻 唑 锌 悬 浮 LS20130167 HNP
25 Q/XN 053-2016
剂 33043-D4619
40%噻唑锌悬浮剂 PD20150885 HNP
26 Q/XN 054-2015
33043-D4918
50% 嘧 酯 噻 唑 锌 悬 浮 PD20151282 HNP
27 Q/XN 055-2015
剂 33043-D4934
40% 氰 虫 啶 虫 脒 悬 浮 PD20151116 HNP
28 Q/XN 057-2016
剂 33043-A9071
40% 春 雷 噻 唑 锌 悬 浮 PD20152654 HNP
29 Q/XN 056-2016
剂 33043-D5169
40% 螺 虫 毒 死 蜱 悬 乳 LS20150215 HNP Q/XN 058-2014
30
剂 33043-A9433
30%噻唑锌悬浮剂 LS20150185 HNP Q/XN 060-2014
31
33043-D5313
15%茚虫威悬浮剂 PD20160097 HNP Q/XN 059-2014
32
33043-A6681
200 克/升草铵膦水剂 PD20160959 HNP Q/XN062-2015
33
33043-C3817
95%噻唑锌原药 PD20160049 HNP Q/320623NMF02-20
34
32338-D3923 16
40%螺螨三唑磷水乳 LS20110166 HNP Q/XN 048-2013
35
剂 33043-A8708
36 97%毒死蜱原药（江苏） PD20170426 XK13-003-01261 GB 19604--2004
(三) 农药经营许可证
2015 年 12 月 3 日，浙江新农化工销售有限公司取得杭州市上城区市场监督
管理局核发的（浙杭上）农药经营证字（2015）第 001 号《农药经营许可证》，
有效期至 2018 年 12 月 2 日。
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三、 发行人的主营业务
1.发行人主营业务为化学农药原药及制剂、精细化工中间体的研发、生产和
销售。根据中汇所出具的“中汇会审(2017)第 3928 号”《审计报告》，发行人 2014
年度主营业务收入为 49,680.28 万元、其他业务收入为 4,178.18 万元；2015 年度
主营业务收入为 50,816.22 万元、其他业务收入为 2,881.28 万元；2016 年主营业
务收入为 57,170.72 万元、其他业务收入为 2,765.04 万元。发行人主营业务突出。
2.经本所律师核查和发行人的确认，发行人报告期内主营业务没有发生变
更。
四、 发行人的境外经营情况
经本所律师核查和发行人的确认，除向境外客户销售外，发行人目前的经营
业务及募集资金拟投资项目全部在境内，不存在境外经营之情形。
律师意见
1.发行人的经营范围已经工商行政管理机关核准。发行人目前正在从事的经
营业务和方式未超出已核准的经营范围，符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
2.发行人已经就目前所从事的生产经营及相关业务取得了必要的许可和资
质。
3.发行人主营业务突出，报告期内没有发生过主营业务变更的情况。
第九节 关联交易及同业竞争
一、 公司主要关联方
(一) 公司控股股东、实际控制人
公司的控股股东为新辉投资，实际控制人为徐群辉先生，其基本情况详见本
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工作报告“第六节 发起人或股东（实际控制人）”。
(二) 其他持股 5%以上的主要股东情况
除控股股东和实际控制人以外，公司持股 5%以上的股东为仙聚投资，其基
本情况详见本工作报告“第六节 发起人或股东（实际控制人）”。
(三) 控股股东、实际控制人控制的除本公司以外的其他企业
截至本工作报告出具日，除发行人外，控股股东、实际控制人不存在控制其
他企业的情形。
(四) 公司子公司、分公司、联营企业或合营企业
序号 关联方名称 与公司的关联关系 关联期间
1 江苏新农化工有限公司 公司全资子公司 2014.1.1 至今
2 浙江新农进出口有限公司 公司全资子公司 2014.1.1 至今
3 浙江新农化工研究有限公司 公司全资子公司 2014.1.1 至 2015.2.26
4 浙江新农化工销售有限公司 公司全资子公司 2015.11.13 至今
5 仙居县农村信用合作联社 公司参股子公司 2014.1.1 至今
6 江苏南大环保科技有限公司 公司参股子公司 2014.1.1 至今
浙江新农化工股份有限公司台
7 公司分公司 2014.1.1 至今
州新农精细化工厂
1. 江苏新农化工有限公司
公司名称 江苏新农化工有限公司
统一社会信用代码 91320623669609213P
公司类型 有限责任公司
住所 江苏如东县洋口化学工业园
法定代表人 徐群辉
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
股东及股权结构 公司持股 95%，新农进出口持股 5%
经营范围 二乙氧基硫代磷酰氯、毒死蜱生产；副产品：硫氢化钠溶液、盐酸、
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硫磺生产。噻唑锌、纺织品浆料（离子浆料）生产、销售；自营和
代理各类商品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定公司经营或禁止进出口的除外）
主营业务 化学农药原药和精细化工中间体的生产和销售
成立日期 2007 年 11 月 26 日
2. 浙江新农进出口有限公司
公司名称 浙江新农进出口有限公司
统一社会信用代码 91331024793351619J
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 仙居县杨府三里溪
法定代表人 张坚荣
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
股东及股权结构 公司持有其 100%的股权
经营范围 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）
主营业务 未实际开展业务
成立日期 2006 年 8 月 25 日
3. 浙江新农化工销售有限公司
公司名称 浙江新农化工销售有限公司
统一社会信用代码 91330102MA27W9XKXK
公司类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
住所 杭州市上城区中河中路 258 号 1501 室
法定代表人 徐群辉
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
股东及股权结构 公司持有其 100%的股权
经营范围 农药批发、零售（不带储存经营）。
主营业务 报告期内未实际开展业务
成立日期 2015 年 11 月 13 日
4. 浙江新农化工研究有限公司（已注销）
公司名称 浙江新农化工研究有限公司
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注册号 331024000035736
公司类型 有限责任公司
住所 仙居县安洲街道西灿村
法定代表人 戴金贵
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
股东及股权结构 公司持股 80%，新农进出口持股 20%
经营范围 化工产品的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务
主营业务 未实际开展业务
成立日期 2013 年 9 月 26 日
根据 2014 年 11 月 27 日浙江新农化工研究有限公司通过的股东会决议，股
东会决定解散公司，成立清算组，并于 2015 年 2 月 26 日完成注销登记。
5. 仙居县农村信用合作联社
公司持有仙居县农村信用合作联社 5.06%的股权，仙居农信社基本情况如
下：
公司名称 仙居县农村信用合作联社
统一社会信用代码 913310241480832965w
公司类型 股份合作制
住所 仙居县南峰街道穿城中路 21 号
法定代表人 叶仙万
注册资本 27,000.1738 万元
实收资本 27,000.1738 万元
经中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他
经营范围
规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准
主营业务 吸收存款、发放贷款等金融业务
成立时间 1995 年 4 月 21 日
6. 江苏南大环保科技有限公司
公司持有南大环保 1.99%的股权，南大环保基本情况如下：
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公司名称 江苏南大金山环保科技有限公司
统一社会信用代码 91320192736084809C
公司类型 有限责任公司
住所 南京经济技术开发区恒竞路 27 号
法定代表人 王永平
注册资本 6,850 万元
实收资本 6,850 万元
环保技术、环保产品、环保设备的开发、生产、销售；环保工
程的咨询、设计、施工总承包及营运；环境评价、规划、分析
经营范围
检测、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主营业务 环保技术、环保产品、环保设备的开发、生产、销售
成立时间 2002 年 4 月 27 日
7. 浙江新农化工股份有限公司台州新农精细化工厂
公司名称 浙江新农化工股份有限公司台州新农精细化工厂
成立时间 1999 年 12 月 28 日
负责人 徐群辉
注册地址 台州市椒江区滨海路 53 号
经营范围 苯肼及苯肼盐；N-乙基丙基-3,4-二甲基苯胺，1,3 环己二酮制造
台州新农系公司分公司，不具备独立法人资格。
(五) 公司的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭
成员
公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员的相关情况参见
本工作报告“第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
(六) 公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成
员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
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1. 昆山市冠森家庭用品有限公司
项目 内容
公司名称 昆山市冠森家庭用品有限公司
统一社会信用代码 91320583750504734U
成立时间 2003年05月28日
注册资本 500万元
法定代表人 马琳
住所 昆山市淀山湖镇北环路北侧
簇绒、汽车座垫、注塑产品制造、加工、销售。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
昆山市冠森家庭用品有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 比例（%）
1 吴晓东 255 51
2 马琳 245 49
合计 500 100
注：吴晓东为公司监事，其与马琳系夫妻关系。
截至本工作报告出具日，除发行人、新辉投资、仙聚投资及昆山市冠森家庭
用品有限公司外，公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员及与其关系
密切的家庭成员无控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
(七) 除控股股东、实际控制人以外直接或间接持有发行人 5%以
上股份的关联法人、关联自然人控制或者担任董事的其他企业
截至本工作报告出具日，除控股股东、实际控制人以外，仅有仙聚投资持有
公司 5%或以上的股份，仙聚投资无控制的其他企业。
(八) 其他关联方
1. 东源化工厂
公司名称 仙居县东源工艺品厂
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成立日期 1999 年 9 月 24 日
法定代表人 吴汝凤
注册资本 10 万元
住所 仙居县南峰街道下洋底
股东及股权结构 吴汝凤出资 10 万元，占注册资本的 100%
经营范围 工艺美术品制造、销售
东源化工厂原名浙江省仙居县东源化工厂，系公司实际控制人岳父吴汝凤投
资设立的个人独资企业。报告期内，东源化工未实际开展业务，于 2013 年 12 月
更名为仙居县东源贸易商行，于 2015 年 1 月更名为仙居县东源工艺品厂。
2. PropertyConnectHoldingsLimited
公司实际控制人徐群辉持有澳大利亚证券交易所（Australian Securities
Exchange）上市公司 Property Connect Holdings Limited 的 0.168%股权。
Property Connect Holdings Limited 注 册 地 为 Level 1 ， Suite 2 ， 47
HavelockStreet，WestPerth，WesternAustralia 6005，证券代码 PCH，主营业务为
在线房地产租赁领域的手机 APP 设计与开发。
3. 浙江先和投资有限公司
公司控股股东新辉投资的主营业务为实业投资，除持有公司 72.67%的股份
外，其持有先和投资 29.33%的股权，先和投资基本情况如下：
公司名称 浙江先和投资有限公司
统一社会信用代码 91330000693640309Q
成立时间 2009 年 8 月 21 日
法定代表人 徐月星
注册资本 3,000 万元
住所 杭州市拱墅区祥园路 39 号 10 幢 4 楼
公司类型 有限责任公司
股东及股权结构 1.长兴先和股权投资合伙企业（有限合伙）持股 33.3333%；2.浙江
新辉投资有限公司持股 29.3333%；3.长兴源通股权投资合伙企业持
股 18.6667%；冯晓安持股 8.3333%；厦门金智汇投资管理有限公
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司持股 5.00%；张亚素持股 3.3333%；王存峰持股 2.00%。
经营范围 实业投资、投资管理
4. 仙居永安小额贷款有限公司
公司名称 仙居永安小额贷款有限公司
成立日期 2009 年 9 月 15 日
法定代表人 王均良
注册资本 3,000 万元
住所 仙居县安洲街道金色和泰商务楼五楼 24-37 号
股东及股权结构 1.浙江神州药业有限公司持股 30.00%；2.浙江万事达汽车用品有限
公司持股 10.00%；3.仙居县鸿燕医药化工有限公司持股 10.00%；
4.台州太阳风橡胶有限公司持股 10.00%；5.台州阳光房地产开发有
限公司持股 10.00%；6.叶波持股 10.00%；7.任建民持股 10.00%；
8.徐月星持股 5.00%；9.徐玲燕持股 4.00%；10.张丽持股 1.00%。
经营范围 办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；经
省金融办批准的其他业务。
永安小贷为公司董事、实际控制人徐群辉之父徐月星参股的企业。
二、 关联交易
(一) 经常性关联交易
报告期内，公司及其子公司与关联方之间未发生经常性关联交易。
(二) 偶发性关联交易
1. 关联资金拆借
关联方 2014 年 1 月 1 日 拆出金额 归还金额 计提利息 2014 年 12 月 31 日
拆入
东源化工 275,882.71 275,882.71
关联方 2015 年 1 月 1 日 拆出金额 归还金额 2015 年 12 月 31 日
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拆出
新辉投资 5,000,000.00 5,000,000.00 32,982.66 32,982.66
徐群辉 61,800.00 61,800.00
关联方 2015 年 1 月 1 日 拆入金额 归还金额 2015 年 12 月 31 日
拆入
新辉投资 41,000,000.00 23,000,000.00 530,211.83 18,530,211.83
关联方 2016 年 1 月 1 日 拆入金额 归还金额 2016 年 9 月 30 日
拆入
新辉投资 18,497,229.17 10,000,000.00 29,024,425.00 527,195.83
公司与关联方之间大额的资金拆借利率参考公司同期银行借款利率确定。
报告期内，公司存在关联方占用公司资金情形，具体情况如下：
2015 年 3 月 5 日，公司与新辉投资签订《借款合同》，同意其借用 3,000,000.00
元（人民币叁佰万圆整）用于日常经营周转，借款利息为年利率 4.73%，借款期
限自 2015 年 3 月 6 日起至 2015 年 6 月 6 日止。2015 年 4 月 21 日，公司与新辉
投资签订《借款合同》，同意其借用 2,000,000.00 元（人民币贰佰万圆整）用于
日常经营周转，借款利息为年利率 4.73%，借款期限自 2015 年 4 月 22 日起至 2015
年 7 月 22 日止。
2015 年 3 月 6 日，公司通过中国银行股份有限公司（账号：359758352004）
向新辉投资电汇转出 3,000,000.00 元。2015 年 4 月 22 日，公司通过中国银行股
份有限公司（账号：359758352004）向新辉投资电汇转出 2,000,000.00 元。
2015 年 5 月 14 日，新辉投资通过中国建设银行股份有限公司（账号：
403958327420）向公司归还借款 5,000,000.00 元并计提借款利息。
2015 年 3 月 3 日 ， 公 司 通 过 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 （ 账 号 ：
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33001667535056088888 ） 为 公 司 实 际 控 制 人 徐 群 辉 垫 付 股 权 转 让 所 得 税 款
61,800.00 元。2015 年 6 月 25 日，徐群辉向公司现汇 37,634.14 元；2015 年 6 月
30 日，徐群辉向公司现汇 24,165.86 元，合计还款 61,800.00 元。
公司上述关联方资金占用情形未履行相关决策程序，光大证券在知悉上述情
形后，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等文件的规定，对公司关联方资
金占用事项进行了核查。
2016 年 4 月 25 日，公司董事、监事、高级管理人员做出承诺：我司未来不
以任何形式将公司的资金、资产及其它资源转移给任何关联方（包括但不限于浙
江新辉投资有限公司）。
除以上情形外，公司不存在关联方资金占用的情形。
本所律师认为，报告期内，公司及时对关联方资金占用问题进行了纠正，公
司董事、监事、高级管理人做出了关于避免关联交易的承诺，且截至本工作报告
出具日，公司不存在关联方资金占用的情形。因此，上述关联方资金占用问题不
会对发行人本次发行构成实质性障碍。
(三) 关联方应收应付款项
单位：元
项目 关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
新辉投资 18,497,229.17
其他应付款 应小锋 331.00
徐群辉 35,000.00
(四) 发行人制定的关联交易公允决策程序
1. 发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》中制定的关于关联交易的
规定
《公司章程》第三十四条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利益。
《公司章程》第三十六条规定：公司及控股子公司不得提供任何对外担保。
《公司章程》第六十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：（一）股东大会
审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事
会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣
布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以
上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有
关该关联事项的决议无效，重新表决。
《公司章程》第八十五条规定：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：……（九）不得利用其关联关系损害公司利益；董事违
反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
《公司章程》第九十六条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序……（三）
关联交易。
1、公司与关联自然人之间的单次关联交易金额在人民币 30 万元以上但低于
人民币 1,000 万元或低于公司最近经审计净资产 5%的关联交易事项，以及公司
与关联方就同一标的或公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计
金额符合上述条件的关联交易事项，经董事会审议批准。
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公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币 100 万元以上但低于
1,000 万元或占公司最近经审计净资产值的 0.5%以上但低于 5%的关联交易事
项，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成
的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，经董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘
请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，
并将该交易提交股东大会审议。本条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或者评估。
2、公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 1,000 万元以上且占公
司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易事项，以及公司与关联方就同一标
的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条
件的关联交易事项，由董事会向股东大会提交预案，由股东大会审议批准。
3、公司不得为关联人提供任何对外担保。
4、公司与关联主体之间的总额高于 100 万元或高于公司最近经审计净资产
值的 5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
《公司章程》第一百零五条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。
《公司章程（草案）》第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其它股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
5-2-71
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资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司
董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以
罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情
况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资
产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原
状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现
控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十六）审
议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的担保；
(三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%且绝对金额超过 5000 万人民币的担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保或财务资助；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
5-2-72
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司的担保；所称“公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控
股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易
事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
第一百 O 八条 董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决
定公司的对外投资、融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。
2. 发行人其他内部制度中制定的关于关联交易的规定
除《公司章程》、《公司章程（草案）》的规定外，公司还在《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》
和《对外担保管理制度》等内部制度中对关联交易决策与程序作了更为详尽的规
定。
(五) 减少关联交易承诺
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为减少关联交易，避免损害公司及其他股东的利益，发行人控股股东及配偶、
实际控制人和持股 5%以上的股东出具承诺函：
确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，以避免、
减少不必要的关联交易；
对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照
市场通行的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同；
严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回避表决
程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易
结果公平、合理；
严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
三、 同业竞争
(一) 发行人与实际控制人、控股股东、发行人董事、监事、高
级管理人员不存在同业竞争
公司主要从事化学农药原药及制剂、精细化工中间体生产和销售。
公司控股股东新辉投资的主营业务为实业投资，除持有本公司股份外，其持
有先和投资 29.33% 的股权，先和投资主营业务为实业投资，其所投资的企业与
本公司均不存在同业竞争。除投资本公司及先和投资外，新辉投资不存在其他对
外投资情况。
公司控股股东及投资的其他企业与本公司不存在同业竞争。
公司实际控制人徐群辉除持有本公司股份外，不存在其他控制的企业，公司
实际控制人与本公司不存在同业竞争。根据本次发行并上市方案，发行人本次募
集资金将全部投资于原有主营业务领域。因此，本次募集资金投资项目的实施，
不会改变发行人主营业务，亦不会产生同业竞争。
(二) 董事、监事及高级管理人员的对外投资情况
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截至本工作报告出具日，公司董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况
如下：
姓名 本公司职务 投资企业 所占比例（%）
新辉投资 60%
徐群辉 董事长、总经理 Property Connect Holdings
0.168%
Limited
新辉投资 20%
徐月星 董事
永安小贷 5%
泮玉燕 董事 新辉投资 20%
王湛钦 董事、副总经理 仙聚投资 34%
张坚荣 董事、副总经理 仙聚投资 34%
戴金贵 监事会主席 仙聚投资 32%
吴晓东 监事 昆山市冠森家庭用品有限公司 51%
除上述情况外，其他董事、监事、高级管理人员均不存在对外投资。
公司董事、监事、高级管理人员除本公司以外不存在与本公司从事相同或类
似业务的其他投资。上述人员所持有的其他对外投资与本公司均不存在利益冲突
的情形。
因此，发行人与实际控制人、控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员
不存在同业竞争关系。
(三) 避免同业竞争承诺
公司控股股东、实际控制人及除实际控制人以外的董事、监事、高级管理人
员作出以下承诺：
本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业目前未直接或间接从事与
新农股份及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的相同或相似的业务。
本人（本企业）将不以直接或间接的方式从事、参与与新农股份及其下属企
业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，
促使本人（本企业）控制的其他企业不从事、参与与新农股份及其下属企业经营
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运作相竞争的任何业务。
如新农股份进一步拓展其业务范围，本人（本企业）及本人（本企业）控制
的其他企业将不与新农股份拓展后的业务相竞争；可能与新农股份拓展后的业务
产生竞争的，本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业将采取措施终止
与新农股份的竞争。
如本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业有任何商业机会可从事、
参与任何可能与新农股份的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通
知新农股份，在通知中所指定的合理期间内，新农股份作出愿意利用该商业机会
的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予新农股份。
如违反以上承诺，本人（本企业）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给新农股份造成的所有直接或间接损失。本承诺函在本人（本企业）
作为新农股份控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员期间内持续有
效且不可变更或撤消。
仙聚投资作为持有新农股份 5%以上股份的股东，承诺如下：
本企业及本企业控制的其他企业目前未直接或间接从事与新农股份及其子
公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的相同或相似的业务。
本企业将不以直接或间接的方式从事、参与与新农股份及其下属企业经营业
务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本企
业控制的其他企业不从事、参与与新农股份及其下属企业经营运作相竞争的任何
业务。
如新农股份进一步拓展其业务范围，本企业及本企业控制的其他企业将不与
新农股份拓展后的业务相竞争；可能与新农股份拓展后的业务产生竞争的，本企
业及本企业控制的其他企业将采取措施终止与新农股份的竞争。
如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与
新农股份的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知新农股份，在
通知中所指定的合理期间内，新农股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，
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则尽力将该商业机会给予新农股份。
如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给新农股份造成的所有直接或间接损失。本承诺函在本企业作为新农股份股东
期间内持续有效且不可变更或撤消。
四、 关联交易和同业竞争的披露
本所律师对发行人本次发行股票并上市的《招股说明书》核查后确认，发行
人已按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——
招股说明书》的要求，对发行人的关联方、关联关系、有关关联交易及同业竞争
问题进行了充分披露，不存在有重大遗漏或重大隐瞒。
律师意见
1.发行人与关联方之间的关联交易公允，程序合法，不存在损害发行人及中
小股东利益的情况。
2.发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》和有关制度中规定了关
联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。发行人已采取必要的措施对中小股
东的利益进行保护。
3.发行人与实际控制人之间不存在同业竞争。本次募集资金投资项目的实
施，不会产生同业竞争。
4.发行人实际控制人作出的避免同业竞争和减少、规范关联交易的承诺均合
法有效，能够有效保证关联交易的公允和避免与发行人发生同业竞争。
5.发行人对发行人的关联方、关联关系、有关关联交易及同业竞争问题进行
了充分披露，不存在有重大遗漏或重大隐瞒。
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第十节 发行人的主要财产
一、 土地使用权
经本所律师核查，公司拥有的土地使用权如下：
序 面积 用
土地权证编号 座落 终止日期 权利人
号 （㎡） 途
浙（2017）仙居县
56,152.2 2054 年 9 月 14 工
1 不动产权第 仙居县杨府三里溪 新农股份
0 日 业
0001213 号
浙（2017）台州椒
52,719.7 2047 年 1 月 17 工 台州新农化
2 江不动产权第 椒江区滨海路 55 号
0 日 业 工厂
0003062 号
苏（2017）如东县 如东沿海经济开发区
66,666.7 2059 年 3 月 16 工
3 不动产权第 海滨三路南侧、通一 江苏新农
0 日 业
0001994 号 路东侧
仙国用（2014）字 仙居县城北西路 21 2040 年 12 月 商
4 1,036.20 新农股份
第 000883 号 号 30 日 服
仙国用（2014）字 2070 年 12 月 住
5 仙居县城北西路 84.00 新农股份
第 000884 号 30 日 宅
仙国用（2014）字 2070 年 12 月 住
6 仙居县城北西路 33.48 新农股份
第 000885 号 30 日 宅
椒国用（2013）字 椒江区东升花园 12 2069 年 10 月 住
7 30.86 新农股份
第 004603 号 号楼三单元 403 室 27 日 宅
椒国用（2013）字 椒江区东升花园 12 2069 年 10 月 住
8 32.93 新农股份
第 004607 号 号楼三单元 503 室 27 日 宅
椒国用（2013）字 椒江区东升花园 3 号 2069 年 10 月 住
9 28.29 新农股份
第 004604 号 楼 203 室 27 日 宅
椒国用（2013）字 椒江区东升花园 3 号 2069 年 10 月 住
10 28.29 新农股份
第 004606 号 楼 303 室 27 日 宅
椒国用（2013）字 椒江区东升花园 3 号 2069 年 10 月 住
11 28.29 新农股份
第 004605 号 楼 403 室 27 日 宅
椒国用（2013）字 椒江区华晨山庄 14 2065 年 3 月 14 住
12 22.32 新农股份
第 004593 号 号楼二单位 201 室 日 宅
椒国用（2013）字 椒江区华晨山庄 14 2065 年 3 月 14 住
13 22.56 新农股份
第 004591 号 号楼二单位 202 室 日 宅
椒国用（2013）字 椒江区华晨山庄 14 2065 年 3 月 14 住
14 22.56 新农股份
第 004592 号 号楼二单位 302 室 日 宅
杭上国用（2006）上城区中河中路 258 2047 年 8 月 4 综
15 19.50 新农股份
第 005264 号 号 1501 室 日 合
5-2-78
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序 面积 用
土地权证编号 座落 终止日期 权利人
号 （㎡） 途
杭上国用（2006）上城区中河中路 258 2047 年 8 月 4 综
16 6.10 新农股份
第 005263 号 号 1502 室 日 合
杭上国用（2006）上城区中河中路 258 2047 年 8 月 4 综
17 12.30 新农股份
第 005267 号 号 1503 室 日 合
杭上国用（2006）上城区中河中路 258 2047 年 8 月 4 综
18 6.10 新农股份
第 005265 号 号 1504 室 日 合
杭上国用（2006）上城区中河中路 258 2047 年 8 月 4 综
19 21.40 新农股份
第 005266 号 号 1505 室 日 合
公司拥有的三里溪 9.37 亩土地以及安洲街道西灿村(千人山)18.47 亩土地产
权证明尚在办理中，分别为年产 6,600 吨环保型水基化制剂生产线及配套物流项
目和营销服务体系建设项目建设用地，具体情况参见律师工作报告“第十八节
发行人募集资金运用”。子公司江苏新农拥有的宗地编号 G1413-09 的 84,769 平
方米的土地产权证明尚在办理中，为年产 1,000 吨吡唑醚菌酯及副产 430 吨氯化
钠项目建设用地，具体情况参见律师工作报告“第十八节 发行人募集资金运
用”。
二、 房屋所有权
经本所律师核查，公司拥有房屋所有权情况如下：
序号 权利人 证号 坐落 面积（㎡）
浙（2017）仙居县不动产权
1 新农股份 仙居杨府三里溪 15,365.53
0001213 号
如东县沿海经济开
苏（2017）如东县不动产权第
2 江苏新农 发区滨海三路南 22,666.83
0001994 号
侧、通海一路东侧
浙（2017）台州椒江不动产权第
3 新农股份 椒江区滨海路 55 号 9764.06
0003062 号
仙居城关启明路 1
4 新农股份 仙房权证城关字第 00016473 号 92.30
幢 2 单元 202 室
仙居城关启明路 1
5 新农股份 仙房权证城关字第 00016474 号 92.30
幢 2 单元 402 室
仙居城关启明路 1
6 新农股份 仙房权证城关字第 00016475 号 92.30
幢 2 单元 102 室
仙居城关启明路 1
7 新农股份 仙房权证城关字第 00016476 号 92.30
幢 2 单元 502 室
8 新农股份 仙房权证城关字第 00016483 号 仙居城关启明路 1 92.30
5-2-79
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幢 2 单元 302 室
仙居城关城北西路
9 新农股份 仙房权证城关字第 00016480 号 618.86
21 号
仙居城关启明路 2
10 新农股份 仙房权证城关字第 00021423 号 92.30
幢 3 单元 401 室
仙居城关启明路 2
11 新农股份 仙房权证城关字第 00021424 号 92.30
幢 3 单元 301 室
仙居城关启明路 2
12 新农股份 仙房权证城关字第 00021425 号 92.30
幢 3 单元 201 室
仙居城关启明路 2
13 新农股份 仙房权证城关字第 00021426 号 92.30
幢 3 单元 501 室
椒江区东升花园 12
14 新农股份 台房权证椒字第 070482 号 141.62
号楼三单元 403 室
椒江区东升花园 12
15 新农股份 台房权证椒字第 070475 号 149.19
号楼三单元 503 室
椒江区东升花园 3
16 新农股份 台房权证椒字第 070483 号 120.8
号楼 303 室
椒江区东升花园 3
17 新农股份 台房权证椒字第 070484 号 119.13
号楼 403 室
椒江区东升花园 3
18 新农股份 台房权证椒字第 070485 号 120.8
号楼 203 室
椒江区华晨山庄 14
19 新农股份 台房权证椒字第 074634 号 129.67
号楼三单元 201 室
椒江区华晨山庄 14
20 新农股份 台房权证椒字第 074635 号 130.87
号楼三单元 202 室
椒江区华晨山庄 14
21 新农股份 台房权证椒字第 074636 号 130.87
号楼三单元 302 室
中河中路 258 号
22 新农股份 杭房权证上更字第 06042764 号 123.16
1501 室
中河中路 258 号
23 新农股份 杭房权证上更字第 06042765 号 77.45
1503 室
中河中路 258 号
24 新农股份 杭房权证上更字第 06042766 号 38.72
1504 室
中河中路 258 号
25 新农股份 杭房权证上更字第 06042767 号 135.54
1505 室
中河中路 258 号
26 新农股份 杭房权证上更字第 06042768 号 38.72
1502 室
截至本工作报告出具日，江苏新农尚有账面原值为 205.35 万元、账面净值
为 173.36 万元的房屋建筑物尚未办妥产权证书。
公司实际控制人徐群辉已对未来有权主管部门要求江苏新农拆除前述房屋
5-2-80
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建筑物因此带来的影响出具《承诺》：“公司及子公司未办理房屋所有权证/不动
产权证的建筑物产权均归公司及子公司所有，无任何产权纠纷，并不会影响公司
及子公司对上述建筑物的实际占用、使用、处分和收益，也不会影响公司及子公
司的生产经营。上述未办理房屋所有权证/不动产权证的建筑物均为公司及子公
司非核心生产经营设施，即使政府部门要求限期拆除，也不会对公司及子公司生
产经营造成重大不利影响。
承诺人将无条件、不可撤销、连带地承担未取得房屋所有权证/不动产权证
之建筑物因被有关主管部门认定为违反相关法律规定而要求公司及子公司承担
的罚款、拆除（或搬迁）等责任，并对由此产生的全部费用及任何经济损失承担
偿付责任。”。
本所律师认为，上述房屋建筑物未取得所有权证不会对发行人本次发行并上
市构成重大不利影响。
三、 知识产权
(一) 专利权
截至本工作报告出具日，公司已取得 29 项专利技术，具体情况如下：
专
序 专利申请 专利 利 取得方
专利名称 专利号 专利权人
号 日 类型 期 式
限
含毒死蜱和螺虫 新农股份、拜
乙酯的复配杀虫 20 耳作物科学 原始取
1 2010.11.29 ZL201010572619.1 发明
悬乳剂及制备方 年 （中国）有限 得
法 公司
原始取
含噻唑锌的杀菌 20
2 2010.9.15 ZL201010282092.9 发明 新农股份 得
组合物 年
一种 0,0-二乙基 原始取
20 新农股份、浙
3 硫代磷酸氯残液 2007.8.7 ZL200710070720.5 发明 得
年 江工业大学
的处理方法
5-2-81
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专
序 专利申请 专利 利 取得方
专利名称 专利号 专利权人
号 日 类型 期 式
限
新农股份、浙
原始取
噻唑锌悬浮剂及 20 江大学农药与
4 2007.6.8 ZL200710106183.5 发明 得
其制备方法 年 环境毒理研究
所
0,0-二乙基二硫 新农股份、浙 原始取
20
5 代磷酸的生产方 2007.4.30 ZL200710068424.1 发明 江工业大学、 得
年
法 江苏新农
三唑磷水乳剂及 20 原始取
6 2005.11.07 ZL200510117621.9 发明 新农股份
其制备方法 年 得
噻二唑类金属络
20 原始取
7 合物及其制备方 2000.12.15 ZL00132119.6 发明 新农股份
年 得
法和用途
含三唑磷和螺螨
酯的复配杀虫水 20 继受取
8 2009.10.26 ZL200910205542.1 发明 江苏新农
乳剂及其制备方 年 得
法
一种 2-巯基苯并
20 新农股份、浙 原始取
9 噻唑金属盐的用 2012.8.16 ZL201210293110.2 发明
年 江工业大学 得
途
一种促进植物繁
20 原始取
10 殖材料发育的方 2013.12.26 ZL201310740012.3 发明 新农股份
年 得
法
一种含噻唑锌和
氰烯菌酯的农用 20 原始取
11 2014.12.30 ZL201410840984.4 发明 新农股份
组合物及其制剂 年 得
和应用
噻唑锌水分散粒 20 原始取
12 2013.12.26 ZL 201310740037.3 发明 新农股份
剂及其制备方法 年 得
外观 10 原始取
13 瓶贴（碧叶） 2014.4.21 ZL 201430096569.3 新农股份
设计 年 得
外观 10 原始取
14 标签（噻唑锌） 2008.4.9 ZL 200830095500.3 新农股份
设计 年 得
外观 10 原始取
15 包装箱（噻唑锌） 2008.4.9 ZL 200830095499.4 新农股份
设计 年 得
外观 10 原始取
16 包装箱 2010.4.6 ZL 201030137505.5 新农股份
设计 年 得
外观 10 原始取
17 瓶贴（碧穗） 2014.2.19 ZL 201430029867.0 新农股份
设计 年 得
5-2-82
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专
序 专利申请 专利 利 取得方
专利名称 专利号 专利权人
号 日 类型 期 式
限
一种温度连锁控 实用 10 原始取
18 2015.9.9 ZL 201520693989.9 江苏新农
制蒸汽加热装置 新型 年 得
一种缩合反应的 实用 10 原始取
19 2015.9.9 ZL 201520694308.0 江苏新农
PH 值控制装置 新型 年 得
一种负压气液反 ZL 实用 10 原始取
20 2015.9.9 江苏新农
应装置 201520693680.X 新型 年 得
一种真空状态下 实用 10 原始取
21 2015.9.9 ZL 201520693753.5 江苏新农
液体取样装置 新型 年 得
一种真空负压物 实用 10 原始取
22 2015.9.9 ZL 201520693676.3 江苏新农
料输送装置 新型 年 得
一种氨制冷冷却 实用 10 原始取
23 2015.9.9 ZL201520693809.7 江苏新农
塔 新型 年 得
实用 10 原始取
24 一种缩合搅拌釜 2015.12.9 ZL 20152069380.9 江苏新农
新型 年 得
副浆可调的缩合 实用 10 原始取
25 2015.12.9 ZL 201521012287.6 江苏新农
搅拌釜 新型 年 得
一种反应釜进料 实用 10 原始取
26 2015.12.9 ZL 201521012509.4 江苏新农
流量调节机构 新型 年 得
带过滤的缩合搅 实用 10 原始取
27 2015.12.9 ZL 201521012446.2 江苏新农
拌釜 新型 年 得
一种气液反应装 实用 10 原始取
28 2015.12.9 ZL 201521012309.9 江苏新农
置 新型 年 得
带流量调节的气 实用 10 原始取
29 2015.12.9 ZL 201521012438.8 江苏新农
液反应装置 新型 年 得
报告期内，公司作为被许可方使用浙江工业大学专利：毒死蜱的生产方法（专
利号：031152708），具体情况如下：
许可使用
许可人 被许可人 许可方式 许可年限 许可使用费用 合同履行情况
的资产
浙江工 2009.2.25-
新农股份 专利权 独占许可 15 万元 履行完毕
业大学 2015.2.24
(二) 商标权
截至本工作报告出具日，公司共有 206 项注册商标，商标具体如下表所示：
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序
注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
号
1. 7241687 第5类 2012-2-7 至 2022-2-6 原始取得
2. 8907821 第5类 2011-12-14 至 2021-12-13 原始取得
3. 8909411 第5类 2011-12-14 至 2021-12-13 原始取得
4. 8812117 第5类 2011-11-21 至 2021-11-20 原始取得
5. 8700732 第 44 类 2011-11-7 至 2021-11-6 原始取得
6. 8633062 第1类 2011-11-7 至 2021-11-6 原始取得
7. 8633027 第1类 2011-10-14 至 2021-10-13 原始取得
8. 8635056 第5类 2011-10-14 至 2021-10-13 原始取得
9. 8698559 第1类 2011-10-7 至 2021-10-6 原始取得
10. 8698589 第7类 2011-10-7 至 2021-10-6 原始取得
11. 8698662 第8类 2011-10-7 至 2021-10-6 原始取得
12. 8698478 第 40 类 2011-10-7 至 2021-10-6 原始取得
13. 5880832 第5类 2011-10-7 至 2021-10-6 原始取得
14. 8698797 第1类 2011-10-7 至 2021-10-6 原始取得
15. 8700535 第7类 2011-10-7 至 2021-10-6 原始取得
16. 8700691 第 40 类 2011-10-7 至 2021-10-6 原始取得
17. 8700640 第 42 类 2011-10-7 至 2021-10-6 原始取得
18. 8700584 第8类 2011-10-7 至 2021-10-6 原始取得
19. 8698743 第 40 类 2011-10-7 至 2021-10-6 原始取得
20. 8700863 第7类 2011-10-7 至 2021-10-6 原始取得
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号
21. 8635041 第5类 2011-9-28 至 2021-9-27 原始取得
22. 8633045 第1类 2011-9-21 至 2021-9-20 原始取得
23. 8591103 第5类 2011-8-28 至 2021-8-27 原始取得
24. 8460198 第5类 2011-7-21 至 2021-7-20 原始取得
25. 8460183 第5类 2011-7-21 至 2021-7-20 原始取得
26. 8460291 第5类 2011-7-21 至 2021-7-20 原始取得
27. 8460276 第5类 2011-7-21 至 2021-7-20 原始取得
28. 7992475 第5类 2011-4-14 至 2021-4-13 原始取得
29. 8006392 第5类 2011-3-14 至 2021-3-13 原始取得
30. 7992384 第5类 2011-3-14 至 2021-3-13 原始取得
31. 8026791 第5类 2011-2-14 至 2021-2-13 原始取得
32. 8026537 第5类 2011-2-14 至 2021-2-13 原始取得
33. 7983529 第5类 2011-1-28 至 2021-1-27 原始取得
34. 7983535 第5类 2011-1-28 至 2021-1-27 原始取得
35. 6235789 第5类 2010-3-14 至 2020-3-13 原始取得
36. 6158996 第5类 2010-2-28 至 2020-2-27 原始取得
37. 6159272 第5类 2010-2-28 至 2020-2-27 原始取得
38. 6159271 第5类 2010-2-28 至 2020-2-27 原始取得
39. 6158997 第5类 2010-2-28 至 2020-2-27 原始取得
40. 5880834 第5类 2009-12-28 至 2019-12-27 原始取得
5-2-85
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41. 5881103 第1类 2009-12-28 至 2019-12-27 原始取得
42. 5880833 第1类 2009-12-28 至 2019-12-27 原始取得
43. 5577468 第5类 2009-10-28 至 2019-10-27 原始取得
44. 3569817 第5类 2015-6-14 至 2025-6-13 原始取得
45. 3569818 第1类 2015-3-7 至 2025-3-6 原始取得
46. 3441152 第5类 2004-10-14 至 2024-10-13 原始取得
47. 3239515 第5类 2013-10-7 至 2023-10-6 原始取得
48. 3232264 第5类 2013-9-28 至 2023-9-27 原始取得
49. 3232263 第5类 2013-9-28 至 2023-9-27 原始取得
50. 3113566 第5类 2013-5-28 至 2023-5-27 原始取得
51. 3113567 第5类 2013-5-28 至 2023-5-27 原始取得
52. 3054733 第5类 2013-2-28 至 2023-2-27 原始取得
53. 3054734 第5类 2013-2-28 至 2023-2-27 原始取得
54. 3054738 第5类 2013-2-28 至 2023-2-27 原始取得
55. 3054736 第5类 2013-2-28 至 2023-2-27 原始取得
56. 3054742 第5类 2013-2-28 至 2023-2-27 原始取得
57. 1900573 第1类 2012-9-14 至 2022-9-13 原始取得
58. 1800599 第5类 2012-7-7 至 2022-7-6 原始取得
59. 1765660 第5类 2012-5-14 至 2022-5-13 原始取得
5-2-86
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序
注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
号
60. 1524414 第5类 2011-2-21 至 2021-2-20 原始取得
61. 1507738 第5类 2011-1-14 至 2021-1-13 原始取得
62. 1515712 第5类 2011-1-28 至 2021-1-27 原始取得
63. 1492022 第1类 2010-12-21 至 2020-12-20 原始取得
64. 1492021 第1类 2010-12-21 至 2020-12-20 原始取得
65. 1484075 第1类 2010-12-7 至 2020-12-6 原始取得
66. 619544 第5类 2012-11-30 至 2022-11-29 原始取得
67. 912754 第5类 2006-12-14 至 2026-12-13 原始取得
68. 8700798 第1类 2011-10-7 至 2021-10-6 原始取得
69. 8698407 第 42 类 2012-2-14 至 2022-2-13 原始取得
70. 8634932 第5类 2011-10-14 至 2021-10-13 原始取得
71. 8634927 第1类 2012-9-7 至 2022-9-6 原始取得
72. 8634919 第1类 2012-9-7 至 2022-9-6 原始取得
73. 8634917 第1类 2012-4-21 至 2022-4-20 原始取得
74. 8698510 第 44 类 2012-1-28 至 2022-1-27 原始取得
75. 8698774 第 44 类 2012-9-28 至 2022-9-27 原始取得
76. 8632968 第1类 2011-12-7 至 2021-12-6 原始取得
77. 8633051 第1类 2013-7-7 至 2023-7-6 原始取得
78. 10528805 第1类 2013-4-14 至 2023-4-13 继受取得
5-2-87
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注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
号
79. 10528916 第 35 类 2013-4-14 至 2023-4-13 继受取得
80. 8633001 第1类 2013-7-21 至 2023-7-20 原始取得
81. 8632992 第1类 2013-3-21 至 2023-3-20 原始取得
82. 8632980 第1类 2013-3-21 至 2023-3-20 原始取得
83. 9647954 第5类 2012-8-14 至 2022-8-13 原始取得
84. 7052852 第5类 2014-1-7 至 2024-1-6 原始取得
85. 9652487 第1类 2012-8-28 至 2022-8-27 原始取得
86. 9652714 第 35 类 2012-8-28 至 2022-8-27 原始取得
87. 9652672 第 35 类 2012-8-28 至 2022-8-27 原始取得
88. 10068283 第5类 2012-12-21 至 2022-12-20 原始取得
89. 10068293 第5类 2013-1-7 至 2023-1-6 原始取得
90. 10068303 第5类 2012-12-14 至 2022-12-13 原始取得
91. 10068330 第5类 2012-12-14 至 2022-12-13 原始取得
92. 16721683 第 42 类 2016-6-21 至 2026-6-20 原始取得
93. 15875242 第5类 2016-2-7 至 2026-2-6 原始取得
94. 15871702 第5类 2016-2-14 至 2026-2-13 原始取得
95. 15871224 第5类 2016-2-14 至 2026-2-13 原始取得
96. 15875816 第5类 2016-2-7 至 2026-2-6 原始取得
97. 15875352 第5类 2016-2-7 至 2026-2-6 原始取得
98. 16147634 第5类 2016-3-21 至 2026-3-20 原始取得
5-2-88
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网站: www.capitallaw.cn
序
注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
号
99. 14709923 第 44 类 2015-6-28 至 2025-6-27 原始取得
100 14709923 第 42 类 2015-6-28 至 2025-6-27 原始取得
101 14709923 第 35 类 2015-6-28 至 2025-6-27 原始取得
102 14709923 第 31 类 2015-6-28 至 2025-6-27 原始取得
103 15872751 第5类 2016-2-14 至 2026-2-13 原始取得
104 15875769 第5类 2016-2-7 至 2026-2-6 原始取得
105 15871747 第5类 2016-2-21 至 2026-2-20 原始取得
106 15873108 第5类 2016-2-7 至 2026-2-6 原始取得
107 17196227 第5类 2016-8-21 至 2026-8-20 原始取得
108 12014847 第5类 2014-6-28 至 2024-6-27 原始取得
109 15875951 第5类 2016-2-7 至 2026-2-6 原始取得
110 17616968 第5类 2016-9-28 至 2026-9-27 原始取得
111 14371189 第5类 2015-5-28 至 2025-5-27 原始取得
112 15874601 第5类 2016-2-7 至 2026-2-6 原始取得
113 15873784 第5类 2016-2-7 至 2026-2-6 原始取得
114 12481449 第5类 2014-9-28 至 2024-9-27 原始取得
115 15872873 第5类 2016-3-14 至 2026-3-13 原始取得
116 15875697 第5类 2016-2-7 至 2026-2-6 原始取得
117 15873640 第5类 2016-2-14 至 2026-2-13 原始取得
5-2-89
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序
注册商标 注册号 类别 有效期限 取得方式
号
118 15875644 第5类 2016-2-7 至 2026-2-6 原始取得
119 15873007 第5类 2016-2-14 至 2026-2-13 原始取得
120 15876098 第5类 2016-2-7 至 2026-2-6 原始取得
121 12014700 第5类 2014-6-28 至 2024-6-27 原始取得
122 15875370 第5类 2016-2-7 至 2026-2-6 原始取得
123 15874844 第5类 2016-2-7 至 2026-2-6 原始取得
124 16721440 第1类 2016-6-7 至 2026-6-6 原始取得
125 15876023 第5类 2016-2-7 至 2026-2-6 原始取得
126 15869927 第5类 2016-2-14 至 2026-2-13 原始取得
127 15874789 第5类 2016-2-7 至 2026-2-6 原始取得
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201 8633027 第1类 2011-10-14 至 2021-10-13 原始取得
202 8635056 第5类 2011-10-14 至 2021-10-13 原始取得
203 8698559 第1类 2011-10-7 至 2021-10-6 原始取得
204 8698589 第7类 2011-10-7 至 2021-10-6 原始取得
205 8698662 第8类 2011-10-7 至 2021-10-6 原始取得
206 8698478 第 40 类 2011-10-7 至 2021-10-6 原始取得
四、 主要机器设备
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其子公司主要生产设备情况如下：
资产名称 原值（万元） 成新率 数量（台/套）
管道阀门 4,579.94 48.22% 79.00
容器（槽、罐） 2,413.19 53.63% 461.00
反应器 1,786.28 60.76% 182.00
5-2-94
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分离混合粉碎研磨设备 1,174.02 59.15% 109.00
换热器冷却器蒸发器 834.05 63.74% 105.00
工业炉 635.00 79.73% 10.00
输配电设备 1,005.58 50.07% 56.00
自动化仪表 616.95 65.65% 146.00
泵类 709.84 56.35% 428.00
压缩机风机 551.08 67.30% 64.00
安全消防职业健康 543.37 61.01% 64.00
分析检测及研发仪器仪表 607.44 46.46% 199.00
包装设备 504.32 48.11% 116.00
塔类 365.63 62.77% 40.00
起重运输机械 232.60 49.48% 40.00
其他 753.38 58.18%
合计 17,312.67 55.68% 2,099.00
五、 财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其子公司的上述财产系以自行购
买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，权属清晰、不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
六、 财产抵押、质押等权利限制情况
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其子公司的财产抵押、质押等权
利限制情况详见本工作报告“第十一节 发行人的重大债权债务”。
七、 租赁及出租物业情况
截至本工作报告出具日，公司及其子公司、分公司共租赁房屋 13 处，具体
情况如下表：
序 租赁面积 年租金 租赁
出租方 房屋位置 租赁期限
号 （㎡） （元） 用途
5-2-95
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杭州市中河中路
258 号瑞丰国际 2016 年 1 月 1 日至
1 花群、许平 218.49 220,000 办公
商务大厦 18 楼 H 2018 年 1 月 15 日
座
2016 年 12 月 6 日
杭州市中河中路
2 章达明 129.41 至 2018 年 12 月 5 157,000 办公
258 号 1507 室
日
杭州市下城区东 2017 年 1 月 1 日至
员工
3 郑燕平 河锦园 5 幢 1 单 - 2018 年 12 月 30 66,000
宿舍
元 1202 室 日
2016 年 11 月 25 日
胡金宫、沈志 杭州市上城区皇 员工
4 - 至 2017 年 11 月 24 57,600
良 诰巷 18-3-1-902 宿舍
日
2016 年 7 月 20 日
杭州爱家物业 杭州市下城区现 员工
5 139.20 至 2017 年 7 月 19 63,954
服务有限公司 代名苑 10-3-1903 宿舍
日
杭州市下城区莫 2017 年 2 月 18 日
杭州爱家物业 员工
6 衙 营 天 赐 苑 75.95 至 2018 年 2 月 17 49,008
服务有限公司 宿舍
6-3-601 日
2017 年 2 月 24 日
杭州爱家物业 杭州市上城区皇 员工
7 86.12 至 2018 年 2 月 23 74,136
服务有限公司 诰巷 18-3-2-1301 宿舍
日
杭州市上城区皇
杭州爱家物业 2017 年 3 月 1 日至 员工
8 诰 巷 （ 2-4 ） 41.14 38,952
服务有限公司 2018 年 2 月 28 日 宿舍
-2-1-201
台州市椒江区群
2016 年 3 月 1 日至 员工
9 王秩昌 辉小区 41 幢东第 - 51,636
2021 年 2 月 28 日 宿舍
6间
台州市椒江区群
1 2016 年 3 月 1 日至 员工
叶海敏 辉小区 41 幢东第 - 56,800
0 2021 年 2 月 28 日 宿舍
2间
台州市椒江区群
1 2016 年 3 月 1 日至 员工
周丹红 辉小区 41 幢东第 - 56,800
1 2021 年 2 月 28 日 宿舍
5间
台州市椒江区群
1 2016 年 3 月 1 日至 员工
周伟 辉小区 41 幢东第 - 56,800
2 2021 年 2 月 28 日 宿舍
3间
如东沿海经济开
如东县新天地 2012 年 12 月 30
1 发区职工生活配 员工
投资发展有限 3,014.43 日至 2017 年 12 月 375,731.60
3 套区 1 栋 A-34# 宿舍
公司 30 日
幢1层
截至本工作报告出具日，公司出租房屋 3 处，具体情况如下表：
5-2-96
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序 出租面积
承租方 房屋位置 出租期限 年租金（元）
号 （㎡）
2017 年 4 月 1 日-2019
1 陈露 仙居县城北西路 21 号 122.4 120,000
年4月1日
2016 年 8 月 20 日-2018
2 张文远 仙居县城北西路 21 号 61.2 60,000
年 8 月 20 日
2016 年 8 月 20 日-2018
3 张大雷 仙居县城北西路 21 号 61.2 60,000
年 8 月 20 日
律师意见
发行人及其子公司合法拥有土地、房屋、生产经营设备等固定资产以及商标、
专利等知识资产。上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
第十一节 发行人的重大债权债务
一、 重大合同
根据发行人的生产经营状况，本所律师认为以下正在履行和将要履行的合同
对发行人的生产经营活动有较大影响：
(一) 采购合同
截至本工作报告出具日，公司及其子公司正在履行的单笔金额等于或大于
100 万元人民币以上的采购合同情况如下：
序号 签订日期 签订对象 合同金额（万元） 合同内容 履行情况
浙江鸿盛化工有限
1 2017. 2.16 3,150.00 间苯二酚 正在履行
公司
应城市东诚有机硅
2 2017. 2.27 453.00 乙基氯化物 正在履行
有限公司
浙江新环合成材料
3 2017.4.25 489.00 五硫化二磷 正在履行
有限公司
辽阳瑞兴化工有限
4 2017.4.25 255.00 五硫化二磷 正在履行
公司
沂水皓威化工科技
5 2017.4.27 298.80 三氯乙酰氧 正在履行
有限公司
淮安德邦化工有限
6 2017.4.27 110.40 三氯乙酰氧 正在履行
公司
5-2-97
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四川北方红光特种
7 2017.5.2 358.80 4-硝基邻二甲苯 正在履行
化工有限公司
绍兴贝斯美化工股
8 2017.5.2 264.60 4-硝基邻二甲苯 正在履行
份有限公司
江苏联海生物科技
9 2017.5.2 130.32 无水乙醇 正在履行
有限公司
凯凌化工（张家港）
10 2017.5.2 130.32 无水乙醇 正在履行
有限公司
辽阳瑞兴化工有限
11 2017.5.23 425.00 五硫化二磷 正在履行
公司
台州市高翔化工有
12 2017.6.1 116.00 离子脱液碱 正在履行
限公司
(二) 销售合同
截至本工作报告出具日，公司正在履行的单笔金额等于或大于 500 万元人民
币以上的销售合同情况如下：
序号 签订日期 签订对象 合同金额（万元） 合同内容 履行情况
MEGHMANI
85.68 N-（1-乙基丙基）
1 2017.5.4 INDUSTRIES 正在履行
（美元） -3,4-二甲苯胺
LIMITED
山东滨农科技有限 N-（1-乙基丙基）
2 2017.5.27 1,428.00 正在履行
公司 -3,4-二甲苯胺
(三) 借款、担保合同
截至本工作报告出具日，公司正在履行的借款、担保合同情况如下：
1.借款合同
借款金额
借款人 借款银行 年利率 合同到期日 担保方式
（万元）
新农股份 中国工商银行仙居支行 1,000.00 4.5675% 2017.12.6 信用
新农股份 中国工商银行仙居支行 1,000.00 4.5675% 2017.12.12 信用
新农股份 中国工商银行仙居支行 1,000.00 4.5675% 2017.12.13 信用
新农股份 中国建设银行仙居支行 1,150.00 4.40% 2018.1.8 信用
新农股份 中国建设银行仙居支行 850.00 4.40% 2018.1.16 信用
新农股份 中国建设银行仙居支行 1,000.00 4.35% 2018.4.10 信用
新农股份 中国建设银行仙居支行 1,000.00 4.35% 2018.4.10 信用
基准利率 首次提款日起
新农股份 中国银行仙居支行 2,000.00 信用
+0.05% 12 个月
基准利率
新农股份 中国工商银行仙居支行 2,650.00 2017.9.8 质押
+0.05%
5-2-98
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2.授信协议
截至本工作报告出具日，公司及其子公司正在履行的授信协议情况如下：
被授信主体 授信银行 授信额度（万元） 授信期限
新农股份 中国银行仙居支行 8,000.00 2017.3.3-2018.3.2
新农股份 中国建设银行仙居支行 15,450.00 2016.11.4-2017.11.4
3.抵押合同
截至本工作报告出具日，公司及公司子公司正在履行的抵押合同情况如下：
担保金额
合同相对方 合同名称 抵押期限 抵押物
（万元）
浙（2017）仙
居县不动产
中国建设银行仙居支行 最高额抵押合同 2017.6.13-2020.6.12 4,439.20
权 第
0001213 号
台房权证椒
字第 070485
号、椒国用
（ 2013 ） 第
004604 号；
台房权证椒
字第 070484
号、椒国用
（ 2013 ） 第
004605 号；
台房权证椒
字第 070483
中国建设银行仙居支行 最高额抵押合同 2017.6.13-2020.6.12 664.502 号、椒国用
（ 2013 ） 第
004606 号；
台房权证椒
字第 070475
号、椒国用
（ 2013 ） 第
004607 号；
台房权证椒
字第 070482
号、椒国用
（ 2013 ） 第
004603 号；
台房权证椒
字第 074634
号、椒国用
中国建设银行仙居支行 最高额抵押合同 2017.6.13-2020.6.12 345.00
（ 2013 ） 第
004593 号；
台房权证椒
5-2-99
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字第 074635
号、椒国用
（ 2013 ） 第
004591 号；
台房权证椒
字第 074636
号、椒国用
（ 2013 ） 第
004592 号；
浙（2017）台
州椒江不动
中国建设银行仙居支行 最高额抵押合同 2017.6.13-2020.6.12 6,116.90
产 权 第
0003062 号
4.质押合同
2017 年 6 月 8 日，公司与中国工商银行仙居支行签订《质押合同》，以公
司 400 万美元定期存单为公司在中国工商银行仙居支行的借款提供担保。
(四) 其他合同
2017 年 1 月 23 日，公司与中国银行浙江省分行签订《人民币外汇货币掉期
交易申请书》，具体情况如下：
金融衍生品业务品种：美元对人民币货币掉期交易；
业务目的：满足公司汇率风险管理需求，避免汇率市场波动对公司经营造成
的不利影响；
名义本金：美元 200 万元、人民币 1,370 万元；
业务期间：2017.1.24（起息日）-2018.1.24（到期日）；
公司义务：期初支付美元本金、期末支付人民币本金、期间支付人民币利息；
交易机构义务：期初支付人民币本金、期末支付美元本金、期间支付美元利
息；
付息方式：到期一次性支付。
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二、 发行人与关联方之间的债权、债务
根据发行人确认和本所律师核查，截至本工作报告出具日，发行人与关联方
之间不存在重大债权、债务关系；发行人不存在为关联方（发行人的全资、控股
子公司除外）提供担保的情况。
三、 发行人金额较大的其他应收应付款
根据中汇所出具的“中汇会审(2017)第 3928 号”《审计报告》，发行人应收
应付账款主要为正常业务往来中产生的债权债务。
四、 侵权之债
经发行人确认及本所律师核查，发行人自设立以来未有因环境保护、知识产
权、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
律师意见
1.发行人重大合同的内容均合法有效，该等合同的条款、内容不存在潜在纠
纷或重大法律风险。
2.经发行人确认及本所律师核查，发行人没有虽已履行完毕但可能存在潜在
纠纷的重大合同。
3.发行人所签署的尚未履行完毕的重大合同的履行不存在法律障碍。
4.经发行人确认及本所律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
5.发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生。
6.发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保。
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第十二节 发行人重大资产变化及收购兼并
一、 投资、收购兼并及资产处置
2014 年 1 月 22 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了关于同意
仙居县人民政府收储公司相关住宅用地的议案，同意将公司位于仙居县光明山南
麓 30,607 平方米住宅用地由政府回收，回收储备价格以北京中企华资产评估有
限责任公司中企华评报字(2014)第 3035 号评估报告为基础，定价 4,875 元/平方
米，金额合计 14,920.9125 万元。2014 年 1 月 22 日，公司与仙居县基础设施投
资中心签署《国有土地（国有建设用地）使用权收回合同》。截至本工作报告出
具日，公司已全额收到收储款项。
二、 增资扩股情况
经本所律师核查，发行人自新农有限设立以来发生的增资扩股情况详见本工
作报告“第七节 发行人的股本及其演变”，除此之外发行人不存在其他重大资
产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的情况
三、 根据发行人说明及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
第十三节 发行人公司章程的制定与修改
一、 公司章程的制定
2005 年 12 月，公司召开创立大会，审议通过了股份公司的章程。
二、 报告期内公司章程的修改
1.公司于 2016 年 5 月 11 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于修
改公司章程的议案》，对公司章程作出调整，公司总股本由 6000 万股增加至 9000
万股。
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2.为了适应发行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的需要，发行
人按照上市公司的要求，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、
《管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律规范制定了《公司章程（草
案）》，并由发行人 2017 年 3 月 23 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议
通过。
律师意见
1.发行人的章程的制定和报告期内的修改已履行了法定的程序。
2.发行人《公司章程（草案）》的制定已履行了法定的程序。
3.发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规
范性文件的规定。
第十四节 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
一、 发行人的组织机构
发行人根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，已建立了股东大会、董
事会、监事会等组织机构，在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事
会秘书工作制度。发行人的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；发
行人的董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；发行人的监事会由三名监
事组成，其中职工代表监事一名；发行人现聘有一名总经理及两名副总经理。
二、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1.发行人制定了《股东大会议事规则》，该议事规则详细规定了股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
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2.发行人制定了《董事会议事规则》，该议事规则明确了董事会的召开和表
决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
3.发行人制定了《监事会议事规则》，该议事规则明确了监事会的召开和表
决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会
拟定，股东大会批准。
三、 发行人历次股东大会、董事会、监事会
1.报告期内，发行人共召开了 11 次股东大会会议、16 次董事会会议、9 次
监事会会议。
报告期内，发行人股东大会的召开情况如下：
序号 会议编号 召开时间
1 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 1 月 22 日
2 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 1 月 31 日
3 2013 年年度股东大会 2014 年 3 月 10 日
4 2014 年第三次临时股东大会 2014 年 9 月 13 日
5 2014 年第四次临时股东大会 2014 年 11 月 15 日
6 2014 年年度股东大会 2015 年 3 月 28 日
7 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 6 月 8 日
8 2015 年第二次临时股东大会 2015 年 9 月 6 日
9 2015 年第三次临时股东大会 2015 年 11 月 28 日
10 2015 年年度股东大会 2016 年 5 月 11 日
11 2016 年第一次临时股东大会 2016 年 11 月 30 日
报告期内，发行人董事会的召开情况如下：
序号 会议编号 召开时间
1 第三届董事会第三次会议 2014 年 1 月 6 日
2 第三届董事会第四次会议 2014 年 6 月 10 日
3 第三届董事会第五次会议 2014 年 02 月 20 日
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序号 会议编号 召开时间
4 第三届董事会第六次会议 2014 年 8 月 15 日
5 第三届董事会第七次会议 2014 年 8 月 29 日
6 第三届董事会第八次会议 2014 年 11 月 1 日
7 第三届董事会第九次会议 2015 年 3 月 8 日
8 第三届董事会第十次会议 2015 年 5 月 21 日
9 第三届董事会第十一次会议 2015 年 5 月 26 日
10 第三届董事会第十二次会议 2015 年 8 月 19 日
11 第三届董事会第十三次会议 2015 年 11 月 12 日
12 第三届董事会第十四次会议 2016 年 4 月 18 日
13 第四届董事会第一次会议 2016 年 5 月 18 日
14 第四届董事会第二次会议 2016 年 6 月 16 日
16 第四届董事会第三次会议 2016 年 8 月 22 日
17 第四届董事会第四次会议 2016 年 11 月 14 日
报告期内，发行人监事会的召开情况如下：
序号 会议编号 召开时间
1 第三届监事会第三次会议 2014 年 1 月 6 日
2 第三届监事会第四次会议 2014 年 6 月 1 日
3 第三届监事会第五次会议 2014 年 9 月 13 日
4 第三届监事会第六次会议 2014 年 11 月 1 日
5 第三届监事会第七次会议 2015 年 3 月 8 日
6 第三届监事会第八次会议 2015 年 8 月 19 日
7 第三届监事会第九次会议 2016 年 4 月 18 日
8 第四届监事会第一次会议 2016 年 5 月 18 日
9 第四届监事会第二次会议 2016 年 8 月 22 日
报告期内，发行人历次股东大会、董事会及监事会的召集、召开程序符合法
律、法规和规范性文件的规定。
2.报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署符合
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法律、法规和规范性文件的规定。
律师意见
1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书、专门委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2.发行人的股东大会、董事会和监事会等议事规则及其他内部制度的内容符
合法律、法规和规范性文件的规定。
3.报告期内，发行人的历次股东大会、董事会和监事会的召开、召集程序、
决议内容及签署符合法律、法规和规范性文件的规定。
第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
一、 董事、监事和高级管理人员任职情况
公司现有董事 9 名，其中独立董事 3 名；监事 3 名，其中职工代表监事 1 名；
高级管理人员 5 名。
1. 董事情况
姓名 提名人 现任职务 任期
徐群辉 新辉投资 董事长、总经理 2016.5.12-2019.5.12
徐月星 新辉投资 董事 2016.5.12-2019.5.12
泮玉燕 新辉投资 董事 2016.5.12-2019.5.12
王湛钦 仙聚投资 董事、副总经理 2016.5.12-2019.5.12
张坚荣 仙聚投资 董事、副总经理 2016.5.12-2019.5.12
徐振元 徐群辉 董事 2016.5.12-2019.5.12
池国华 徐群辉 独立董事 2016.5.12-2019.5.12
曹承宇 徐群辉 独立董事 2016.5.12-2019.5.12
王贤安 徐群辉 独立董事 2016.5.12-2019.5.12
本公司现任董事简历如下：
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徐群辉先生，身份证号：33262419710826****，公司董事长、总经理。1971
年 8 月出生，毕业于中欧国际工商学院，硕士学历，助理工程师，中国国籍，无
永久境外居留权。1992 年 7 月参加工作，历任仙居农药厂椒江分厂技术员、车
间负责人、分厂厂长。2001 年 3 月至 2005 年 12 月任新农有限总经理；2005 年
12 月至今任公司董事长、总经理。
徐月星先生，身份证号：33262419481011****，公司董事。1948 年 10 月出
生，经济师。中国国籍，无境外永久居留权。先后在仙居县食品公司、仙居食品
罐头厂、仙居农药厂工作，历任业务员、厂长、党委书记。1999 年 7 月至 2005
年 12 月任新农有限董事长、党委书记；2005 年 8 月至今任新辉投资董事长。
泮玉燕女士，身份证号：33262419490515****。公司董事。1949 年 5 月出
生，大专学历，经济师。中国国籍，无境外永久居留权。先后在仙居食品罐头厂、
仙居农药厂工作，历任仙居食品罐头厂副厂长，仙居农药厂副厂长。现任新辉投
资董事、江苏新农监事。
王湛钦先生，身份证号：62010319741124****，公司董事、副总经理。1974
年 11 月出生，毕业于兰州理工大学，大专学历。中国国籍，无境外永久居留权。
1996 年 7 月参加工作，先后在仙居农药厂椒江分厂、台州新农化工厂工作，历
任操作工、办公室管理员、车间负责人、厂办主任等职务。2002 年 4 月至 2004
年 2 月任新农有限总经理助理兼人力资源部部长；2004 年 2 月至 2005 年 12 月
任新农有限常务副总经理；2005 年 12 月至今任公司副总经理。
张坚荣先生，身份证号：33262419711101****。公司董事、副总经理。1971
年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。浙江大学 EMBA。1991 年 10 月
参加工作，先后在仙居农药厂椒江分厂、台州新农化工厂工作，历任操作工、供
应科长、副厂长，厂长。2008 年 12 月至今任公司副总经理。
徐振元先生，身份证号：33010319380628****，公司董事。1938 年 6 月出
生，教授、博士生导师、国家级突出贡献专家、第一批浙江省特级专家，二次浙
江省科学技术重大贡献奖获得者，全国先进工作者，全国模范教师，浙江省功勋
教师，享受政府特殊津贴，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年至 1984 年先
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后在北京农业大学和西北大学工作，1985 年至今就职于浙江工业大学，现任浙
江工业大学催化加氢研究中心主任，兼任浙江省化工学会副理事长。
池国华先生，身份证号：35262219740606****，公司独立董事，1974 年 6
月出生，博士学历，注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。1996 年 8 月
至 1997 年 5 月，就职于大连大富塑料彩印厂。1997 年 9 月至 2000 年 3 月，就
读于东北财经大学会计学院，获管理学硕士。2000 年 3 月至今，于东北财经大
学会计学院历任助教、讲师、副教授、教授、博士生导师。2005 年 2 月至 2007
年 2 月，兼职于沈阳机床集团有限公司，历任战略投资部部长和财务顾问。2012
年 11 月至今，先后兼任新晨中国动力控股有限公司独立董事和大连天宝绿色食
品股份有限公司独立董事。
曹承宇先生，身份证号：11010219450512****，公司独立董事。1945 年 5
月出生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1969 年 11 月至 1970
年 8 月，就职于太原制药厂。1970 年 8 月至 1978 年 10 月，任天津大沽化工厂
技术员。1978 年 11 月至 1979 年 10 月，任化学工业部化工司一般干部。1979 年
11 月至 2005 年 5 月，就职于中国石油和化学工业规划院，任副处长。2005 年 6
月至今，担任中国农药工业协会副秘书长。2014 年 8 月至今兼任海利尔药业集
团股份有限公司独立董事。
王贤安先生，身份证号：51021219660702****，公司独立董事。1966 年 7
月出生，研究生硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾在浙江省舟山市工
商行政管理局、天一证券有限责任公司、光大证券股份有限公司任职，2008 年 3
月至今任德恒上海律师事务所合伙人；现兼任浙江天铁实业股份有限公司、杭州
致瑞传媒股份有限公司独立董事。
2. 监事情况
姓名 提名人 现任职务 任期
戴金贵 职工代表大会 监事会主席 2016.5.11-2019.5.12
吴晓东 新辉投资 监事 2016.5.11-2019.5.12
林美琴 仙聚投资 职工代表监事 2016.5.11-2019.5.12
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本公司现任监事简历如下：
戴金贵先生，身份证号： 33262419671214****，公司监事会主席。1967 年
12 月出生，毕业于井冈山大学，本科学历，工程师，中国国籍，无境外永久居
留权。1988 年 8 月参加工作，先后在仙居食品罐头厂、仙居农药厂、新农有限
工作，历任技术员、实验室主任、技术开发部部长、副总工程师。2005 年 12 月
至 2010 年 10 月任公司工艺副总工兼研发部部长，2010 年 11 月至今任公司副总
工程师。
吴晓东先生，身份证号：33262419690924****，公司监事。1969 年 9 月出
生，毕业于浙江工业大学自动化专业，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。
曾在仙居外贸公司、上海东越贸易有限公司从事外贸业务工作。2003 年 10 月至
2017 年 3 月任昆山市冠森家庭用品有限公司总经理。2017 年 4 月至今任公司行
政总监，兼任昆山市冠森家庭用品有限公司监事。
林美琴女士，身份证号：33262419670526****，公司职工代表监事。1967
年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年至 1989 年任仙居食品罐头
厂仓管员、车间主任；1989 年至 1999 年任仙居农药厂仓管主任； 1999 年至 2005
年任浙江新农化工有限公司仓管主任、部长助理；2005 年至今任浙江新农化工
股份有限公司供储部、储运部副部长兼新农股份综合支部书记。
3. 高级管理人员情况
姓名 提名人 现任职务 任期
徐群辉 董事会 总经理 2016.5.11-2019.5.12
张坚荣 董事会 副总经理 2016.5.11-2019.5.12
王湛钦 董事会 副总经理 2016.5.11-2019.5.12
应小锋 董事会 董事会秘书 2016.5.11-2019.5.12
张长胜 董事会 财务总监 2016.6.16-2019.5.12
本公司现任高级管理人员简历如下：
徐群辉先生，现任本公司总经理，简历详见本节“公司董事”部分。
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张坚荣先生，现任公司副总经理，简历详见本节“公司董事”部分。
王湛钦先生，现任公司副总经理，简历详见本节“公司董事”部分。
应小锋先生，身份证号：33262419761111****，公司董事会秘书。1976 年
11 月出生，大学本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。1994 年 5 月至 1999
年 6 月，就职于仙居农药厂。1999 年 7 月至 2005 年 9 月，入职浙江新农化工有
限公司，担任行政助理职位。2005 年 10 月至今，历任公司市场推广部部长助理，
行政部部长助理，办公室副主任，行政人事部副部长。现任公司董事会秘书。
张长胜先生，身份证号：37070219551123****，公司财务总监 1955 年 11 月
出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级会计师。历任潍坊化
工厂财务处长、厂长助理、总会计师，潍坊亚星化工集团总公司副总经理兼总会
计师，山东丽波日化股份有限公司总经理兼党委书记，山东潍坊渤海电光源有限
公司总经理兼党委书记，北京福田建材机械有限责任公司总会计师，北京清大华
创科技发展有限公司财务总监，北京清大方略管理咨询有限公司总经理，山东浩
信集团有限公司财务总监，山东经贸职业学院内部控制研究所所长、会计学院教
授，潍坊胜达科技股份有限公司财务总监，浙江银轮机械股份有限公司独立董事、
审计委员会主任等职务。2016 年 6 月至今，任浙江新农化工股份有限公司财务
总监。
二、 报告期发行人董事、监事和高级管理人员的任职变动情况
报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
1. 董事变动情况
2013 年 3 月 30 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过《关于公司董事会
换届选举的议案》，免去徐振元、梁正董事职务，免去沈寅初、吴勇敏、沃健独
立董事职务，选举钱永回担任公司第三届董事会董事，选举曹承宇、王贤安、涂
必胜担任公司第三届董事会独立董事。
公司董事会成员由徐群辉、徐月星、徐振元、王湛钦、张坚荣、梁正、沈寅
初、吴勇敏、沃健变更为徐群辉、徐月星、王湛钦、张坚荣、钱永回、曹承宇、
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王贤安、涂必胜。
2016 年 5 月 12 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过《公司董事会换届
选举暨第四届董事会董事候选人提名》的议案，免去钱永回董事职务，免去涂必
胜独立董事职务，选举泮玉燕、徐振元担任公司第四届董事会董事，选举池国华
担任公司第四届董事会独立董事。
公司董事会成员由徐群辉、徐月星、王湛钦、张坚荣、钱永回、曹承宇、王
贤安、涂必胜变更为徐群辉、徐月星、泮玉燕、王湛钦、张坚荣、徐振元、曹承
宇、王贤安、池国华。
报告期内，公司董事变动均系董事会换届选举所致，且公司董事长、主要管
理人员担任的董事均为发生变化，未对公司的生产经营产生不利影响。
2. 监事变动情况
2013 年 3 月 10 日，因公司第二届监事会任期将届满，公司召开职工代表大
会，免去赵新勇职工代表监事职务，选举戴金贵担任公司第三届监事会职工代表
监事。
2013 年 3 月 30 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过《关于公司监事会
换届选举的议案》，免去祖军华监事职务，选举吴继波、吴晓东担任公司第三届
监事会监事。
公司监事会成员由戴金贵、祖军华、赵新勇变更为戴金贵、吴继波、吴晓东。
2016 年 4 月 18 日，因公司第三届监事会任期将届满，公司召开职工代表大
会，免去戴金贵职工代表监事职务，选举林美琴担任公司第四届监事会职工代表
监事。
2016 年 5 月 12 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过《公司监事会换届
选举暨第四届监事会监事候选人提名》的议案，免去吴继波监事职务，选举吴晓
东、戴金贵担任公司第四届监事会监事。
公司监事会成员由戴金贵、吴继波、吴晓东变更为戴金贵、吴晓东、林美琴。
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报告期内，公司监事变动均系监事会换届选举所致，未对公司的生产经营产
生不利影响。
3. 高级管理人员变动情况
2014 年 8 月，公司财务总监曾祖雷先生因离职辞去公司财务总监职务。2015
年 3 月 8 日，公司第三届董事会第九次会议决议聘任冯炯先生为公司财务总监；
2016 年 6 月 7 日，财务总监冯炯提交辞职申请，2016 年 6 月 16 日公司第四届董
事会第二次会议审议并通过任命张长胜为公司财务总监。
2014 年 5 月，公司董事会秘书毛宇宁女士因离职辞去公司董事会秘书职务。
2014 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第六次会议选聘应小锋先生为公司董事会
秘书。
报告期内，公司其他高级管理人员未发生变化。
三、 董事、监事及高级管理人员的任职资格
1.经发行人确认及本所律师核查，发行人现任董事（含独立董事）、监事及
高级管理人员的任职资格不违反《公司法》第一百四十七条及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定。
2.发行人的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
四、 董事、监事及高级管理人员的兼职情况
截至本工作报告出具日，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
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与发行人的关
姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务
系
新辉投资 董事 控股股东
江苏新农 执行董事、经理 全资子公司
徐群辉 董事长、总经理 新农销售 执行董事、经理 全资子公司
南大环保 监事 公司参股企业
先和投资参股
义云创投 董事
企业
新辉投资 董事长、总经理 控股股东
控股股东参股
徐月星 董事 先和投资 执行董事
的企业
公司董事参股
永安小贷 董事
的企业
江苏新农 监事 全资子公司
泮玉燕 董事
新辉投资 董事 控股股东
公司董事控制
王湛钦 董事、副总经理 仙聚投资 监事
的企业
新农进出口 执行董事、经理 全资子公司
张坚荣 董事、副总经理 公司董事控制
仙聚投资 执行董事
的企业
浙江工业大学催化加氢
主任 -
徐振元 董事 研究中心
浙江省化工学会 副理事长 -
大连天宝绿色食品股份
独立董事 -
有限公司
新晨中国动力控股有限
池国华 独立董事 独立董事 -
公司
-
东北财经大学 博士生导师
-
中国农药工业协会 副秘书长 -
曹承宇 独立董事 海利尔药业集团股份有
独立董事 -
限公司
德恒上海律师事务所 合伙人 -
浙江天铁实业股份有限
王贤安 独立董事 独立董事 -
公司
杭州致瑞传媒股份有限
独立董事 -
公司
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与发行人的关
姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务
系
公司董事控制
仙聚投资 经理
戴金贵 监事会主席 的企业
新农研究（已注销） 执行董事、经理 全资子公司
昆山市冠森家庭用品有
吴晓东 监事 监事 -
限公司
应小锋 董事会秘书 新农销售 监事 全资子公司
除上述情况外，其他董事、监事、高级管理人员均不存在对外投资。
五、 发行人独立董事制度
2013 年 3 月 30 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过《关于公司董事会
换届选举的议案》，选举曹承宇、王贤安、涂必胜担任公司第三届董事会独立董
事。
2016 年 5 月 12 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过《公司董事会换届
选举暨第四届董事会董事候选人提名》的议案，免去涂必胜独立董事职务，选举
池国华担任公司第四届董事会独立董事。
公司 9 名董事会成员中，独立董事人数为 3 名，占董事人数的三分之一，符
合相关规定。
根据独立董事声明、发行人说明并经本所律师核查，独立董事的任职资格符
合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董
事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
律师意见
1.发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文
件以及发行人章程的规定。
2.发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内没有发生重大变化。除上述
已披露事项外，发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内所发生的变化情况
符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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3.发行人董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规和规范性文件禁止的
交叉任职或兼职情形。
第十六节 发行人的税收
一、 主要税种、税率及税收优惠政策
1. 发行人现适用的主要税种和税率为：
税种 计税依据 税率
营业税 应纳税营业额 5%
增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 17%、13%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%
房产税 1.2%、12%
计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
注：本公司企业所得税按 15%计缴；江苏新农、新农进出口、新农化工销售公司企业
所得税按 25%计缴。
2. 税收优惠及批文
根据浙高企认[2014]08 号文件，2014 年 10 月 27 日，公司通过高新技术企
业复审，资格有效期 3 年，公司 2014-2016 年度企业所得税率按高新技术企业适
用的 15%计缴。
公司将于 2017 年内申请高新技术企业资格复审，若公司的高新技术企业认
定顺利通过复审，公司仍将按 15%的税率计缴企业所得税。
二、 纳税及守法情况
根据发行人及其子公司所在地国家税务局和地方税务局出具的证明及本所
律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，未发生偷税、漏税的行为。
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三、 政府补助
报告期内各期政府补助情况如下：
2016 年度：
单位：元
序号 内容 补贴金额 依据
台州市椒江区外岩头医化产业
1 医化产业转型升级扶持资金 664,000.00
转型升级领导小组办公室文件
台州市椒江区海门街道工作委
2015 年度促进街道经济发展先进单
2 12,000.00 员会
位和先进个人奖励
椒海委（2016）5 号
台州市财政局、台州市经济和
2015 年省级工业与信息化发展财政
3 120,000.00 信息化委员会
专项资金
台财企发（2016）19 号
浙江省财政厅、浙江省商务厅
4 2015 年度中央外经贸发展专项资金 15,700.00
浙财企[2015]176 号
2016 年省级科技型中小企业扶持和 浙江省财政厅
5 3,000.00
科技发展专项资金 浙财教（2015）173 号
仙居县财政局、仙居县科技局
6 2016 年县科技发展资金 174,800.00
仙财企[2016]4 号
仙居县财政局、仙居县经济和
7 2016 年县工业与信息化专项资金 421,000.00 信息化局
仙财企（2016）6 号
仙居县鼓励外向型经济发展专项资 仙居县人民政府
8 48,066.00
金 仙政发（2013）16 号
仙居县经济和信息化局、仙居
9 2016 年度仙居县绿色工业企业 50,000.00 县环境保护局
仙经信（2016）42 号
仙居县地方税务局城区税务分
技术开发企业地方水利建设基金优 局
10 150,000.00
惠 仙地税城优批字（2015）第 109
号
仙居县燃煤（重油）锅炉淘汰专项补 仙居县财政局
11 36,000.00
贴 仙发改投资（2016）12 号
如东县人力资源和社会保障
12 稳岗补贴 74,515.00 局、如东县财政局
东人社（2016）65 号
13 标准化考核奖励 20,000.00 江苏省如东沿海经济开发区管
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序号 内容 补贴金额 依据
理委员会
东沿管（2015）17 号
仙居县财政局
14 2015 年度工业企业土地使用税奖励 347,118.00
仙政发(2013)124 号
1,000,000.0 仙居县人民政府
15 金融发展专项资金
0 仙政发(2016)20 号
仙居县环境保护局
16 2014 年大气污染防治专项资金补助 15,000.00
仙环保(2016)45 号
2015 年省重点污染源在线监控系统 仙居县环境保护局
17 26,000.00
运行维护补助 仙环函(2016)8 号
2014 年“811”生态文明推进行动专 仙居县环境保护局
18 30,000.00
项资金来源补助 仙环保(2016)46 号
仙居县职工失业保险基金第一批和 仙居县就业管理服务处
19 第二批企业录用高校毕业生社保补 43,249.80
仙政发(2015)128 号
贴费
2014 年小品种农作物农药登记补贴 浙江省财政厅、浙江省农业厅
20 190,000.00
资金(40%噻唑锌悬浮剂) 浙财农(2014)150 号
仙居县经济和信息化局、仙居
21 2016 节水改造补助 58,000.00 县水利局
仙水利(2016)29 号
仙居县商务局、仙居县财政局
22 2016 年度商务促进财政专项资金 15,750.00
仙商务(2016)50 号
2016 年重点企业刷卡排污总量自动 仙居县环境保护局
23 5,000.00
控制系统运维补助资金 仙环保(2016)60 号
中华人民共和国工业和信息化
浙江省 2016 年第一批农药产品检测
24 7,180.00 部
费费用返还
国发（2015）58 号
仙居县人力资源和社会保障局
25 仙居县人才引进资助 16,250.00
人才引进资助
仙居县财政局
26 仙居县 2015 年度工业发展专项资金 300,000.00
仙政发[2016]119 号
注 1,865,079.2
27 递延收益摊销
0
5,707,708.0
小计
0
2015 年度：
单位：元
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序
内容 补贴金额 依据
号
仙居县人民政府
1 普通高等学校毕业生就业创业补助 60,533.08
仙政办发（2015）128 号
2014 年度县城镇工业企业土地使用 仙居县财政局
2 343,657.00
税奖励资金 仙政办发（2013）124 号
2014 年度县扶持工业经济发展奖励 仙居县财政局
3 678,100.00
资金 仙县委发（2013）4 号
仙居县委人才工作领导小组办
4 仙居县人才政策兑现资金 80,000.00 公室
仙人才办（2015）2 号
2015 年专业技术人才第一批各类资 台州市人力资源和社会保障局
5 30,000.00
助经费 台人社办发（2015）37 号
仙居县财政局
6 2014 年度中央外贸发展专项资金 63,900.00
浙商务联发（2014）116 号
仙居县财政局
7 2015 年度中央外经贸发展专项资金 5,100.00
浙商务联发（2014）116 号
注
8 递延收益摊销 237,107.04
合计 1,498,397.12
2014 年度：
单位：元
序
内容 补贴金额 依据
号
沈阳化工研究院有限公司
1 噻唑锌杀菌剂的创制开发配套经费 750,000.00 中化股沈院（2014）41 号/
中化股沈院（2014）71 号
仙居县财政局
2 2013 年度县工业发展资金 454,600.00
仙政发（2013）17 号
仙居县委人才工作领导小组
3 人才政策兑现资金 210,000.00 办公室、仙居县财政局
仙人才办（2014）6 号
仙居县地方税务局
4 水利建设基金减免 200,000.00
仙地税城优批（2014）91 号
2013 年度中小企业开拓国际市场项目
5 56,100.00 仙居县财政局文件
补助资金
台州市科技型中小企业技术创新基金 仙居县财政局
6 50,000.00
项目补助 台科[2008]9 号
台州市人力资源和社会保障
7 省博士后生活补助费 50,000.00
局
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序
内容 补贴金额 依据
号
台人社办发（2014）1 号
如东县人民政府办公室
8 企业扩大规模奖 50,000.00
东政发（2012）37 号
2014 年全省重点污染源在线监控系统 仙居县环境保护局
9
运维补助 20,000.00 仙环函（2014）38 号
10 2013 年度省商务促进财政专项资金 16,900.00 仙居县财政局文件
如东县商务局、如东县财政
11 稳定就业扩大出口奖励 局
30,000.00 东商（2013）65 号
12 13 年工业考核奖 20,000.00 如东县沿海经济开发区文件
注
13 递延收益摊销 141,261.96
合 计 2,048,861.96
报告期末，公司递延收益基本情况如下：
单位：万元
序号 内容 期末余额 依据
根据浙江省财政厅、浙江省环境保护厅浙财建
[2013]379 号《浙江省财政厅、浙江省环境保
护厅关于下达 2013 年"811"生态文明建设推进
废水深度处理改造
1 24.00 行动专项资金（主要污染物减排"以奖促治"部
工程补助
分）的通知》，安排下达补助资金 300,000.00
元，专项用于对毒死蜱工艺废水池进行改造等
项目。
根据本公司与沈阳化工研究院有限公司共同
申报的防治流行性病害的农药创制开发课题，
噻唑锌杀菌剂的创
2 64.52 课题编号为 2011BAE06B0，本公司获得补助
制开发课题补助
资金 980,000.00 元，专项用于噻唑锌杀菌剂设
备的投入。
根据仙居县经济开发区管理委员会主任办公
3 三里溪征地补偿款 45.78 室会议纪要（[2012]30 号），支付本公司三里
溪土地及道路征地补偿款 490,057.00 元。
根据仙居县经济和信息化局、仙居县财政局仙
经信[2014]48 号文《关于 2014 年节能和工业
毒死蜱工艺优化项 循环经济财政专项资金安排情况的报告》，安
4 15.20
目 排下达补助资金 190,000.00 元，专项用于年产
3000 吨毒死蜱清洁生产中高费技术改造项目
建设。
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序号 内容 期末余额 依据
根据中华人民共和国工业和信息化部工信部规
[2015]463 号文《关于下达 2015 年工业转型升级
催化加氢生产示范
5 500.00 资金(部门预算)第二批资金计划的通知》，安排
工程
下达补助资金 5,000,000.00 元，专项用于催化加
氢生产农药专用中间体示范工程项目建设。
根据本公司与浙江台州化学原料药产业园区
椒江区块管委会签订的《椒江区外沙、岩头区
6 拆迁补偿 块企业拆除补偿及土地收储或收回奖励补充
协议书》，本公司获得地上构建物的拆除补偿
及补偿及奖励费 1,600,000.00 元。
2014 年，江苏省如东沿海经济开发区管理委
江苏新农项目投资
7 330.64 员会对江苏新农的园区投资补助 3,500,000.00
补助
元。
根据台州市财政局、台州市经济和信息化委员会
台财企发[2016]34 号《关于下达 2016 年省级工
年产 6000T 苯肼技
8 54.85 业与信息化发展财政专项资金的通知》，安排下
改项目
达补助资金 577,400.00 元，专项用于年产 6000
吨苯肼技改项目。
合计 1,034.99
律师意见
1.发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
2.发行人及其子公司享受的税收优惠具有合法依据，并已经由有权的税务机
关予以确认。发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人
的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
3.发行人及其子公司享受的政府补助符合法律、法规和规范性文件的规定。
4.发行人及其子公司报告期内依法纳税，未有违反税收方面的法律、法规和
规范性文件的重大违法行为。
第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
一、 环境保护
1.发行人重视环境保护和污染防治工作，采取了积极有效的防治措施。公司
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已 通 过 公 司 已 通 过 GB/T28001-2001 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 和
GB/T28001-2001/ISO14001：2004 环境管理体系认证。发行人按照国家、地方相
关法律法规要求，对产生的固体废弃物、噪声、废水和废气进行处理。
公司持有仙居县环境保护局颁发的编号为浙 JJ2016A0121 的《排污许可证》，
台州新农化工厂持有台州市环境保护局颁发的编号为浙 JB2016A0151 的《排污
许可证》，子公司江苏新农持有如东县环境保护局颁发的编号为
320623-2016-000003-B 的《排放污染物许可证》。
报告期内，公司及子公司环保投入分别为 1,430.01 万元、2,635.56 万元和
1,240.26 万元。
2.根据本所律师对仙居县环境保护局、台州市环境保护局椒江分局、江苏省
如东沿海经济开发区环境保护局、如东县环境保护局沿海经济开发区分局走访确
认，核查浙江政务服务网网站、如东县环境保护局网站及如东县环境保护局出具
的证明，发行人报告期内，不存在违反国家或地方有关环境保护方面法律、法规
和规章的情况，也未因环境违法行为受到过行政处罚。
3.经本所律师核查，发行人所有的募集资金投资项目均已取得环境影响评价
批复文件。
二、 产品质量、技术监督等标准
1.公司已通过 ISO9001 质量管理体系认证和国家 3A 测量管理体系认证。公
司质量管理部是中国石油和化学协会认定的石油和化工企业 A 级质量检验机构。
2.根据仙居县市场监督管理局/质量技术监督局、台州市市场监督管理局/质
量技术监督局、如东县市场监督管理局/质量技术监督局出具的证明及本所律师
核查，发行人报告期内，不存在违反国家或地方有关产品质量、技术监督方面法
律、法规和规章的情况，也未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而
被处罚的情况。
2014 年 5 月 8 日，陕西省大荔县法院作出“（2013）荔民初字第 01479 号”
《民事判决书》，对邵福林等自然人与被告浙江新农化工股份有限公司及第三人
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刘功产品责任纠纷一案作出判决：由被告浙江新农化工股份有限公司于本判决生
效后十日内赔偿原告邵福林等自然人共计 1,198,549 元，驳回邵福林等自然人的
其他诉讼请求。
2014 年 9 月 19 日，陕西省渭南市中级人民法院做出“（2014）渭中民三终
字第 00236 号”《民事判决书》，做出判决：一、维持陕西省大荔县人民法院（2013）
荔民初字第 01479 号民事判决书主文第二项，撤销第一项；二、由浙江新农化工
股份有限公司于本判决生效后十日内赔偿王发全 63660 元、王兴旺 18687 元、张
占卫 60817 元、郑风喜 184287 元、郑喜雷 158552 元、张化民 90306 元、邵福林
42224 元、王文科 54209 元、房金奎 47169 元、魏武俊 100759 元、朱汉文 40065
元、郭改琴 64092 元、古根成 143772 元、寇进礼 33883 元、马勤生 83852 元，
共计 1186334 元。
2014 年 11 月，上述案件已执行完毕。
本所律师认为，上述产品质量责任纠纷案件现已执行完毕，不会对发行人业
务经营构成重大不利影响，不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
律师意见
1.发行人生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，已履
行必要的备案和环评程序。
2.发行人报告期内未有违反环境保护、产品质量等方面的法律、法规和规范
性文件的重大违法行为；除已披露的情况外，发行人不存在其他产品质量纠纷。
第十八节 发行人募集资金的运用
一、 募集资金投资项目
本次募集资金运用经 2017 年 3 月 23 日发行人 2017 年第一次临时股东大会
审议确定，由董事会实施，用于：
单位：万元
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序 使用
项目名称 建设期 总投资 备案情况 环保审批
号 募集资金
年产 1,000 吨吡唑
东 行 审 投 通 行 审 批
1 醚菌酯及副产 430 2年 17,991.81 17,991.81
[2016]362 号 [2017]199 号
吨氯化钠项目
仙居县发展和改革
年产 6,600 吨环保
局 （ 备 案 号 ：
2 型水基化制剂生产 1年 11,118 8,269.00 仙环建[2015]19
1024161230403145
线及配套物流项目
0263）
年产 4000 吨 N-（1-
乙基丙基）-3,4-二甲
基苯胺、2500 吨 1， 台 椒 经 技 变 更
3-环己二酮、500 吨 [2017]11 号（备案
台 环 建 [2017]3
3 N- 异 丙 基 -4- 氟 苯 1.5 年 6,000 6,000 号 ：
号
胺、配套 600Nm3/h 3300001506240558
氢气技改项目（简 52B2）
称“加氢车间技改
项目”）
仙居县发展和改革
营销服务体系建设 局 （ 备 案 号 ：
4 3年 6,000 6,000 -
项目 1024170216403145
7431）
合计 41,109.81 38,260.81
公司已使用自筹资金开展募集资金投资项目的前期建设等相关工作，待本次
募集资金到位后，公司将以募集资金置换该部分预先垫付的资金。
二、 募集资金投资项目备案、环境影响评价和实施地点
1. 本次募集资金投资项目都已根据相关法律规定完成项目备案。
（1）年产 1,000 吨吡唑醚菌酯及副产 430 吨氯化钠项目
2016 年 8 月 1 日，如东县行政审批局下发《县行政审批局关于江苏新农化
工有限公司年产 1000 吨吡唑醚菌酯及副产 430 吨氯化钠项目备案的通知》（项
目编号：东行审投[2016]362 号），通过项目备案。
（2）年产 6,600 吨环保型水基化制剂生产线及配套物流项目
2016 年 12 月 30 日，仙居县发展和改革局下发《仙居县企业投资项目备案
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通知书》（备案号：10241612304031450263），通过项目备案。
（3）加氢车间技改项目
2017 年 3 月 2 日，台州市椒江区经济和信息化局下发《浙江省工业企业“零
土地”技术改造项目变更通知书》（备案号：330000150624055852B2），通过项
目备案。
（4）营销服务体系建设项目
2017 年 2 月 16 日，仙居县发展和改革局下发《仙居县企业投资项目备案通
知书》（备案号：10241702164031457431），通过项目备案。
2. 除营销服务体系建设项目不需要进行环境影响评价外，其他募集资金投
资项目都已根据相关法律规定取得环评批复文件。
（1）年产 1,000 吨吡唑醚菌酯及副产 430 吨氯化钠项目
2017 年 5 月 4 日，南通市行政审批局下发《市行政审批局关于江苏新农化
工有限公司年产 1000 吨吡唑醚菌酯、3000 吨甲基毒死蜱、960 吨噻二唑、1500
吨苯肼及副产 1150 吨盐酸、944 吨硫氢化钠、321 吨硫磺、689 吨硫酸铵、1566
吨氯化钠项目环境影响报告书的批复》（通行审批[2017]199 号），通过项目环
评。
（2）年产 6,600 吨环保型水基化制剂生产线及配套物流项目
2015 年 9 月 14 日，仙居县环境保护局下发《关于浙江新农化工股份有限公
司年产 6,600 吨环保型水基化制剂生产线及配套物流项目环境影响报告表的审查
意见》（仙环建[2015]19 号），通过项目环评。
（3）加氢车间技改项目
2017 年 3 月 31 日，台州市环境保护局下发《关于浙江新农化工股份有限公
司台州新农精细化工产年产 4000 吨 N-（1-乙基丙基）-3,4-二甲基苯胺、2500 吨
1，3-环己二酮、500 吨 N-异丙基-4-氟苯胺、配套 600Nm3/h 氢气技改项目环境
影响报告书的批复》（台环建[2017]3 号），通过项目环评。
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3. 募投项目的实施地点
（1）年产 1,000 吨吡唑醚菌酯及副产 430 吨氯化钠项目由公司全资子公司
江苏新农负责组织实施及经营管理。该项目建设用地位于如东沿海经济开发区江
苏新农现有厂区内，公司已于 2015 年 1 月与如东县国土资源局签订《国有建设
用地使用权出让合同》（合同编号：3206232015CR0042），土地面积 84,769 平
方米，出让价格 1,525.84 万元，截至本工作报告出具日，公司已足额缴付土地出
让金。
（2）年产 6,600 吨环保型水基化制剂生产线及配套物流项目由公司负责组
织实施及经营管理。该项目建设用地为公司现有厂区（已取得编号为仙居国用
（2010）字第 0000195 号的《国有土地使用权》，土地用途为工业，面积为 56,152.20
平方米）和现有厂区南侧新征地块，公司已于 2013 年 8 月与仙居县国土资源局
签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3310242013B01357），土
地面积 6,245 平方米，出让价格 235.2 万元，截至本工作报告出具日，公司已足
额缴付土地出让金。
（3）加氢车间技改项目由公司分公司台州新农化工厂负责组织实施及经营
管理。本项目建设在台州新农化工厂现有厂区（已取得编号为椒国用（2006）字
第 001985 号的《国有土地使用权》，土地用途为工业，面积为 52,719.70 平方米）
内，无需另征土地。
（4）营销服务体系建设项目由公司负责组织实施及经营管理。该项目建设
用地位于仙居县工艺品城气象局北侧地块，公司已于 2014 年 10 月与仙居县国土
资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3310242014A21088），
土地面积 12,314 平方米，出让价格 1,079.71 万元，截至本工作报告出具日，公
司已足额缴付土地出让金。
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三、 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目均由发行人或其全
资子公司独立实施，没有需与他人合作的项目。
四、 经本所律师核查，发行人的募集资金用于主营业务，并有明确
的用途，符合产业政策和环保要求。发行人募集资金数额和投资项目
与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适
应。发行人募集资金投资项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞
争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
五、 发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过了将于发行人上
市后适用的《募集资金管理制度》，该制度中建立了募集资金专项存
储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
律师意见
发行人本次发行并上市募集资金投向已经发行人股东大会的批准。募集资金
运用符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规
章的规定。
第十九节 发行人业务发展目标
一、 公司发展战略
公司以“倡导绿色农业，致力农技服务、保护作物丰收”为使命，坚持“先
强后大，追求可持续”的发展理念，在国家积极推进农化产业发展的大背景下，
公司将进一步提升产品品质及服务质量，同时加快营销网络开发和建设、以高效
低毒环保型产品为研发重点，加大科技创新投入。在当前激烈的市场中，凭借公
司在行业几十年的积累和打造，今后三年力争在行业打造成杀细菌剂第一品牌，
结合公司在原药、制剂、中间体为一体的全产业链模式，以聚焦差异化作为竞争
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战略，以制剂业务为龙头，做强做大，实现公司“成为中国最具创新活力、最富
品牌价值、最受人尊重的农化企业”的发展愿景。
二、 公司未来三年发展规划
为提升公司在农化行业的竞争力，完善公司在农化产业的整体布局，公司制
定了未来三年发展规划如下：
（一）产品发展规划
农化行业的竞争，越来越体现在好产品的竞争，公司今后在以绿色环保作为
产品开发的前提下，围绕核心作物和战略客户，坚持精品战略，在行业里要真正
形成“好农药、新农智造”的实力和品牌，好农药好在绿色环保前提下，以国际
知名农化企业为标杆更好的性价比，制造致在围绕核心作物精准的靶标定位和智
慧的精品组合，成为作物解决方案最优秀的组合伙伴。公司未来将在自主研发农
药中间体、原药的基础上，着重发展农药制剂的研制，主要产品类别包括：
1、噻唑锌系列产品：依托公司自主创制的技术优势和组合物专利今后十多
年的保护期，聚焦核心作物和重点靶标，加强噻唑锌系列产品的开发和研制；
2、合作研发产品：依托公司与多家国际知名农化企业之间已经形成了多年
的合作关系，进一步取得其处于专利保护期内新产品的研发授权，开发优质独特
的专利新产品，补充和完善产品线，不断提升产品及市场竞争力；
3、吡唑醚菌酯原药及复配制剂开发：吡唑醚菌脂是全球使用量最大的杀菌
剂类农药，并且其专利保护期已于近期到期，公司同浙江工业大学开展联合攻关
研究，并已成功完成小试及中试开发，公司将该产品作为本次股票发行的募集资
金投资项目之一，争取及早实现规模化生产，借助公司在行业及客户中形成的地
位和品牌影响力，积极开拓市场，抢占市场份额。
（二）加强营销系统的体系建设及品牌提升
公司在加强营销体系建设的同时，品牌提升及发展是公司最重点的战略之
一。一方面，公司将进一步清晰主要业务部门的经营战略，围绕公司核心业务、
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明星产品实现公司销售在重点作物、重点市场上的提升和突破。其中，首先将“碧
生”打造为中国杀细菌剂第一品牌，在此基础上，围绕“碧”系列品牌的影响力，
加大核心作物病、虫、草系列产品的开发，形成“好农药、新农智造”的品牌影
响力。另一方面，公司将通过营销服务体系的建立实现公司销售部门与公司主要
客户的整体联动，通过交流讲座、业务培训等方式，加强公司于客户的认同感，
提升客户对公司产品及公司文化的理解，从而提升营销的整体效率，进一步做大
做强。
（三）加大研发体系的投入力度
研发实力是公司长远发展的重要保障，公司通过自行研发和战略合作进行新
产品的研发，已经获得“国家科技进步二等奖”一项，多项“浙江省科技进步一
等奖”和“石化行业科技进步一等奖”，在此基础上，公司总结经验并进一步改
进和加大研发体系的建设和投入，针对不同产品类别分别制定的研发体系的整体
发展纲要：
1.产品开发以产品规划为大纲，以绿色环保为前提，围绕核心作物，通过自
行开发和对外合作，不断加强开发的实力和效率；应用技术的研究开发围绕“安
全、高效、准确”为要求，加强应用技术的标准建设和执行，规范高效地对市场
提供试验示范、标准培训等方面的有力支持；
2.制剂研发以最大化发挥产品药效、方便农民使用为核心，以差异化为重点，
以跨国公司为对标，追求剂型研发的高、精、尖，通过加大队伍建设，加大研发
硬件投入和研发管理体系建设，为农户提供最佳性价比的好农药，真正实现好农
药新农智造；
3.合成研发以“QEHS”（质量体系、环境体系、职业健康体系、安全体系）
为确保的前提，最佳成本为核心目标，及时研究和分析农药新产品、新技术发展
的趋势和机会，以聚焦差异化战略为指引，加大合成研发团队的建设，加强从小
试、中试到大生产整体研发管理体系和研发设施的建设。
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（四）人才发展计划
企业的竞争根本在于人才的竞争，随着公司朝着专业化、规范化和系统化发
展的要求，以跨国公司为标杆成为一流企业的目标，各类专业人才和综合人才对
公司发展的作用和紧迫性越来越大，公司凭借三十多年所形成的企业文化为最强
有力的自信，以多年来在企业管理和运营不断提升和优化的能力为基础，以成为
“中国最具创新活力、最具品牌价值、最受人尊重的农化企业”为共同追求，通
过文化、理念、企业实力及事业愿景来吸引人才，培养人才，留住人才并想方设
法引进人才，通过“以德为先、德才兼备”的公司人才观为遵照和指引，完善人
才梯队的建设，建立健全人才薪酬和激励机制，以新农培训中心为人才培养的条
件和独特优势，通过“对外引进，对内培养”的方式，选拔和培养具有高素质和高
专业素养的农化行业及跨行业精英，成为行业中人才素质一流的企业。
三、 实施上述计划的假设条件、面临的主要困难
（一）实施上述计划所依据的假设条件
1、全球经济保持平稳增长，经济环境不发生重大变化
2、中国经济仍保持较快增长态势，国内经济、政治和社会环境基本稳定；
3、公司遵循的货币政策、税收政策等经济政策无重大不利变化；
4、国家关于农药化工的产业政策未发生重大变化；
5、公司内外部管理环境、主要管理团队未发生重大变化；
6、本次股票发行能够如期完成，募集资金能足额、按时到位，拟投资项目
能按计划顺利实施；
7、无其他不可抗力及不可预见的因素影响公司的发展。
（二）实施上述计划所面临的主要困难
由于本次股票发行拟投资项目对于资金需求较大，仅仅依靠自有资金和对外
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借款，难以满足公司在业务上的快速扩张。而且，如果本次募集资金不能如期到
位，将会对公司上述各项发展计划产生一定影响，从而延误公司发展良机。
四、 上述发展计划与公司现有业务的关系
公司上述发展计划系在公司现有业务基础上按照公司总体发展战略和目标
制定。本公司具备多年的农化行业从业经验，是集原药、制剂、中间体为一体的
全产业链农化企业，产品覆盖杀虫剂、杀菌剂、除草剂等主要农药产品类别，能
够满足客户需求。
上述发展规划如能按计划实施，将极大促进公司业务的发展，提高公司盈利
能力，增强在农化行业的竞争地位。
律师意见
1.发行人业务发展目标与其主营业务一致。
2.发行人业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚
一、 发行人报告期内受到的行政处罚
根据发行人及子公司所在地的市场监督管理局、国家税务局、地方税务局、
农业局、国土资源局、住房和城乡建设规划局、环境保护管理局、外汇管理局、
海关、安全生产监督管理局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心等监
管部门出具的证明文件，经本所律师到相关政府部门现场访谈并在政府部门网站
查询后确认，报告期内发行人及其子公司没有受到过行政处罚。
二、 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
1.根据发行人、持有发行人 5%以上股份的股东确认及住所地人民法院、仲
裁机构等部门出具的证明文件及本所律师核查，发行人、持有发行人 5%以上股
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份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2.根据相关人士的确认及本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3.经本所律师核查，没有证据显示与上述各方所做声明相反的事实存在。但
是本所律师对发行人是否存在对其正常经营和财务状况产生实质性不利影响的
诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
（1） 本所律师的判断是基于确信《招股说明书》、上述各方所作出的声明
和保证以及有关证言证据是按照诚实和信用的原则作出的；
（2） 中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还
包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些情
况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在境外法院提起；对于
仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁法庭；但是，中国目前对诉
讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统。鉴于此，本所对
于发行人、实际控制人、持股超过 5%的股东、董事、监事、高级管理人员已经
存在的重大法律诉讼、仲裁案件情况的核实尚无法穷尽。
律师意见
1.报告期内，发行人不存在受到行政处罚等重大违法事项。
2.报告期内，发行人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3.报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第二十一节 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书中与律师工作相关部分的讨论和编制。该招股说
明书定稿后，在制作正式的申报材料时，本所律师再次对招股说明书进行了审阅，
并重点关注了发行人在招股说明书中所引用的本所的律师工作报告和法律意见
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书的相关内容。
律师意见
在本所律师的尽职调查范围内，并依据发行人的承诺和保证，发行人招股说
明书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
第二十二节 需要说明的其他问题
一、 劳动和社会保险
1.截至 2016 年 12 月 31 日，公司及其子公司员工合计 957 人。公司及其子
公司依法与其员工签署了劳动合同。
2.经本所律师核查，报告期内，因部分员工主动要求放弃缴纳住房公积金及
发行人根据内部管理制度自员工试用期满开始为员工缴纳社会保险及住房公积
金导致发行人及其子公司存在没有为公司员工及时、足额缴纳社会保险及住房公
积金的情况。上述员工人数占公司员工总数的比例不超过 5%。
3.守法证明核查
2017 年 2 月 17 日，仙居县人力资源和社会保障局出具证明：“浙江新农化
工股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日起至今在社保方面已按照法律、法规、规章
的规定按规定的标准和比例为其员工及时、足额缴纳了社会保险，不存在欠缴情
况；该公司在劳动保障方面已按法律、法规、规章的规定为员工提供劳动保障条
件，不存在重大劳动纠纷。
浙江新农化工股份有限公司及法定代表人、股东徐群辉（身份证号码：
33262419710826****）自 2014 年 1 月 1 日起至今未因违反社保及劳动保障方面
法律、法规、规章的相关规定而受到追缴或行政处罚的情形，且不存在正在被立
案调查的情形。”
2017 年 2 月 28 日，台州市椒江区人力资源和社会保障局出具证明：“浙江
新农化工股份有限公司台州新农精细化工厂在椒江区社会保险事业管理中心建
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立了独立的基本养老保险账户，其单位编号为 12111592，从 2014 年 1 月 1 日起
至证明出具日，未发现该公司有社保欠费情况和违反劳动法相关政策、法律法规
而受到我局行政处罚的情况。”
2017 年 2 月 22 日，杭州市上城区人力资源和社会保障局出具证明：“浙江
新农化工股份有限公司驻杭州办事处，系上城区管辖企业，至今在我区无任何重
大劳动和社会保障方面的不良记录，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律法
规而受行政处罚的情况。”
2017 年 2 月 20 日，如东县人力资源和社会保障局出具证明：“江苏新农化
工有限公司自 2014 年 1 月 1 日至今，按照国家劳动及社会保障法律法规为其员
工缴纳社会保险，不存在因违反国家劳动及社会保障法律法规而遭受本局处罚的
记录”。
2017 年 2 月 21 日，台州市住房公积金管理中心仙居分中心出具证明：“浙
江新农化工股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日起至今已按有关住房公积金方面法
律、法规的规定办理了住房公积金缴存登记，为其员工办理了住房公积金账户登
记手续，并按照缴费比例缴纳了住房公积金。
浙江新农化工股份有限公司及法定代表人、股东徐群辉（身份证号码：
33262419710826****）自 2014 年 1 月 1 日起至今不存在违反住房公积金相关条
例及其他有关规定的情形，不存在因违反住房公积金缴存事宜而被追缴或被出发
的情形，且不存在正在被立案调查的情形。”
2017 年 3 月 21 日，杭州住房公积金管理中心出具证明：“经核查，浙江新
农化工股份有限公司驻杭州办事处至 2017 年 3 月在本中心缴存住房公积金职工
138 人，无住房公积金行政处罚记录。”
2017 年 2 月 21 日，南通市住房公积金管理中心如东管理部出具证明：“证
明江苏新农化工有限公司于 2010 年 4 月在南通市公积金管理中心如东管理部开
有住房公积金账户，2010 年 3 月开始缴存住房公积金，账号为 441139145。截止
2017 年 2 月，该单位已缴存至 2017 年 1 月，缴存比例为单位和个人各 8%，正
常缴存人数为 212 人。该单位不存在因住房公积金缴存事宜被追缴或被处罚的情
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形。”
4.公司控股股东、实际控制人针对社保和住房公积金的承诺
经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人出具承诺：公司及下属子公司
因存在未严格按照国家法律规定为员工及时、足额缴纳社会保险和住房公积金的
情况，导致公司和/或下属子公司因上述事项受到主管部门处罚,或任何利益相关
方以任何方式提出权利要求且该等要求获有关主管部门支持,承诺人将无条件、
不可撤销、连带地承担相关补缴、罚款、赔偿或补偿责任。
如承诺人违反上述承诺, 公司有权将应付承诺人的现金分红予以暂时扣留,
直至承诺人实际履行上述承诺义务为止。
律师意见
发行人及其子公司已按照国家和地方的法律法规和政策，履行了社会保险和住
房公积金的缴纳义务，且取得了发行人及其子公司所在地社会保障部门及住房公积
金管理部门的肯定性意见。针对发行人及其子公司报告期内存在的未及时、足额
缴纳社保及住房公积金情况，公司控股股东、实际控制人已出具承诺，本所律师
认为，发行人报告期内未严格按照规定缴纳社保和住房公积金等情形不会对发行
人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
第二十三节 结论性法律意见
1.发行人依法设立并有效存续，具备发行并上市的主体资格。
2.本次发行并上市已经依法、有效地完成了现阶段所需的各项授权和批准。
3.本次发行并上市具备法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
4.发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立。
5.发行人股权的历次变更真实、合法、有效，且已经履行完毕，不存在现行
的或潜在的法律纠纷和风险。
6.发行人财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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电话: (0086-21)68769686 传真: (0086-21)58304009
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7.募集资金运用已经获得必要的批准，投向符合法律、法规和规范性文件的
规定。
8.不存在给发行人本次发行并上市造成法律障碍的同业竞争问题、关联交易
问题、重大债权债务问题、税务问题以及诉讼、仲裁和行政处罚等事项。
9.发行人本次发行并上市具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件所规定的发行股票并在深圳证券交易所上市的其他各项条
件。
本报告正本六份，无副本。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工
作报告之律师签字页）
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闵 鹏
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