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关于浙江新农化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书之二
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关于浙江新农化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市
补充法律意见书之二
致：浙江新农化工股份有限公司
根据浙江新农化工股份有限公司与上海东方华银律师事务所签订的证券法
律业务《专项法律服务协议》，本所担任浙江新农化工股份有限公司首次公开发
行股票并上市的特聘专项法律顾问，已先后出具《上海东方华银律师事务所关于
浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》、《上海
东方华银律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市
之法律意见书》、《上海东方华银律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司首
次公开发行股票并上市补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之
一》”）（本所已出具的上述文件通称“《法律意见书》”）。
现本所对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171178
号）提出的反馈意见中的有关法律问题进行核查，并出具《上海东方华银律师事
务所关于浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书
之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”）。
《补充法律意见书之二》是对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与《补
充法律意见书之二》不一致的，以《补充法律意见书之二》为准。
《补充法律意见书之二》是对《法律意见书》的补充，与其共同构成完整的
法律意见书整体，为公司本次发行申报使用，本所愿意承担相应的法律责任。除
非有特别说明，《补充法律意见书之二》中的词语含义与《法律意见书》一致。
为出具《补充法律意见书之二》，本所依据律师行业公认的业务标准和道德
规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有
关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公
司相关负责人等作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。
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对出具《补充法律意见书之二》所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、
完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。
本所发表法律意见所依据的是《补充法律意见书之二》出具日以前发生的有
关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和
对有关法律的理解做出的。
按照中国证监会《编报规则 12 号》的要求，本所独立地对发行人本次发行
并上市的合法性及对本次发行并上市有重大影响的法律问题发表法律意见，并愿
意承担相应的法律责任。
本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其招股说明书中部分或全部引
用《补充法律意见书之二》的意见及结论。
基于上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行
了核查和验证，现出具《补充法律意见书之二》如下：
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目 录
一、反馈意见第一部分规范性问题第 1 题................................................................................... 5
二、反馈意见第一部分规范性问题第 2 题................................................................................. 10
三、反馈意见第一部分规范性问题第 3 题................................................................................. 19
四、反馈意见第一部分规范性问题第 4 题................................................................................. 24
五、反馈意见第一部分规范性问题第 5 题................................................................................. 32
六、反馈意见第一部分规范性问题第 6 题................................................................................. 43
七、反馈意见第一部分规范性问题第 7 题................................................................................. 46
八、反馈意见第一部分规范性问题第 8 题................................................................................. 49
九、反馈意见第一部分规范性问题第 9 题................................................................................. 54
十、反馈意见第一部分规范性问题第 10 题............................................................................... 73
十一、反馈意见第一部分规范性问题第 11 题 ........................................................................... 82
十二、反馈意见第二部分信息披露问题第 25 题....................................................................... 87
十三、反馈意见第二部分信息披露问题第 26 题....................................................................... 98
十四、反馈意见第二部分信息披露问题第 27 题....................................................................... 99
十五、反馈意见第一部分信息披露问题第 28 题..................................................................... 105
十六、反馈意见第二部分信息披露问题第 29 题..................................................................... 114
十七、反馈意见第二部分信息披露问题第 30 题..................................................................... 129
十八、反馈意见第二部分信息披露问题第 31 题..................................................................... 134
十九、反馈意见第二部分信息披露问题第 32 题..................................................................... 142
二十、反馈意见第二部分信息披露问题第 33 题..................................................................... 144
二十一、反馈意见第二部分信息披露问题第 34 题 ................................................................. 147
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一、反馈意见第一部分规范性问题第 1 题
1、请保荐机构、发行人律师核査并披露：（1）发行人设立及股东历次增
资的资金来源；历次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相
关规定，是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）发行
人出资设立及增资是否履行相关程序，是否存在重大违法违规行为。
答复：
（一）发行人设立及股东历次增资的资金来源；历次出资是否符合当时法
律法规、规范性文件关于出资等的相关规定，是否构成出资不实或虚假出资；
是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人自新隆有限设立以来经历了整体变更为股份有限公司及进行了两次
增资（发行人历次股权转让时股权受让人的资金来源情况见反馈意见第一部分规
范性问题第 5 题），发行人设立及增资的资金来源情况如下：
1. 新隆有限设立
根据新隆有限的工商登记资料以及对徐月星、徐群辉、泮玉燕的书面访谈并
经查验，1999 年 7 月 21 日新隆有限设立时各股东的出资情况如下：
序号 股东姓名／名称 出资额（万元） 出资比例（％） 资金/资产来源
自筹资金，包括
1 徐月星 510 51
家庭收入、借款
自筹资金，包括
2 徐群辉 300 30
家庭收入、借款
自筹资金，包括
3 泮玉燕 190 19
家庭收入、借款
经核查，新隆有限设立时股东以现金出资并经仙居会计师事务所出具仙会验
（1999）18 号《验资报告》验资，股东出资符合《公司法（1994 年）》的第二
十四等条款的相关规定，符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定，
不构成出资不实或虚假出资，不存在纠纷或潜在纠纷。
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2. 2005 年 12 月，新农有限整体变更为股份公司
根据工商登记资料以及对蒋为民、徐振元、张蔚岚、童贤明、王湛钦、张坚
荣、戴金贵和新辉投资、仙居县汇众工贸有限公司负责人的书面访谈并经查验，
1999 年 9 月，新隆有限名称变更为浙江新农化工有限公司。2005 年新农有限整
体变更为股份有限公司，以经东方中汇事务所审计的截至 2005 年 8 月 31 日新农
有限净资产 4,550 万元为基础，按 1：1 比例折合为 4,550 万股，每股面值 1 元。
新农股份设立时各股东的出资情况如下：
序
出资人名称或姓名 股份数（万股） 持股比例（%） 资金/资产来源
号
1 新辉投资 3,185 70 新农有限净资产
2 徐群辉 409.5 9 新农有限净资产
3 蒋为民 409.5 9 新农有限净资产
4 仙居县汇众工贸有限公司 364 8 新农有限净资产
5 徐振元 45.5 1 新农有限净资产
6 张蔚岚 45.5 1 新农有限净资产
7 童贤明 22.75 0.5 新农有限净资产
8 王湛钦 22.75 0.5 新农有限净资产
9 张坚荣 22.75 0.5 新农有限净资产
10 戴金贵 22.75 0.5 新农有限净资产
合计 4,550 100
经核查，新农有限整体变更为股份公司时股东出资经东方中汇事务所出具的
东方中汇会验[2005]1905 号《验资报告》验资，符合《公司法（2004 年）》第
八十条等条款的相关规定，符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规
定，不构成出资不实或虚假出资，不存在纠纷或潜在纠纷。
3. 2012 年 12 月增资
根据工商登记资料以及 2012 年第三次临时股东大会会议文件等材料并经查
验，2012 年 12 月公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司利润
分配的议案》，以原总股本 4,550 万股为基数，资本公积转增股本 500 万股，未
分配利润转增股本 950 万股，分配现金股利 2,000 万元。本次股权增资时各股东
的出资情况如下：
序
出资人名称或姓名 股份数（万股） 持股比例（%） 本次增资资金/资产来源
号
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1 新辉投资 4,560 76 资本公积、未分配利润
2 徐群辉 570 9.5 资本公积、未分配利润
3 仙聚投资 300 5 资本公积、未分配利润
4 应小锋 240 4 资本公积、未分配利润
5 张碧群 180 3 资本公积、未分配利润
6 徐振元 60 1 资本公积、未分配利润
7 王湛钦 30 0.5 资本公积、未分配利润
8 张坚荣 30 0.5 资本公积、未分配利润
9 戴金贵 30 0.5 资本公积、未分配利润
合 计 6,000 100
经核查，2012 年 12 月增资时股东出资经中汇事务所出具中汇会验[2012]2847
号《验资报告》，对公司上述资本公积和未分配利润转增股本事宜予以审验，符
合《公司法（2005 年）》第一百七十九条等条款的相关规定，符合当时法律法
规、规范性文件关于出资等的相关规定，不构成出资不实或虚假出资，不存在纠
纷或潜在纠纷。
4. 2016 年 5 月未分配利润转增股本
根据工商登记资料、公司 2015 年年度股东大会会议材料及公告文件并经查
验，2016 年 5 月 11 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过《关于 2015 年年度
利润分配的议案》，决议以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 60,000,000 股为基
数向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），共计分配现金股利 18,000,000
元；以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 60,000,000 股为基数向全体股东每 10
股送红股 5 股（每股面值 1 元），共计派送红股 30,000,000 股。本次增资时各股
东的出资情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 本次增资资金/资产来源
1 新辉投资 6,540 72.67 未分配利润
2 徐群辉 607.5 6.75 未分配利润
3 仙聚投资 450 5 未分配利润
4 泮玉燕 420 4.67 未分配利润
5 应小锋 360 4 未分配利润
6 吴建庆 202.5 2.25 未分配利润
7 徐月星 150 1.67 未分配利润
8 徐振元 90 1 未分配利润
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9 王湛钦 45 0.5 未分配利润
10 张坚荣 45 0.5 未分配利润
11 戴金贵 45 0.5 未分配利润
12 蔡昕霓 45 0.5 未分配利润
合计 9,000 100
根据《公司法（2013 修订）》第一百七十八条等条款的相关规定，发行人
本次增资符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定，不构成出资不
实或虚假出资，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人设立及股东历次增资的资金来源为自筹资金、
公司净资产或资本公积、未分配利润，历次出资符合当时法律法规、规范性文
件关于出资等的相关规定，不存在出资不实或虚假出资，不存在纠纷或潜在纠
纷。
（二）发行人出资设立及增资是否履行相关程序，是否存在重大违法违规
行为
1. 新隆有限设立
根据新隆有限的工商登记资料并经查验，1999 年 7 月 21 日，仙居会计师事
务所出具仙会验（1999）18 号《验资报告》，对截至 1999 年 7 月 21 日各股东
以现金出资情况进行了验证。
1999 年 7 月 27 日，新隆有限经仙居县工商行政管理局核准登记成立。
1999 年 9 月，新隆有限名称变更为浙江新农化工有限公司。
2. 2005 年 12 月，新农有限整体变更为股份公司
根据工商登记资料并经查验，2005 年 9 月 28 日，东方中汇事务所出具东方
中汇会审[2005]1893 号《审计报告》确认，截至变更基准日 2005 年 8 月 31 日，
新农有限净资产 4,550 万元。
2005 年 9 月 29 日，股东新辉投资、徐群辉、蒋为民、仙居县汇众工贸有限
公司、徐振元、张蔚岚、童贤明、王湛钦、张坚荣、戴金贵签订了《整体变更设
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立浙江新农化工股份有限公司发起人协议书》，同意新农有限整体变更为浙江新
农化工股份有限公司，以经东方中汇事务所审计的截至 2005 年 8 月 31 日新农有
限净资产 4,550 万元为基础，按 1：1 比例折合为 4,550 万股，每股面值 1 元。
2005 年 10 月 8 日，东方中汇事务所东方中汇会验[2005]1905 号《验资报告》
确认：新农股份（筹）已于 2005 年 9 月 30 日根据《公司法》的规定及折股方案，
将新农有限截至 2005 年 8 月 31 日经审计的净资产 4,550 万元按 1:1 折合股本
4,550 万股，每股面值 1 元。
2005 年 11 月 30 日，浙江省人民政府出具浙政股[2005]81 号《关于同意变
更设立浙江新农化工股份有限公司的批复》，同意新农有限整体变更为股份有限
公司。
2005 年 12 月 28 日，新农股份经浙江省工商行政管理局核准登记成立。
3. 2012 年 12 月增资
根据工商登记资料并经查验，2012 年 12 月 25 日，公司 2012 年第三次临时
股东大会审议通过了《关于公司利润分配的议案》，以原总股本 4,550 万股为基
数，资本公积转增股本 500 万股，未分配利润转增股本 950 万股，分配现金股利
2,000 万元。
2012 年 12 月 25 日，中汇事务所出具中汇会验[2012]2847 号验资报告，对
公司上述资本公积和未分配利润转增股本事宜予以审验。
2012 年 12 月 26 日，公司办理完成上述增资的工商变更（备案）手续。
4. 2016 年 5 月未分配利润转增股本
根据工商登记资料、公司 2015 年年度股东大会会议材料及公告文件并经查
验，2016 年 5 月 11 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过《关于 2015 年年度
利润分配的议案》，决议以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 60,000,000 股为基
数向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），共计分配现金股利 18,000,000
元；以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 60,000,000 股为基数向全体股东每 10
股送红股 5 股（每股面值 1 元），共计派送红股 30,000,000 股。
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2016 年 6 月 15 日，公司办理完成上述增资的工商变更（备案）手续。
综上，经核查发行人的工商登记资料，本所律师认为，发行人出资设立及
增资均履行相关程序，不存在重大违法违规行为。
二、反馈意见第一部分规范性问题第 2 题
2、招股书披露，浙江新农化工有限公司成立后，承继了浙江省仙居农药厂、
仙居县食品罐头厂经评估、剥离后的相关净资产。1999 年 7 月，发行人前身新
隆有限设立。2005 年 12 月，新农有限整体变更为股份公司。请保荐机构、发行
人律师核査并补充披露：（1）新隆有限、仙居农药厂、仙居县食品罐头厂、新
农有限与发行人之间的承续关系；发行人是否存在信息披露的重大遗漏和差误；
（2）发行人及其前身改制过程中是否履行国有、集体资产转让的招拍挂程序，
是否存在侵害国有、集体资产权益的情形，是否违反国有、集体资产管理的相
关法律法规；国有、集体资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，
目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）企业改制是否涉及职工安置、债权债务处
理、土地处置等问题，如有，其是否符合法律规定、是否存在纠纷；（4）发行
人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件。
答复：
（一）新隆有限、仙居农药厂、仙居县食品罐头厂、新农有限与发行人之
间的承续关系；发行人是否存在信息披露的重大遗漏和差误
1.仙居农药厂、仙居县食品罐头厂设立、改制及注销
经核查仙居农药厂和仙居县食品罐头厂的工商登记资料及有关改制文件，仙
居农药厂是经仙居县人民政府批准、于 1989 年 7 月成立的全民所有制企业，主
营农药及化工中间体制造；仙居食品罐头厂原名仙居县城峰付食品厂，是 1982
年 12 月成立的集体企业，主营副食品的加工。
1999 年，根据仙居县企业改革领导小组 1999 年 4 月 15 日仙企改[1999]7 号
《关于仙居农药厂改制方案的批复》和仙居县人民政府办公室 1999 年 4 月 16
日出具的《关于转发<仙居县企业改革领导小组第十二次会议纪要>的通知》（仙
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政办发[1999]28 号）上述两家企业进行改制，明确：“仙居县农药厂以零资产出
售给徐月星同志组建浙江新农化工有限公司……原仙居县食品罐头厂的所有资
产全部转入改制后的新企业，其全部债务由改制后的新企业负责清偿，产权归改
制后的新企业所有。”
改制后，仙居农药厂、仙居县食品罐头厂分别于 1999 年 7 月、1999 年 10
月完成工商注销登记。
2.新隆有限设立及更名
经核查新农有限的工商登记资料及有关改制文件，1999 年 7 月 27 日，徐月
星、徐群辉、泮玉燕以现金出资设立新隆有限，并在仙居县工商行政管理局完成
工商登记。根据仙企改[1999]7 号和仙政办发[1999]28 号文件规定，原仙居县农
药厂的资产转入新隆有限，原仙居县农药厂的负资产由新隆有限清偿；原仙居县
食品罐头厂的全部负债由新隆有限负责清偿，原仙居县食品罐头厂的所有资产转
入新隆有限，产权归新隆有限所有。
1999 年 9 月，浙江新隆化工有限公司的名称变更为浙江新农化工有限公司。
3.发行人的设立
经核查发行人的工商登记资料，新农有限履行了有关审计、验资等程序，经
浙江省人民政府出具浙政股[2005]81 号《关于同意变更设立浙江新农化工股份有
限公司的批复》同意并经工商变更登记后，2005 年新农有限整体变更为股份有
限公司。
经核查，新隆有限承继了仙居农药厂、仙居县食品罐头厂改制的全部资产
及负债，后于 1999 年 9 月更名为新农有限，2005 年 12 月新农有限整体变更为
股份有限公司。发行人已如实披露新隆有限、仙居农药厂、仙居县食品罐头厂、
新农有限与发行人之间的承续关系，不存在信息披露的重大遗漏和差误。
（二）发行人及其前身改制过程中是否履行国有、集体资产转让的招拍挂
程序，是否存在侵害国有、集体资产权益的情形，是否违反国有、集体资产管
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理的相关法律法规；国有、集体资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规
的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷
1.资产评估及确认
（1）仙居农药厂资产评估及确认
1998 年 12 月 25 日，仙居会计师事务所出具仙会估（1998）33 号《资产评
估报告书》，在基准日 1998 年 7 月 30 日，仙居农药厂椒江分厂经评估的总资
产为 11,260,676.94 元，负债为 10,873,968.33 元，净资产为 386,708.61 元；同日，
仙居会计师事务所出具仙会估（1998）34 号《资产评估报告书》，在基准日 1998
年 7 月 30 日，仙居农药厂经评估的总资产为 83,575,842.07 元、负债为
116,651,538.74 元、净资产为-33,075,696.67 元（包含仙居农药厂椒江分厂的净资
产值）。上述评估结果均未包含仙居农药厂及其椒江分厂土地使用权价值。
1998 年 12 月 29 日，仙居县国有资产管理局出具仙国资企[1998]23 号《对
仙居农药厂改制资产评估项目审查确认通知书》，确认上述评估结果。
（2）仙居食品罐头厂资产的评估
1999 年 3 月 9 日，仙居会计师事务所出具仙会估（1999）3 号《资产评估报
告书》，在基准日 1998 年 12 月 30 日，仙居食品罐头厂经评估的总资产为
153,955.52 元、负债为 3,208,398.06 元、净资产为-3,054,442.54 元。该评估结果
未包含土地使用权价值。
仙居县人民政府办公室于 1999 年 4 月 16 日出具《关于转发<仙居县企业改
革领导小组第十二次会议纪要>的通知》（仙政办发[1999]28 号），对上述评估
结果予以确认。
（3）仙居农药厂及其椒江分厂、仙居食品罐头厂土地价值确定
根据改制方案，改制所涉及的土地因未办理征地手续，因此未纳入评估范围
内。仙居县土地估价管理所于 1999 年 1 月 23 日出具证明（仙居县土地估价管理
所现变更为仙居县海洲不动产评估有限公司，该证明在 2004 年 6 月 9 日经其确
认），仙居农药厂和仙居食品罐头厂改制时涉及的划拨土地及其价值如下：三里
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溪厂区土地面积 56,152.2 平方米，价值 3,479,751 元；城峰区内家属食堂用地面
积 84.33 平方米，价值 57,681 元；城峰区内罐头厂库房和办公楼用地面积 858.7
平方米，价值 300,545 元；坞大塘征用土地面积 35,902 平方米，价值 2,871,800
元；上述价值共计 6,709,777 元。
根据仙居县人民政府办公室于 1999 年 4 月 16 日出具的仙政办发[1999]28 号
《关于转发<仙居县企业改革领导小组第十二次会议纪要>的通知》，浙江省仙
居农药厂椒江分厂的土地使用权评估值按账面值 4,301,187.02 元计算。
综上，浙江省仙居农药厂及其椒江分厂、仙居县食品罐头厂改制时的土地使
用权价值共计 11,010,964.02 元。
2.改制履行的程序
经查询改制时的法律法规、规范性文件，并核查了改制文件，1998 年浙江
省仙居农药厂及仙居县食品罐头厂主要依据《国有资产评估管理办法》（国务院
令第 91 号）、《浙江省政府关于加快国有工业小企业改革改组步伐的试行意见》
（浙政[1996]6 号，以下简称“《试行意见》”）等法律法规、规范性文件和仙
居县人民政府等有关部门的批复文件进行改制。根据前述文件，企业改制可以采
用协议出售方式，未强制要求履行国有、集体资产转让的招拍挂程序。改制时履
行了如下决策、审批程序：
（1）内部程序
1998 年 12 月 23 日，仙居农药厂举行了第一届第六次职工代表大会，审议
通过了关于改制建立浙江新农化工有限公司方案的决议。
（2）外部程序
仙居县企业改革领导小组于 1999 年 4 月 15 日出具的《关于仙居农药厂改制
方案的批复》（仙企改[1999]7 号）和 1999 年 4 月 16 日出具的《关于转发<仙居
县企业改革领导小组第十二次会议纪要>的通知》（仙政办发[1999]28 号），并
对改制方案（含仙居县食品罐头厂）进行了批复，对资产评估及确认、净资产剥
离、净资产处置、土地使用权处置、职工安置、金融债务处置等事项进行了审批。
仙居农药厂、仙居食品罐头厂的改制过程中并未履行国有、集体资产转让的招拍
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挂程序，当时有效的法律、法规亦未强制要求企业改制需要履行招拍挂程序。
2014 年 9 月 23 日仙居县人民政府出具《关于确认浙江新农化工股份有限公
司历史沿革有关事项的批复》（仙政发[2014]111 号），确认：“浙江新农化工
股份有限公司历史沿革中的浙江省仙居农药厂和仙居县食品罐头厂改制时的资
产评估及确认、净资产剥离、净资产处置、土地使用权处置、职工安置、金融债
务处置等均已按照浙江省及当地政府关于改制的政策要求履行了职工代表大会
审议、评估及确认、审批等程序，得到了有关主管部门的批准、确认，符合当时
的法律法规和企业产权制度改革的政策规定，国有资产、集体资产、职工权益或
其他第三方权益依法得到保护，改制过程合法有效；新农化工历史沿革清楚，产
权清晰。”
2017 年 12 月 29 日，台州市人民政府向浙江省人民政府报送了《关于要求
对浙江新农化工股份有限公司历史沿革改制过程予以确认的请示》（台政
[2017]75 号）（以下简称“《请示》”），《请示》中明确“浙江省仙居农药厂、
仙居县食品罐头厂改制过程符合当时生效的法律法规、规范性文件的规定，不存
在侵害国有、集体资产权益的情形，不存在违反国有、集体资产管理的相关法律
法规的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。改制过程中涉及的职工安置、债权债务处
理、土地处置等问题均符合当时生效的法律、法规规定，不存在纠纷或潜在纠纷。”
截至本补充法律意见书之二出具日，台州市人民政府已向浙江省人民政府报
送台政[2017]75 号《请示》，且已完成了历史沿革确认所需的全部报批程序，尚
待浙江省人民政府正式行文。本所律师认为，发行人取得浙江省人民政府关于发
行人历史沿革有关事项的确认意见不存在实质性障碍。
综上，本所律师认为，仙居县农药厂、仙居县食品罐头厂改制过程符合当
时生效的法律法规、规范性文件的规定，不存在侵害国有、集体资产权益的情
形，不存在违反国有、集体资产管理的相关法律法规的情形，不存在纠纷或潜
在纠纷。改制过程中涉及的国有、集体资产的处置、职工安置、债权债务处理、
土地处置等问题均符合当时生效的法律、法规规定，截至本补充法律意见书之
二出具日，不存在纠纷或潜在纠纷。
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（三）企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题，如
有，其是否符合法律规定、 是否存在纠纷
仙居农药厂及仙居县食品罐头厂改制时已对职工安置、债权债务处理、土地
处置等问题进行妥善处理，具体情况如下：
1. 资产剥离及职工安置
1998 年 12 月 23 日，仙居农药厂举行了第一届第六次职工代表大会，审议
通过了关于改制建立浙江新农化工有限公司方案的决议。
根据仙政办发[1999]28 号文件，仙居县企业改革领导小组确认仙居农药厂
（含椒江分厂全部资产）的经评估的总资产为 92,952,203.18 元（仙居农药厂及
椒江分厂不含土地使用权价值的资产评估值 83,575,842.07+仙居食品罐头厂不含
土地使用权价值的资产评估值 153,955.52+土地使用权价值合计 11,010,964.02-仙
居农药厂对仙居食品罐头厂其他应收款 1,788,558.43），负债 117,647,311.74 元
（仙居农药厂及椒江分厂负债评估值 116,651,538.74+仙居食品罐头厂负债评估
值 3,208,398.06 - 仙 居 食 品 罐 头 厂 负 债 评 估 值 中 的 应 付 仙 居 农 药 厂 款 项
2,212,625.06），净资产为-24,695,108.56 元，在此基础上剥离职工养老统筹金及
身份处置费合计 1,927,564 元，剥离后的净资产为-26,622,672.56 元。具体剥离项
目如下：
①仙居食品罐头厂的 78 名职工，自 1989 年 5 月农药厂成立之后至 1998 年
9 月的养老统筹金补缴计 738,381 元；
②仙居农药厂 93 名合同制职工（不包括仙居食品罐头厂职工）的补缴养老
统筹金计 358,933 元；
③1986 年 12 月前 5 名职工补缴养老统筹金计 22,500 元；
④仙居农药厂国有企业职工身份处置费 807,750 元
上 述 剥 离 费 用 共 计 1,927,564 元 。 剥 离 上 述 费 用 后 ， 改 制 净 资 产 为
-26,622,672.56 元。
1999 年 4 月 16 日，仙居县人民政府办公室出具了《关于转发<仙居县企业
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改革领导小组第十二次会议纪要>的通知》（仙政办发[1999]28 号），确认了上
述安置费用，并同意从改制资产剥离，留在改制后的企业单独列帐，单独开支。
发行人分次对上述养老统筹金和职工安置费进行了支付。截至 2014 年 8 月
1 日，尚未支付的养老统筹金和职工安置费本息合计人民币 402,922.12 元。根据
2014 年 8 月 6 日仙居县人民政府办公室[2014]9 号专题会议纪要，对截至 2014
年 8 月 1 日原浙江省仙居农药厂和仙居县食品罐头厂部分员工未发放的养老统筹
金和职工安置费本息合计人民币 402,922.12 元，由浙江新农化工股份有限公司将
上述款项支付至仙居县国有资产管理局指定账户，并提供具体职工名单及待发放
金额。待条件具备时，由仙居县国有资产管理局按有关规定，予以发放。2014
年 8 月 14 日，新农化工已将上述款项全额支付给仙居县国有资产管理局。
2. 金融债务处置
根据仙居县企业改革领导小组于 1999 年 4 月 15 日出具的《关于仙居农药厂
改制方案的批复》（仙企改[1999]7 号）和 1999 年 4 月 16 日出具的《关于转发<
仙居县企业改革领导小组第十二次会议纪要>的通知》（仙政办发[1999]28 号），
浙江省仙居农药厂和仙居县食品罐头厂的负债由改制后的新企业负责清偿。
浙江省仙居农药厂和仙居县食品罐头厂改制时的债务为 11,764.731174 万
元，主要为中国建设银行股份有限公司仙居县支行和中国农业银行股份有限公司
仙居县支行的贷款。2014 年 1 月 20 日和 2014 年 1 月 28 日，中国建设银行股份
有限公司仙居县支行和中国农业银行股份有限公司仙居县支行分别出具《说明》，
确认上述改制债务本息已由改制后的浙江新农化工有限公司偿付完毕，不存在任
何争议和法律纠纷。
3. 土地使用权的处置
对于改制涉及的五宗土地，公司均以出让方式取得了土地使用权，具体如下：
（1）三里溪厂区 56,152.2 平方米宗地
2004 年 9 月，新农有限与仙居县国土资源局签署《国有土地使用权出让合
同》，以 417,570 元的价格受让仙居县杨府三里溪 56,152.2 平方米土地使用权。
出让金金额系根据仙居县人民政府于 2004 年 7 月 27 日出具的《关于解决原浙江
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省仙居农药厂改制遗留问题的批复》（仙政发（2004）129 号）文件之规定，按
照当时土地价值总额 3,479,751 元的 12%计算缴纳。同月，新农有限缴纳完毕全
部土地出让金，并于 2004 年 10 月取得仙居国用 2004 字第 0001084 号《国有土
地使用证》。
（2）城峰区内家属食堂 84.33 平方米和城峰区内罐头厂 858.7 平方米宗地
根据仙政办公发[1999]28 号文件，城关城北西路 21 号内的库房、办公楼，
视改制后企业的实际需要改变其用地性质，并免缴土地出让金、城建配套费、过
户费及其他属地方收的一切费用。
此外，根据 2014 年仙居县人民政府[2014]2 号专题会议纪要：将原新农化工
土地证号为仙国用（2000）字第 107 号土地，面积为 1,036. 2 平方米，土地性质
由工业划拨转为商业出让；土地证号为仙国用（2000）字第 105 号，土地证号为
仙国用（2000）字第 106 号，合计面积为 106. 8 平方米，土地性质由工业划拨转
为住宅出让，土地使用权人变更为浙江新农化工股份有限公司；出让金及相关费
用按照改制政策（仙政办发[1999]28 号）精神予以办理，出让时间按 2000 年 12
月 31 日起计算，由县建设规划局、县国土资源局按现状予以直接办理房产权证
及土地使用证。
根据上述文件精神，公司于 2014 年 5 月 22 日取得 1,036. 2 平方米商服用地
（仙居国用（2014）第 000883 号）土地使用权、117.48 平方米城镇住宅用地（仙
居国用（2014）第 000884 号，84 平方米；仙居国用（2014）第 000885 号，33.48
平方米）土地使用权。
（3）坞大塘 35,902 平方米宗地
2001 年 6 月，新农有限与仙居县土地管理局签署仙国土（宗）台补 2001 第
058-059 号《国有土地使用权出让合同》，取得仙居县城关西门村光明路南北共
计 24,825.40 平方米宗地（分别为 19,815 平方米、5,010.40 平方米，对应土地证
号为仙居国用 2001 字第 26-969、26-971 号）。根据仙政办发[1999]28 号文件，
允许城关光明山职工宿舍用地，视改制后企业的实际需要改变其用地性质，进行
房地产等项目的开发，并免缴土地出让金、城建配套费、过户费及其它属地方收
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的一切费用，故新农化工取得上述宗地未支付土地出让金。
2006 年 10 月，公司根据仙政办发[1999]28 号文件与仙居县国土资源局签署
仙土资国让（合）台（2006）0067 号《国有土地使用权出让合同》，以 794,032.60
元的价格受让仙居县安洲街道西门村光明路以南 6,953 平方米宗地。同月，公司
缴纳完毕全部出让金，并于 2006 年 11 月取得仙居国用（2006）第 0002488 号《国
有土地使用证》。
（4）椒江分厂 53,333 平方米宗地
1996 年 10 月，浙江省仙居农药厂椒江分厂与台州市土地管理局椒江分局签
署《国有土地使用权出让合同》，以 360.6 万元的价格受让台州椒江区岩头
53,333.36 平方米宗地。1997 年 1 月浙江省仙居农药厂椒江分厂缴纳完毕全部出
让金，并于 1997 年 4 月取得椒国用 1997 字第 063 号《国有土地使用证》。
经核查，本所律师认为，发行人已依法对企业改制时涉及到的职工安置、
债权债务处理、土地处置等问题进行了处理，并经浙江省人民政府办公厅出具
文件确认，符合法律法规规定，截至本补充法律意见书之二出具日，不存在纠
纷或潜在纠纷。
（四）发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件
2014 年 9 月 23 日仙居县人民政府出具《关于确认浙江新农化工股份有限公
司历史沿革有关事项的批复》（仙政发[2014]111 号），确认：“浙江新农化工股
份有限公司历史沿革中的浙江省仙居农药厂和仙居县食品罐头厂改制时的资产
评估及确认、净资产剥离、净资产处置、土地使用权处置、职工安置、金融债务
处置等均已按照浙江省及当地政府关于改制的政策要求履行了职工代表大会审
议、评估及确认、审批等程序，得到了有关主管部门的批准、确认，符合当时的
法律法规和企业产权制度改革的政策规定，国有资产、集体资产、职工权益或其
他第三方权益依法得到保护，改制过程合法有效；新农化工历史沿革清楚，产权
清晰。”
2017 年 12 月 29 日，台州市人民政府向浙江省人民政府报送了《关于要求
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对浙江新农化工股份有限公司历史沿革改制过程予以确认的请示》（台政
[2017]75 号）（以下简称“《请示》”），《请示》中明确“浙江省仙居农药厂、
仙居县食品罐头厂改制过程符合当时生效的法律法规、规范性文件的规定，不存
在侵害国有、集体资产权益的情形，不存在违反国有、集体资产管理的相关法律
法规的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。改制过程中涉及的职工安置、债权债务处
理、土地处置等问题均符合当时生效的法律、法规规定，不存在纠纷或潜在纠纷。”
截至本补充法律意见书之二出具日，台州市人民政府已向浙江省人民政府报
送台政[2017]75 号《请示》，且已完成了历史沿革确认所需的全部报批程序，尚
待浙江省人民政府正式行文。本所律师认为，发行人取得浙江省人民政府关于发
行人历史沿革有关事项的确认意见不存在实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，新隆有限承继了仙居农药厂、仙居县食品罐头厂
改制的全部资产及负债，后于 1999 年 9 月更名为新农有限，2005 年新农有限整
体变更为股份有限公司。发行人已如实披露新隆有限、仙居农药厂、仙居县食品
罐头厂、新农有限与发行人之间的承续关系，不存在信息披露的重大遗漏和差误。
仙居县农药厂、仙居县食品罐头厂改制过程符合当时生效的法律法规、规范性文
件的规定，不存在侵害国有、集体资产权益的情形，不存在违反国有、集体资产
管理的相关法律法规的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。改制过程中涉及的国有、
集体资产的处置、职工安置、债权债务处理、土地处置等问题均符合当时生效的
法律、法规规定，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人已取台州市人民政府出具的关
于发行人历史沿革有关事项的确认意见，且已完成了历史沿革确认所需的全部报
批程序，尚待浙江省人民政府正式行文，发行人取得浙江省人民政府关于发行人
历史沿革有关事项的确认意见不存在实质性障碍。
三、反馈意见第一部分规范性问题第 3 题
3、发行人曾经在新三板挂牌。请保荐机构、发行人律师全面核査：（1）
发行人在新三板挂牌时的信息披露情况，说明相关信息是否与发行人的申报文
件提供的信息一致，存在差异的，要详细列明差异情况并说明差异产生的原因；
（2）发行人是否存在因做市交易和定向增发导致股东人数超过 200 人情形，若
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有，是否已取得证券监督管理部门的批准；（3）发行人的股东中是否存在信托、
资产管理计划持股或契约性基金持股的情形。请保荐机构、发行人律师针对以
上问题发表明确意见。
答复：
（一）发行人在新三板挂牌时的信息披露情况，说明相关信息是否与发行
人的申报文件提供的信息一致，存在差异的，要详细列明差异情况并说明差异
产生的原因
经本所律师核查发行人新三板信息披露文件，发行人相关披露信息与本次发
行申报文件提供的信息存在差异如下：
1.公司2014、2015年年度报告披露的现金流量表附注内容与申报材料存在一
定差异，具体差异情况如下：
合并现金流量表差异
项目 2015 年调整数 2014 年调整数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 -7,955,870.16 -4,477,795.33
收到的税费返还 552,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 -160,379.20 -45,821.20
经营活动现金流入小计 -8,116,249.36 -3,971,616.53
购买商品、接受劳务支付的现金 -8,396,667.72 -4,993,086.19
支付给职工以及为职工支付的现金 1,073,711.48 -788,014.00
支付的各项税费 -11,015.78 532,516.38
支付其他与经营活动有关的现金 1,594,322.57 1,087,387.41
经营活动现金流出小计 -5,739,649.45 -4,161,196.40
经营活动产生的现金流量净额 -2,376,599.91 189,579.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 61,800.00
投资活动现金流入小计 61,800.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 -2,366,715.80 189,579.87
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 61,800.00
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投资活动现金流出小计 -2,304,915.80 189,579.87
投资活动产生的现金流量净额 2,366,715.80 -189,579.87
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 -40,000,000.01
筹资活动现金流入小计 -40,000,000.01
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -9,884.11
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 -40,000,000.01
筹资活动现金流出小计 -40,009,884.12
筹资活动产生的现金流量净额 9,884.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
母公司现金流量表差异
项目 2015 年调整 2014 年调整
一、经营活动产生的现金流量： 5,229,029.82 -2,732,293.93
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 -70,092.65 -45,776.00
经营活动现金流入小计 5,158,937.17 -2,778,069.93
购买商品、接受劳务支付的现金 5,157,200.17 -2,683,192.90
支付给职工以及为职工支付的现金 1,488,960.91 -265,291.06
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金 1,048,023.48 188,030.26
经营活动现金流出小计 7,694,184.56 -2,760,453.70
经营活动产生的现金流量净额 -2,535,247.39 -17,616.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 61,800.00
投资活动现金流入小计 61,800.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 -2,525,363.28 -17,616.23
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 61,800.00
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投资活动现金流出小计 -2,463,563.28 -17,616.23
投资活动产生的现金流量净额 2,525,363.28 17,616.23
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 -40,000,000.01
筹资活动现金流入小计 -40,000,000.01
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -9,884.11
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 -40,000,000.01
筹资活动现金流出小计 -40,009,884.12
筹资活动产生的现金流量净额 9,884.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
以上差异系由于发行人会计师对2014、2015年度现金流量表子科目进行重分
类调整所致，调整后后各期经营性现金流量净额、投资性现金流量净额、筹资性
现金流量净额均未发生重大变动。
2.发行人员工总数统计数量与公开披露数据存在一定差异，具体差异内容如
下：
披露期间 2014年度 2015年度 2016年度
披露数 申报数 披露数 申报数 披露数 申报数
员工总数
（人）
915 918 989 993 957 947
以上差异系由于统计口径差异所致，各期差异人数不超过10人，占比不超过
当期员工总数的1%。
除以上情况外，公司公开披露信息与本次首次公开发行申报材料之间不存在
差异。
（二）发行人是否存在因做市交易和定向增发导致股东人数超过 200 人情
11-2-22
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形，若有，是否已取得证券监督管理部门的批准
经本所律师核查，发行人于2015年1月27日在新三板挂牌并公开转让，转让
方式为协议转让且未发生转让方式变更的情形。挂牌期间，发行人不存在定向增
发股票的情形。
发行人于新三板挂牌，根据中国证券登记结算公司出具的《股东名册》，至
本补充法律意见书之二出具日，发行人共有股东12名，不存在股东人数超过200
人的情形，不需要取得证券监督管理部门的批准。
（三）发行人的股东中是否存在信托、资产管理计划持股或契约型基金持
股的情形。请保荐机构、发行人律师针对以上问题发表明确意见
经本所律师核查，截至本补充法律意见书之二出具日，发行人股东及股权结
构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例 股权性质
新辉投资 6,540 72.67% 法人股
徐群辉 607.5 6.75% 自然人股
仙聚投资 450 5% 法人股
泮玉燕 420 4.67% 自然人股
应小锋 360 4% 自然人股
吴建庆 202.5 2.25% 自然人股
徐月星 150 1.67% 自然人股
徐振元 90 1% 自然人股
王湛钦 45 0.5% 自然人股
张坚荣 45 0.5% 自然人股
戴金贵 45 0.5% 自然人股
蔡昕霓 45 0.5% 自然人股
合计 9,000 100% --
发行人股东总数 12 名，其中法人股东 2 名，具体情况如下：
1、浙江新辉投资有限公司
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徐月星、徐群辉、泮
成立日期 2005 年 8 月 4 日 董事
玉燕
注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元
简称 新辉投资
住所 杭州市上城区景江城市花园 2 幢 3 单元 910 室
经营范围 实业投资
股权结构 徐群辉持股 60%、徐月星持股 20%、泮玉燕持股 20%
[注]：徐月星与泮玉燕系夫妻关系；徐月星、泮玉燕系徐群辉的父母。
2、杭州仙聚投资有限公司
成立日期 2012 年 12 月 4 日 执行董事 张坚荣
注册资本 500 万元 实收资本 500 万元
简称 仙聚投资
住所 上城区钱江苑 1 幢 4 单元 274 室
经营范围 实业投资
股权结构 张坚荣持股 34%、王湛钦持股 34%、戴金贵持股 32%
以上 2 名法人股东均为自然人持股的有限责任公司，不属于信托、资产管理
计划或契约型基金。除以上股东外，其余 10 名股东均为自然人。
综上，经核查，发行人股东中不存在信托、资产管理计划持股或契约型基金
持股的情形。
本所律师通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台对发行人公开披露
信息进行了查询，取得发行人法人股东的工商资料及相关说明文件，并经核查后
认为，发行人申报文件中 2014 年度、2015 年度现金流量表及 2014 年度、2015
年度、2016 年度员工总数与公开披露信息存在少量差异，差异原因系现金流量
表子科目进行重分类调整及统计口径差异所致，调整前后数据均未发生重大变
动，除以上情况外，发行人申报文件与公开披露信息之间不存在其他差异；发行
人不存在因做市交易或股票定向增发导致股东人数超过 200 人的情形，不需要取
得证券监督管理部门的批准；发行人股东中不存在信托、资产管理计划或契约型
基金的情形。
四、反馈意见第一部分规范性问题第 4 题
4、招股书被露，发行人历史沿革中，股东进入和转出频繁，发行人股东在
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全国股转系统挂牌后曾转让股份。请保荐机构和发行人律师核査：（1）历次股
权转让的原因及其合理性，历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合
规、有无纠纷及濳在纠纷；（2）历次转让税费是否已足额缴纳，是否存在偷税
漏税情形，是否面临被税务机关征收相关税款、滞纳金甚至是处以罚款或其他
行政处罚的风险。
答复：
（一）历次股权转让的原因及其合理性，历次股权转让是否依法履行必要
程序、是否合法合规、有无纠纷及濳在纠纷
1. 新农有限阶段股权转让情况
（1） 2005 年 8 月股权转让
根据工商登记资料以及对蒋为民、徐振元、张蔚岚、童贤明、王湛钦、张坚
荣、戴金贵和新辉投资、仙居县汇众工贸有限公司负责人的书面访谈并经查验，
本次转让的基本情况如下：
经 2005 年 8 月新农有限股东会决议，2005 年 8 月 23 日，徐月星、泮玉燕
与新辉投资签署股权转让协议，将其所持新农有限全部股权转让予新辉投资；徐
群辉与蒋为民等 7 名自然人签署股权转让协议，将其所持新农有限 300 万元股权
中的 90 万元转让予蒋为民、10 万元转让予徐振元、10 万元转让予张蔚岚、5 万
元转让予童贤明、5 万元转让予王湛钦、5 万元转让予张坚荣、5 万元转让予戴
金贵；2005 年 8 月 26 日，徐群辉与仙居县汇众工贸有限公司签署股权转让协议，
转让其所持新农有限 80 万元的股权。
2005 年 8 月 29 日，新农有限办理完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次转让时各股东的出资情况如下：
转让价格
序 转让股权所对应的
转让方 受让方 （元／注 资金来源
号 出资额（万元）
册资本）
1 徐月星 510 1 自有资金
新辉投资
2 泮玉燕 190 1 自有资金
3 徐群辉 蒋为民 90 1 自有资金
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4 徐振元 10 1 自有资金
5 张蔚岚 10 1 自有资金
6 童贤明 5 1 自有资金
7 王湛钦 5 1 自有资金
8 张坚荣 5 1 自有资金
9 戴金贵 5 1 自有资金
仙居县汇众工贸
10 80 1 自有资金
有限公司
经核查，本次股权转让为新农有限整体变更为股份公司前的股权结构调整。
新辉投资为徐月星、泮玉燕、徐群辉共同出资设立。徐月星、泮玉燕向新辉投资
转让股权系调整公司股权结构，完善公司治理。徐群辉向蒋为民、徐振元、张蔚
岚、仙居县汇众工贸有限公司转让股权系为促进与各方的合作，实现利益共享，
同时受让方看好发行人发展前景，对发行人进行投资。徐群辉向王湛钦、张坚荣、
戴金贵、童贤明转让股权系对管理人员进行股权激励。本次股权转让价格均为每
股一元。转让价格以发行人股份原值为基础，由交易双方协商确定，交易价格公
允、合理。本次股权转让已经发行人股东会审议，并办理了工商变更登记手续，
依法履行了必要程序，合法合规。受让方以自有资金向转让方支付了全部转让款，
双方不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 发行人股权转让情况
（1） 2007 年 3~4 月股权转让
根据工商登记资料以及对蒋为民、应小锋、张碧群、朱国念、上海嘉度化工
科技有限公司负责人、浙江天堂硅谷创业集团有限公司负责人的书面访谈或确认
并经查验：
2007 年 3、4 月，公司股东蒋为民与应小锋、张碧群、上海嘉度化工科技有
限公司、朱国念签署股权转让协议，将其所持有的公司 3.5%的股权 159.25 万股
转让予应小锋，3%的股权 136.5 万股转让予张碧群，2%的股权 91 万股转让予上
海嘉度化工有限公司，0.5%的股权 22.75 万股转让予朱国念，转让价格为每股一
元。
2007 年 4 月，仙居县汇众工贸有限公司与浙江天堂硅谷创业集团有限公司
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签署股权转让协议，将其所持有的公司 8%的股权 364 万股以 80 万元的价格转让
予浙江天堂硅谷创业集团有限公司。
本次股份转让情况如下：
序 转让股权所对应 转让价格（元
转让方 受让方 资金来源
号 的股份数（万元） ／股）
1 应小锋 159.25 1 自有资金
2 张碧群 136.5 1 自有资金
3 蒋为民 朱国念 22.75 1 自有资金
上海嘉度化工科技
4 91 1 自有资金
有限公司
仙居县汇众工贸 浙江天堂硅谷创业
9 364 0.22 自有资金
有限公司 集团有限公司
经核查，蒋为民因个人资金需求向应小锋、张碧群、朱国念、上海嘉度化工
科技有限公司转让股权，受让方看好发行人发展同意受让。转让价格由交易双方
协商确定，交易价格公允、合理。受让方以自有资金向转让方支付了全部转让款，
双方不存在纠纷或潜在纠纷。
2006 年 5 月，浙江天堂硅谷创业集团有限公司收购仙居县汇众工贸有限公
司 100%的股权，本次股权转让系股东母子公司之间的持股调整行为，转让价格
由股东母子公司之间协商确定。受让方以自有资金向转让方支付了全部转让款，
双方不存在纠纷或潜在纠纷。
（2） 2007 年 12 月股权转让
根据工商登记资料以及对张蔚岚、张松的书面访谈并经查验，2007 年 12 月
10 日，公司股东张蔚岚与张松签署股权转让协议，将其所持有的公司 1%的股权
45.5 万股转让予张松，转让价格为每股 1 元。
本次股份转让情况如下：
序 转让股权所对应的 转让价格
转让方 受让方 资金来源
号 股份数（万股） （元／股）
1 张蔚岚 张松 45.5 1 -
经核查，张蔚岚因个人资金需求对外转让股权，受让方看好公司业务增长和
未来的发展。转让价格由交易双方协商确定，交易价格公允、合理，双方不存在
11-2-27
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纠纷或潜在纠纷。取得反馈意见后，因发行人无法与张松取得联系，故未能确认
其该次股权转让的资金来源。
（3） 2008 年 3 月股权转让
根据工商登记资料以及对童贤明、应小锋的书面访谈并经查验，2008 年 3
月 17 日，公司股东童贤明与应小锋签署股权转让协议，将其所持有的公司 0.39%
的股权 17.75 万股转让予应小锋，转让价格为每股 1 元。
本次股份转让情况如下：
序 转让股权所对应的 转让价格
转让方 受让方 资金来源
号 股份数（万股） （元／股）
1 童贤明 应小锋 17.75 1 自有资金
经核查，童贤明因从公司离职，因而出让一部分公司股权，受让方看好公司
发展同意受让。转让价格由交易双方协商确定，交易价格公允、合理。受让方以
自有资金向转让方支付了全部转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
（4） 2011 年 1 月股权转让
根据工商登记资料以及对张松、徐群辉的书面访谈并经查验，2011 年 1 月
28 日，公司股东张松与徐群辉签署股权转让协议，将其所持有的公司 1%的股权
45.5 万股转让予徐群辉，转让价格为 2.3 元/股。
本次股份转让情况如下：
序 转让股权所对应的 转让价格
转让方 受让方 资金来源
号 股份数（万股） （元／股）
1 张松 徐群辉 45.5 2.3 自有资金
经核查，张松因发行人无法按预期计划上市同时其存在个人资金需求，因而
出让公司股权，发行人实际控制人徐群辉同意受让。转让价格由交易双方协商确
定，交易价格公允、合理。受让方以自有资金向转让方支付了全部转让款，双方
不存在纠纷或潜在纠纷。
（5） 2011 年 11~12 月股权转让
根据工商登记资料以及对新辉投资负责人、徐群辉的书面访谈并经查验，
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2011 年 11 月 21 日，公司股东浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司与新辉
投资签署股权转让协议，将其所持公司 8%的股权 364 万股以 805.3276 万元转让
予新辉投资。2011 年 12 月 12 日，公司股东上海嘉度化工科技有限公司与徐群
辉签署股权转让协议，将其所持公司 2%的股权 91 万股以 238.9286 万元转让予
徐群辉。
本次股份转让情况如下：
序 转让股权所对应的 转让价格
转让方 受让方 资金来源
号 股份数（万股） （元／股）
浙江天堂硅谷
1 股权投资管理 新辉投资 364 2.21 自有资金
集团有限公司
上海嘉度化工
徐群辉 91 2.63 自有资金
科技有限公司
浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司因发行人无法按预期计划上市，因
而出让公司股权。转让价格为每股 2.21 元，由交易双方协商确定，交易价格公
允、合理。受让方以自有资金向转让方支付了全部转让款，双方不存在纠纷或潜
在纠纷。
上海嘉度化工科技有限公司因发行人无法按预期计划上市，因而出让公司股
权。转让价格为每股 2.63 元，由交易双方协商确定，交易价格公允、合理。受
让方以自有资金向转让方支付了全部转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
（6） 2012 年 10 月股权转让
根据工商登记资料以及对朱国念、童贤明、徐群辉、应小锋的书面访谈并经
查验，2012 年 10 月 8 日，公司股东朱国念与徐群辉签署股权转让协议，将其所
持 0.5%的股权 22.75 万股以 44.3625 万元转让予徐群辉；同日，公司股东童贤明
与应小锋签署股权转让协议，将其所持 0.11%的股权 5 万股以 9.75 万元转让予应
小锋。
本次股份转让情况如下：
序 转让股权所对应的 转让价格
转让方 受让方 资金来源
号 股份数（万股） （元／股）
1 朱国念 徐群辉 22.75 1.95 自有资金
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2 童贤明 应小锋 5 1.95 自有资金
朱国念因个人原因出让发行人股权，实际控制人徐群辉同意受让该部分股
份；童贤明因个人原因出让发行人股权，受让方看好公司发展同意受让。
本次股权转让价格根据发行人 2011 年末经审计的每股净资产价值 1.95 元确
定，交易价格公允、合理。受让方以自有资金向转让方支付了全部转让款，双方
不存在纠纷或潜在纠纷。
（7） 2012 年 12 月股权转让
根据工商登记资料以及对徐群辉、仙聚投资负责人的书面访谈并经查验，
2012 年 12 月 4 日，发行人股东徐群辉与仙聚投资签署股权转让协议，将其所持
3%的股权 136.5 万股以 266.175 万元转让予仙聚投资。同日，发行人股东新辉投
资与仙聚投资签署股权转让协议，将其所持公司 2%的股权 91 万股以 177.45 万
元转让予仙聚投资。本次股权转让价格为发行人 2011 年末经审计的净资产 1.95
元/股。
本次股份转让情况如下：
序 转让股权所对应的 转让价格
转让方 受让方 资金来源
号 股份数（万股） （元／股）
1 徐群辉 136.5 1.95 自有资金
仙聚投资
2 新辉投资 91 1.95 自有资金
仙聚投资是由发行人管理人员王湛钦、张坚荣、戴金贵出资设立，本次股权
转让系对三位管理人员的股权激励。受让方以自有资金向转让方支付了全部转让
款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
根据《企业会计准则——股份支付》相关规定，此次股权交易为按权益结算
的股份支付，将本公司董事、监事、高级管理人员及其他员工股权受让价格与授
予日公允价值的差额计入当期损益和资本公积。
发行人依据 2011 年 11 月 PE 股东浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司
和 2011 年 12 月股东上海嘉度化工科技有限公司退出时的平均价格及 2012 年度
公司价值增值之和作为整体权益估值。杭州仙聚投资有限公司受让 5%公司股权
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的 价 格为 4,436,250.00 元 ， 根 据 上 述 估 值 方 法 5% 公 司 股 权 的 公 允 价 值 为
7,321,281.00 元，据此应确认损益及资本公积 2,885,031.00 元。
（8） 2014 年 9 月股权转让
根据工商登记资料以及对蔡昕霓、徐群辉的书面访谈并经查验，2014 年 9
月 15 日，徐群辉与蔡昕霓签署《股权转让协议》，将其所持 0.5%的股份以 61
万元转让给蔡昕霓，每股 2.03 元。
本次股份转让情况如下：
序 转让股权所对应的 转让价格
转让方 受让方 资金来源
号 股份数（万股） （元／股）
1 徐群辉 蔡昕霓 30 2.03 自有资金
本次股权转让是由于受让方看好发行人发展同意受让发行人股份。转让价格
以发行人净资产价格为依据，由交易双方协商确定，交易价格公允、合理。受让
方以自有资金向转让方支付了全部转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
（9） 2015 年 3 月-5 月股权转让
根据工商登记资料以及对吴建庆、徐月星、泮玉燕的书面访谈并经查验，2015
年 3 月，公司股东徐群辉通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式向吴建
庆转让公司股票 1,350,000 股，转让价格为 1 元/股。
2015 年 5 月，公司股东浙江新辉投资有限公司通过全国中小企业股份转让
系统以协议转让的方式减持转让其所持有的新农股份流通股 2,000,000 股。其
中，公司董事徐月星受让 1,000,000 股，占公司总股份的 1.67%；自然人泮玉燕
受让 1,000,000 股，占公司总股份的 1.67%，转让价格为 2.5 元/股。同时，公
司股东张碧群通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式向泮玉燕转让公
司股票 1,800,000 股，转让价格为 2.5 元/股。
本次股份转让情况如下：
序 转让股权所对应的 转让价格
转让方 受让方 资金来源
号 股份数（万股） （元／股）
1 徐群辉 吴建庆 135 1 自有资金
2 新辉投资 徐月星 100 2.5 自有资金
11-2-31
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3 泮玉燕 100 2.5 自有资金
4 张碧群 泮玉燕 180 2.5 自有资金
徐群辉与吴建庆为夫妻关系，双方股权转让系吴建庆希望直接持股。徐月星
和泮玉燕受让新辉投资股份系徐月星、泮玉燕希望直接持股。张碧群向泮玉燕转
让公司股份系张碧群有资金需求拟退出。上述股权转让均由双方通过全国中小企
业股份转让系统以协议方式完成，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，历次股权转让的价格公允，存在合理性，历次股权转让已依法履
行必要程序，合法合规，不存在纠纷及濳在纠纷。
（二）历次转让税费是否已足额缴纳，是否存在偷税漏税情形，是否面临
被税务机关征收相关税款、 滞纳金甚至是处以罚款或其他行政处罚的风险
经核查发行人的工商登记资料，发行人股东的税费缴纳凭证，本所律师认为，
历次转让税费已足额缴纳，不存在偷税漏税情形，不存在被税务机关征收相关税
款、滞纳金甚至是处以罚款或其他行政处罚的风险。
五、反馈意见第一部分规范性问题第 5 题
5、请保荐机构、发行人律师核査并披露：（1）发行人股东（包括已退出
股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）发行人及历次新进股东的
详细情况及其近五年从业经历 （自然人股东），是否存在委托持股、信托持股
或一致行动关系等情况；（3）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安
排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；
（4）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接
持有发行人股份的情形。
答复：
（一）发行人股东(包括已退出股东)历次出资、增资及股权转让的资金来源
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1. 新隆有限设立
根据新隆有限的工商登记资料以及对徐月星、徐群辉、泮玉燕的书面访谈并
经查验，1999 年 7 月 21 日新隆有限设立时各股东的资金来源情况如下：
序号 股东姓名／名称 出资额（万元） 出资比例（％） 资金/资产来源
自筹资金，包括
1 徐月星 510 51
家庭收入、借款
自筹资金，包括
2 徐群辉 300 30
家庭收入、借款
自筹资金，包括
3 泮玉燕 190 19
家庭收入、借款
2. 2005 年 8 月股权转让
根据工商登记资料以及对蒋为民、徐振元、张蔚岚、童贤明、王湛钦、张坚
荣、戴金贵和新辉投资、仙居县汇众工贸有限公司负责人的书面访谈并经查验，
本次转让时股东资金来源情况如下：
转让价格
序 转让股权所对应的
转让方 受让方 （元／注 资金来源
号 出资额（万元）
册资本）
1 徐月星 510 1 自有资金
新辉投资
2 泮玉燕 190 1 自有资金
3 蒋为民 90 1 自有资金
4 徐振元 10 1 自有资金
5 张蔚岚 10 1 自有资金
6 童贤明 5 1 自有资金
7 徐群辉 王湛钦 5 1 自有资金
8 张坚荣 5 1 自有资金
9 戴金贵 5 1 自有资金
仙居县汇众工
10 80 1 自有资金
贸有限公司
3. 2005 年 12 月，新农有限整体变更为股份公司
根据工商登记资料以及对蒋为民、徐振元、张蔚岚、童贤明、王湛钦、张坚
荣、戴金贵和新辉投资、仙居县汇众工贸有限公司负责人的书面访谈并经查验，
2005 年新农有限整体变更为股份有限公司，以经东方中汇事务所审计的截至
11-2-33
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2005 年 8 月 31 日新农有限净资产 4,550 万元为基础，按 1：1 比例折合为 4,550
万股，每股面值 1 元。新农股份设立时股东资金来源情况如下：
序
出资人名称或姓名 股份数（万股） 持股比例（%） 资金/资产来源
号
1 新辉投资 3,185 70 新农有限净资产
2 徐群辉 409.5 9 新农有限净资产
3 蒋为民 409.5 9 新农有限净资产
4 仙居县汇众工贸有限公司 364 8 新农有限净资产
5 徐振元 45.5 1 新农有限净资产
6 张蔚岚 45.5 1 新农有限净资产
7 童贤明 22.75 0.5 新农有限净资产
8 王湛钦 22.75 0.5 新农有限净资产
9 张坚荣 22.75 0.5 新农有限净资产
10 戴金贵 22.75 0.5 新农有限净资产
合计 4,550 100
4. 2007 年 3~4 月股权转让
根据工商登记资料以及对蒋为民、应小锋、张碧群、朱国念、上海嘉度化工
科技有限公司负责人、浙江天堂硅谷创业集团有限公司负责人的书面访谈或确认
并经查验：
2007 年 3、4 月，公司股东蒋为民与应小锋、张碧群、上海嘉度化工科技有
限公司、朱国念签署股权转让协议，将其所持有的公司 3.5%的股权 159.25 万股
转让予应小锋，3%的股权 136.5 万股转让予张碧群，2%的股权 91 万股转让予上
海嘉度化工有限公司，0.5%的股权 22.75 万股转让予朱国念，转让价格为每股 1
元。
2007 年 4 月，仙居县汇众工贸有限公司与浙江天堂硅谷创业集团有限公司
签署股权转让协议，将其所持有的公司 8%的股权 364 万股以 80 万元的价格转让
予浙江天堂硅谷创业集团有限公司。
本次转让时股东资金来源情况如下：
序 转让股权所对应的 转让价格（元
转让方 受让方 资金来源
号 股份数（万股） ／股）
1 蒋为民 应小锋 159.25 1 自有资金
2 张碧群 136.5 1 自有资金
11-2-34
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3 朱国念 22.75 1 自有资金
上海嘉度化工科
4 91 1 自有资金
技有限公司
仙居县汇众工 浙江天堂硅谷创
9 364 0.22 自有资金
贸有限公司 业集团有限公司
5. 2007 年 12 月股权转让
根据工商登记资料以及对张蔚岚、张松的书面访谈并经查验，2007 年 12 月
10 日，公司股东张蔚岚与张松签署股权转让协议，将其所持有的公司 1%的股权
45.5 万股转让予张松，转让价格为每股 1 元。
经本所核查，张松于 2014 年 9 月 5 日确认其持有及转让发行人股权事项交
易真实，不存在代持及委托持股情形，不存在纠纷及潜在纠纷。取得反馈意见后，
因发行人无法与张松取得联系，故未能确认其该次股权转让的资金来源。
6. 2008 年 3 月股权转让
根据工商登记资料以及对童贤明、应小锋的书面访谈并经查验，2008 年 3
月 17 日，发行人股东童贤明与应小锋签署股权转让协议，将其所持有的发行人
0.39%的股权 17.75 万股转让予应小锋，转让价格为每股 1 元。
本次转让时股东资金来源情况如下：
序 转让股权所对应的 转让价格
转让方 受让方 资金来源
号 股份数（万股） （元／股）
1 童贤明 应小锋 17.75 1 自有资金
7. 2011 年 1 月股权转让
根据工商登记资料以及对张松、徐群辉的书面访谈并经查验，2011 年 1 月
28 日，公司股东张松与徐群辉签署股权转让协议，将其所持有的公司 1%的股权
45.5 万股转让予徐群辉，转让价格为 2.3 元/股。
本次转让时股东资金来源情况如下：
序 转让股权所对应的 转让价格
转让方 受让方 资金来源
号 股份数（万股） （元／股）
1 张松 徐群辉 45.5 2.3 自有资金
11-2-35
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8. 2011 年 11~12 月股权转让
根据工商登记资料以及对新辉投资负责人、徐群辉的书面访谈并经查验，
2011 年 11 月 21 日，公司股东浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司与新辉
投资签署股权转让协议，将其所持公司 8%的股权 364 万股以 805.3276 万元转让
予新辉投资。2011 年 12 月 12 日，公司股东上海嘉度化工科技有限公司与徐群
辉签署股权转让协议，将其所持公司 2%的股权 91 万股以 238.9286 万元转让予
徐群辉。
本次转让时股东资金来源情况如下：
序 转让股权所对应的 转让价格
转让方 受让方 资金来源
号 股份数（万股） （元／股）
浙江天堂硅谷
1 股权投资管理 新辉投资 364 2.21 自有资金
集团有限公司
上海嘉度化工
徐群辉 91 2.63 自有资金
科技有限公司
9. 2012 年 10 月股权转让
根据工商登记资料以及对徐群辉、应小锋的书面访谈并经查验，2012 年 10
月 8 日，发行人股东朱国念与徐群辉签署股权转让协议，将其所持发行人 0.5%
的股权 22.75 万股以 44.3625 万元转让予徐群辉。同日，发行人股东童贤明与应
小锋签署股权转让协议，将其所持发行人 0.11%的股权 5 万股以 9.75 万元转让予
应小锋。
本次转让时股东资金来源情况如下：
转让股权所对应的 转让价格（元
序号 转让方 受让方 资金来源
股份数（万股） ／股）
1 朱国念 徐群辉 22.75 1.95 自有资金
2 童贤明 应小锋 5.00 9.75 自有资金
10. 2012 年 12 月股权转让及增资
根据工商登记资料以及对徐群辉、仙聚投资负责人的书面访谈并经查验，
2012 年 12 月 4 日，发行人股东徐群辉与仙聚投资签署股权转让协议，将其所持
3%的股权 136.5 万股以 266.175 万元转让予仙聚投资。同日，发行人股东新辉投
11-2-36
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资与仙聚投资签署股权转让协议，将其所持发行人 2%的股权 91 万股以 177.45
万元转让予仙聚投资。
根据《企业会计准则——股份支付》相关规定，此次股权交易为按权益结算
的股份支付，将本公司董事、监事、高级管理人员及其他员工股权受让价格与授
予日公允价值的差额计入当期损益和资本公积。
发行人依据 2011 年 11 月 PE 股东浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司
和 2011 年 12 月股东上海嘉度化工科技有限公司退出时的平均价格及 2012 年度
公司价值增值之和作为整体权益估值。杭州仙聚投资有限公司受让 5%公司股权
的 价 格 为 4,436,250.00 元 ， 根 据 上 述 估 值 方 法 5% 公 司 股 权 的 公 允 价 值 为
7,321,281.00 元，据此应确认损益及资本公积 2,885,031.00 元。
本次转让时股东资金来源情况如下：
序 转让股权所对应的 转让价格
转让方 受让方 资金来源
号 股份数（万股） （元／股）
1 徐群辉 136.5 1.95 自有资金
仙聚投资
2 新辉投资 91 1.95 自有资金
根据工商登记资料以及 2012 年第三次临时股东大会会议文件等材料并经查
验，2012 年 12 月公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司利润
分配的议案》，以原总股本 4,550 万股为基数，资本公积转增股本 500 万股，未
分配利润转增股本 950 万股，分配现金股利 2,000 万元。本次股权增资时各股东
资金来源情况如下：
序
出资人名称或姓名 股份数（万股） 持股比例（%） 资金/资产来源
号
1 新辉投资 4,560 76 资本公积、未分配利润
2 徐群辉 570 9.5 资本公积、未分配利润
3 仙聚投资 300 5 资本公积、未分配利润
4 应小锋 240 4 资本公积、未分配利润
5 张碧群 180 3 资本公积、未分配利润
6 徐振元 60 1 资本公积、未分配利润
7 王湛钦 30 0.5 资本公积、未分配利润
8 张坚荣 30 0.5 资本公积、未分配利润
9 戴金贵 30 0.5 资本公积、未分配利润
合 计 6,000 100
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11. 2014 年 9 月股权转让
根据工商登记资料以及对蔡昕霓、徐群辉的书面访谈并经查验，2014 年 9
月 15 日，徐群辉与蔡昕霓签署《股权转让协议》，将其所持 0.5%的股份以 61
万元转让给蔡昕霓，每股 2.03 元。
本次转让时股东资金来源情况如下：
序 转让股权所对应的 转让价格
转让方 受让方 资金来源
号 股份数（万股） （元／股）
1 徐群辉 蔡昕霓 30 2.03 自有资金
12. 2015 年 3 月-5 月股权转让
根据工商登记资料以及对吴建庆、徐月星、泮玉燕的书面访谈并经查验，2015
年 3 月，公司股东徐群辉通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式向吴建
庆转让公司股票 135 万股，转让价格为 1 元/股。
2015 年 5 月，发行人股东浙江新辉投资有限公司通过全国中小企业股份转
让系统以协议转让的方式转让其所持有的发行人股票 200 万股。其中，发行人董
事徐月星受让 100 万股，占发行人总股份的 1.67%；自然人泮玉燕受让 100 万股，
占发行人总股份的 1.67%，转让价格为 2.5 元/股。同时，发行人股东张碧群通
过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式向泮玉燕转让发行人股票 180 万
股，转让价格为 2.5 元/股。
本次转让时股东资金来源情况如下：
序 转让股权所对应的 转让价格
转让方 受让方 资金来源
号 股份数（万股） （元／股）
1 徐群辉 吴建庆 135 1 自有资金
2 徐月星 100 2.5 自有资金
新辉投资
3 泮玉燕 100 2.5 自有资金
4 张碧群 泮玉燕 180 2.5 自有资金
13. 2016 年 5 月未分配利润转增股本
根据工商登记资料、公司 2015 年年度股东大会会议材料及公告文件并经查
验，本次增资时股东资金来源情况如下：
11-2-38
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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 资金/资产来源
1 新辉投资 6,540 72.67 未分配利润
2 徐群辉 607.5 6.75 未分配利润
3 仙聚投资 450 5 未分配利润
4 泮玉燕 420 4.67 未分配利润
5 应小锋 360 4 未分配利润
6 吴建庆 202.5 2.25 未分配利润
7 徐月星 150 1.67 未分配利润
8 徐振元 90 1 未分配利润
9 王湛钦 45 0.5 未分配利润
10 张坚荣 45 0.5 未分配利润
11 戴金贵 45 0.5 未分配利润
12 蔡昕霓 45 0.5 未分配利润
合计 9,000 100
（二）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历 (自然人股
东），是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况
1.历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历（自然人股东）
（1）历次新进法人股东情况
发行人法人新辉投资、仙聚投资情况参见本补充法律意见书之二“反馈意见
第一部分规范性问题第 3 题”。
仙居县汇众工贸有限公司 2005 年 8 月成为发行人股东时的情况如下：
成立日期 2005 年 8 月 23 日
注册资本 200 万元
法定代表人 吴晓东
一般经营项目: 工艺美术品制造；金属材料、建材、五金、交电、
经营范围
化工原料及制品批发、零售(以上需前置许可证项目除外)。
张坚荣持股 20%、王湛钦持股 20%、戴金贵持股 20%、童贤明持
股权结构
股 20%、吴建庆持股 20%
注：已于 2015 年 3 月 18 日注销。
上海嘉度化工科技有限公司 2007 年 3 月成为发行人股东时的情况如下：
成立日期 2002 年 4 月 29 日
注册资本 50 万元
法定代表人 李明东
11-2-39
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精细化工专业领域内的四技服务；化工原料（除危险品）批兼零。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 李明东持股 60%、焦德康持股 40%
浙江天堂硅谷创业集团有限公司 2007 年 4 月成为发行人股东时的情况如下：
成立日期 2000 年 11 月 11 日
注册资本 15680 万元
法定代表人 袁维钢
经营范围: 实业投资开发；高新技术企业及项目的创业投资；教育
投资，为企业提供投资咨询及管理、会计咨询(除国家禁止或限制
经营范围
的咨询项目)，金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电
子产品的销售，软件开发。
王林江出资额: 500 万元，持股比例: 3.19%
浙江化工科技集团有限公司出资额: 500 万元，持股比例: 3.19%
正泰集团股份有限公司出资额: 500 万元，持股比例: 3.19%
浙江钱江生物化学股份有限公司出资额: 800，持股比例: 5.1%
浙江升华拜克生物股份有限公司出资额: 800，持股比例: 5.1%
金华市信托投资股份有限公司出资额: 1000，持股比例: 6.38%
股权结构
民丰特种纸业股份有限公司出资额: 1000，持股比例: 6.38%
浙江东方集团股份有限公司出资额: 1000，持股比例: 6.38%
浙江金鹰股份有限公司出资额: 1000，持股比例: 6.38%
浙江阳光集团股份有限公司出资额: 1000，持股比例: 6.38%
硅谷天堂创业投资有限公司出资额: 2000，持股比例: 12.76%
钱江水利开发股份有限公司出资额: 5580，持股比例: 35.59%
（2）历次新进自然人股东情况
根据发行人的工商档案资料、三会会议文件、发行人历次新进自然人股东提
供的核查表并经查验，该等自然人股东的情况如下：
序号 姓名 入股时间 最近五年工作经历
1 蒋为民 2005.8 2000 年至 2005 年，浙江宇杰工程有限公司副总经理
2 徐振元 2005.8 1985 年至今就职于浙江工业大学
3 张蔚岚 2005.8 2000 年至 2005 年，自由职业
2000 年至 2002 年，杭州市植保站防治科科长；2003
4 童贤明 2005.8
年至 2005 年新农有限副总经理，分管营销工作
1996 年 7 月参加工作，先后在仙居农药厂椒江分厂、
台州新农化工厂工作，历任操作工、办公室管理员、车
5 王湛钦 2005.8
间负责人、厂办主任等职务。2002 年 4 月至 2004 年 2
月任新农有限总经理助理兼人力资源部部长；2004 年 2
11-2-40
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月至 2005 年 12 月任新农有限常务副总经理；2005 年
12 月至今任公司副总经理。
1991 年 10 月参加工作，先后在仙居农药厂椒江分厂、
6 张坚荣 2005.8 台州新农化工厂工作，历任操作工、供应科长、副厂长，
厂长。2008 年 12 月至今任公司副总经理。
1988 年 8 月参加工作，先后在仙居食品罐头厂、仙居
农药厂、新农有限工作，历任技术员、实验室主任、技
7 戴金贵 2005.8 术开发部部长、副总工程师。2005 年 12 月至 2010 年
10 月任公司工艺副总工兼研发部部长，2010 年 11 月至
今任公司副总工程师。
1994 年 5 月至 1999 年 6 月，就职于仙居农药厂。1999
年 7 月至 2005 年 9 月，入职浙江新农化工有限公司，
8 应小锋 2007.3 担任行政助理职位。2005 年 10 月至今，历任公司市场
推广部部长助理，行政部部长助理，办公室副主任，行
政人事部副部长。现任公司董事会秘书。
2002 年至 2005 年，英国邓迪大学研究生在读；2006
9 张碧群 2007.3
年至 2007 年，新农有限外贸业务经理
10 朱国念 2007.3 2002 年至 2007 年，浙江大学农学院教师
11 张松 2007.12 -
2009 年至 2011 年，加拿大圣玛丽大学在读；2012 年至
2014 年历任中投国际投资服务中心研究员、上海海之
12 蔡昕霓 2014.9 信税务师事务所有限公司助理、平安健康保险股份有限
公司上海分公司服务经理；2015 年任上海捷选商贸有
限公司总经理
13 吴建庆 2015.3 2010 年至 2015 年，自由职业
先后在仙居县食品公司、仙居食品罐头厂、仙居农药厂
工作，历任业务员、厂长、党委书记。1999 年 7 月至
14 徐月星 2015.5
2005 年 12 月任新农有限董事长、党委书记；2005 年 8
月至今任新辉投资董事长。
11-2-41
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先后在仙居食品罐头厂、仙居农药厂工作，历任仙居食
15 泮玉燕 2015.5 品罐头厂副厂长，仙居农药厂副厂长。现任新辉投资董
事、江苏新农监事。
经本所律师访谈，张松于 2014 年 9 月 5 日确认其持有及转让公司股权事项
交易真实，不存在代持及委托持股情形，不存在纠纷及潜在纠纷。取得反馈意见
后，因发行人无法与张松取得联系，故未能确认其 2002 年至 2007 年期间的从业
经历。
2.委托持股、 信托持股或一致行动关系等情况。
（1）委托持股
经核查，发行人历次新进股东不存在委托持股的情况。
（2）信托持股
经核查，发行人历次新进股东不存在信托持股的情况。
（3）一致行动关系
经核查，徐群辉先生持有公司控股股东新辉投资 60%的股权。徐月星与泮玉
燕系夫妻关系、与公司实际控制人徐群辉系父子关系。徐群辉与吴建庆系夫妻关
系。根据《上市公司收购管理办法》的规定，徐群辉、新辉投资与徐月星、泮玉
燕、吴建庆构成一致行动人。
根据徐月星、泮玉燕、吴建庆于 2018 年 1 月 15 日分别出具的《无一致行动
安排的确认和声明书》，本人与浙江新辉投资有限公司、徐群辉在直接或间接持
有发行人股份期间，未订立任何有关在发行人股东会/股东大会和董事会决策事
项保持一致行动安排的协议，也未就重大决策事项上达成采取相同意思表示的任
何书面或非书面的协议、合作或安排，各自独立判断、决策及行使股东表决权，
双方之间不存在一致行动安排。
双方进一步承诺，在该声明出具之后，将不会寻求与对方形成或在事实上形
成一致行动安排；若因不可控制的因素或法律、法规和规范性文件的规定导致形
成或在事实上构成一致行动安排，双方将按照相关法律、法规和规范性文件的规
定履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至补充法律意见书之二出具日，发行人股东中
11-2-42
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不存在委托持股、信托持股的情况，发行人股东中徐群辉、新辉投资与徐月星、
泮玉燕、吴建庆构成一致行动人，但徐群辉、新辉投资与徐月星、泮玉燕、吴建
庆之间不存在一致行动安排。
（三）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷
或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项
经核查发行人的工商登记资料及对历次新进股东的书面访谈确认，新引入股
东与发行人之间不存在特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在影响和
潜在影响公司股权结构事项。
（四）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接
或间接持有发行人股份的情形
经核查发行人及发行人股东的工商登记资料，对直接或间接持有发行人股份
的自然人的书面访谈、发行中介机构及其负责人、工作人员出具的声明及承诺，
担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员不存在直接或间接持有发
行人股份的情形。
六、反馈意见第一部分规范性问题第 6 题
6、招股书披露，本次发行前，徐群辉持有新辉投资 60%的股权，同时持有
公司 6.75%的股权；徐月星持有新辉投资 20%的股权，同时持有公司 1.67%的
股权；泮玉燕持有新辉投资 20%的股权，同时持有公司 4.57%的股权，徐月星
与泮玉燕系夫妻关系、与公司实际控制人徐群辉系父子关系。吴建庆持有公司
2.25%的股权，徐群辉与吴建庆系夫妻关系。请保荐机构和发行人律师说明仅将
徐群辉认定为实际控制人的原因及合理性。
答复：
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第二条规定：“公司控制权
是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊
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源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既
需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东
大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用
等因素进行分析判断。”根据上述规定，徐群辉先生对发行人具有控制权，故将
徐群辉认定为实际控制人，结合发行人实际情况分析如下：
1. 股权投资关系
报告期内，新辉投资直接持有公司 72.67%的股权，是发行人的控股股东。
徐群辉先生直接持有发行人 6.75%的股权，同时持有公司控股股东新辉投资 60%
的股权，通过新辉投资控制发行人 72.67%的股权。
根据新辉投资的公司章程规定，新辉投资股东会除对公司增加或减少注册资
本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程做出决议必须经代表三分
之二以上表决权的股东审议通过外，其他决议经代表二分之一以上表决权的股东
通过即可。因此，除新辉投资公司章程规定的特殊事项外，徐群辉先生依据其持
有的新辉投资 60%的股权可以对新辉投资股东会的决议通过与否产生重大影响，
包括新辉投资对发行人股东大会决议的通过与否、发行人董事的任免等。
截至本补充法律意见之二出具日，徐群辉先生在股权投资关系上对发行人有
控制权。
2. 对股东大会、董事会的实质影响
（1）对股东大会的实质影响
根据发行人现行有效的公司章程，股东大会普通决议由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，特殊决议由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。徐群辉先生直接持
有发行人 6.75%的股权，同时通过新辉投资控制公司 72.67%的股权，进而可控
制发行人股东大会 79.42%的表决权，可对发行人股东大会决议的通过与否产生
重大影响。
（2）对董事会的实质影响
根据发行人公司章程，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
在 6 名非独立董事中有 3 名董事由新辉投资提名，1 名董事由徐群辉提名，相对
于其他股东提名的董事人数而言，徐群辉及其控制的新辉投资提名的董事占多数
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对董事会决议产生重大影响。发行人董事提名情况如下：
姓名 提名人 现任职务
徐群辉 新辉投资 董事长、总经理
徐月星 新辉投资 董事
泮玉燕 新辉投资 董事
王湛钦 仙聚投资 董事、副总经理
张坚荣 仙聚投资 董事、副总经理
徐振元 徐群辉 董事
池国华 徐群辉 独立董事
曹承宇 徐群辉 独立董事
王贤安 徐群辉 独立董事
此外，根据发行人《公司章程》，董事会成员的任免及其报酬和支付方法需
经发行人股东大会普通决议审议。徐群辉先生可控制发行人股东大会 79.42%的
表决权，对发行人董事的任免有实质影响，可独自通过对董事会成员的任免对董
事会产生重大影响。
3. 对董事和高级管理人员提名及任命所起的作用
（1）董事的提名及任命
根据发行人公司章程，董事会、监事会、单独或者合并持有发行人已发行股
份 3％以上的股东可以提名非独立董事候选人，董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提名独立董事候选人。但是董事会成员
的任免及报酬由股东大会以普通决议（二分之一以上）通过。由于徐群辉先生可
控制发行人股东大会 79.42%的表决权，所以其对董事会成员的任免有独立的、
实质影响作用。
（2）高级管理人员的提名及任命
进而根据发行人《公司章程》，发行人的总经理、董事会秘书、副总经理、
财务负责人等高级管理人员的聘任和解聘由全体董事过半数通过。由于徐群辉先
生对发行人董事的任免有重大影响，进而对董事会决议产生重大影响，
根据公司章程，发行人的总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等高
级管理人员的聘任和解聘由全体董事过半数通过。由于发行人 6 名非独立董事中
有 3 名董事由徐群辉控制的新辉投资提名，1 名董事由徐群辉提名，且徐群辉可
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对董事会成员的任免具有重大影响，因此，徐群辉先生其可对发行人高级管理人
员的任免产生重大影响。
报告期内，徐群辉先生一直担任公司董事长、总经理，决定公司经营方针、
财务政策及管理层人事任免。
4. 徐群辉与徐月星、泮玉燕、吴建庆不共同认定为实际控制人
经核查，截至本补充法律意见书之二出具日，徐月星持有新辉投资 20%的股
权，同时持有公司 1.67%的股权；泮玉燕持有新辉投资 20%的股权，同时持有公
司 4.57%的股权。徐月星与泮玉燕系夫妻关系、与公司实际控制人徐群辉系父子
关系。但徐月星与泮玉燕二人无法独立地对发行人股东大会的决议（无论是普通
决议还是特殊决议）、董事会成员的任免产生实质性重大影响。因此，徐月星与
泮玉燕不被认定为发行人的实际控制人。
经核查，截至本补充法律意见书之二出具日，吴建庆持有公司 2.25%的股权，
徐群辉与吴建庆系夫妻关系，报告期内，吴建庆未担任发行人董事，也并不参与
发行人生产经营的决策活动。因此，吴建庆不被认定为发行人的实际控制人。
经核查，吴建庆、徐月星与泮玉燕已作出承诺“自公司首次公开发行股票上
市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份”。本所律师认为，对于发
行人实际控制人的认定，不存在因规避 36 个月股份锁定期的原因而未将吴建庆、
徐月星与泮玉燕认定为实际控制人的情形。
基于上述，本所律师认为，将徐群辉认定为实际控制人符合发行人实际情况，
具有合理性，发行人报告期内实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》
的相关规定。
七、反馈意见第一部分规范性问题第 7 题
7、请保荐机构和本所律师核査并补充披露：（1）发行人与其实际控制人
控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形
是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独
立性的影响发表意见；（2）发行人及发行人控股股东控制的其他企业与发行人
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主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠
道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。
答复：
（一）发行人与其实际控制人控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或
相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上
下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见
经本所律师核查，截至本补充法律意见书之二出具日，发行人实际控制人徐
群辉除持有发行人及发行人控股股东新辉投资股权外，不存控制其他企业或盈利
性组织的情形。
新辉投资与发行人之间不存在竞争或潜在同业竞争，详见本题（二）之回复。
同时，发行人实际控制人徐群辉作出以下承诺：
“本人及本人控制的其他企业目前未直接或间接从事与新农股份及其子公
司现有及将来从事的业务构成同业竞争的相同或相似的业务。
本人将不以直接或间接的方式从事、参与与新农股份及其下属企业经营业务
构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控
制的其他企业不从事、参与与新农股份及其下属企业经营运作相竞争的任何业
务。
如新农股份进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与新农
股份拓展后的业务相竞争；可能与新农股份拓展后的业务产生竞争的，本人及本
人控制的其他企业将采取措施终止与新农股份的竞争。
如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与新农
股份的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知新农股份，在通知
中所指定的合理期间内，新农股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽
力将该商业机会给予新农股份。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给新农股份造成的所有直接或间接损失。本承诺函在本人作为新农股份实际控制
人期间内持续有效且不可变更或撤消。”
综上，本所律师认为，发行人实际控制人与发行人之间不存在同业竞争。
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（二）发行人及发行人控股股东控制的其他企业与发行人主营业务的区别
和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、
专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况
经核查，除控制发行人及发行人控股股东外，截至本补充法律意见书之二出
具日，发行人控股股东新辉投资不存在控制其他企业及盈利性组织的情形。
1. 新辉投资与发行人主营业务的区别和联系
经核查，报告期内发行人的主营业务为化学农药原药、制剂及精细化工中间
体的研发、生产和销售。新辉投资的主营业务为实业投资，不涉及化学合成、农
药制造领域，也不属于发行人所属行业的上下游业务。新辉投资与发行人不存在
同业竞争或潜在同业竞争。
2. 历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专
利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况
（1） 不存在资产混同
发行人具备完整的与现有业务有关的经营系统和配套设施，合法拥有与经营
相关的土地、房屋、办公设备等资产的所有权或使用权，具有独立的采购和营销
系统。上述资产权属清晰，不存在以资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业提供担保的情况，也不存在资产、资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业违规占用而损害发行人利益的情形。
（2） 不存在人员混同
发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员，均以合法程序选举或聘
任，不存在控股股东超越发行人股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。
发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职
在发行人处工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
（3） 不存在采购、销售渠道及商标、专利、技术等混同
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发行人控股股东新辉投资主营业务为实业投资，不存在对外采购原材料、销
售产品的情形，不存在与发行人共用采购、销售渠道的情况。发行人独立拥有与
生产经营有关的商标、专利、技术等无形资产，相关权属均独立于发行人控股股
东。
（4）不存在违法违规情况
经本所律师查询浙江政务服务网等公开资料并根据杭州市市场监督管理局、
杭州市地方税务局上城税务分局、杭州市上城区国家税务局、杭州市上城区人力
资源和社会保障局等主管部门出具的《证明》，报告期内，新辉投资不存在违法
违规的情形。
本所律师取得了发行人控股股东、实际控制人对外投资的说明文件，核查了
相关方的工商档案、资产列表、人员名单等资料，查询了浙江政务服务网公开资
料，查阅了控股股东工商资料并取得其主管政府部门出具的无违法违规证明文
件。本所律师认为，除控制发行人及发行人控股股东外，发行人实际控制人不存
其他实际控制的企业，发行人控股股东主营业务与发行人不存在相同、相近或互
为上下游的情形，亦不存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、
专利、技术等混用的情形。报告期内，发行人控股股东不存在违法违规的情形。
八、反馈意见第一部分规范性问题第 8 题
8、请保荐机构和发行人律师核査并补充披露：（1）发行人控股股东及其
他关联方 (包括曾经的关联方）是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出；对于非经营性资金往
来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方；（2）
发行人与关联方资金拆借情形是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成
实质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见。
答复：
（一）发行人控股股东及其他关联方 (包括曾经的关联方）是否要求发行人
为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和
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其他支出；对于非经营性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供
给控股股东及其他关联方
经核查控股股东及其他关联方（包括曾经的关联方）工商资料、关联关系调
查表、《审计报告》、交易合同、银行账户及付款凭证等书面材料并对控股股东
及其他关联方 (包括曾经的关联方）进行书面访谈，报告期内发行人控股股东及
其他关联方（含曾经的关联方）不存在要求发行人为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用的情形，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情形。
报告期内发行人及其子公司与关联方之间发生的非经营性资金往来明细如
下：
单位:元
关联方 2014 年 1 月 1 日 拆出金额 归还金额 计提利息 2014 年 12 月 31 日
拆入
东源化工 275,882.71 275,882.71
关联方 2015 年 1 月 1 日 拆出金额 归还金额 2015 年 12 月 31 日
拆出
新辉投资 5,000,000.00 5,000,000.00 32,982.66 32,982.66
徐群辉 61,800.00 61,800.00
关联方 2015 年 1 月 1 日 拆入金额 归还金额 2015 年 12 月 31 日
拆入
新辉投资 41,000,000.00 23,000,000.00 530,211.83 18,530,211.83
关联方 2016 年 1 月 1 日 拆入金额 归还金额 2016 年 12 月 31 日
拆入
新辉投资 18,497,229.17 10,000,000.00 29,024,425.00 527,195.83
关联方 2017 年 1 月 1 日 拆入金额 归还金额 2017 年 6 月 30 日
拆入
新辉投资 10,000,000.00 10,000,000.00 126,875.00 126,875.00
注：公司与关联方之间大额的资金拆借利率参考公司同期银行借款利率确定。
报告期内，发行人存在关联方占用发行人资金情形，具体情况如下：
2015 年 3 月 5 日，发行人与新辉投资签订《借款合同》，同意其借用
3,000,000.00 元（人民币叁佰万圆整）用于日常经营周转，借款利息为年利率
4.73%，借款期限自 2015 年 3 月 6 日起至 2015 年 6 月 6 日止。2015 年 4 月 21
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日，发行人与新辉投资签订《借款合同》，同意其借用 2,000,000.00 元（人民币
贰佰万圆整）用于日常经营周转，借款利息为年利率 4.73%，借款期限自 2015
年 4 月 22 日起至 2015 年 7 月 22 日止。
2015 年 3 月 6 日，发行人通过中国银行股份有限公司（账号：35975835****）
向新辉投资电汇转出 3,000,000.00 元。2015 年 4 月 22 日，发行人通过中国银行
股份有限公司（账号：35975835****）向新辉投资电汇转出 2,000,000.00 元。
2015 年 5 月 14 日，新辉投资通过中国建设银行股份有限公司（账号：
40395832****）向发行人归还借款 5,000,000.00 元并计提借款利息。
2015 年 3 月 3 日，发行人通过中国建设银行股份有限公司（账号：
3300166753505608**** ） 为 实 际 控 制 人 徐 群 辉 代 扣 代 付 股 权 转 让 所 得 税 款
61,800.00 元。2015 年 6 月 25 日，徐群辉向发行人现汇 37,634.14 元；2015 年 6
月 30 日，徐群辉向发行人现汇 24,165.86 元，合计还款 61,800.00 元。
光大证券在知悉上述情形后，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等文件
的规定，对发行关联方资金占用事项进行了核查。
2016 年 4 月 25 日，发行人董事、监事、高级管理人员做出承诺：“我司未
来不以任何形式将公司的资金、资产及其它资源转移给任何关联方（包括但不限
于浙江新辉投资有限公司）。”
除以上情形外，报告期内发行人不存在其他将资金直接或间接地提供给控股
股东及其他关联方的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人控股股东及其他关联方 (包括曾经
的关联方）不存在要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不
存在互相代为承担成本和其他支出的情形。报告期内发行人与关联方存在资金占
用情形，截至 2015 年 6 月，关联方占用的资金及相关利息已全部归还。除上述
情形外，报告期内发行人不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方的情形，上述情况不会对发行人本次发行造成实质性影响。
（二）发行人与关联方资金拆借情形是否符合相关文件规定，是否会对本
次发行造成实质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确
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意见
1.发行人与关联方资金拆借情形是否符合相关文件规定，是否会对本次发行
造成实质性影响
（1）关联方资金拆入
2015 年 5 月 19 日，公司与新辉投资签订《借款合同》，同意新农股份借用
23,000,000 元（人民币贰仟叁佰万圆整）用于日常经营周转，借款利息为年利率
4.727%，借款期限自 2015 年 5 月 20 日起至 2015 年 12 月 31 日止。2015 年 5 月
20 日，新辉投资通过中国银行（账号：403958327420）向公司电汇转出 23,000,000
元。2015 年 6 月 1 日，公司通过中国建设银行（账号：33001667535056088888）
向新辉投资归还借款 5,000,000 元并计提借款利息，2015 年 12 月 28 日，公司分
别通过中国建设银行（账号：33001667535056088888）、台州银行（账号：
511125589500015）向新辉投资归还借款 8,000,000 元、10,000,000 并计提借款利
息。
2015 年 12 月 29 日，公司子公司江苏新农化工有限公司与新辉投资签订《借
款合同》，同意江苏借用 18,000,000 元（人民币壹仟捌佰万圆整）用于日常经营
周转，借款利息为年利率 4.35%，借款期限自 2015 年 12 月 29 日至 2016 年 12
月 31 日止。2015 年 12 月 29 日，新辉投资通过中国建设银行（账号：
33001616483059669999-0001）向江苏新农电汇转出 18,000,000 元。2016 年 5 月
6 日，江苏新农通过中国银行（账号：468958221758）向新辉投资归还借款
15,000,000 元并计提借款利息，2016 年 12 月 31 日，江苏新农通过中国银行（账
号：468958221758）向新辉投资归还借款 3,000,000 元并计提借款利息。
2016 年 8 月 7 日，公司与新辉投资签订《借款合同》，同意新农股份借用
10,000,000（人民币壹仟万元整）用于日常经营周转，借款利息为年利率 4.35%，
借款期限自 2016 年 8 月 8 日至 2017 年 1 月 8 日止。2016 年 8 月 8 日，新辉投
资通过中国银行（账号：362371205350）向公司电汇转出 10,000,000 元。2016
年 12 月 31 日，公司通过中国建设银行（账号：33001667535056088888-0001）
向新辉投资归还借款 10,000,000 元。
2017 年 1 月 3 日，公司与新辉投资签订《借款合同》，同意新农股份借用
10,000,000 元（人民币壹仟万元整）用于日常经营周转，借款利息为年利率 4.35%，
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借款期限自 2017 年 1 月 4 日至 2017 年 5 月 4 日止。2017 年 1 月 4 日，新辉投
资通过中国建设银行（账号：33001616483059669999-0001）向公司电汇转出
10,000,000 元 。 2017 年 4 月 17 日 ， 公 司 通 过 中 国 建 设 银 行 （ 账 号 ：
33001667535056088888-0001）向新辉投资归还借款 10,000,000 元并计提全部利
息。
根据新辉投资和徐群辉的说明文件，上述借予发行人的资金来源为其自有资
金，其拆借资金已全额还清。经核查发行人银行流水，对应资金拆入转账凭证，
收款收据等凭证，上述资金拆借来自拆入关联方的银行账户。
（2）关联方资金拆出
报告期内，发行人向关联方拆出资金情况详见本题（一）之回复。
关联方新辉投资的资金拆借主要系日常周转之用，实际控制人徐群辉的资金
拆借款实质为代购代付股权转让所得税款，均为一次性的，不存在长期滚动占用
的情况。
2.发行人的独立性
发行人的《公司章程》中规定了有关关联交易的决策事项，包括关联股东进
行关联交易表决时的回避程序、董事会对关联交易事项的决策权限等。此外发行
人已制定了《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《防止控股股东及
其关联方资金占用公司资金管理制度》等制度。
报告期内，发行人与关联方资金拆借履行了如下内部决策程序：
2017 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了关于《确认公
司 2014 年度、2015 年度、2016 年度关联交易》的议案。2017 年 5 月 17 日，公
司 2016 年年度股东大会审议通过了该议案。
2017 年 8 月 28 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了关于《确认公
司 2017 年 1-6 月关联交易》的议案。2017 年 9 月 13 日，公司 2017 年第三次临
时股东大会审议通过了该议案。
本公司独立董事对报告期发生的关联交易事项发表的意见如下：
“第一、公司对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
第二、 公司报告期内所发生的的关联交易已经公司有权机构审议确认， 公
11-2-53
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司已建立《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》和《关联交易管理制度》等制度，对公司关联交易的决策权力和
程序作出了相应的规定，并建立了关联股东和关联董事在关联交易表决中的回避
制度，能够保障公司及其他股东的基本权益。
第三、公司报告期内所发生的关联交易不存在损害公司及公司股东利益的情
形。”
为减少关联交易，避免损害公司及其他股东的利益，发行人控股股东及配偶、
实际控制人和持股 5%以上的股东出具承诺函：
“确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，以避
免、减少不必要的关联交易；
对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照
市场通行的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同；
严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回避表决
程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易
结果公平、合理；
严格遵守有关关联交易的信息披露规则。”
综上，本所律师认为，报告期内发行人存在的资金占用情形未对发行人的独
立性和正常运营造成重大不利影响。截至 2015 年 6 月，关联方占用的资金已全
部归还，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在显失公平或者严重影响发行人独立
性、损害发行人及其他股东利益的情况并由管理层出具相关承诺。上述关联交易
已经发行人董事会、股东大会确认，且已履行了信息披露义务，关联交易真实、
交易价格公允、关联交易决策程序规范性合法有效。发行人与关联方资金拆借情
形，对发行人的独立性及本次发行不构成实质性影响。
九、反馈意见第一部分规范性问题第 9 题
9、 招股书披露，报告期内，公司作为被许可方使用浙江工业大学专利：
毒死蜱的生产方法(专利号： 03l152708)。请保荐机构和发行人律师核查并补充
披露：（1）发行人拥有商标、软件著作权和专利的具体情况，包括但不限于取
11-2-54
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得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；（2）发行人目
前所拥有的专利、非专利技术、商标和软件著作权是否存在权属纠纷；（3）发
行人商标和品牌是否存在被冒用情形和影响以及发行人的相应对策。请保荐机
构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核査并发表明确意
见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。
答复：
（一）发行人拥有商标、软件著作权和专利的具体情况，包括但不限于取
得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响
1.商标
截至本补充法律意见书之二出具日，公司共有 204 项注册商标，商标具体如
下表所示：
对主营
序 主要适用
注册商标 注册号 类别 取得时间 有效期限 取得方式 业务的
号 产品
影响
40%毒
死蜱乳
2012-02-07 2012-2-7 至
1. 7241687 第5类 原始取得 重要 油（大
2022-2-6
田杀虫
剂）
2011-12-14 20%噻
2. 8907821 第5类 2011-12-14 至 原始取得 重要 唑锌悬
2021-12-13 浮剂
2011-12-14
3. 8909411 第5类 2011-12-14 至 原始取得 一般 /
2021-12-13
30%乙
2011-11-21
虫毒死
4. 8812117 第5类 2011-11-21 至 原始取得 一般
蜱悬乳
2021-11-20
剂
第 44 2011-11-7 至
5. 8700732 2011-11-7 原始取得 重要 /
类 2021-11-6
2011-11-7 至
6. 8633062 第1类 2011-11-7 原始取得 一般 /
2021-11-6
2011-10-14
7. 8633027 第1类 2011-10-14 至 原始取得 一般 /
2021-10-13
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对主营
序 主要适用
注册商标 注册号 类别 取得时间 有效期限 取得方式 业务的
号 产品
影响
2011-10-14
8. 8635056 第5类 2011-10-14 至 原始取得 一般 /
2021-10-13
2011-10-7 至
9. 8698559 第1类 2011-10-7 原始取得 重要 /
2021-10-6
2011-10-7 至
10. 8698589 第7类 2011-10-7 原始取得 重要 /
2021-10-6
2011-10-7 至
11. 8698662 第8类 2011-10-7 原始取得 重要 /
2021-10-6
第 40 2011-10-7 至
12. 8698478 2011-10-7 原始取得 重要 /
类 2021-10-6
2011-10-7 至
13. 5880832 第5类 2011-10-7 原始取得 重要 /
2021-10-6
2011-10-7 至
14. 8698797 第1类 2011-10-7 原始取得 重要 /
2021-10-6
2011-10-7 至
15. 8700535 第7类 2011-10-7 原始取得 重要 /
2021-10-6
第 40 2011-10-7 至
16. 8700691 2011-10-7 原始取得 重要 /
类 2021-10-6
第 42 2011-10-7 至
17. 8700640 2011-10-7 原始取得 重要 /
类 2021-10-6
2011-10-7 至
18. 8700584 第8类 2011-10-7 原始取得 重要 /
2021-10-6
第 40 2011-10-7 至
19. 8698743 2011-10-7 原始取得 重要 /
类 2021-10-6
2011-10-7 至
20. 8700863 第7类 2011-10-7 原始取得 重要 /
2021-10-6
2011-9-28 至
21. 8635041 第5类 2011-9-28 原始取得 一般 /
2021-9-27
2011-9-21 至
22. 8633045 第1类 2011-9-21 原始取得 一般 /
2021-9-20
2011-8-28 至
23. 8591103 第5类 2011-8-28 原始取得 一般 /
2021-8-27
2011-7-21 至
24. 8460198 第5类 2011-7-21 原始取得 一般 /
2021-7-20
2011-7-21 至
25. 8460183 第 5 类 2011-7-21 原始取得 一般 /
2021-7-20
11-2-56
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对主营
序 主要适用
注册商标 注册号 类别 取得时间 有效期限 取得方式 业务的
号 产品
影响
40%戊
2011-7-21 至 唑噻唑
26. 8460291 第5类 2011-7-21 原始取得 重要
2021-7-20 锌悬浮
剂
50%嘧
2011-7-21 至 酯噻唑
27. 8460276 第5类 2011-7-21 原始取得 重要
2021-7-20 锌悬浮
剂
2011-4-14 至
28. 7992475 第5类 2011-4-14 原始取得 一般 /
2021-4-13
22%氯
2011-3-14 至
29. 8006392 第5类 2011-3-14 原始取得 一般 氰毒死
2021-3-13
蜱乳油
2011-3-14 至
30. 7992384 第5类 2011-3-14 原始取得 一般 /
2021-3-13
2011-2-14 至
31. 8026791 第5类 2011-2-14 原始取得 一般 /
2021-2-13
2011-2-14 至
32. 8026537 第5类 2011-2-14 原始取得 一般 /
2021-2-13
15%茚
2011-1-28 至
33. 7983529 第5类 2011-1-28 原始取得 一般 虫威悬
2021-1-27
浮剂
2011-1-28 至
34. 7983535 第5类 2011-1-28 原始取得 一般 /
2021-1-27
2010-3-14 至
35. 6235789 第5类 2010-3-14 原始取得 一般 /
2020-3-13
2010-2-28 至
36. 6158996 第5类 2010-2-28 原始取得 一般 /
2020-2-27
2010-2-28 至
37. 6159272 第5类 2010-2-28 原始取得 一般 /
2020-2-27
2010-2-28 至
38. 6159271 第5类 2010-2-28 原始取得 一般 /
2020-2-27
2010-2-28 至
39. 6158997 第5类 2010-2-28 原始取得 一般 /
2020-2-27
2009-12-28
40. 5880834 第5类 2009-12-28 至 原始取得 重要 /
2019-12-27
2009-12-28
41. 5881103 第1类 2009-12-28 至 原始取得 重要 /
2019-12-27
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对主营
序 主要适用
注册商标 注册号 类别 取得时间 有效期限 取得方式 业务的
号 产品
影响
2009-12-28
42. 5880833 第1类 2009-12-28 至 原始取得 重要 /
2019-12-27
2009-10-28 480 克/
43. 5577468 第5类 2009-10-28 至 原始取得 重要 升毒死
2019-10-27 蜱乳油
2015-6-14 至
44. 3569817 第5类 2005-6-14 原始取得 重要 /
2025-6-13
2015-3-7 至
45. 3569818 第1类 2005-3-7 原始取得 重要 /
2025-3-6
2004-10-14
46. 3441152 第5类 2004-10-14 至 原始取得 一般 /
2014-10-13
2013-10-7 至
47. 3239515 第5类 2003-10-7 原始取得 一般 /
2023-10-6
30%唑
2013-9-28 至
48. 3232264 第5类 2003-9-28 原始取得 一般 磷毒死
2023-9-27
蜱乳油
330 克/
2013-9-28 至 升二甲
49. 3232263 第5类 2003-9-28 原始取得 一般
2023-9-27 戊灵乳
油
55%氯
2013-5-28 至
50. 3113566 第5类 2003-5-28 原始取得 重要 氰毒死
2023-5-27
蜱乳油
22%吡
2013-5-28 至
51. 3113567 第5类 2003-5-28 原始取得 一般 虫毒死
2023-5-27
蜱乳油
40%毒
死蜱乳
2013-2-28 至
52. 3054733 第5类 2003-2-28 原始取得 一般 油（卫
2023-2-27
生杀虫
剂）
40%氰
2013-2-28 至 虫啶虫
53. 3054734 第5类 2003-2-28 原始取得 重要
2023-2-27 脒悬浮
剂
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序 主要适用
注册商标 注册号 类别 取得时间 有效期限 取得方式 业务的
号 产品
影响
2013-2-28 至
54. 3054738 第5类 2003-2-28 原始取得 一般 /
2023-2-27
2013-2-28 至
55. 3054736 第5类 2003-2-28 原始取得 一般 /
2023-2-27
40%三
2013-2-28 至
56. 3054742 第5类 2003-2-28 原始取得 一般 唑磷乳
2023-2-27
油
2012-9-14 至
57. 1900573 第1类 2002-9-14 原始取得 重要 /
2022-9-13
5%毒死
2012-7-7 至
58. 1800599 第5类 2002-7-7 原始取得 重要 蜱颗粒
2022-7-6
剂
2012-5-14 至
59. 1765660 第5类 2002-5-14 原始取得 重要 /
2022-5-13
2011-2-21 至
60. 1524414 第5类 2001-2-21 原始取得 一般 /
2021-2-20
2011-1-14 至
61. 1507738 第5类 2001-1-14 原始取得 重要 /
2021-1-13
2011-1-28 至
62. 1515712 第5类 2001-1-28 原始取得 一般 /
2021-1-27
2010-12-21
63. 1492022 第1类 2000-12-21 至 原始取得 一般 /
2020-12-20
2010-12-21
64. 1492021 第1类 2000-12-21 至 原始取得 重要 /
2020-12-20
2010-12-7 至
65. 1484075 第1类 2000-12-7 原始取得 重要 /
2020-12-6
2012-11-30
66. 619544 第5类 1992-11-30 至 原始取得 一般 /
2022-11-29
2006-12-14
67. 912754 第5类 1996-12-14 至 原始取得 一般 /
2016-12-13
2011-10-7 至
68. 8700798 第1类 2011-10-7 原始取得 重要 /
2021-10-6
2012-2-14 至
69. 8698407 第 42 类 2012-2-14 原始取得 重要 /
2022-2-13
11-2-59
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对主营
序 主要适用
注册商标 注册号 类别 取得时间 有效期限 取得方式 业务的
号 产品
影响
2011-10-14
70. 8634932 第5类 2011-10-14 至 原始取得 重要 /
2021-10-13
2012-9-7 至
71. 8634927 第 1 类 2012-9-7 原始取得 重要 /
2022-9-6
2012-9-7 至
72. 8634919 第1类 2012-9-7 原始取得 一般 /
2022-9-6
2012-4-21 至
73. 8634917 第 1 类 2012-4-21 原始取得 一般 /
2022-4-20
第 44 2012-1-28 至
74. 8698510 2012-1-28 原始取得 重要 /
类 2022-1-27
第 44 2012-9-28 至
75. 8698774 2012-9-28 原始取得 重要 /
类 2022-9-27
2011-12-7 至
76. 8632968 第1类 2011-12-7 原始取得 重要 /
2021-12-6
2013-7-7 至
77. 8633051 第1类 2013-7-7 原始取得 一般 /
2023-7-6
1052880 2013-4-14 至
78. 第1类 2013-4-14 继受取得 一般 /
5 2023-4-13
1052891 第 35 2013-4-14 至
79. 2013-4-14 继受取得 一般 /
6 类 2023-4-13
2013-7-21 至
80. 8633001 第1类 2013-7-21 原始取得 一般 /
2023-7-20
2013-3-21 至
81. 8632992 第 1 类 2013-3-21 原始取得 一般 /
2023-3-20
2013-3-21 至
82. 8632980 第1类 2013-3-21 原始取得 一般 /
2023-3-20
2012-8-14 至
83. 9647954 第5类 2012-8-14 原始取得 一般 /
2022-8-13
40%辛
2014-1-7 至
84. 7052852 第5类 2014-1-7 原始取得 一般 硫三唑
2024-1-6
磷乳油
2012-8-28 至
85. 9652487 第1类 2012-8-28 原始取得 重要 /
2022-8-27
第 35 2012-8-28 至
86. 9652714 2012-8-28 原始取得 重要 /
类 2022-8-27
第 35 2012-8-28 至
87. 9652672 2012-8-28 原始取得 重要 /
类 2022-8-27
11-2-60
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对主营
序 主要适用
注册商标 注册号 类别 取得时间 有效期限 取得方式 业务的
号 产品
影响
2012-12-21
1006828
88. 第5类 2012-12-21 至 原始取得 一般 /
3
2022-12-20
1006829 2013-1-7 至
89. 第5类 2013-1-7 原始取得 一般 /
3 2023-1-6
36%氰
2012-12-14
1006830 虫毒死
90. 第5类 2012-12-14 至 原始取得 一般
3 蜱悬乳
2022-12-13
剂
2012-12-14
1006833
91. 第5类 2012-12-14 至 原始取得 一般 /
0
2022-12-13
1672168 第 42 2016-6-21 至
92. 2016-6-21 原始取得 重要 /
3 类 2026-6-20
1587524 2016-2-7 至
93. 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
2 2026-2-6
1587170 2016-2-14 至
94. 第5类 2016-2-14 原始取得 一般 /
2 2026-2-13
1587122 2016-2-14 至
95. 第5类 2016-2-14 原始取得 一般 /
4 2026-2-13
1587581 2016-2-7 至
96. 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
6 2026-2-6
1587535 2016-2-7 至
97. 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
2 2026-2-6
1614763 2016-3-21 至
98. 第5类 2016-3-21 原始取得 一般 /
4 2026-3-20
1470992 第 44 2015-6-28 至
99. 2015-6-28 原始取得 一般 /
3 类 2025-6-27
1470992 第 42 2015-6-28 至
100 2015-6-28 原始取得 一般 /
3 类 2025-6-27
1470992 第 35 2015-6-28 至
101 2015-6-28 原始取得 一般 /
3 类 2025-6-27
1470992 第 31 2015-6-28 至
102 2015-6-28 原始取得 一般 /
3 类 2025-6-27
1587275 2016-2-14 至
103 第5类 2016-2-14 原始取得 一般 /
1 2026-2-13
40%毒
1587576 2016-2-7 至
104 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 死蜱微
9 2026-2-6
乳剂
11-2-61
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对主营
序 主要适用
注册商标 注册号 类别 取得时间 有效期限 取得方式 业务的
号 产品
影响
1587174 2016-2-21 至
105 第5类 2016-2-21 原始取得 一般 /
7 2026-2-20
1587310 2016-2-7 至
106 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
8 2026-2-6
1719622 2016-8-21 至
107 第5类 2016-8-21 原始取得 一般 /
7 2026-8-20
30%噻
1201484 2014-6-28 至
108 第5类 2014-6-28 原始取得 一般 唑锌悬
7 2024-6-27
浮剂
1587595 2016-2-7 至
109 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
1 2026-2-6
200 克/
1761696 2016-9-28 至
110 第5类 2016-9-28 原始取得 一般 升草铵
8 2026-9-27
膦水剂
1437118 2015-5-28 至
111 第5类 2015-5-28 原始取得 一般 /
9 2025-5-27
1587460 2016-2-7 至
112 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
1 2026-2-6
1587378 2016-2-7 至
113 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
4 2026-2-6
1248144 2014-9-28 至
114 第5类 2014-9-28 原始取得 一般
9 2024-9-27
1587287 2016-3-14 至
115 第5类 2016-3-14 原始取得 一般 /
3 2026-3-13
1587569 2016-2-7 至
116 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
7 2026-2-6
1587364 2016-2-14 至
117 第5类 2016-2-14 原始取得 一般 /
0 2026-2-13
1587564 2016-2-7 至
118 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
4 2026-2-6
1587300 2016-2-14 至
119 第5类 2016-2-14 原始取得 一般 /
7 2026-2-13
1587609 2016-2-7 至
120 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
8 2026-2-6
1201470 2014-6-28 至
121 第5类 2014-6-28 原始取得 一般 /
0 2024-6-27
1587537 2016-2-7 至
122 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
0 2026-2-6
11-2-62
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注册商标 注册号 类别 取得时间 有效期限 取得方式 业务的
号 产品
影响
1587484 2016-2-7 至
123 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
4 2026-2-6
1672144 2016-6-7 至
124 第1类 2016-6-7 原始取得 重要 /
0 2026-6-6
40%螺
1587602 2016-2-7 至 虫毒死
125 第5类 2016-2-7 原始取得 一般
3 2026-2-6 蜱悬乳
剂
1586992 2016-2-14 至
126 第5类 2016-2-14 原始取得 重要 /
7 2026-2-13
1587478 2016-2-7 至
127 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
9 2026-2-6
1587039 2016-2-7 至
128 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
9 2026-2-6
1587126 2016-2-14 至
129 第5类 2016-2-14 原始取得 一般 /
1 2026-2-13
1614742 2016-3-21 至
130 第5类 2016-3-21 原始取得 一般 /
7 2026-3-20
1587456 2016-2-7 至
131 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
7 2026-2-6
1586975 2016-2-7 至
132 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
5 2026-2-6
1470993 第 44 2015-9-7 至
133 2015-9-7 原始取得 一般 /
8 类 2025-9-6
1470993 2015-9-7 至
134 第5类 2015-9-7 原始取得 一般 /
8 2025-9-6
2011-2-14 至
135 8026781 第5类 2011-2-14 原始取得 重要 /
2021-2-13
1587579 2016-2-7 至
136 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
0 2026-2-6
1587278 2016-2-14 至
137 第5类 2016-2-14 原始取得 一般 /
2 2026-2-13
1171829 2014-6-21 至
138 第1类 2014-6-21 原始取得 一般 /
6 2024-6-20
1385375 2015-5-28 至
139 第5类 2015-5-28 原始取得 一般 /
3A 2025-5-27
11-2-63
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序 主要适用
注册商标 注册号 类别 取得时间 有效期限 取得方式 业务的
号 产品
影响
1587003 2016-2-21 至
140 第5类 2016-2-21 原始取得 一般 /
9 2026-2-20
1471010 第 44 2015-9-7 至
141 2015-9-7 原始取得 一般 /
5 类 2025-9-6
1471010 第 35 2015-9-7 至
142 2015-9-7 原始取得 一般 /
5 类 2025-9-6
1471010 2015-9-7 至
143 第5类 2015-9-7 原始取得 一般 /
5 2025-9-6
1587467 2016-2-7 至
144 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
5 2026-2-6
1672135 2016-2-7 至 所有农
145 第5类 2016-2-7 原始取得 重要
5 2026-2-6 药产品
1587136 2016-2-14 至
146 第5类 2016-2-14 原始取得 一般 /
0 2026-2-13
1587347 2016-2-7 至
147 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
2 2026-2-6
1614749 2016-3-21 至
148 第5类 2016-3-21 原始取得 一般 /
2 2026-3-20
1587115 2016-2-14 至
149 第5类 2016-2-14 原始取得 一般 /
7 2026-2-13
1471005 第 44 2015-9-7 至
150 2015-9-7 原始取得 一般 /
7 类 2025-9-6
1471005 第 35 2015-9-7 至
151 2015-9-7 原始取得 一般 /
7 类 2025-9-6
1471005 2015-9-7 至
152 第5类 2015-9-7 原始取得 一般 /
7 2025-9-6
1201467 2014-8-28 至
153 第5类 2014-8-28 原始取得 一般 /
8 2024-8-27
1587550 2016-2-7 至
154 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
6 2026-2-6
1587455 2016-2-7 至
155 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
9 2026-2-6
1587373 2016-2-7 至
156 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
5 2026-2-6
1587552 2016-2-7 至
157 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
2 2026-2-6
11-2-64
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序 主要适用
注册商标 注册号 类别 取得时间 有效期限 取得方式 业务的
号 产品
影响
1587599 2016-2-7 至
158 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
5 2026-2-6
2014-6-14 至
159 9652441 第1类 2014-6-14 原始取得 一般 /
2024-6-13
1587473 2016-2-7 至
160 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
9 2026-2-6
1587280 2016-2-14 至
161 第5类 2016-2-14 原始取得 一般 /
2 2026-2-13
1006831 2014-5-28 至
162 第5类 2014-5-28 原始取得 一般 /
2 2024-5-27
1587046 2016-2-14 至
163 第5类 2016-2-14 原始取得 一般 /
5 2026-2-13
1614769 2016-3-14 至
164 第5类 2016-3-14 原始取得 一般 /
4 2026-3-13
拟用于
50%唑
1201465 2014-8-14 至
165 第5类 2014-8-14 原始取得 重要 醚噻唑
9 2024-8-13
锌悬浮
剂
1587355 2016-2-7 至
166 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
8 2026-2-6
1587605 2016-4-7 至
167 第5类 2016-4-7 原始取得 一般 /
0 2026-4-6
1471002 第 44 2015-9-7 至
168 2015-9-7 原始取得 一般 /
1 类 2025-9-6
1471002 第 42 2015-9-7 至
169 2015-9-7 原始取得 一般 /
1 类 2025-9-6
1471002 2015-9-7 至
170 第5类 2015-9-7 原始取得 一般 /
1 2025-9-6
40%噻
1201483 2014-6-28 至
171 第5类 2014-6-28 原始取得 重要 唑锌悬
3 2024-6-27
浮剂
1471010 2015-6-28 至
172 第5类 2015-6-28 原始取得 一般 /
6 2025-6-27
1678269 2016-6-14 至 所有农
173 第5类 2016-6-14 原始取得 重要
9 2026-6-13 药产品
1201472 2014-8-28 至
174 第5类 2014-8-28 原始取得 一般 /
7 2024-8-27
1587609 2016-2-7 至
175 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
1 2026-2-6
11-2-65
总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼
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对主营
序 主要适用
注册商标 注册号 类别 取得时间 有效期限 取得方式 业务的
号 产品
影响
1614762 2016-3-21 至
176 第5类 2016-3-21 原始取得 一般 /
1 2026-3-20
20%三
1587372 2016-2-14 至
177 第5类 2016-2-14 原始取得 重要 唑磷乳
4 2026-2-13
油
1437115 2015-5-28 至
178 第1类 2015-5-28 原始取得 一般 /
3 2025-5-27
40%春
1201482 2014-6-28 至 雷噻唑
179 第5类 2014-6-28 原始取得 重要
3 2024-6-27 锌悬浮
剂
1201474 2014-6-28 至
180 第5类 2014-6-28 原始取得 一般 /
3 2024-6-27
1052886 2013-4-14 至
181 第5类 2013-4-14 原始取得 一般 /
4 2023-4-13
1587591 2016-2-7 至
182 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
0 2026-2-6
30%毒
1587574 2016-4-14 至
183 第5类 2016-4-14 原始取得 一般 死蜱水
8 2026-4-13
乳剂
1587529 2016-2-7 至
184 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
6 2026-2-6
2014-4-28 至
185 9652420 第5类 2014-4-28 原始取得 一般 /
2024-4-27
1636637 2016-4-14 至
186 第5类 2016-4-14 原始取得 一般 /
6 2026-4-13
1587035 2016-2-14 至
187 第5类 2016-2-14 原始取得 一般 /
1 2026-2-13
1587555 2016-2-7 至
188 第5类 2016-2-7 原始取得 一般 /
1 2026-2-6
1471008 第 44 2015-9-7 至
189 2015-9-7 原始取得 一般 /
7 类 2025-9-6
1471008 第 35 2015-9-7 至
190 2015-9-7 原始取得 一般 /
7 类 2025-9-6
1471008 2015-9-7 至
191 第5类 2015-9-7 原始取得 一般 /
7 2025-9-6
1171833 2014-7-14 至
192 第5类 2014-7-14 原始取得 一般 /
8 2024-7-13
2012-2-21 至
193 8635079 第5类 2012-2-21 原始取得 一般 /
2022-2-20
11-2-66
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序 主要适用
注册商标 注册号 类别 取得时间 有效期限 取得方式 业务的
号 产品
影响
1587134 2016-2-14 至
194 第5类 2016-2-14 原始取得 一般 /
4 2026-2-13
2011-12-14
195 8909411 第5类 2011-12-14 至 原始取得 一般 /
2021-12-13
第 44 2011-11-7 至
196 8700732 2011-11-7 原始取得 重要 /
类 2021-11-6
2011-11-7 至
197 8633062 第1类 2011-11-7 原始取得 一般 /
2021-11-6
2011-10-14
198 8633027 第1类 2011-10-14 至 原始取得 一般 /
2021-10-13
2011-10-14
199 8635056 第5类 2011-10-14 至 原始取得 一般 /
2021-10-13
2011-10-7 至
200 8698559 第1类 2011-10-7 原始取得 重要 /
2021-10-6
2011-10-7 至
201 8698589 第7类 2011-10-7 原始取得 重要 /
2021-10-6
2011-10-7 至
202 8698662 第8类 2011-10-7 原始取得 重要 /
2021-10-6
第 40 2011-10-7 至
203 8698478 2011-10-7 原始取得 重要 /
类 2021-10-6
2017-08-21
1677040 所有农
204 第5类 2017-08-21 至 原始取得 重要
6 药产品
2027-08-20
2.软件著作权
经核查，截至本补充法律意见书之二出具日，发行人未登记软件著作权。
3.专利
截至本补充法律意见书之二出具日，发行人已取得境内专利技术共 33 项，
发行人及子公司拥有专利具体情况如下：
取 对主
专利
序 专利申请 专利 专利 专利 得 营业 主要适
专利名称 授权 专利权人
号 日 号 类型 期限 方 务影 用产品
日
式 响
11-2-67
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取 对主
专利
序 专利申请 专利 专利 专利 得 营业 主要适
专利名称 授权 专利权人
号 日 号 类型 期限 方 务影 用产品
日
式 响
含毒死蜱
和螺虫乙 ZL20 新农股份、 原 40% 螺
酯的复配 2014. 1010 拜耳作物科 始 虫毒死
1 2010.11.29 发明 20 年 重要
杀虫悬乳 02.12 5726 学（中国） 取 蜱悬乳
剂及制备 19.1 有限公司 得 剂
方法
原
ZL20
含噻唑锌 始
2011. 1010 噻唑锌
2 的 杀 菌 组 2010.9.15 发明 20 年 新农股份 取 重要
07.20 2820 制剂
合物 得
92.9
一 种 0,0- 原
ZL20
二乙基硫 新农股份、 始
2010. 0710 乙基氯
3 代 磷 酸 氯 2007.8.7 发明 20 年 浙江工业大 取 重要
06.09 0707 化物
残液的处 学 得
20.5
理方法
原
ZL20 新农股份、
噻唑锌悬 始
2010. 0710 浙江大学农 噻唑锌
4 浮 剂 及 其 2007.6.8 发明 20 年 取 重要
06.02 1061 药与环境毒 制剂
制备方法 得
83.5 理研究所
原
0,0-二乙基 ZL20 新农股份、
始
二硫代磷 2009. 0710 浙江工业大 乙基氯
5 2007.4.30 发明 20 年 取 重要
酸的生产 12.02 0684 学、江苏新 化物
得
方法 24.1 农
噻二唑类
原
金属络合 ZL00
2000.12.1 2004. 始 噻唑锌
6 物及其制 1321 发明 20 年 新农股份 重要
5 06.09 取 制剂
备方法和 19.6
得
用途
含三唑磷
和螺螨酯 ZL20 继
的 复 配 杀 2009.10.2 2013. 0910 受
7 发明 20 年 江苏新农 一般 /
虫水乳剂 6 10.30 2055 取
及其制备 42.1 得
方法
一 种 2- 巯 2015. ZL20 新农股份、 原 噻唑锌
8 2012.8.16 发明 20 年 重要
基苯并噻 07.15 1210 浙江工业大 始 系列
11-2-68
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取 对主
专利
序 专利申请 专利 专利 专利 得 营业 主要适
专利名称 授权 专利权人
号 日 号 类型 期限 方 务影 用产品
日
式 响
唑金属盐 2931 学 取
的用途 10.2 得
一种促进 ZL20 原
植 物 繁 殖 2013.12.2 2016. 1310 始
9 发明 20 年 新农股份 一般 /
材料发育 6 06.01 7400 取
的方法 12.3 得
一种含噻
唑锌和氰 ZL20 原
烯 菌 酯 的 2014.12.3 2016. 1410 始 噻唑锌
10 发明 20 年 新农股份 重要
农用组合 0 10.19 8409 取 制剂
物及其制 84.4 得
剂和应用
噻唑锌水 ZL20 原
分 散 粒 剂 2013.12.2 2016. 1310 始 噻唑锌
11 发明 20 年 新农股份 重要
及其制备 6 02.17 7400 取 制剂
方法 37.3 得
ZL20 原
瓶贴（碧 2014. 1430 外观 始
12 2014.4.21 10 年 新农股份 重要 碧叶
叶） 10.01 0965 设计 取
69.3 得
ZL20 原
标签（噻唑 2009. 0830 外观 始
13 2008.4.9 10 年 新农股份 重要 碧生
锌） 06.03 0955 设计 取
00.3 得
ZL20 原
包装箱（噻 2009. 0830 外观 始
14 2008.4.9 10 年 新农股份 重要 碧生
唑锌） 07.01 0954 设计 取
99.4 得
ZL20 原
2010. 1030 外观 始
15 包装箱 2010.4.6 10 年 新农股份 重要 /
11.17 1375 设计 取
05.5 得
ZL20 原
瓶贴（碧 2014. 1430 外观 始
16 2014.2.19 10 年 新农股份 重要 碧穗
穗） 70.30 0298 设计 取
67.0 得
一种温度 ZL20 原
2015. 实用
17 连 锁 控 制 2015.9.9 1520 10 年 江苏新农 始 一般 /
12.30 新型
蒸汽加热 6939 取
11-2-69
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取 对主
专利
序 专利申请 专利 专利 专利 得 营业 主要适
专利名称 授权 专利权人
号 日 号 类型 期限 方 务影 用产品
日
式 响
装置 89.9 得
一种缩合 ZL20 原
反应的 PH 2015. 1520 实用 始
18 2015.9.9 10 年 江苏新农 一般 /
值控制装 12.23 6943 新型 取
置 08.0 得
ZL20 原
一种负压
2015. 1520 实用 始
19 气 液 反 应 2015.9.9 10 年 江苏新农 一般 /
12.23 6936 新型 取
装置
80.X 得
一种真空 ZL20 原
状态下液 2015. 1520 实用 始
20 2015.9.9 10 年 江苏新农 一般 /
体取样装 12.23 6937 新型 取
置 53.5 得
ZL20 原
一种真空
2015. 1520 实用 始
21 负 压 物 料 2015.9.9 10 年 江苏新农 一般 /
12.23 6936 新型 取
输送装置
76.3 得
ZL20 原
一种氨制 2015. 1520 实用 始
22 2015.9.9 10 年 江苏新农 一般 /
冷冷却塔 12.23 6938 新型 取
09.7 得
ZL20 原
一种缩合 2016. 1521 实用 始
23 2015.12.9 10 年 江苏新农 一般 /
搅拌釜 08.03 0122 新型 取
87.6 得
ZL20 原
副浆可调
2016. 1521 实用 始
24 的 缩 合 搅 2015.12.9 10 年 江苏新农 一般 /
05.18 0125 新型 取
拌釜
09.4 得
一种反应 ZL20 原
釜进料流 2016. 1521 实用 始
25 2015.12.9 10 年 江苏新农 一般 /
量调节机 05.18 0124 新型 取
构 46.2 得
ZL20 原
带过滤的
2016. 1521 实用 始
26 缩 合 搅 拌 2015.12.9 10 年 江苏新农 一般 /
05.18 0123 新型 取
釜
09.9 得
一种气液 2016. ZL20 实用 原
27 2015.12.9 10 年 江苏新农 一般 /
反应装置 05.18 1521 新型 始
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专利
序 专利申请 专利 专利 专利 得 营业 主要适
专利名称 授权 专利权人
号 日 号 类型 期限 方 务影 用产品
日
式 响
0124 取
38.8 得
ZL20 原
带流量调
2016. 1521 实用 始
28 节 的 气 液 2015.12.9 10 年 江苏新农 一般 /
05.18 0122 新型 取
反应装置
99.9 得
碧生、碧
ZL20 原
火、碧
包装瓶（瓶 2017. 1630 外观 始
29 2016.11.23 10 年 江苏新农 重要 锐、碧
贴） 03.29 5685 设计 取
穗、碧
32.5 得
叶、丰光
稻富、道
康、新农
宝、绿
ZL20 原
憬、新农
包装瓶（瓶 2017. 1630 外观 始
30 2016.11.23 10 年 江苏新农 重要 美、新农
贴） 05.17 5685 设计 取
康、拂
34.4 得
光、捷
鹰、农
蛙、农宝
稻久、卫
ZL20 原
稼、新巴
包装瓶（瓶 2017. 1630 外观 始
31 2016.11.23 10 年 江苏新农 重要 瑞、百虫
贴） 03.29 5686 设计 取
特、新农
42.1 得
威
碧生、碧
ZL20 原 火、碧
2017. 1630 外观 始 锐、碧
32 包装袋 2016.11.23 10 年 江苏新农 重要
03.29 5686 设计 取 穗、碧
41.7 得 叶、紫
丹、农蛙
稻富、新
农美、道
ZL20 原 康、新农
2017. 1630 外观 始 康、新农
33 瓶贴 2016.11.23 10 年 江苏新农 重要
07.18 5685 设计 取 宝、拂
48.6 得 光、绿
憬、捷
鹰、农
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专利
序 专利申请 专利 专利 专利 得 营业 主要适
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号 日 号 类型 期限 方 务影 用产品
日
式 响
蛙、农宝
本所律师于国家知识产权局获取了专利登记簿副本、查阅了专利权属证书的
原件及年费缴纳凭证、并登录国家知识产权局专利检索网进行查询，上述发行人
已取得专利的法律状态正常、专利的取得和使用不存在重大变化的不利影响。
（二）发行人目前所拥有的专利、 非专利技术、商标和软件著作权是否存
在权属纠纷
截至本反馈意见回复出具之日，发行人无软件著作权。
经核查国家知识产权局中国专利审查信息查询系统、中国裁判文书网、全国
法院被执行人信息查询网站、信用中国网等公开信息系统对发行人的专利权是否
存在权属纠纷进行查询并经发行人确认，截至本补充法律意见书之二出具日，发
行人目前所拥有的专利、非专利技术和商标不存在权属纠纷。
（三）发行人商标和品牌是否存在被冒用情形和影响以及发行人的相应对
策。请保荐机构和本所律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核査并发
表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响
根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国网、国家
商标局网站等网络查询途径，截至本补充法律意见书之二出具日，发行人不存在
与商标、品牌被冒用相关的诉讼或纠纷，发行人商标和品牌不存在被冒用的情形，
商标、品牌不存在权属纠纷的情形。
发行人已建立《品牌管理制度》，定期对中华人民共和国国家工商行政管理
总局的官方网站实时搜索，并通过公司销售渠道等多种途径了解公司品牌是否存
在被冒用等侵权情形；定期对国家工商行政管理总局商标局的官方网站实时搜
索，了解公司商标是否存在被侵权的情形；利用相关的各种法律法规来保护公司
品牌、商标，利用各种法律手段来打击假冒伪劣产品，保护公司合法权益。
综上，本所律师认为，发行人所拥有的专利、非专利技术和商标不存在权属
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纠纷。发行人不存在与商标、品牌被冒用相关的诉讼或纠纷，发行人商标和品牌
不存在被冒用的情形。
十、反馈意见第一部分规范性问题第 10 题
10、招股书披露，生产农药产品必须取得农药生产许可证(或农药生产批准
证书）和农药登记证，其中农药登记证的办理需要较长的时间和较高的成本。
请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：请保荐机构和发行人律师核査并补
充披露发行人相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人
生产经营的具体影响和重要程度，并就发行人维持或再次取得相关重要资质是
否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。
答复：
发行人律师查阅了《农药管理条例》及配套规章，对发行人的相关业务许可
资质、农药登记证书、生产批准证书（或生产许可证）及产品标准的具体内容、
有效期、核准部门进行了梳理核查，并对相关业务许可资质、农药登记证书、生
产批准证书（或生产许可证）及产品标准的申请流程、续展流程及办理所需的时
间进行了了解。
（一）发行人相关业务许可资质的具体内容、有效期限及审批部门
经核查，发行人及其分公司、子公司的相关业务许可资质具体内容、有效期
及核准部门如下：
企业名称 证书或批文类型 截止有效期 核准部门
农药生产企业资质（全国工业品生 中华人民共和国国家
2022 年 8 月 31 日
产许可证） 监督检验检疫总局
浙江省安全生产管理
安全生产许可证 2018 年 9 月 27 日
监督局
危险化学品重大危险源备案登记 仙居安全生产监督管
新农股份（仙 2018 年 6 月 2 日
表 理局
居）
国家安全生产监督管
危险化学品生产单位登记证 2019 年 7 月 27 日
理总局
浙江省安全生产管理
安全生产标准化证书 2019 年 7 月
监督局
排污许可证 2021 年 7 月 21 日 台州市环境保护局
江苏新农（子
农药生产企业资质（全国工业品生 2021 年 5 月 30 日 中华人民共和国国家
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产许可证） 监督检验检疫总局
江苏省安全生产监督
安全生产许可证 2020 年 11 月 6 日
管理局
危险化学品重大危险源备案登记 如东县安全生产监督
2018 年 10 月 14 日
表 管理局
国家安全生产监督管
公司） 危险化学品生产单位登记证 2020 年 6 月 18 日
理总局
江苏省安全生产管理
安全生产标准化证书 2018 年 1 月 3 日
监督局
江苏省如东沿海经济
排放污染物许可证 2019 年 8 月 14 日 开发区管理委员会环
境保护局
浙江省安全生产管理
安全生产许可证 2021 年 1 月 12 日
监督局
国家安全生产监督管
台州新农（分 危险化学品生产单位登记证 2020 年 7 月 12 日
理总局
公司）
浙江省安全生产管理
安全生产标准化证书 2017 年 9 月
监督局
排污许可证 2020 年 8 月 24 日 台州市环境保护局
新 农 销 售 杭州市上城区市场
农药经营许可证 2018 年 12 月 2 日
（子公司） 监督管理局
发行人现有产品的农药登记证书、生产批准证书（或生产许可证）及产品标
准情况如下：
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农药登记 农药登记 生产批准证 产品标准 产品标准
序 有效期截 具体适 生产批准证\生 有效期截 有效期截
产品名称 农药登记证 证取得时 证有效期 \生产许可 产品标准号 号发布时 号开始实
号 止日期 用范围 产许可证 止日期 止日期
间 开始日期 证取得时间 间 施日期
1. 85%三唑磷原药 PD20040285 2014.10.8 2014.12.19 2019.12.19 - XK13-003-00975 2017.05.16 2022.08.31 HG 2846-1997 1997.03.11 1998.01.01 \
棉花、
2. 40%三唑磷乳油 PD20040491 2014.10.8 2014.12.19 2019.12.19 XK13-003-00975 2017.05.16 2022.08.31 HG 2847-1997 1997.03.11 1998.01.01 \
水稻
棉花、
3. 30%三唑磷乳油 PD20040680 2014.10.8 2014.12.19 2019.12.19 XK13-003-00975 2017.05.16 2022.08.31 HG 2847-1997 1997.03.11 1998.01.01 \
水稻
草地、
4. 20%三唑磷乳油 PD20040733 2014.10.8 2014.12.19 2019.12.19 棉花、 XK13-003-00975 2017.05.16 2022.08.31 HG 2847-1997 1997.03.11 1998.01.01 \
水稻
HNP
5. 15%三唑磷微乳剂 PD20040559 2014.10.8 2014.12.19 2019.12.19 水稻 2014.09.08 2019.09.08 Q/XN 021-2015 2015.01.05 2015.01.13 2021.01.11
33043-A7191
草地、
HNP
6. 40%辛硫三唑磷乳油 PD20086360 2013.12.6 2013.12.31 2018.12.31 棉花、 2014.12.19 2019.12.19 Q/XN 009-2017 2017.01.01 2017.01.10 2020.01.09
33043-A5842
水稻
HNP
7. 30%唑磷毒死蜱乳油 PD20081362 2013.10.24 2013.10.22 2018.10.22 水稻 2014.12.19 2019.12.19 Q/XN 031-2017 2017.03.01 2017.03.03 2020.03.06
33043-A5810
柑 橘
8. 480 克/升毒死蜱乳油 PD20070641 2012.10.12 2012.12.14 2017.12.14 树、水 XK13-003-00975 2017.05.16 2022.08.31 GB19605-2004 2004.12.06 2005.10.01 \
稻
柑 橘
树、棉
9. 40%毒死蜱乳油 PD20080291 2013.01.28 2013.02.25 2018.02.25 XK13-003-00975 2017.05.16 2022.08.31 GB19605-2004 2004.12.06 2005.10.01 \
花、苹
果树、
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农药登记 农药登记 生产批准证 产品标准 产品标准
序 有效期截 具体适 生产批准证\生 有效期截 有效期截
产品名称 农药登记证 证取得时 证有效期 \生产许可 产品标准号 号发布时 号开始实
号 止日期 用范围 产许可证 止日期 止日期
间 开始日期 证取得时间 间 施日期
水稻
10. 40%毒死蜱乳油 WP20080450 2013.11.4 2013.12.16 2018.12.16 卫生 XK13-003-00975 2017.05.16 2022.08.31 GB 19605-2004 2004.12.06 2005.10.01 \
HNP
11. 40%毒死蜱微乳剂 PD20102019 2015.06.10 2015.09.25 2020.09.25 苹果树 2014.12.19 2019.12.19 Q/XN 039-2015 2015.01.05 2015.01.13 2018.01.12
33043-A7652
HNP
12. 30%毒死蜱水乳剂 PD20085671 2013.11.4 2013.12.26 2018.12.26 水稻 2014.09.08 2019.09.08 Q/XN 022-2015 2015.01.05 2015.01.13 2021.01.11
33043-A7091
HNP
13. 5%毒死蜱颗粒剂 PD20083886 2013.12.9 2013.12.15 2018.12.15 花生 2014.09.08 2019.09.08 Q/XN 027-2017 2017.03.01 2017.03.03 2020.03.06
33043-A5111
荔 枝
HNP
14. 55%氯氰毒死蜱乳油 PD20083079 2014.01.3 2013.12.24 2018.12.24 树、棉 2014.09.16 2019.09.16 Q/XN 012-2017 2017.03.01 2017.03.03 2020.03.06
33043-A4802
花
荔 枝
HNP
15. 22%氯氰毒死蜱乳油 PD20090645 2013.12.9 2014.01.15 2019.01.15 树、棉 2014.12.19 2019.12.19 Q/XN 018-2017 2017.03.01 2017.03.03 2020.03.06
33043-A5695
花
HNP
16. 22%吡虫毒死蜱乳油 PD20081374 2013.10.24 2013.10.23 2018.10.23 水稻 2015.07.01 2020.07.01 Q/XN 017-2017 2017.06.20 2017.06.25 2020.06.22
33043-A5616
17. 97%毒死蜱原药 PD20070002 2016.10.17 2016.01.01 2022.01.01 - XK13-003-00975 2017.05.16 2022.08.31 GB19604--2004 2004.12.06 2005.10.01 \
甘 蓝
田、花
330 克/升二甲戊灵乳
18. PD20080441 2015.05.21 2013.03.13 2018.03.13 生田、 XK13-003-00975 2017.05.16 2022.08.31 GB22176-2008 2008.07.11 2009.01.01 \
油
韭菜、
棉花田
19. 98%二甲戊灵原药 PD20070327 2017.07.25 2017.10.10 2022.10.10 - XK13-003-00975 2017.05.16 2022.08.31 GB22177-2008 2008.07.11 2009.01.01 \
11-2-76
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农药登记 农药登记 生产批准证 产品标准 产品标准
序 有效期截 具体适 生产批准证\生 有效期截 有效期截
产品名称 农药登记证 证取得时 证有效期 \生产许可 产品标准号 号发布时 号开始实
号 止日期 用范围 产许可证 止日期 止日期
间 开始日期 证取得时间 间 施日期
HNP
20. 95%噻唑锌原药 PD20096839 2014.07.28 2014.09.21 2019.09.21 - 2013.06.28 2018.06.28 Q/XN 034-2015 2015.11.26 2015.11.26 2018.11.25
33043-D3923
柑 橘
树、黄
HNP
21. 20%噻唑锌悬浮剂 PD20096932 2014.07.25 2014.09.25 2019.09.25 瓜（保 2014.09.08 2019.9.08 Q/XN 035-2017 2017.05.10 2017.05.14 2020.06.23
33043-D3922
护地）、
水稻
30%乙虫毒死蜱悬乳 HNP
22. PD20141292 2014.05.12 2014.05.12 2019.05.12 水稻 2016.06.12 2021.06.12 Q/XN 049-2016 2016.08.05 2016.08.09 2019.08.04
剂 33043-A8707
36%氰虫毒死蜱悬乳 HNP
23. PD20132654 2013.12.20 2013.12.20 2018.12.20 水稻 2016.12.23 2021.12.23 Q/XN 052-2016 2016.09.01 2016.09.15 2019.10.18
剂 33043-A8789
HNP
24. 25%毒死蜱颗粒剂 PD20142666 2014.12.18 2014.12.18 2019.12.18 花生 2016.12.23 2021.12.23 Q/XN 051-2016 2015.03.10 2015.03.14 2018.03.16
33043-A8706
40%戊唑噻唑锌悬浮 HNP
25. PD20150885 2015.05.19 2015.05.19 2020.05.19 水稻 2015.07.1 2020.07.01 Q/XN 053-2016 2016.01.28 2016.02.03 2019.02.01
剂 33043-D4619
黄 瓜
（保护
HNP
26. 40%噻唑锌悬浮剂 PD20151347 2015.07.30 2015.07.30 2020.07.30 地）、 2015.07.1 2020.07.01 Q/XN 054-2015 2015.11.26 2015.11.26 2018.11.25
33043-D4918
桃树、
烟草
50%嘧酯噻唑锌悬浮 HNP
27. PD20151282 2015.07.30 2015.07.30 2020.07.30 黄瓜 2015.11.19 2020.11.19 Q/XN 055-2015 2015.11.26 2015.11.26 2018.11.25
剂 33043-D4934
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农药登记 农药登记 生产批准证 产品标准 产品标准
序 有效期截 具体适 生产批准证\生 有效期截 有效期截
产品名称 农药登记证 证取得时 证有效期 \生产许可 产品标准号 号发布时 号开始实
号 止日期 用范围 产许可证 止日期 止日期
间 开始日期 证取得时间 间 施日期
40%氰虫啶虫脒悬浮 HNP
28. PD20151116 2015.06.25 2015.06.25 2020.06.25 甘蓝 2016.01.06 2021.01.06 Q/XN 057-2016 2016.01.28 2016.02.03 2019.02.01
剂 33043-A9071
40%春雷噻唑锌悬浮 HNP
29. PD20152654 2015.12.19 2015.12.19 2020.12.19 水稻 2016.12.23 2021.12.23 Q/XN 056-2016 2016.01.28 2016.02.03 2019.02.01
剂 33043-D5169
40%螺虫毒死蜱悬乳 HNP
30. LS20150215 2017.07.30 2017.05.31 2018.05.31 柑橘树 2017.05.28 2022.05.28 Q/XN 058-2017 2017.01.01 2017.01.10 2020.01.09
剂 33043-A9433
柑 橘
树、黄
HNP
31. 30%噻唑锌悬浮剂 LS20150185 2017.06.14 2017.05.31 2018.05.31 瓜（保 2017.05.28 2022.05.28 Q/XN 060-2017 2017.10.20 2017.10.25 2020.10.19
33043-D5313
护地）、
水稻
甘蓝、 HNP
32. 15%茚虫威悬浮剂 PD20160097 2016.01.28 2016.01.28 2021.01.28 2017.03.07 2022.03.07 Q/XN 059-2016 2016.09.01 2016.9.15 2019.09.18
水稻 33043-A6681
HNP
33. 200 克/升草铵膦水剂 PD20160959 2016.07.27 2016.07.27 2021.07.27 非耕地 2017.05.28 2022.05.28 Q/XN 062-2015 2015.03.20 2015.04.15 2018.04.14
33043-C3817
95%噻唑锌原药（江 HNP Q/320623 NMF
34. PD20160049 2016.01.27 2016.01.27 2021.01.27 - 2016.02.29 2018.02.28 2016.04.16 2016.04.30 2019.05.18
苏） 32338-D3923 02-2016
97%毒死蜱原药（江
35. PD20170426 2017.03.09 2017.03.09 2022.03.09 - XK13-003-01261 2016.05.31 2021.05.30 GB19604--2004 2004.12.06 2005.10.01 \
苏）
注：原药指农药或肥料的有效成分，复配成制剂后才可以应用到具体作物，因此原药无具体使用范围；以 HG（化工行业标准）和以 GB（国家标准）开头的产品标准号无
有效期截止日期。
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（二）上述业务许可的重要性及取得方式
根据《农药管理条例》及《农药生产管理办法》的规定，我国实行农药生产
企业核准制度。开办农药生产企业（包括联营、设立分厂和非农药生产企业设立
农药生产车间），应当经省级主管部门初审后，向国家发改委申报核准。根据《国
务院关于印发工业和信息化部主要职责内设机构和人员编制规定的通知》，2008
年 7 月 11 日后开办农药生产企业改由工信部核准。
申报核准应当具备下列条件：有与其生产的农药相适应的技术人员和技术工
人；有与其生产的农药相适应的厂房、生产设施和卫生环境；有符合国家劳动安
全、卫生标准的设施和相应的劳动安全、卫生管理制度；有产品质量标准和产品
质量保证体系；所生产的农药是依法取得过农药登记的农药；有符合国家环境保
护要求的污染防治设施和措施，并且污染物排放不超过国家和地方规定的排放标
准。
因此，农药生产企业资质（全国工业品生产许可证）、安全生产许可证、危
险化学品生产单位登记证、危险化学品重大危险源备案登记表、排污许可证等资
质的取得是发行人生产经营的必要条件；农药登记证书、生产批准证书（或生产
许可证）、产品标准是发行人相关农药类产品生产经营的必要条件。发行人及其
子公司、分公司已取得上述资质、证照，除 480 克/升毒死蜱乳油农药登记证于
2017 年 12 月 14 日到期正在办理续期手续外，其余资质、证照均在有效期内。
同时，根据《农药经营许可管理办法》，在中华人民共和国境内销售农药的，应
当取得农药经营许可证，发行人子公司新农销售已取得该资质且在有效期内。
此外，根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（安监总办
[2014]49 号）的相关要求，企业安全生产标准化建设实行自愿申请评审制度，3
年有效期届满后可自愿申请复评。该项标准由企业自愿申请取得，不属于企业生
产经营的必要资质条件。发行人及其子公司、分公司均已取得安全生产标准化证
书，除台州新农、江苏新农安全生产标准证书已到期，截至本补充法律意见书之
二出具日尚在办理续期手续。
发行人上述行业资质、许可、农药登记证书、生产批准证书（或生产许可证）、
产品标准均按照《农药管理条例》等相关规定通过向相关部门申请办理，并由相
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关部门核准颁发，取得程序合法合规。
（三）维持或再次取得相关重要资质不存在法律风险或障碍
经本所律师核查，报告期内，发行人安排专人对各项资质证书的到期情况予
以关注，并根据正常续期办理所需时间，提前申请续期。各业务许可资质续展具
体流程如下：
农药生产企业资质（全国工业品生产许可证）：根据 2017 年 2 月 8 日国务
院第 164 次常务会议修订通过的《农药管理条例》及配套规章汇编之《生产许可
管理办法》：已取得农药生产批准证书或者农药生产许可证的农药生产企业，可
以在有效期内继续生产相应的农药产品，有效期届满，需要继续生产农药的，农
药生产企业应当在有效期届满九十日前，按照本办法的规定，向省级农业部门申
请农药生产许可证。
安全生产许可证续展流程：许可证有效期满 3 个月前，提交材料和网上申报。
县安监局对书面材料进行审核。其后，市安监局对书面资料进行受理，20 个工
作日内做出许可意见。市安监局会组织专家进行现场检查，并提出整改意见，整
改完成后，专家对整改情况进行确认，最后市安监局发出许可决定，一般 5 个工
作日颁发安全许可证。
危险化学品登记续展流程：登记证有效期满前三个月，发行人向省登记办提
出网上申请，省登记办、国家登记中心对企业上报的电子版资料进行两级审核合
格，合格后提交纸质资料，换领新政。一般 25 个工作日领取登记证。
排污许可证续展流程：许可证有效期满前 30 日前，发行人向县环保局提出
申请，并提交申请资料，环保局于 20 个工作日内予以审核，审核通过后 10 个工
作日内核发新证。
危险化学品重大危险源备案续展流程：许可证有效期满前 30 日前，向县安
监局提出申请，并提交申请资料，安监局于 20 个工作日内予以审核，审核通过
后内核发新证。
农药登记证续展流程：正式登记证到期前 5-6 个月准备登记续展资料，临时
登记证到期前 2-3 个月准备登记续展资料，该事项为行政许可事项，向农业部综
合办事大厅递交纸质版申请资料（需要提交的续展申请资料：资料真实合法的声
明；申请表、综合报告（临时登记不需要提交）、标准、流通标签、部所核准标
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签；），同时提交网上的申请资料。正式农药登记证审批时间一般为三个月，临
时登记证审批时间一般为一个月。农业部农药检定所批准续展申请后，需要提交
农业部种植业司终审同意后，由部药检所进行登记证打印和盖章的流程后，将证
书寄到公司所在地省级农药检定部门，企业取回新证件并交回旧证。
生产许可证续展流程：发行人一般在证件到期前 6 个月递交换证申请资料。
登记资料先在网上递交，同时递交纸质申请资料（包括申请表、企业营业执照复
印件、产业政策声明、企业承诺、许可证原件等），待浙江省质量技术监督局生
产许可证办公室初审通过后，资料提交全国生产许可证办公室。全国生产许可证
办公室根据情况安排现场核查。发行人根据核查结果补充相关资料后，即可等待
发证。从申请到取证一般需要 4 个月左右时间。
生产批准证续展流程：发行人一般在证件到期前 6 个月递交换证申请资料，
登记资料先交到省经济和信息化委员会。省经济和信息化委员会组织专家进行评
审。资料通过评审会后，交由中国工业和信息化部审查，审查通过后，网上先拟
公告。如公告期无异议，正式公告，最后证书寄到省经济和信息化委员会，从交
资料到拿到新证一般需要 4 个月左右时间。
产品标准续展流程：公司生产的产品执行国家标准、行业标准的备案到期前
1 周内登入“企业产品标准信息公共报务平台”选择相应的国家标准、行业标准进
行标准公开备案；产品执行企业标准的备案到期前 1 个月开始准备对企业标准有
效性及指标合理性进行公司内部评审，评审通过后，登入“企业产品标准信息公
共报务平台”选择企业标准，上传 ppt 版的企业标准文本，上传后选择提交及公
开声明进行标准公开备案。
农药经营许可证续展流程：农药经营许可证有效期届满，需要继续经营农药
的，农药经营者应当在有效期届满九十日前向原发证机关申请延续。申请农药经
营许可证延续的，应当向原发证机关提交申请表、农药经营情况综合报告等材料。
安全标准化续展流程：许可证有效期满前 3 个月，在“浙江省安全标准化管
理系统” 完成网上申报，提交材料，区/县安监局对提交材料审核。之后，市安
监局对提交材料审核后转省安科院，浙江省安全科学研究院 10 个工作日完成材
料审核。省安科院组织专家现场审查，并提交专家确认，最后省安监局发出许可
网上公告。
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经本所律师核查及发行人确认，报告期内，发行人已依法取得生产经营所需
的必要资质证书并均能按时办理续期手续。截至本补充法律意见书之二出具日，
除台州新农、江苏新农安全生产标准证书正在办理展期、480 克/升毒死蜱乳油农
药登记证于 2017 年 12 月 14 日到期正在办理续期手续外，发行人前述相关业务
许可资质均在有效期内，安全生产标准证书由企业自愿申请及复评，不属于生产
经营的必要资质条件，对发行人的生产经营无重大不利影响。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人已依法取得生产经营所需的必要资
质证书并均能按时办理续期手续，不存在不能续期的法律风险或障碍。
十一、反馈意见第一部分规范性问题第 11 题
11、请保荐机构和发行人律师补充核査并披露：（1）发行人是否属于重污
染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染
处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否
与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等同题；（2）请补充被露发行人及其
子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、
是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。
答复：
（一）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否
发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、
环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等同题
1.发行人是否属于重污染行业
根据 2008 年 6 月 24 日环保部《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理
名录>的通知》（环办函[2008]373 号，已废止），发行人所属行业类别为“9、化
工-化学农药制造、生物化学农药及微生物农药制造（含中间体）”，属于重污染
行业。
根据 2013 年 12 月 18 日环保部《企业环境信用评价办法（试行）》（环发
[2013]150 号），发行人所属行业符合该办法第三条第三款规定的 16 类重污染行
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业范畴。
2.发行人符合国家和地方环保要求、报告期内未发生环保事故
本所律师核查了发行人所持有的环保方面的资质证书，通过访谈、实地走访
等方式核查了发行人的环保治理及相关污染处理设施运作情况，对发行人在报告
期内是否发生环保事故进行了相关部门的访谈及公开渠道查询。
（1）已取得排污许可证
经核查，发行人按时缴纳排污费，并持有仙居县环境保护局颁发的《排污许
可证》，分公司台州新农化工厂持有台州市环境保护局颁发《排污许可证》，子
公司江苏新农持有江苏省如东沿海经济开发区管理委员会环境保护局颁发的《排
放污染物许可证》。
（2）生产项目已取得环境影响评价批复
项目名称 建设主体 环评批复
毒死蜱原药（仙居） 新农股份 浙环建[2004]19 号
毒死蜱原药（江苏） 江苏新农 通环管[2010]019 号
三唑磷原药 新农股份 浙环开建[1991]58 号
噻唑锌原药 江苏新农 通环管[2010]019 号
制剂产品 新农股份 仙环建[2013]67 号
乙基氯化物 江苏新农 通环管[2008]105 号
1,3-环己二酮 台州新农 台环建[2010]25 号
3,4-二甲基苯胺 台州新农 台环建[2010]25 号
苯肼及苯肼盐 台州新农 台环建[2010]25 号、台环建[2015]13 号
此外，发行人本次募集资金投资项目中的建设项目均已取得环境影响评价批
复。
（3）政府部门证明及公开渠道检索与核查
根据仙居县环境保护局于 2018 年 1 月 3 日出具《函》，确认：“新农股份自
2014 年 1 月 1 日起至今未发生环境污染事故，也未因违反环保法律受到过环保
处罚。”
根据如东县环境保护局分别于 2017 年 2 月 21 日、2017 年 7 月 25 日、2018
年 1 月 2 日出具《证明》：“江苏新农化工有限公司自 2014 年 1 月 1 日起未因发
生环境违法行为受过我局环保行政处罚，未发生过环境污染事故。”
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2018 年 1 月 3 日，根据与台州市环保局椒江区分局的访谈确认：“台州新农
自 2014 年 1 月 1 日至今，台州新农没发生环保事故，不存在违反环境保护方面
法律、法规、规章的相关规定而受到行政处罚的情形。”
经核查浙江政务服务网、如东县环境保护局网站，未发现发行人及其分公司、
子公司存在受到环境保护方面的行政处罚或存在环保事故的情形。
综合上述情况，本所律师认为，发行人符合国家和地方环保要求，报告期内
未发生环保事故。
3.发行人有关污染处理设施的运转正常有效
报告期内，发行人高度重视环保工作，持续贯彻 “企业可持续源于环境可持
续”的环保方针。发行人已通过 GB/T24001-2004/ISO14001：2004 环境管理体系
认证，并根据该体系认证要求制定了《环境管理体系要求及使用指南》、《工作
环境控制程序》《环境因素的识别、评价与更新程序》、《环境、安全监测与测
量控制程序》、《应急准备与响应控制程序》、《固体废弃物管理规范》、《废
气管理规范》、《预处理标准操作规程》、《废水标准操作规程》、《废气标准
操作规程》等环保管理制度。
针对生产过程中产生的“三废”和噪音污染，发行人采取了严格的治理措施，
治理后均能达到相关环保标准的要求，发行人生产工艺产生和排放的污染物主要
包括：
工业三废 所含主要污染物
废水 COD，TP，NH3-N
废气 甲苯，非甲烷总烃，丙烯腈，二氧化硫，氮氧化物
固体废弃物 废盐，污泥，废包装物，废渣，废溶剂
工业三废具体处理情况如下：
（1）废水处理
发行人现有废水处理设施设计处理能力为 1,000 吨/天，实际处理能力为 800
吨/天，发行人生产忙季时，日产生水量约在 700 吨左右。根据产品市场需求的
变动，发行人废水量的产生有所波动，生产淡季日产生废水量有所减少。发行人
废水处理系统工艺流程图如下：
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（2）废气处理
发行人生产中产生的废气主要成分为甲苯及其他少量有机废气等。有机废气
通过车间多级冷凝器进行回收，再通过车间废气预处理设施进行废气预处理，最
后到环保车间尾气处理系统经过氧化塔、酸洗塔、碱洗塔进行综合处理后排放。
处理后的气体达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）要求的排放
标准。
（3）固体废弃物处理
发行人固体废弃物实施分类管理，针对危险固体废弃物，除子公司江苏新农
通过自建的焚烧炉处理部分危险固体废弃物外，其余危险固体废弃物收集后，委
托有资质的专业公司进行处理。江苏新农焚烧炉于 2014 年投入建设并于 2016 年
初进入调试阶段，调试期间未达到设计要求，未完全满足危险废弃物处理需求，
江苏新农于 2016 年集中将未处理的危险固体废弃物委托有资质的专业公司进行
处理。同时，江苏新农持续对焚烧炉进行技术改进，以提高使用效率，降低危险
固体废弃物综合处理成本。
针对一般固体废弃物，发行人根据其利用价值不同进行回收利用；生活垃圾
等无害化固体废弃物交由地方环卫部门统一处理。场区内危险废物暂存场地按
《危险废物贮存污染控制》（GB18597-2001）要求设置。
（4）噪声处理
发行人噪声处理执行《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）三类标准，
严格噪声排放管理，对各排放噪声大的设备进行隔音、消音或吸音措施处理，生
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产过程中产生的噪声经处理后符合上述标准。
根据报告期内发行人每年主要污染物排放检测情况，发行人报告期内污染物
均达标排放。
综合上述情况，本所律师认为，除子公司江苏新农焚烧炉为提升处理效率处
于技术改进阶段外，发行人有关污染处理设施运转正常有效。
4.发行人有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配
报告期内，发行人环保设施投入、治污费用及环保总投入情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
环保设施投入 1,447.74 1,830.02 1,052.00 127.92
治污费用 1,045.74 1,488.53 2,673.96 2,168.54
环保总投入 2,493.48 3,318.55 3,725.96 2,296.46
报告期内，发行人生产经营所产生的主要污染物明细如下：
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
废气产量（吨） 9.90 9.66 8.02 4.39
废水总量（吨） 184,757.00 222,887.64 246,549.77 125,700.75
固废总量（吨） 1,013.20 835.21 899.16 1,171.51
由上表，报告期内发行人环保总投入与污染物的产生量均呈逐年增长的趋
势，其中 2016 年治污费用较 2015 年增幅较大，主要系江苏新农在 2016 年集中
将未处理的危险固体废弃物委托有资质的专业公司进行处理所致。
综上，本所律师认为，发行人相关环保设施投入、日常治污费用与处理公司
生产经营所产生的污染相匹配。
（二）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；
公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整
改意见以及整改意见落实情况
根据发行人主管环保部门出具的《证明》及公开查询资料（详见本题（一）
之回复），发行人及其子公司报告期内不存在环保违法违规行为。报告期内，发
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行人未曾收到环保部门的整改意见。
环保部于 2014 年 10 月 19 日发布的《关于改革调整上市环保核查工作制度
的通知》（环发【2014】149 号）：“停止受理及开展上市环保核查工作，上市
环保核查的要求不再执行”。根据该通知要求，发行人无需取得环保部上市环保
核查意见。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营符合国家和地方环保要求，报告期
内发行人及其子公司不存在违反环境保护法律法规的行为、未发生环保事故，发
行人在环境保护方面符合上市要求。
十二、反馈意见第二部分信息披露问题第 25 题
25、 招股书披露，发行人有房屋建筑物尚未办妥产权证书。 2014 年发行
人营业利润中主要系土地收储形成大额的无形资产的处置利得所致。请保荐机
构和发行人律师补充核査并被露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时
间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是
否符合土地管理法等法律法规规定；（2）发行人是否存在租赁房产的原因、合
理性及价格公允性，租赁房产是否存在瑕疵；（3）请保荐机构、发行人律师根
据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使
用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发
表明确意见。
答复：
（一）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、 取得方式、 说明各取
得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律
法规规定；
1.土地使用权
经核查，截至补充法律意见书之二出具日，发行人及子公司拥有的土地使用
权证书情况如下：
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序 土地权证编 取得时 取得方 用
座落 面积（㎡） 终止日期 权利人
号 号 间 式 途
浙 （ 2017 ）
2004 年
仙 居 县 不 动 仙居县杨府三 2054 年 9 工
1 56,152.20 9 月 14 出让 新农股份
产 权 第 里溪 月 14 日 业
日
0001213 号
浙 （ 2017 ）
1997 年
台 州 椒 江 不 椒江区滨海路 2047 年 1 工 台州新农
2 52,719.70 1 月 17 出让
动 产 权 第 55 号 月 17 日 业 化工厂
日
0003062 号
苏 （ 2017 ） 如东沿海经济
2009 年
如 东 县 不 动 开发区海滨三 2059 年 3 工
3 66,666.70 3 月 26 出让 江苏新农
产 权 第 路南侧、通海 月 16 日 业
日
0001994 号 一路东侧
苏 （ 2017 ） 沿海开发区海
2015 年
如 东 县 不 动 滨二路北侧、 2065 年 7 工
4 84,769.00 7 月 31 出让 江苏新农
产 权 第 通海一路东侧 月 30 日 业
日
0004354 号 地块
仙 国 用 2014 年
仙居县城北西 2040 年 12 商
5 （ 2014 ） 字 1,036.20 5 月 22 出让 新农股份
路 21 号 月 30 日 服
第 000883 号 日
仙 国 用 2014 年
仙居县城北西 2070 年 12 住
6 （ 2014 ） 字 84.00 5 月 22 出让 新农股份
路 月 30 日 宅
第 000884 号 日
仙 国 用 2014 年
仙居县城北西 2070 年 12 住
7 （ 2014 ） 字 33.48 5 月 22 出让 新农股份
路 月 30 日 宅
第 000885 号 日
椒 国 用 椒江区东升花 2006 年
2069 年 10 住
8 （ 2013 ） 字 园 12 号楼三 30.86 6 月 21 转让 新农股份
月 27 日 宅
第 004603 号 单元 403 室 日
椒 国 用 椒江区东升花 2006 年
2069 年 10 住
9 （ 2013 ） 字 园 12 号楼三 32.93 6 月 21 转让 新农股份
月 27 日 宅
第 004607 号 单元 503 室 日
椒 国 用 椒江区东升花 2006 年
2069 年 10 住
10 （ 2013 ） 字 园 3 号楼 203 28.29 6 月 21 转让 新农股份
月 27 日 宅
第 004604 号 室 日
椒 国 用 椒江区东升花 2006 年
2069 年 10 住
11 （ 2013 ） 字 园 3 号楼 303 28.29 6 月 21 转让 新农股份
月 27 日 宅
第 004606 号 室 日
椒 国 用 椒江区东升花 2006 年
2069 年 10 住
12 （ 2013 ） 字 园 3 号楼 403 28.29 6 月 21 转让 新农股份
月 27 日 宅
第 004605 号 室 日
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序 土地权证编 取得时 取得方 用
座落 面积（㎡） 终止日期 权利人
号 号 间 式 途
椒 国 用 椒江区华晨山 2006 年
2065 年 3 住
13 （ 2013 ） 字 庄 14 号楼二 22.32 11 月 9 转让 新农股份
月 14 日 宅
第 004593 号 单位 201 室 日
椒 国 用 椒江区华晨山 2006 年
2065 年 3 住
14 （ 2013 ） 字 庄 14 号楼二 22.56 11 月 9 转让 新农股份
月 14 日 宅
第 004591 号 单位 202 室 日
椒 国 用 椒江区华晨山 2006 年
2065 年 3 住
15 （ 2013 ） 字 庄 14 号楼二 22.56 11 月 9 转让 新农股份
月 14 日 宅
第 004592 号 单位 302 室 日
杭 上 国 用 上城区中河中 2006 年
2047 年 8 综
16 （ 2006 ） 第 路 258 号 1501 19.50 7 月 26 出让 新农股份
月4日 合
005264 号 室 日
杭 上 国 用 上城区中河中 2006 年
2047 年 8 综
17 （ 2006 ） 第 路 258 号 1502 6.10 7 月 26 出让 新农股份
月4日 合
005263 号 室 日
杭 上 国 用 上城区中河中 2006 年
2047 年 8 综
18 （ 2006 ） 第 路 258 号 1503 12.30 7 月 26 出让 新农股份
月4日 合
005267 号 室 日
杭 上 国 用 上城区中河中 2006 年
2047 年 8 综
19 （ 2006 ） 第 路 258 号 1504 6.10 7 月 26 出让 新农股份
月4日 合
005265 号 室 日
杭 上 国 用 上城区中河中 2006 年
2047 年 8 综
20 （ 2006 ） 第 路 258 号 1505 21.40 7 月 26 出让 新农股份
月4日 合
005266 号 室 日
浙 （ 2017 ）
仙居县工艺品 2017 年
仙居县不动 2064 年 10 科
21 城气象局北侧 12314.00 8 月 29 出让 新农股份
产 权 第 月 10 日 教
地块 日
0003144 号
（1）发行人下列土地系改制涉及的土地，公司均以出让方式取得了土地使
用权，具体情况如下：
1）三里溪厂区 56,152.2 平方米宗地
2004 年 9 月，新农有限与仙居县国土资源局签署《国有土地使用权出让合
同》，以 417,570 元的价格受让仙居县杨府三里溪 56,152.2 平方米土地使用权。
出让金金额系根据仙居县人民政府于 2004 年 7 月 27 日出具的《关于解决原浙江
省仙居农药厂改制遗留问题的批复》（仙政发（2004）129 号）文件之规定，按
照当时土地价值总额 3,479,751 元的 12%计算缴纳。同月，新农有限缴纳完毕全
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部土地出让金，并于 2004 年 10 月取得仙居国用 2004 字第 0001084 号《国有土
地使用证》。2010 年 1 月 28 日，更换新证，证号为仙居国用（2010）字第 0000195
号。2017 年 3 月 28 日，更换新证，证号为浙（2017）仙居县不动产权第 0001213
号。
（2）城峰区内家属食堂 84.33 平方米和城峰区内罐头厂 858.7 平方米宗地
根据仙政办公发[1999]28 号文件，城关城北西路 21 号内的库房、办公楼，
视改制后企业的实际需要改变其用地性质，并免缴土地出让金、城建配套费、过
户费及其他属地方收的一切费用。
此外，根据 2014 年仙居县人民政府[2014]2 号专题会议纪要：将原新农化工
土地证号为仙国用（2000）字第 107 号土地，面积为 1,036. 2 平方米，土地性质
由工业划拨转为商业出让；土地证号为仙国用（2000）字第 105 号，土地证号为
仙国用（2000）字第 106 号，合计面积为 106. 8 平方米，土地性质由工业划拨转
为住宅出让，土地使用权人变更为浙江新农化工股份有限公司；出让金及相关费
用按照改制政策（仙政办发[1999]28 号）精神予以办理，出让时间按 2000 年 12
月 31 日起计算，由县建设规划局、县国土资源局按现状予以直接办理房产权证
及土地使用证。
根据上述文件精神，公司于 2014 年 5 月 22 日取得 1,036. 2 平方米商服用地
（仙居国用（2014）第 000883 号）土地使用权、117.48 平方米城镇住宅用地（仙
居国用（2014）第 000884 号，84 平方米；仙居国用（2014）第 000885 号，33.48
平方米）土地使用权。
（3）椒江分厂 53,333 平方米宗地
1996 年 10 月，浙江省仙居农药厂椒江分厂与台州市土地管理局椒江分局签
署《国有土地使用权出让合同》，以 360.6 万元的价格受让台州椒江区岩头
53,333.36 平方米宗地。1997 年 1 月浙江省仙居农药厂椒江分厂缴纳完毕全部出
让金，并于 1997 年 4 月取得椒国用 1997 字第 063 号《国有土地使用证》。
2005 年 6 月 3 日，公司根据台州市椒江区人民政府出具的《关于台州新农
精细化工厂土地过户有关事宜的批复》（椒政发【2005】59 号），办理了证号
为椒国用（2006）字第 001985 号的土地使用权证，权利人由浙江省仙居农药厂
椒江分厂变更为台州新农精细化工厂，土地面积 52,719.70 平方米。2017 年 3 月
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23 日，更换新证，证号为浙（2017）台州椒江不动产权第 0003062 号。
根据国务院于 2006 年 8 月 31 日下发的《国务院关于加强土地调控有关问题
的通知》（国发[2006]31 号）、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》
（国土资源部令 39 号），规定工业用地必须以招标拍卖挂牌方式出让。发行人
以协议出让方式取得的上述土地发生于《国务院关于加强土地调控有关问题的通
知》、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范（试行）》（国土资发（2006）
114 号）、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》施行之前，发行人通
过协议出让方式取得该等地块符合当时施行的土地管理方面的法律法规。
（2）发行人以招拍挂方式取得方式取得的土地使用权
1）2009 年 2 月经公开挂牌，江苏新农化工有限公司取得如东县国土资源局
出具的《关于同意受让土地的批复》（东国土资[2009]供出 16 号），并与如东
县国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
3206232009CR0016），土地面积 66666.7 平方米，出让价格 9600004.8 元。公司
已足额缴付土地出让金，并于 2009 年 3 月取得东国用（2009）第 510020 号《国
有土地使用证》。2017 年 3 月 23 日，更换新证，证号为苏（2017）如东县不动
产权第 0001994 号。
2）2015 年 1 月经公开挂牌，江苏新农化工有限公司取得如东县国土资源局
出具的《关于同意受让土地的批复》（东国土资[2015]供出 42 号）并与江苏省
如东县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
3206232015CR0042），土地面积 84,769 平方米，出让价格 1,525.84 万元，公司
已足额缴付土地出让金，并于 2017 年 5 月取得苏（2017）如东县不动产权第
0004353 号《不动产权证书》。
3）2014 年 9 月新农股份经公开挂牌取得《成交确认书》，并于 10 月与仙
居县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
3310242014A21088），土地面积 12314 平方米，出让价格 10797100 元，公司已
足额缴付土地出让金，并于 2017 年 8 月取得浙（2017）仙居县不动产权第 0003144
号《不动产权证书》。
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根据国务院于 2006 年 8 月 31 日下发的《国务院关于加强土地调控有关问题
的通知》（国发[2006]31 号）、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》
（国土资源部令 39 号），规定工业用地必须以招标拍卖挂牌方式出让。据此，
发行人通过挂牌方式取得的土地符合当时施行的土地管理方面的法律法规。
（3）发行人通过交易转让方式取得了其他土地使用权
经核查，不动产登记资料、资金凭证，发行人通过产权交易的方式取得了序
号为 8-20 的土地使用权。
2.房屋所有权
截至本补充法律意见书之二出具日，发行人及其子公司拥有如下房产：
序 权利 面积
证号 取得方式 取得时间 坐落
号 人 （㎡）
新农 浙（2017）仙居县不动产权 2004 年 9 月 仙居杨府三 15,36
1 自建
股份 0001213 号 14 日 里溪 5.53
如东县沿海
经济开发区
江苏 苏（2017）如东县不动产权 2009 年 3 月 22,66
2 自建 滨海三路南
新农 第 0001994 号 26 日 6.83
侧、通海一
路东侧
新农 浙（2017）台州椒江不动产 1997 年 1 月 椒江区滨海 9,764.
3 自建
股份 权第 0003062 号 17 日 路 55 号 06
仙居城关启
新农 仙 房 权 证 城 关 字 第 2006 年 5 月
4 自建 明路 1 幢 2 92.30
股份 00016473 号 10 日
单元 202 室
仙居城关启
新农 仙 房 权 证 城 关 字 第 2006 年 5 月
5 自建 明路 1 幢 2 92.30
股份 00016474 号 10 日
单元 402 室
仙居城关启
新农 仙 房 权 证 城 关 字 第 2006 年 5 月
6 自建 明路 1 幢 2 92.30
股份 00016475 号 10 日
单元 102 室
仙居城关启
新农 仙 房 权 证 城 关 字 第 2006 年 5 月
7 自建 明路 1 幢 2 92.30
股份 00016476 号 10 日
单元 502 室
仙居城关启
新农 仙 房 权 证 城 关 字 第 2006 年 5 月
8 自建 明路 1 幢 2 92.30
股份 00016483 号 10 日
单元 302 室
9 新农 仙 房 权 证 城 关 字 第 自建 2006 年 5 月 仙居城关城 618.8
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序 权利 面积
证号 取得方式 取得时间 坐落
号 人 （㎡）
股份 00016480 号 10 日 北西路 21 号 6
仙居城关启
新农 仙 房 权 证 城 关 字 第 2008 年 1 月
10 自建 明路 2 幢 3 92.30
股份 00021423 号 11 日
单元 401 室
仙居城关启
新农 仙 房 权 证 城 关 字 第 2008 年 1 月
11 自建 明路 2 幢 3 92.30
股份 00021424 号 11 日
单元 301 室
仙居城关启
新农 仙 房 权 证 城 关 字 第 2008 年 1 月
12 自建 明路 2 幢 3 92.30
股份 00021425 号 11 日
单元 201 室
仙居城关启
新农 仙 房 权 证 城 关 字 第 2008 年 1 月
13 自建 明路 2 幢 3 92.30
股份 00021426 号 11 日
单元 501 室
椒江区东升
新农 2006 年 6 月 花园 12 号楼 141.6
14 台房权证椒字第 070482 号 转让
股份 21 日 三 单 元 403 2
室
椒江区东升
新农 2006 年 6 月 花园 12 号楼 149.1
15 台房权证椒字第 070475 号 转让
股份 21 日 三 单 元 503 9
室
椒江区东升
新农 2006 年 6 月
16 台房权证椒字第 070483 号 转让 花园 3 号楼 120.8
股份 21 日
303 室
椒江区东升
新农 2006 年 6 月 119.1
17 台房权证椒字第 070484 号 转让 花园 3 号楼
股份 21 日 3
403 室
椒江区东升
新农 2006 年 6 月
18 台房权证椒字第 070485 号 转让 花园 3 号楼 120.8
股份 21 日
203 室
椒江区华晨
新农 2006 年 11 山庄 14 号楼 129.6
19 台房权证椒字第 074634 号 转让
股份 月9日 三 单 元 201 7
室
椒江区华晨
新农 2006 年 11 山庄 14 号楼 130.8
20 台房权证椒字第 074635 号 转让
股份 月9日 三 单 元 202 7
室
新农 2006 年 11 椒江区华晨 130.8
21 台房权证椒字第 074636 号 转让
股份 月9日 山庄 14 号楼 7
11-2-93
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序 权利 面积
证号 取得方式 取得时间 坐落
号 人 （㎡）
三 单 元 302
室
中 河 中 路
新农 杭 房 权 证 上 更 字 第 2006 年 7 月 123.1
22 转让 258 号 1501
股份 06042764 号 3日 6
室
中 河 中 路
新农 杭 房 权 证 上 更 字 第 2006 年 7 月
23 转让 258 号 1503 77.45
股份 06042765 号 3日
室
中 河 中 路
新农 杭 房 权 证 上 更 字 第 2006 年 7 月
24 转让 258 号 1504 38.72
股份 06042766 号 3日
室
中 河 中 路
新农 杭 房 权 证 上 更 字 第 2006 年 7 月 135.5
25 转让 258 号 1505
股份 06042767 号 3日 4
室
中 河 中 路
新农 杭 房 权 证 上 更 字 第 2006 年 7 月
26 转让 258 号 1502 38.72
股份 06042768 号 3日
室
新农 2014 年 5 月 仙居县城关
27 台房权证仙字第 14300406 自建 166.3
股份 5日 城北西路
新农 2014 年 5 月 仙居县城关
28 台房权证仙字第 14300407 自建 35.21
股份 5日 城北西路
综上，发行人上述土地使用权、房屋所有权的取得方式、取得程序合法、有
效，并已按照法定程序办理了相关登记手续，产权清晰，不存在纠纷。发行人不
存在使用集体建设用地情况，符合土地管理法等法律法规规定。
（二）发行人是否存在租赁房产的原因、 合理性及价格公允性，租赁房产
是否存在瑕疵；
截至本补充法律意见书之二出具日，公司及其子公司、分公司公司及公司子
公司、分公司共租赁房屋 24 处，具体情况如下表：
序 租赁面积 年租金 租赁
出租方 房屋位置 租赁期限
号 （㎡） （元） 用途
杭州市中河中路
258 号瑞丰国际 2016 年 1 月 16 日至
1 花群、许平 218.49 220,000 办公
商务大厦 18 楼 H 2018 年 1 月 15 日
座
11-2-94
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电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009
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杭州市中河中路 2016 年 12 月 6 日至
2 章达明 129.41 157,000 办公
258 号 1507 室 2018 年 12 月 5 日
陈必忠、孙小 杭州市中河中路 2017 年 6 月 30 日至
3 225.2 200,000 办公
平 258 号 1506 室 2018 年 6 月 30 日
杭州市中河中路
2017 年 3 月 24 日至
4 陈必忠 258 号地下一楼 - 10,000 停车
2018 年 3 月 24 日
55 号车位
杭州市滨江区西 首年
浙江万轮车业 兴街道江陵路 88 2017 年 4 月 18 日至 78,685.40
5 138.19 办公
集团有限公司 号 9 幢北座 809 2019 年 4 月 18 日 次年
室 82,619.70
杭州市下城区东
2017 年 1 月 1 日至 员工
6 郑燕平 河锦园 5 幢 1 单 - 66,000
2018 年 12 月 31 日 宿舍
元 1202 室
杭州市横燕子弄
2017 年 9 月 29 日至 员工
7 王宾、吴信香 18 号楼 2 单元 33.03 49,056
2018 年 9 月 28 日 宿舍
103 室
杭州爱家物业 杭州市下城区现 2017 年 6 月 23 日至 员工
8 140.7 89,292
服务有限公司 代名苑 10-3-2101 2018 年 6 月 22 日 宿舍
杭州市下城区莫
杭州爱家物业 2017 年 2 月 18 日至 员工
9 衙 营 天 赐 苑 75.95 49,008
服务有限公司 2018 年 2 月 17 日 宿舍
6-3-601
杭州爱家物业 杭州市上城区皇 2017 年 2 月 24 日至 员工
10 86.12 74,136
服务有限公司 诰巷 18-3-2-1301 2018 年 2 月 23 日 宿舍
杭州市上城区皇
杭州爱家物业 2017 年 3 月 1 日至 员工
11 诰 巷 （ 2-4 ） 41.14 38,952
服务有限公司 2018 年 2 月 28 日 宿舍
-2-1-201
杭州爱家物业 杭州市下城区三 2017 年 7 月 29 日至 员工
12 34.61 41,460
服务有限公司 华园 3-2007 2018 年 7 月 28 日 宿舍
杭州市仙林苑 2017 年 6 月 17 日至 员工
13 杨金美 30.00 42,000
4-4-102 2018 年 6 月 16 日 宿舍
杭州爱家物业 2017 年 8 月 10 日至 员工
14 龙华巷 11-2-502 31.22 41，460
服务有限公司 2018 年 8 月 9 日 宿舍
台州市椒江区群
2016 年 3 月 1 日至 员工
15 王秩昌 辉小区 41 幢东第 - 51,636
2021 年 2 月 28 日 宿舍
6间
台州市椒江区群
2016 年 3 月 1 日至 员工
16 叶海敏 辉小区 41 幢东第 - 56,800
2021 年 2 月 28 日 宿舍
2间
台州市椒江区群
2016 年 3 月 1 日至 员工
17 周丹红 辉小区 41 幢东第 - 56,800
2021 年 2 月 28 日 宿舍
5间
11-2-95
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台州市椒江区群
2016 年 3 月 1 日至 员工
18 周伟 辉小区 41 幢东第 - 56,800
2021 年 2 月 28 日 宿舍
3间
台州市椒江区群
2017 年 3 月 1 日至 员工
19 徐正日 辉小区 51 幢东边 - 54,600
2021 年 2 月 28 日 宿舍
角6间
如东沿海经济开
如东县新天地 2012 年 12 月 30 日
发区职工生活配 员工
20 投资发展有限 3,014.43 至 2017 年 12 月 30 375,731.60
套区 1 栋 A-34# 宿舍
公司 日
幢1层
如东沿海经济开
如东县新天地
发区职工生活配 2017 年 7 月 15 日至 员工
21 投资发展有限 407.18 52,933.40
套区 37 栋 6 层 2018 年 7 月 15 日 宿舍
公司
（605-610）
如东县掘港镇陈 2017 年 4 月 9 日至 员工
22 曹建星 - 3,731
高村六组 150 号 2018 年 4 月 8 日 宿舍
掘港镇幸福路文
2017 年 7 月 20 日至 员工
23 曹垚婷 峰财富广场 6 号 - 26,450
2018 年 7 月 19 日 宿舍
楼 4 单元 501 室
掘港镇原种村一 2017 年 6 月 3 日至 员工
24 徐彩萍 30.00 7,254
组 38 号 2018 年 6 月 2 日 宿舍
发行人存在向第三方承租房屋的情况，具体原因如下：
1. 因经营办公需要，公司租赁了杭州市中河中路 258 号瑞丰国际商务大厦
18 楼 H 座、杭州市中河中路 258 号 1506、1507 室及地下车位、杭州市滨江区西
兴街道江陵路 88 号 9 幢北座 809 室等处房产，供公司销售、人力资源、研发等
部门使用。
2. 公司其他向第三方承租房屋主要系用于员工宿舍使用。
上述租赁房屋价格系发行人与出租方在自愿协商的基础上达成的，定价公
允。
经核查，发行人租赁的台州市椒江区群辉小区 41 幢东第 2、3、5、6 间，台
州市椒江区群辉小区 51 幢东第 6 间房产尚未办理房产证，未提供房屋所有权证
的房屋面积占租赁房屋总面积比例较小，且主要作为分公司员工宿舍使用，不存
在用于生产的情况，若因发行人租赁的房屋产权存在瑕疵，发行人能够较快的租
赁其他房屋用于员工住宿，不会对发行人的正常经营构成重大不利影响。根据台
11-2-96
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州市椒江区海门街道群辉村民委员会出具的《证明》，前述房屋由该村村民在其
宅基地上建设，不存在权属纠纷及潜在纠纷。
同时，发行人实际控制人出具承诺，若因发行人及其子公司租赁的房屋存在
瑕疵而给发行人造成损失的，该等损失由实际控制人全部承担。除以上情况外，
发行人租赁的房屋不存在瑕疵。
本所律师认为，发行人租赁的部分房屋未能提供产权证书对发行人的生产经
营不构成重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（三）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规
范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、
募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
1.发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续合法合规
经核查，发行人上述土地使用权的取得方式、取得程序合法、有效，并已按
照法定程序办理了相关登记手续，产权清晰，不存在纠纷。
2.募集资金投资项目用地合法合规
发行人募投项目涉及的项目用地情况如下：
（1）年产 1,000 吨吡唑醚菌酯及副产 430 吨氯化钠项目由公司全资子公司
江苏新农负责组织实施及经营管理。该项目建设用地位于如东沿海经济开发区江
苏新农现有厂区内，2015 年 1 月经公开挂牌，公司与如东县国土资源局签订《国
有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3206232015CR0042），土地面积 84,769
平方米，出让价格 1,525.84 万元，公司已足额缴付土地出让金。截至本补充法律
意见书之二出具日，该项目建设用地位于如东沿海经济开发区江苏新农现有厂区
（已取得苏（2017）如东县不动产权第 0004353 号《不动产权证书》，土地用途
为工业，面积为 84,769.00 平方米）内，无需另征土地。
（2）年产 6,600 吨环保型水基化制剂生产线及配套物流项目由公司负责组
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织实施及经营管理。该项目建设用地为公司现有厂区（已取得编号为仙居国用
（2010）字第 0000195 号的《国有土地使用权》，土地用途为工业，面积为 56,152.20
平方米）和现有厂区南侧新征地块，公司已于 2013 年 8 月与仙居县国土资源局
签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3310242013B01357），土
地面积 6,245 平方米，出让价格 235.2 万元，截至本补充法律意见书之二出具日，
公司已足额缴付土地出让金。
（3）加氢车间项目由公司分公司台州新农化工厂负责组织实施及经营管理。
本项目建设在台州新农化工厂现有厂区（已取得浙（2017）台州椒江不动产权第
0003062 号《不动产权证书》，土地用途为工业，面积为 52,719.70 平方米）内，
无需另征土地。
（4）营销服务体系建设项目由公司负责组织实施及经营管理。该项目建设
用地为公司现有厂区（已取得浙（2017）仙居县不动产权第 0003144 号《不动产
权证书》，土地用途为科教，面积为 12,314.00 平方米）内，无需另征土地。
综上，本所律师认为，发行人土地使用权的取得方式、取得程序合法、有效，
并已按照法定程序办理了相关登记手续，未办妥权证的土地使用权均已足额缴纳
土地出让金及相关税费，不存在办理障碍，发行人土地使用权产权清晰，不存在
纠纷。发行人本次募集资金投资项目用地均已与国土资源管理部门《国有建设用
地使用权出让合同》并交纳了土地出让金，募集资金投资项目用地合法、合规。
十三、反馈意见第二部分信息披露问题第 26 题
26、 请保荐机构和发行人律师结合发行人行业特征情况，补充核査并被露
发行人生产经营销售是否符合相关法律法规的规定，是否存在行政处罚，是否
存在重大违法违规行为。
答复：
经核查，发行人已取得了生产经营销售过程中所需的相关资质、许可，具体
情况参见本补充法律意见书之二“十、反馈意见第一部分规范性问题第 10 题”。
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根据裁判文书网、信用中国网、国家商标局、国家专利局网站等网络查询途
径，核查《审计报告》、发行人及其子公司监管部门出具的守法证明等文件资料，
发行人不存在以上方面的重大行政处罚，不存在重大违法违规行为。
十四、反馈意见第二部分信息披露问题第 27 题
27、招股书披露，2013 年 8 月，陕西省大荔县邵福林、郑风喜等 15 户农户
起诉本公司，要求公司赔偿其由于施用公司“捍绿(40%螺螨三唑磷水乳剂)”
产品造成的 73.78 亩冬枣财产损失 149.15 万元。请保荐机构和发行人律师补充核
査并披露：（1）有关部门关于农药产品质量安全监管体系及相关文件政策；（2）
发行人的安全生产和产品质量情况；是否发生重大安全事故；是否发生因产品
质量问题导致的重大安全事故和农业损失；（3）发行人是否存在以上方面的重
大诉讼和重大违法违规行为。
答复：
（一）有关部门关于农药产品质量安全监管体系及相关文件政策
我国对农药行业实行严格的监督管理。对内实行行业进入许可制度、产品登
记制度、产品生产许可制度和质量标准化管理制度等，并在《农药管理条例》、
《农药生产核准管理办法》、《农药管理条例实施办法》、《农药生产管理办法》
等法律法规中予以规范。对外实行农药对外贸易经营管理、进出口农药登记证明
管理、境外农药登记证明、出口农药产品检验管理等管制措施。
（1）行业进入许可制度
我国实行农药生产企业核准制度，目前开办农药生产企业，必须经工信部核
准。根据国家工信部制定的《农药生产核准管理办法》，国家工信部负责制定农
药生产企业各方面的具体准入条件。农药生产企业必须取得农药生产资格核准及
延续核准后方可申请获得农药生产的相关许可，如企业营业执照的申办或修改、
农药产品登记证、农药生产许可证。
（2）产品登记制度
我国实行农药登记制度。根据《农药管理条例》、《农药管理条例实施办法》
的规定，生产（包括原药生产、制剂加工和分装）或进口农药必须进行产品登记，
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由农业部颁发正式或临时产品登记证书。农业部所属的农药检定所负责全国的农
药具体登记工作。申请农药登记，按照田间试验、临时登记和正式登记三个阶段
进行，取得农业部颁发的农药临时登记证后可进行田间示范、试销；取得农药登
记证后方可生产、销售。农药临时登记证和农药登记证的有效期分别为一年和五
年。经正式登记和临时登记的农药，在登记有效期限内改变剂型、含量或者使用
范围、使用方法的，应当申请变更登记。
（3）农药生产许可制度及农药生产批准制度
我国实行农药（包括原药和制剂）生产许可制度及农药生产批准制度。生产
有国家标准或者行业标准的农药，由国家质量监督检验检疫总局核发农药产品生
产许可证。生产尚未制定国家标准、行业标准但已有企业标准的农药，需经省级
主管部门初审后由工信部批准、核发农药生产批准证书。
（4）农药质量和技术规范
我国农药技术规范是以国家标准、行业标准和企业标准相结合的三级标准体
系，农药产品质量标准执行国家标准或行业标准，如无国家标准及行业标准的，
由企业拟定企业标准，经省级标准化委员会、技术监督局进行标准化审查备案后
执行。
（5）行政保护
对农药知识产权的保护除专利保护外，还可以采取行政保护。农药登记保护
主要针对已取得农药登记的产品。我国对获得首次登记的、含有新化合物的农药
的申请人提交的其自己所取得且未披露的试验数据和其他数据实施保护。自登记
之日起六年内，其他申请人未经已获得登记的申请人同意，不得使用前款数据申
请农药登记。
（6）农药对外贸易管制措施
农药对外贸易经营管理。我国对农药对外贸易经营环节实施经营资格和经营
资质的管理。经营资格分两类：外贸流通经营权与生产企业自营进出口权，分别
实行核准制和登记制管理。同时要求从事农药对外贸易经营的贸易商必须具备相
应资质：有与经营农药相适应的技术人员；有与经营农药相适应的经营场所、设
备、仓储设施、安全防护措施和环境污染防治措施，必须向中华人民共和国农业
部农药检定所申请备案，通过审查方可从事农药对外贸易活动。
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进出口农药登记证明管理。农药进出口贸易商必须先向农业部农药检定所申
请并取得进出口农药登记证明，海关凭登记证明接受农药进出口的申报和验放。
我国对进出口农药登记证明是实行“一批一证”的贸易监管方式，即每一批进出
我国国境的农药产品，都需申请办理进出口农药登记证明。
境外农药登记证明管理。境外农药登记证明，是我国农药企业及其出口产品
的合法性的资信证明，由中华人民共和国农业部农药检定所出具；同时也是我国
农药产品在境外通关时，证明其安全性的重要文件，境外海关在核实“境外农药
登记证明”的真实性后验放。
出口农药产品检验管理。出口农药产品检验是指出口农药产品必须经过我国
法定的商检机构的依法检验，内容包括产品品质、数量、规格、安全、卫生、装
运条件等。中华人民共和国质量监督检验检疫总局依据相关的农药技术规范各项
指标对出口农药产品进行抽查检验，并出具检验单证，海关凭检验单证验放。各
农药贸易商，必须在报关前，向商检机构申报检验。同时出口的农药产品还必须
申请商检机构对农药产品包装容器进行性能鉴定，以减少农药产品在运输过程中
的安全隐患。
经核查，我国农药行业涉及的主要法律法规和产业政策情况如下：
类
法律法规及政策名称 颁布文号 主要内容
别
明确提出农药等可能危害人畜安全的
农业生产资料的生产经营，依照规定实
中华人民共
中华人民共和国农业法（2012 行登记或者许可制度。建立健全农业生
和国主席令
年修订） 产资料的安全使用制度，不得使用国家
法 第 74 号
明令淘汰和禁止使用的农药等农业生
律
产资料。
中华人民共 明确提出环境保护为我国基本国策。落
中华人民共和国环境保护法
和国主席令 实环境保护监督管理体系，建设环境保
（2014 年修订）
第9 号 护信息公开和公众参与机制。
法 中华人民共
调整农药生产结构，优化资源配置，降
规 《农药管理条例》 和国国务院
低成本，增加供给。
及 令第 326 号
规 提出农药限制使用要综合考虑农药资
中华人民共
章 源、农药产品结构调整、农产品卫生质
《农药限制使用管理规定》 和国农业部
量等因素，坚持从本地实际需要出发的
令第 17 号
原则。
中华人民共 明确国家发展和改革委员会对全国农
和国国家发 药生产实施监督管理，负责开办农药生
《农药生产管理办法》 展和改革委 产企业的核准和农药产品生产的审批，
员会令 23 号 提出开办农药企业核准标准和农药产
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类
法律法规及政策名称 颁布文号 主要内容
别
品生产审批标准。2008 年国务院机构
改革后，有关农药生产管理工作由国家
发改委划转到工信部，工信部主要负责
开办农药生产企的核准和生产批准证
书的审批等事宜。
中华人民共 对农药登记试验单位实行认证制度，提
《农药管理条例实施办法》 和国农业部 出新农药应申请田间试验、临时登记和
令第9 号 正式登记。
中华人民共
提出申请农药登记应当按照本规定提
《农药登记资料规定》 和国农业部
供登记资料和农药样品。
令第10 号
提高新核准农药企业门槛，提出自
国家发展与
《关于进一步加强农药行业管 2008 年 3 月 1 起，新开办的农药企业
改革委员会
理工作的通知；农药企业核准、 核准资金的最低要求，同时对生产人
[2008]485
延续核准考核要点（修订）》 员、生产条件、安全条件、环境保护条
号
件及管理等提出要求。
产 工联产业政 从农业生产安全、总量、产业布局、组
业 《农药产业政策》 策[2010]第1 织结构调整、创新能力等方面加强产业
政 号 管理和规范，引导行业健康有序发展。
策 农业部、工
业和信息化
部、环境保
停止受理磷化物等高毒农药的田间试
护局、国家
《关于对高毒农药采取进一步 验申请、登记申请及生产许可申请，停
工商行政管
禁限用管理措施的公告》 止批准含有该类多种农药的新增登记
理总局、国
证和农药生产许可证。
家质量监督
检验检疫总
局第1586号
提出进一步调整产业布局和产品结构，
满足农业生产需求，增强粮食安全的保
障能力，加快技术创新，推动产业升级
《“十二五”农药工业发展专项 中国农药工 和产业集聚，提升产品质量和档次，推
计划》 业协会 行循环经济，减少环境污染，提高资源、
能源综合利用率，完善废弃物处置管
理，提高农药工业的国际竞争力，促进
农药工业长期平稳健康发展。
中华人民共 鼓励农林业等 30 多个产业的发展，并
和国国家发 对其他多种行业做出限制发展和淘汰
《 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 展与改革委 的决定。将“高效、安全、环境友好的
（2011年本）》（2013年修订） 员 会 令 农药新品种、新剂型、专用中间、助剂
[2013] 第 21 的开发与生产”列为石化化工鼓励类项
号 目。
到 2020 年，初步建立资源节约型、环
中华人民共
境友好型病虫害可持续治理技术体系，
《到 2020 年农药使用量零增 和国农业部
科学用药水平明显提升，单位防治面积
长行动方案》 农 农 发
农药使用量控制在近三年平均水平以
〔2015〕2号
下，力争实现农药使用总量零增长。
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类
法律法规及政策名称 颁布文号 主要内容
别
中国农药工业将坚持走新型工业化道
路，以创新发展为主题、以提质增效为
《农药工业“十三五”发展规 中国农药工 中心，进一步调整产业布局和产品结
划》 业协会 构，推动技术创新和产业转型升级，减
少环境污染，满足现代农业生产需求，
并提高我国农药工业的国际竞争力。
优化产品产业结构，着力推进农业提质
增效；推行绿色生产方式，增强农业可
《中共中央、国务院关于深入 持续发展能力；壮大新产业新业态，拓
推进农业供给侧结构性改革加 中共中央、 展农业产业链价值链；强化科技创新驱
快培育农业农村发展新动能的 国务院 动，引领现代农业加快发展；补齐农业
若干意见》 农村短板，夯实农村共享发展基础；加
大农村改革力度，激活农业农村内生发
展动力。
（二）发行人的安全生产和产品质量情况；是否发生重大安全事故；是否
发生因产品质量问题导致的重大安全事故和农业损失
1.发行人的安全生产和产品质量情况
报告期内，发行人及其子公司已取得了《农药生产企业资质（全国工业品生
产许可证）》、《安全生产许可证》、《危险化学品重大危险源备案登记表》等
必要的资质证书或许可文件，具体情况参见本补充法律意见书之二“十、反馈意
见第一部分规范性问题第 10 题”。
报告期内，发行人已通过 ISO9001 质量管理体系认证和国家 3A 测量管理体
系认证。公司质量管理部是中国石油和化学协会认定的石油和化工企业 A 级质
量检验机构。
2.发行人未发生重大安全事故；不存在因发生因产品质量问题导致的重大安
全事故和农业损失的情形
经核查陕西省渭南市中级人民法院（2014）渭中民三终字第 00236 号《民事
判决书》和陕西省大荔县人民法院（2013）荔民初字第 01479 号《民事判决书》，
根据法院查明的事实，“被告生产的捍绿杀虫剂取得的是农药临时登记，其临时
登记证号为 LS20110166，登记使用范围的作物为“柑橘树”，防治对象是“红
11-2-103
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蜘蛛”。按照《农药管理条例》第七条的规定，取得临时登记的农药只可在临时
登记的范围内进行田间试验和试销。该条例第七条还规定，经临时登记的农药，
在登记有效期限内改变剂型、含量或者使用范围、使用方法的，应当申请变更登
记。到目前为止，被告尚无取得变更使用范围登记的证明。但是被告却在其产品
应用手册（北方版）中，将该捍绿农药的使用范围扩大到北方的苹果树、梨树上，
甚至扩大到北方的果树、棉花等作物上（该出版物第 5 页产品名录栏）。从被告
的产品应用手册（北方版）的公司简介、企业荣誉、企业文化、产品名录、单个
产品的说明栏目等情形判断，是对其企业形象和产品的广告宣传；从对具体产品
如捍绿（第 10 页）的图文、产品特点、防治对象、制剂使用量、施药时期、施
药方法、安全使用注意事项等分析，又符合产品说明书的性质。尽管被告辩称该
资料属内部交流的技术资料，但该手册一旦随农药传到用户手中，就会与该农药
外包装的标识一起，构成对产品使用的指示、说明的资料。该产品应用手册（北
方版）是被告陕西区经销经理惠抗第随调拨农药一起给予第三人刘功的，第三人
刘功又是以此为依据，向购买农药的原告介绍推销该涉案农药的。由于被告的产
品使用手册（北方版）未经批准，擅自扩大了其捍绿农药的使用范围、推荐使用
作物错误，加之被告工作人员和销售者刘功的推荐和安全承诺，使得十五户原告
受到误导，将没有产品安全试验依据的产品用在冬枣树上，发生了本不该发生的
药害事故。”由此，此次药害事故并非是由于捍绿本身的产品质量问题，而是由
于误导原告错误用药的行为导致药害事故。2014 年 11 月，上述案件已执行完毕。
本所律师认为，上述产品质量责任纠纷案件现已执行完毕，不会对发行人业
务经营构成重大不利影响，不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
除上述情况外，根据裁判文书网、信用中国网等网络查询途径，核查《审计
报告》、发行人及其子公司监管部门出具的守法证明等文件资料，报告期内发行
人未发生其他重大安全事故，不存在发生因产品质量问题导致的重大安全事故和
农业损失。
（三）发行人是否存在以上方面的重大诉讼和重大违法违规行为
11-2-104
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根据裁判文书网、信用中国网等网络查询途径，核查《审计报告》、监管部门
出具的守法证明等文件资料，发行人不存在以上方面的重大诉讼和重大违法违规行
为。
十五、反馈意见第一部分信息披露问题第 28 题
28、请保荐机构和发行人律师补充核査并披露：（1）发行人在册员工的变
动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务
发展及业绩的变动是否趋势一致；（2）发行人是否存在劳务派遣情况，是否存
在违法违规行为；（3）发行人”五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否
符合国家有关规定；（4）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行
人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营
业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。
答复：
（一）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变
动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致
1.发行人在册员工的变化情况
报告期各期末，公司员工数量分别为 918 人、993 人、947 人和 1,016 人。
报告期各期末，人员结构变动情况如下：
（1）员工专业结构情况
单位：人
专业类别 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
生产人员 658 598 638 601
技术人员 98 88 93 91
销售人员 110 89 97 81
行政管理人员 123 139 142 122
财务人员 27 33 23 23
合计 1,016 947 993 918
11-2-105
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（2）公司员工受教育程度情况
单位：人
年龄区间 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
硕士及以上 16 16 19 15
本科 153 150 145 110
专科 156 155 169 178
专科以下 691 626 660 615
合计 1,016 947 993 918
（3）公司员工年龄结构情况
单位：人
年龄区间 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
30 岁及以下 259 256 332 343
31-40 岁 328 319 298 280
41-50 岁 303 265 275 226
51 岁及以上 126 107 88 69
合计 1,016 947 993 918
根据上表，报告期内容公司人员数量、人员结构不存在重大变动。
2.职工薪酬变化情况
单位：人，元
2017.6.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
项目
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
员工人数 1,016 947 993 918
职工薪酬 4,219.99 7,726.51 7,160.32 6,310.67
营业收入 41,645.42 59,935.76 53,697.51 53,858.46
扣非净利润 4,040.08 3,454.26 3,532.06 3,046.36
经核查，报告期内发行人职工薪酬与发行人业务发展同步提升，与业绩变动趋
势基本一致。
（二）发行人是否存在劳务派遣情况，是否存在违法违规行为
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经核查报告期内员工工资支付明细及“五险一金”缴纳明细表，并根据发行
人的确认，发行人不存在劳务派遣情况，不存在因劳务派遣所涉及的违法违规行
为。
（三）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有
关规定
1.发行人“五险一金”缴纳情况
（1）2014-2016 年度发行人“五险一金”缴纳情况
1）新农化工仙居厂区
年度 养老保险 医疗保险 失业保险
单 个 公司人 实 单位 个人 公司人 实 单位 个人 公司人 实
位 人 数 际 数 际 数 际
缴 缴 缴
纳 纳 纳
人 人 人
数 数 数
2014.12.31 14% 8% 382 339 8% 0% 382 350 2% 1% 382 339
2015.12.31 14% 8% 362 322 8% 0% 362 329 1.5% 0.5% 362 322
2016.12.31 14% 8% 358 320 8% 0% 358 324 1% 0.5% 358 320
年度 工伤保险 生育保险 住房公积金
单位 个 公司人 实 单位 个 公司人 实 单 个 公司人 实际缴纳
人 数 际 人 数 际 位 人 数 人数
缴 缴
纳 纳
人 人
数 数
2014.12.31 1% 0% 382 359 0.6% 0% 382 339 7% 7% 382 331
2015.12.31 1% 0% 362 335 0.6% 0% 362 322 7% 7% 362 318
2016.12.31 1.3% 0% 358 328 0.5% 0% 358 320 12% 12% 358 319
2）新农化工杭州办事处
年 度 养老保险 医疗保险 失业保险
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单 个 公司 实际 单位 个 公司 实际 单位 个人 公司 实际
位 人 人数 缴纳 人 人数 缴纳 人数 缴纳
人数 人数 人数
14 11.5 2
2014.12.31 8% 127 130 127 130 2% 1% 127 130
% % %
14 11.5 2 1.5
2015.12.31 8% 155 157 155 157 0.5% 155 157
% % % %
14 2
2016.12.31 8% 154 156 8% 154 156 1% 0.5% 154 156
% %
工伤保险 生育保险 住房公积金
单 个 公司 实际 单位 个 公司 实际 单 个 公司 实际
年 度
位 人 人数 缴纳 人 人数 缴纳 位 人 人数 缴纳
人数 人数 人数
0.4 1.2 12 12
2014.12.31 0 127 130 0 127 130 127 124
% % % %
0.4 1.2 12 12
2015.12.31 0 155 157 0 155 157 155 151
% % % %
0.2 12 12
2016.12.31 0 154 156 1% 0 154 156 154 152
% % %
3）台州新农化工厂
养老保险 医疗保险 失业保险
单 个 公司人 实际 单 个 公司人 实际 单位 个人 公司人 实际
年 度
位 人 数 缴纳 位 人 数 缴纳 数 缴纳
人数 人数 人数
2014.12.31 14% 8% 214 180 8% 0 214 180 2% 1% 214 180
2015.12.31 14% 8% 215 187 8% 0 215 187 1.5% 0.5% 215 187
2016.12.31 14% 8% 209 177 8% 0 209 177 1% 0.5% 209 177
工伤保险 生育保险 住房公积金
单位 个 公司人 实际 单位 个 公司人 实际 单 个 公司人 实际
年 度
人 数 缴纳 人 数 缴纳 位 人 数 缴纳
人数 人数 人数
2014.12.31 2% 0 214 213 1% 0 214 180 7% 7% 214 164
2015.12.31 2% 0 215 211 0.5% 0 215 187 7% 7% 215 169
2016.12.31 1.3% 0 209 204 0.5% 0 209 177 12% 12% 209 169
4）江苏新农
年度 养老保险 医疗保险 失业保险
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单 个 公司人 实际 单位 个人 公司 实际 单位 个人 公司 实际
位 人 数 缴纳 人数 缴纳 人数 缴纳
人数 人数 人数
2014.12.31 20% 8% 195 184 8.5% 2.5% 195 162 1.5% 0.5% 195 162
2015.12.31 20% 8% 261 258 8.5% 2.5% 261 259 1.5% 0.5% 261 259
2016.12.31 19% 8% 226 223 8.5% 2.5% 226 223 1% 0.5% 226 223
年度 工伤保险 生育保险 住房公积金
单位 个 公司人 实际 单位 个 公司人 实际 单 个 公司人 实际
人 数 缴纳 人 数 缴纳 位 人 数 缴纳
人数 人数 人数
2014.12.31 2.1% 0% 195 184 0.8% 0% 195 184 8% 8% 195 167
2015.12.31 2.1% 0% 261 259 0.8% 0% 261 259 8% 8% 261 254
2016.12.31 2.9% 0% 226 223 0.8% 0% 226 223 8% 8% 226 216
（2）2017 年 1-6 月发行人“五险一金”缴纳情况
1）新农化工仙居厂区
年度 养老保险 医疗保险 失业保险
单 个 公 实际缴 单位 个人 公司 实际 单 个 公司 实际缴
位 人 司 纳人数 人数 缴纳 位 人 人数 纳人数
人 人数
数
2017.6.30 14% 8% 359 326 8% 0% 359 326 2% 1% 359 326
年度 工伤保险 生育保险 住房公积金
单 个 公 实际缴 单 个 公司 实际 单 个 公司 实际缴
位 人 司 纳人数 位 人 人数 缴纳 位 人 人数 纳人数
人 人数
数
2017.6.30 1.3 0% 359 326 0.5 0% 359 326 12 12% 359 320
% % %
2）新农化工杭州办事处
年度 养老保险 医疗保险 失业保险
单 个 公 实际缴 单位 个人 公司 实际 单 个 公司 实际缴
位 人 司 纳人数 人数 缴纳 位 人 人数 纳人数
人 人数
数
11-2-109
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2017.6.30 14% 8% 65 68 8% 2% 65 68 1% 0.5 65 68
%
年度 工伤保险 生育保险 住房公积金
单 个 公 实际缴 单 个 公司 实际 单 个 公司 实际缴
位 人 司 纳人数 位 人 人数 缴纳 位 人 人数 纳人数
人 人数
数
2017.6.30 0.2 0% 65 68 1% 0% 65 68 12 12% 65 66
% %
3）新农化工销售
年度 养老保险 医疗保险 失业保险
单 个 公 实际缴 单位 个人 公司 实际 单 个 公司 实际缴
位 人 司 纳人数 人数 缴纳 位 人 人数 纳人数
人 人数
数
2017.6.30 14% 8% 104 100 8% 2% 104 100 1% 0.5 104 100
%
年度 工伤保险 生育保险 住房公积金
单 个 公 实际缴 单 个 公司 实际 单 个 公司 实际缴
位 人 司 纳人数 位 人 人数 缴纳 位 人 人数 纳人数
人 人数
数
2017.6.30 0.2 0% 104 100 1% 0% 104 100 12 12% 104 99
% %
4、台州新农化工厂
养老保险 医疗保险 失业保险
单 个 公司人 实际 单 个 公司人 实际 单位 个人 公司人 实际
年 度
位 人 数 缴纳 位 人 数 缴纳 数 缴纳
人数 人数 人数
2017.6.30 14% 8% 225 195 8% 0 225 195 1% 0.5% 225 195
工伤保险 生育保险 住房公积金
单位 个 公司人 实际 单位 个 公司人 实际 单 个 公司人 实际
年 度
人 数 缴纳 人 数 缴纳 位 人 数 缴纳
人数 人数 人数
2017.6.30 1.3% 0 225 195 0.5% 0 225 195 12% 12% 225 179
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5）江苏新农
年度 养老保险 医疗保险 失业保险
单 个 公 实际缴 单位 个人 公司 实际 单 个 公司 实际缴
位 人 司 纳人数 人数 缴纳 位 人 人数 纳人数
人 人数
数
2017.6.30 19% 8% 263 242 8.5% 2.5 263 242 1% 0.5 263 242
% %
年度 工伤保险 生育保险 住房公积金
单 个 公 实际缴 单 个 公司 实际 单 个 公司 实际缴
位 人 司 纳人数 位 人 人数 缴纳 位 人 人数 纳人数
人 人数
数
2017.6.30 2.9 0% 263 243 0.8 0% 263 242 8 8% 263 218
% % %
经本所律师核查，报告期内，报告期各期末，发行人社保覆盖比例均在 90%
以上，实缴人数与发行人员工总数差异主要系员工退休返聘、部分员工自行缴纳
社保、新员工入职尚未开始缴纳所致；报告期各期末，发行人住房公积金覆盖比
例均在 85%以上，实缴人数与发行人员工总数差异主要系员工退休返聘、部分员
工自愿放弃缴纳住房公积金、新员工入职尚未开始缴纳所致。
截至本补充法律意见书之二出具日，公司已按国家、地方的有关规定，参加
社会保障体系，为员工购买了养老、医疗、生育、工伤、失业等保险，并办理了
住房公积金缴存手续。
2.守法证明
报告期内，仙居县人力资源和社会保障局分别于 2017 年 2 月 17 日、2017
年 7 月 10 日、2018 年 1 月 9 日出具《证明》，确认：“浙江新农化工股份有限
公司自 2014 年 1 月 1 日起至今在社保方面已按照法律、法规、规章的规定按规
定的标准和比例为其员工及时、足额缴纳了社会保险，不存在欠缴情况；该公司
在劳动保障方面已按法律、法规、规章的规定为员工提供劳动保障条件，不存在
重大劳动纠纷。浙江新农化工股份有限公司及法定代表人、股东徐群辉（身份证
号码：33262419710826****）自 2014 年 1 月 1 日起至今未因违反社保及劳动保
障方面法律、法规、规章的相关规定而受到追缴或行政处罚的情形，且不存在正
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在被立案调查的情形。”
台州市椒江区人力资源和社会保障局分别于 2017 年 2 月 28 日、2017 年 7
月 18 日、2018 年 1 月 8 日出具《证明》，确认：“浙江新农化工股份有限公司
台州新农精细化工厂在椒江区社会保险事业管理中心建立了独立的基本养老保
险账户，其单位编号为 12111592，从 2014 年 1 月 1 日起至今，未发现该公司有
社保欠费情况和违反劳动法相关政策、法律法规而受到我局行政处罚的情况。”
杭州市上城区人力资源和社会保障局分别于 2017 年 2 月 22 日、2017 年 8
月 4 日、2018 年 1 月 12 日出具《证明》，确认：“浙江新农化工股份有限公司
驻杭州办事处，系上城区管辖企业，2014 年 1 月至今在我辖区内无任何重大劳
动和社会保障方面的不良记录，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律法规而
受行政处罚的情况；浙江新农化工销售有限公司，系上城区管辖企业，2017 年 1
月至今在我辖区内无任何重大劳动和社会保障方面的不良记录，不存在因违反劳
动和社会保障方面的法律法规而受行政处罚的情况。”
如东县人力资源和社会保障局分别于 2017 年 2 月 20 日、2017 年 7 月 24 日、
2018 年 1 月 31 日出具《证明》，确认：“江苏新农化工有限公司自 2014 年 1
月 1 日至今，按照国家劳动及社会保障法律法规为其员工缴纳社会保险，不存在
因违反国家劳动及社会保障法律法规而遭受本局处罚的记录”。
台州市住房公积金管理中心仙居分中心分别于 2017 年 2 月 21 日、2017 年 7
月 18 日、2018 年 1 月 10 日出具《证明》，确认：“浙江新农化工股份有限公
司自 2014 年 1 月 1 日起至今已按有关住房公积金方面法律、法规的规定办理了
住房公积金缴存登记，为其员工办理了住房公积金账户登记手续，并按照缴费比
例缴纳了住房公积金。浙江新农化工股份有限公司及法定代表人、股东徐群辉（身
份证号码： 33262419710826****）自 2014 年 1 月 1 日起至今不存在违反住房公
积金相关条例及其他有关规定的情形，不存在因违反住房公积金缴存事宜而被追
缴或被处罚的情形，且不存在正在被立案调查的情形。”
杭州住房公积金管理中心分别于 2017 年 8 月 8 日、2018 年 1 月 15 日出具
《证明》，确认：“浙江新农化工股份有限公司驻杭州办事处至 2017 年 8 月在
本中心缴存住房公积金职工 63 人，至今无住房公积金行政处罚记录；浙江新农
化工销售有限公司至 2017 年 8 月在本中心缴存住房公积金 94 人，至今无住房公
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积金行政处罚记录。”
南通市住房公积金管理中心如东管理部分别于 2017 年 2 月 21 日、2017 年 7
月 24 日、2018 年 1 月 10 日出具《证明》，确认：“江苏新农化工有限公司于
2010 年 4 月在南通市公积金管理中心如东管理部开有住房公积金账户，2010 年
3 月开始缴存住房公积金，账号为 441139145。截止 2017 年 7 月，该单位已缴存
至 2017 年 6 月，缴存比例为单位和个人各 8%，正常缴存人数为 207 人。该单位
不存在因住房公积金缴存事宜被追缴或被处罚的情形。”
3、实际控制人承诺
针对发行人及其子公司以前年度存在的未足额缴纳社保及住房公积金情况，
公司控股股东、实际控制人出具承诺：公司及下属子公司存在未严格按照国家法
律规定为员工及时、足额缴纳社会保险和住房公积金的情况，如公司和/或下属
子公司因上述事项受到主管部门处罚,或任何利益相关方以任何方式提出权利要
求且该等要求获有关主管部门支持，承诺人将无条件、不可撤销、连带地承担相
关补缴、罚款、赔偿或补偿责任。
如承诺人违反上述承诺，公司有权将应付承诺人的现金分红予以暂时扣留,
直至承诺人实际履行上述承诺义务为止。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书之二出具日，发行人及其子公
司已按照国家和地方的法律法规和政策，履行了社会保险和住房公积金的缴纳义
务，且取得了发行人及其子公司所在地社会保障部门及住房公积金管理部门的肯
定性意见。针对发行人及其子公司报告期内存在的未及时、足额缴纳社保及住房
公积金情况，公司控股股东、实际控制人已出具承诺，本所律师认为，发行人报
告期内未严格按照规定缴纳社保和住房公积金等情形不会对发行人本次发行并
上市构成实质性法律障碍。
（四）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司
报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，
补充披露劳务派遣缴纳社会保险、 住房公积金的情况。（律师回复，企业提供
相关材料，影响金额-人力资源部）
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经核查，报告期内，发行人未发生劳务派遣的情况。
经测算，报告期内发行人未足额缴纳的社会保险及住房公积金金额及对发行
人当年净利润的影响情况如下：
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
社保未足额缴纳
176,888.45 161,504.76 139,938.30 190,008.90
金额测算
社保未足额缴纳
176,888.45 161,504.76 139,938.30 190,008.90
金额测算
住房公积金未足
43,824.00 51,211.00 44,760.00 64,530.00
额缴纳金额测算
未足额缴纳的金
220,712.45 212,715.76 184,698.30 254,538.90
额合计
公司同期净利润 42,155,232.16 38,869,348.92 37,586,608.67 147,123,246.32
合计金额占同期
0.52% 0.55% 0.49% 0.17%
净利润的比例
报告期内，发行人存在未足额缴纳社会保险、住房公积金的情况，未缴纳金
额与同期净利润相比较小，该差异不会对报告期内发行人经营业绩及财务报告产
生重大影响，扣除该部分影响金额后，发行人报告期内盈利水平仍符合《首次公
开发行股票并上市管理办法》中的发行条件。
十六、反馈意见第二部分信息披露问题第 29 题
29、招股书披露，农业农药使用政策的变动对发行人可能产生较大影响。请
保荐机构和发行人律师核査并补充披露：行业的发展态势；同行业主要企业的
名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况。请按照公司
市场类别补充披露公司现有的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情
况、目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，
公司在目标市场的占有率及排名情况，各主要竞争对手情况，说明公司竞争的
优劣势及其在行业中的地位。
答复：
（一）行业发展态势
本所律师通过查阅相关产业政策及通过网络、刊物等途径对发行人所在行业
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的发展态势进行了核查，具体情况如下：
1.行业整合加速
2015 年 3 月 5 日，工信部公布了《关于 2014 年第二批不予备案新增农药生
产企业的函》，指出我国已成为农药生产大国，企业数量众多，小、散、乱现象
严重。根据《农药产业政策》和《农药工业“十二五”发展规划》的有关规定和要
求，结合中央关于有效化解产能过剩矛盾的有关精神，原则上不再新增农药生产
企业备案，应鼓励企业兼并重组、淘汰落后，提高产业集中度。
2016 年 5 月 26 日，中国农药工业协会正式发布《农药工业“十三五”发展规
划》：农药原药生产进一步集中，到 2020 年，农药原药企业数量减少 30%，其
中销售额在 50 亿元以上的农药生产企业 5 个，销售额在 20 亿元以上的农药生产
企业有 30 个。建成 3‐5 个生产企业集中的农药生产专业园区，到 2020 年，力争
进入化工集中区的农药原药企业达到全国农药原药企业总数的 80%以上。培育
2～3 个销售额超过 100 亿元、具有国际竞争力的大型企业集团。
从行业发展来看，集约化、规模化是农药企业做大做强的必由之路，随着行
业竞争的加剧以及环保压力加大，我国农药行业正进入新一轮整合期。技术领先、
机制合理、经营灵活的企业将成为行业整合的主导力量，通过行业整合有利于提
高企业的国际竞争力，促进行业健康快速发展。
2.生产过程绿色化，产品低毒、高效化成为行业发展方向
随着我国农药行业快速发展，环境污染和农药残留问题日益突出，并日渐影
响到环境可持续发展及食品安全。为此，我国不断提高农药生产企业的环保要求，
针对目前环保领域“违法成本低、守法成本高”的现状，将加大对环境违法行为的
处罚力度。2014 年 4 月修订的《环境保护法》规定企业事业单位和其他生产经
营者违法排放污染物，受到罚款处罚，被责令改正，拒不改正的，依法作出处罚
决定的行政机关可以自责令改正之日的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚。
另外，针对高毒、高风险农药管理相关政策也相继出台，通过行政手段限制
部分高毒农药的生产与使用范围，引导种植户科学合理使用农药、化肥。对于影
响环境安全和危及农产品安全的农药品种，在农药登记环节实行一票否决制。未
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来农药剂型结构不断优化，以高效、安全、经济为目标的农药新剂型已逐步兴起，
产品朝水性化、粒状化、缓释化、低毒化和多功能化方向发展。
3.原药、制剂一体化发展趋势
农药按能否直接施用一般分为原药和制剂，原药是以石油化工等相关产品为
主要原料，通过化学合成技术和工艺生产或生物工程而得到的农药，一般不能直
接施用。原药研发生产对生产技术、生产工艺、环保和安全生产的要求较高，固
定资产设备投资规模大。
在原药的基础上，经开发研制，加上分散剂等助剂，经复配、加工、生产出
制剂产品，制剂直接应用到农业生产，与产量、质量、环境保护、食品安全、生
态稳定有密切关系。农药制剂主要以植物保护技术和生物测定为基础，以界面化
学技术及工艺为研发和制造手段，生产过程对环境和安全的影响较小。
制剂企业通过产品的深加工，掌握销售渠道资源，盈利水平普遍高于原药企
业，部分实力较强的原药企业开始进入制剂领域；同时，部分制剂企业也逐渐向
上游原药领域延伸，获得行业内竞争的主动权。《石化产业调整和振兴规划》（国
发〔2009〕16 号）也提出要努力实现原药、制剂生产上下游一体化的发展目标。
随着行业纵向一体化的发展，未来国内农药行业将呈现原药、制剂一体化发展的
趋势。
4.生产工艺优化、制剂创新水平提升
由于创制农药开发成本高、难度大，国内农药企业难以承担巨额的新化合物
创制费用，在产品研发上以次新化合物仿制为主，主要生产后专利时期的农药品
种，具有自主知识产权的产品较少。仿制类农药企业的技术水平主要体现在原药
合成工艺水平与制剂创新能力两方面。
对于化学农药原药生产，其核心技术为化合物合成技术，由于原材料、合成
方法的差异，可研发设计不同的工艺路线进行生产，并直接影响产品质量、成本
以及环境污染程度，最终影响该产品的市场竞争力。优秀的原药企业通过对化合
物合成技术的不断优化和突破，提高工艺路线效率，从而形成在该领域的核心竞
争优势。
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农药制剂属于高附加值产品，一个农药品种的成功，离不开剂型的成功。农
药剂型有许多种，且各具特点，通过制剂加工，不仅可减少用药量、延长农药使
用寿命，还可以提高作物产量。目前，我国制剂生产技术较落后，生产连续化、
自动化程度低，平均每种原药只能加工七八种制剂，而发达国家的每个农药品种
可加工成十几种甚至几十种制剂。
随着行业整合加速以及环保压力加大，我国农药行业集中度将逐渐提高，有
利于企业增加研发投入，带动原药合成工艺以及制剂水平的进步。
5.下游集中用药形成趋势，对农药经营模式产生影响
我国地域差异较大，气候条件多样，各地区农民有完全不同的种植习惯和用
药习惯，且农作物种植单位面积小、品种多、用户数量大，导致农药需求呈现高
度分散、品种多样化、差异化的特征。随着新农村建设的不断推进，土地流转政
策落地，自然村将逐渐减少，土地的使用和耕种将越来越集中。自 2013 年中央
一号文件首次提出“家庭农场”概念，鼓励、支持承包土地向专业大户、家庭农场、
农民合作社流转以来，各地农民合作社、专业大户等快速涌现，农民群体总人数
逐渐减少，土地迅速向专业种植机构及种植大户集中，农业现代化水平进一步提
高，农药集中采购、集中用药、统防统治将成为趋势。
在此背景下，农药制剂企业的销售模式也将发生转变。原一家一户、分散购
药的格局将被打破，农药施药主体将由农民个体逐步向种植大户、社会化服务组
织转变。国内现有的农药经销商也将发生分化，原有的村级及部分乡镇级经销商
将随着社会经济的变革退出农药经销市场，大大缩短厂家与终端用户之间的经销
层级，甚至出现厂家与种植大户的点对点直接销售。
（二）同行业主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水
平等方面的情况
本所律师对同行业主要企业 2016 年度报告等相关资料进行了查询，同行业
主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况（截
至 2016 年度/2016 年 1-12 月）如下：
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研发投
资产总额 销售收入 利润总额 净利润 研发 研发人 研发投入 入占营
名称
（万元） （万元） （万元） （万元） 人员 员占比 （万元） 业收入
比例
红太阳
1,050,953.58 353,751.24 17,660.29 12,699.37 721 24.18% 7,222.07 2.04%
000525
沙隆达 A
298,488.38 185,473.27 -9,698.25 -7,449.00 20 1.16% 874.15 0.47%
000553
诺普信
314,842.75 196,292.64 -28,572.04 -27,641.78 154 4.88% 9,710.01 4.95%
002215
联化科技
600,107.48 309,930.97 31,027.11 26,917.73 590 12.37% 16,110.41 5.20%
002250
利尔化学
311,643.67 198,230.26 25,838.41 22,351.83 204 8.88% 7,055.90 3.56%
002258
长青股份
398,952.18 183,282.14 18,131.20 16,141.87 302 15.68% 8,608.82 4.70%
002391
辉丰股份
745,899.27 584,036.11 19,917.06 16,904.74 618 17.06% 10,350.46 1.77%
002496
江山股份
325,472.28 475,149.47 6,535.66 5,238.04 245 21.44% 12,786.60 3.51%
600389
扬农化工
570,048.42 292,896.62 52,962.27 45,574.29 246 15.52% 13,945.41 4.76%
600486
新安股份
799,448.30 680,249.12 14,805.41 8,724.37 440 8.07% 16,981.60 2.50%
600596
湖南海利
181,981.25 113,082.10 4,258.70 3,006.85 238 10.00% 3,618.63 3.20%
600731
华邦健康
2,422,788.38 709,278.00 70,030.87 61,167.97 865 11.27% 24,826.17 3.50%
002004
利民股份
207,852.99 116,042.46 12,862.73 11,321.64 190 17.63% 4,052.59 3.49%
002734
国光股份
99,472.25 61,426.30 16,330.96 13,924.66 187 18.55% 2,135.10 3.48%
002749
广信股份
338,115.07 150,217.12 21,174.75 18,113.10 162 12.59% 9,898.45 6.59%
603599
中旗股份
143,788.09 89,846.65 9,402.69 7,715.93 121 13.43% 2,645.46 2.94%
300575
平均值 550,615.90 293,699.03 17,666.74 14,669.48 331 13.29% 9,426.36 3.54%
新农
47,733.98 59,935.76 4,384.88 3,886.93 88 8.86% 2,752.77 4.59%
股份
数据来源：wind 数据
注：新农股份研发投入金额为母公司（含分公司）高新技术企业认定专项审计研发投入
数据及子公司账面研发费用之和。
（三）公司现有的市场供求和竞争状况
根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，发行人所属行
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业为制造业中的化学原料和化学品制造业（代码 C26）。根据《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2011），发行人所属行业为制造业中的 C2631 化学原料和化
学制品制造业之化学农药制造。目前农药市场的供求情况及竞争状况如下：
1.供求情况
在过去数十年的农业发展过程中，农药的使用显著提高了农业生产力。20
世纪 60 年代至 90 年代全球农药行业进入了高速发展期，进入 21 世纪之后，世
界农药销售额总体仍然呈现增长趋势。根据 PhillipsMcDougall 的统计数据，2016
年按分销商水平计，全球作物用农药市场实现销售额 499.20 亿美元。
1960 年-2016 年全球作物农药销售额（亿美元）
根据全球第二大市场研究咨询公司 MarketsandMarkets 出版的《2021 年全球
作物保护化学品市场趋势与展望》报告数据，作物保护化学品市场有望以复合年
增长率 5.15%的增长速度增长，到 2021 年市值有望达到 705.7 亿美元。市场增长
的驱动力主要来源于世界人口增长导致的粮食消费和需求的增加、农业操作和技
术的不断改善以及严重的病虫害引发的产量损失。此外，受到诸如生物农药需求
增加、农民对病虫害综合管理接受程度的上升以及在新兴市场较多的机会等因素
的驱动，作物保护化学品市场有望进一步增长。
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2.行业竞争状况
（1）全球农药行业竞争格局
农药行业价值链分工包括产品研发，中间体、原药、制剂生产，渠道网络等
环节，产业价值链的典型特征是“中间小、两头大”，即中间生产环节附加值较低，
前端技术研发、产品创制和后端品牌、渠道拥有较高附加值。由于农药生产属于
重污染工艺，农药生产正经历从发达国家往发展中国家转移的阶段。农药行业高
度依赖技术及品牌，技术水平、品牌影响力、渠道是行业竞争的关键要素。
经过几十年的激烈竞争与兼并重组，世界农药行业已呈现寡头垄断的竞争格
局。国际农化巨头拥有技术、品牌、渠道优势，主要专注于具有新活性成分的农
药产品的研发、生产、品牌及销售渠道建设。以先正达、拜耳、巴斯夫、陶氏益
农、孟山都和杜邦为代表的六大公司构成世界农药产业的第一集团，占据全球
60%以上的农药市场份额。而以中国为代表的发展中国家日益成为后专利时期农
药原药产品的生产基地。
2016 年全球主要农药企业销售收入（单位：亿美元）
排名 国家 公司名称 销售收入 占全球销售收入比重%
1 瑞士 先正达 95.71 16.93%
2 德国 拜耳 88.1 15.59%
3 德国 巴斯夫 61.63 10.90%
4 美国 陶氏益农 46.31 8.19%
5 美国 孟山都 35.14 6.22%
6 美国 杜邦 28.84 5.10%
合计 355.73 62.94%
数据来源：农药快讯信息网
（2）我国农药行业竞争格局
目前，我国农药企业大致可分为原药企业、制剂企业和原药制剂一体化企业
三大类，国内农药行业的竞争主要体现为这三类企业间的竞争。由于原药与制剂
产品在农药产业链中的位置、技术特点、客户群体、销售模式等方面不同，上述
三类企业在竞争战略上也存在较大差异。原药子行业体现技术密集的特点，拥有
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技术优势的企业获益更大；制剂子行业主要体现为企业营销实力和品牌影响力的
竞争，拥有完整营销渠道和品牌优势的企业将成为最终的胜利者。
原药企业的竞争主要围绕产品质量与成本展开。原药企业的客户为农药制剂
企业，客户数量少且对产品鉴别能力较强，同时国内原药企业均为仿制农药生产
企业，难以通过产品的差异化战略获取竞争优势，因此市场竞争主要围绕产品质
量与成本展开，具备稳定质量且成本优势明显的企业才能在竞争中脱颖而出。
制剂企业的竞争主要围绕销售渠道与服务水平展开。制剂企业的客户主要为
农药经销商、农资服务站等，最终用户为广大农户，客户数量众多且对产品鉴别
能力较弱。由于国内农药制剂品牌众多且剂型复杂，终端用户往往缺乏农药专业
知识，通常以经验为导向进行选购，另外其购买行为容易受农药经销商或农资服
务站的宣传引导，因此销售渠道是制剂企业的竞争焦点。
原药制剂一体化企业则需兼顾原药产品与制剂产品的市场竞争特点，一方面
原药业务需具备质量与成本优势，另一方面制剂业务需具备服务与渠道优势。与
单纯的农药企业或制剂企业相比，一体化发展的企业具备产业链优势，通过制剂
发展拓展了盈利空间，通过原药发展提高了产品竞争力，最终提高了企业的抗风
险能力和盈利机会，产业链一体化程度越高的企业竞争优势越强。
3.发行人在目标市场的占有率及排名情况
2014 年‐2016 年我国农药行业的销售额分别为 3,008.41 亿元、3,107.20 亿元
和 3,308.67 亿元，以此计算，公司 2014‐2016 年的市场占有率分别为 0.18%、0.17%
和 0.18%。
根据中国农药工业协会统计数据，2011 年‐2016 年，公司连续六年被评为“中
国农药百强企业”。公司 2016 年销售收入为 5.99 亿元，位列 2016 中国农药百强
企业第 63 位。
4.发行人的主要竞争对手及基本情况
发行人的主要产品为三唑磷、毒死蜱、噻唑锌等原药及制剂产品，以及乙基
氯化物、N‐（1‐乙基丙基）‐3,4‐二甲基苯胺、苯肼及苯肼盐、1,3‐环己二酮等中
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间体产品。发行人主要竞争对手按产品类别分类如下：
（1）三唑磷产品
发行人三唑磷产品市场的主要竞争对手的基本情况如下：
1）湖北沙隆达股份有限公司
湖北沙隆达股份有限公司前身为湖北省沙市农药厂，始建于 1958 年。1992
年改制，1993 年 A 股上市，1997 年 B 股上市。2005 年加入中国化工集团公司，
成为中国化工农化总公司的全资子公司，是一家以盐化工为基础、农用化工为主
体、精细化工为特色的大型化工企业，现有主要装置年生产能力（折百）为：农
药 9 万吨，烧碱 14 万吨，自采盐矿 30 万吨，有机化工原料及中间体 20 万吨。
已形成有机磷类、吡啶类、光气类三大系列，杀虫剂、杀菌剂、除草剂三大门类
100 多个品种，是中国化工集团公司农用化学品业务的核心企业。
2）江西农喜作物科学有限公司
江西农喜作物科学有限公司为国家工信部定点的农药生产企业，主要生产三
唑磷原药兼生产乳油，年销售额达五千万元以上，三唑磷原药已出口东南亚及西
亚等很多国家。
3）EXCELCROPCARELIMITED
印度 EXCELCROPCARELIMITED 成立于 2002 年，原属于 Excel 工业集团农业
产品分支。其主营业务包括土壤卫生、种子培育、植物保护以及病虫害治理相关
产品及服务，此外，还提供收货后期治理服务以保障农产品的顺利供应和交易。
生产的杀虫剂主要包括乙酰甲胺磷、啶虫脒、高效氯氰菊酯、毒死蜱、氯氰菊酯、
唑螨酯、吡虫啉、三唑磷等，其中三唑磷主要剂型为 40%乳油。
4）SUDARSHANCHEMICALINDUSTRIESLIMITED
SUDARSHANCHEMICALINDUSTRIESLIMITED 是印度一家专业生产色素及其他
化学制品的公司，其农用化学品部门始建于 1982 年。目前，该公司供应的农化
产品有：杀虫剂三唑磷、毒死蜱、磷铵、吡虫啉及啶虫脒；杀菌剂己唑醇、三环；
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除草剂丙草胺，此外，还提供科研、生产制造等方面的定制化服务。
（2）毒死蜱产品
公司毒死蜱产品市场的主要竞争对手的基本情况如下：
1）南京红太阳股份有限公司
南京红太阳股份有限公司（证券代码 000525）是红太阳集团公司控股的集
产业经营、资本经营为一体的国家重点高新技术企业和高科技上市公司。公司以
生产符合国际市场需求和产业化发展要求的高效低毒绿色环保农用化学品为主。
2）湖北犇星化工有限责任公司
湖北犇星化工有限责任公司始建于 2004 年，位于湖北省随州市高新技术产
业园区，主要从事 PVC 热稳定剂和生物农药的研发、生产和销售。
3）江苏丰山集团股份有限公司
江苏丰山集团股份有限公司始建于 1988 年，位于江苏省盐城市大丰区,是集
农药研发、生产、销售为一体的大型集团。主要产品有精喹禾灵原药、氟乐灵原
药、毒死蜱、烟嘧磺隆等。
4）连云港立本农药化工有限公司
连云港立本农药化工有限公司始建于 1965 年，现已具备年产万吨农药、2
万吨化工产品的生产能力，有除草剂、杀虫剂、杀螨剂、杀菌剂及化工产品等五
大类 70 多个品种，产品销售全国 28 个省市自治区，并出口德国、西欧、日本、
东南亚等国家及地区。
5）美国陶氏益农公司
美国陶氏益农公司是美国第一大化学公司——陶氏化学的全资子公司，主要
从事植物科学业务，针对客户需求提供一系列的现代农业产品及解决方案，农作
物保护产品包括杀虫剂、除草剂、杀菌剂、熏蒸剂、氮稳定剂等，以及城市卫生
用药。
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（3）噻唑锌产品
噻唑锌是公司拥有自主知识产权的专利产品，公司在国内市场经营的过程
中，鲜有生产相同产品的竞争对手。
（4）中间体产品
公司乙基氯化物、N‐（1‐乙基丙基）‐3,4‐二甲基苯胺、苯肼及苯肼盐、1,3‐
环己二酮等中间体产品市场的主要竞争对手的基本情况如下：
1）乙基氯化物
①湖北驰顺化工有限公司
湖北驰顺化工有限公司成立于 2007 年，是以研发、生产、销售农药、医药
精细化工中间体为主营业务的民营企业，占地面积 135 亩，现已投入 1.2 亿元，
建成年产 20000 吨五硫化二磷、30000 吨乙基氯化物、30000 吨乙基硫化物、10000
吨甲基氯化物生产线。产品远销印度、日本、韩国和欧美，并成为美国陶氏、瑞
士先正达、德国拜耳等全球知名企业在华稳定供应商。
②连云港立本农药化工有限公司
参见本节“（三）公司现有的市场供求和竞争状况 4.发行人的主要竞争对手
及基本情况（2）毒死蜱产品”。
2）苯肼及苯肼盐
①启东亚太化工厂有限公司
启东亚太化工厂有限公司是中国农药中间体、医药中间体骨干企业，地处启
东市化工园区，占地面积为 60,000 平方米，是国内大型盐酸苯肼、苯唑醇、硫
酸苯肼专业化生产基地。主要农药中间体产品包括：盐酸苯肼、苯唑醇、硫酸苯
肼、苯肼、对苯醌等。产品远销东南亚、日本、韩国、欧洲、美洲等国家和地区。
3）N‐（1‐乙基丙基）‐3,4‐二甲基苯胺
①绍兴贝斯美化工有限公司
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绍兴贝斯美化工有限公司位于浙江杭州湾精细化工园区，是由宁波新江厦股
份有限公司与美方共同投资兴建的集产品研究、开发、生产、营销于一体的高科
技化工企业，主要生产精制蛋氨酸、2,3‐二甲基苯胺、2,4‐二甲基苯胺、2,5‐二甲
基苯胺、2,6‐二甲基苯胺、3,4‐二甲基苯胺、4‐硝基邻二甲苯、3‐硝基邻二甲苯、
邻三氟甲基苯胺、对三氟甲基苯胺、对溴三氟甲苯等系列产品。产品除部分国内
销售外，大部分出口美国、欧洲、东南亚、中东等国家和地区。
4）1,3‐环己二酮
①RobinsonBrothersLtd（罗宾逊兄弟公司）
RobinsonBrothersLtd 成立于 1869 年，是当今英国最大的独立特种有机化学
物质制造商之一，提供一系列的定制生产的中间体，产品包括二硫代氨基甲酸类、
胺类、环己烷衍生物类、硫基乙酸盐和硫代乙酸酯类、硫醇及硫化物类以及杂环
类。
②AartiIndustriesLtd（安提实业有限公司）
Aarti Industries Ltd 创立于 1975 年，是全球领先的染料、颜料、农药、医药
和橡胶化学品供应商之一，拥有 16 个生产制造单元以及实力雄厚的研发中心。
主要产品包括硝基氯化苯及衍生物、二氯苯及衍生物、硫酸及相关产品、聚合物
添加剂、炼油化工类产品、烷基苯胺类产品、农用化学品等。
5.发行人的竞争优劣势
（1）竞争优势
1）技术和创新优势
公司目前拥有情报研究、合成技术研究、剂型开发、应用与推广技术研究、
知识产权保护等较为完善的技术管理与研发体系，并在行业内率先引进自动化数
据采集与集散控制技术（DCS）生产装置，使得公司在技术管理与研发体系上处
于国内同行业领先地位。公司先后被评定为高新技术企业、浙江省高新技术研究
开发中心、浙江省企业技术中心、浙江省专利示范企业、浙江省创新型试点企业，
2010 年 8 月，被人力资源和社会保障部、全国博士后管委会核准设立博士后科
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研工作站，并凭借在创新资源配置和创新产出绩效等方面的优异表现，2006 年
‐2007 年连续两次跻身中国农药行业“自主创新能力行业十强”。
公司秉承“创新促发展、科技增效益”的理念，持续对工艺技术进行重大改造
和提升，不断开发和研制新产品、新技术。其中“毒死蜱、三唑磷水性化制剂产
业化开发研究”等三个项目被列入国家“十一五”科技攻关计划、“关键农药中间体
——乙基氯化物的工程化关键技术开发”项目被列入国家“十一五”重大科技支撑
计划项目，“毒死蜱的清洁生产工艺开发”被列入国家 863 计划项目、“噻唑锌杀
菌剂的创制开发”和“磺草酮的清洁生产技术”两个研发项目被列入国家“十二五
科技支撑计划”， “不对称催化氧化及（S）‐羟基茚酮酸甲酯绿色制备技术项目” 被
列入国家“十三五”重点研发计划课题。公司主要产品的生产技术已达到国内领
先、国际先进水平，先后获得了“国家科技进步二等奖”一项、“浙江省科技进步
一等奖”三项、“中石化联合会科技进步一等奖”三项等荣誉。2016 年 12 月，公司
所申请的“噻二唑类金属络合物及其制备方法和用途”（专利号 ZL00132119.6）专
利被国家知识产权局和世界知识产权组织授予第十八届“中国专利金奖”。目前，
公司作为专利权人的发明专利数量达 11 项。
2）产业链优势
公司产品包括中间体、农药原药和农药制剂，覆盖了整个农药产品产业链。
公司原药产品和大部分制剂产品所需中间体、原药由公司自产，目前已形成数条
完整的产品产业链，不仅节省了中间各环节的交易成本，并且保证了中间体到原
药再到制剂各类产品的品质持续改进和稳定提升，兼具综合成本优势和产品质量
优势，可形成可持续的供货保障。因此，相比一般的农药企业，本公司更具竞争
优势。
3）产品优势
公司致力于研究开发新型、高效、安全、环保的绿色农药原药、制剂和中间
体，与浙江大学、浙江工业大学建立了坚实的校企合作关系，与国际农化企业德
国巴斯夫、德国拜耳等多家农化类跨国公司建立了战略合作关系，成功开发出一
系列富有竞争力和市场差异化的新产品：
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①三唑磷原药及系列制剂产品
公司拥有国内首条三唑磷原药生产线并实现规模化生产，为我国取代高毒农
药防治水稻害虫发挥了重要作用，填补了相关领域空白；
②毒死蜱原药及系列制剂产品
公司生产的毒死蜱系又一取代高毒农药的杀虫剂类产品，其生产工艺、产品
质量、制剂水平等方面处于国内领先、国际先进水平。毒死蜱系列产品曾获得国
家科学技术进步二等奖、获评中国石油和化工行业知名产品；
③噻唑锌及系列产品
噻唑锌是公司自主研发并拥有自主知识产权的高科技新产品，噻唑锌及其系
列复配制剂产品聚焦细菌性病害市场及细菌与真菌性病害混发市场，以其独特的
安全性、可混性、补锌保健等功效，广泛应用于粮食、果树、蔬菜等经济作物，
得到市场的普遍认可。该产品的主要生产技术“噻二唑类金属络合物及其制备方
法和用途”专利于 2016 年被国家知识产权局和世界知识产权组织授予“中国专利
金奖”。
公司制剂类产品多为水性化剂型，具有环保、用药安全、不易产生药害、与
其他农药无交互抗性等特点，符合国家对农药产品发展的要求，市场前景广阔。
4）品牌和市场优势
公司具有二十多年高效、广谱、安全农药的销售经验、专业的销售团队及完
善的销售网络。国内销售网络覆盖华东、华中、华南、华北、东北、西北等 20
多个省份；同时，公司注重国际市场的开拓，产品远销欧盟、美国、南美、东南
亚、南亚等多个国家和地区，拥有的海外客户主要包括美国陶氏益农、美国 FMC
等多家国际知名农化企业。公司通过优良的产品品质、稳定的供应和完善的服务，
与海内外客户建立了长期稳定的战略合作关系。
2000 年至今，公司毒死蜱、三唑磷产品先后被评为“浙江名牌产品”，“新农”
商标多次被评为浙江省著名商标，毒死蜱产品被评为 2010 年度中国石油和化学
工业知名品牌产品，2012 年 2 月公司被认定为“浙江省知名商号”。
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公司自主创新化合物噻唑锌及系列复配制剂产品，多次获得《我信赖的绿色
防控品牌产品》、《农民心目中的好产品》、《中国植保产品贡献奖》、《首届
中国绿色农药博览会金奖》等荣誉称号。
5）安全和环保优势
随着国家和社会对安全和环保的要求越来越高，企业的安全和环保能力直接
关乎企业未来的生存和发展。公司一直以来高度重视安全环保工作，通过多年的
悉心经营形成了以下的优势：
一是安全和环保的管理基础。公司将“100‐1=0”和“企业可持续源于环境可持
续”的安全与环保理念通过长期的培训和实践形成了全员共识，扎根于全员的思
想和行动；与知名咨询公司合作，形成了较为科学和完善的职业健康安全管理体
系和环境管理体系并通过行业和政府部门的认证。经过近 20 年的实践和持续自
主优化，形成了具有新农特色、行之有效的长效管理机制。
二是安全和环保技术研发能力。与浙江工业大学、浙江大学 20 多年的紧密
合作，从源头上研发绿色合成工艺和安全环保型的制剂，进一步增强公司产品的
竞争能力。这些绿色合成或者清洁生产技术荣获过国家科技进步二等奖一项、国
家发明专利金奖一项、省部级科技一等奖三项。
三是长期注重安全和环保的投入。近年来公司在安全环保上投入的资金累计
已超过 4,000 万元，形成了一整套三废治理的设施并建立了环保远程监控网络，
使公司的三废处理达到国内先进水平。公司也先后获得省政府环保“六个一工程”
先进企业、台州市环保“十佳”企业等荣誉称号。
（2）竞争劣势
与同行业国际知名农药企业相比，公司存在以下竞争劣势：
1）境外制剂渠道劣势
目前，公司出口产品以原药和中间体为主，仅有少量制剂产品出口，在国外
市场上主要是作为跨国农药公司的原药和中间体的供应商，直接面对国外终端消
费者的能力存在不足。
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2）公司融资渠道单一
本次发行上市前，公司主要通过自身积累及银行贷款以满足发展的需要制约
了公司发展。公司拟通过此次公开发行股票增强企业资金实力、扩大产品生产规
模、优化产品结构、实现国际国内市场并举发展。
十七、反馈意见第二部分信息披露问题第 30 题
30、招股书披露，发行人财务总监多次变化。请保荐机构和发行人律师补充
核査并披露发行人董事(含独立董事)、监事、高级管理人员是否符合任职规定。
请保荐机构、发行人律师就公司最近 3 年内董事、高级管理人员的变动是否构成
重大变化发表明确核査意见。
答复：
（一）请保荐机构和发行人律师补充核査并披露发行人董事(含独立董事)、
监事、高级管理人员是否符合任职规定
1.董事、监事、高级管理人员任职资格的一般性限制
（1）《公司法》的有关规定
《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、
监事、高级管理人员：
1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
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经本所律师核查，并根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明，
发行人董事、监事、高级管理人员符合《公司法》对董事、监事、高级管理人
员的有关规定。
（2）《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定
公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资
格，且不得有下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
经本所律师核查，并根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明，
发行人董事、监事、高级管理人员符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
对董事、监事、高级管理人员的有关规定。
2.因职业身份限制的情况
（1）公司董事中存在高校教职人员的情形
徐振元先生现任浙江工业大学催化加氢研究中心主任；池国华先生现任东北
财经大学会计学院博士生导师。
根据《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》，高校党政领导班子成员应
除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内
外其他经济实体中兼职；根据《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领
导干部兼职管理的通知》的规定，教育部直属高校处级（中层）党员领导干部原
则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校
党委审批。
经本所律师核查并根据徐振元、池国华出具的说明文件，徐振元、池国华
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均不属于高校党政领导班子成员。经本所律师核查教育部直属高校信息，浙江
工业大学、东北财经大学均不属于教育部直属高校。因此，徐振元、池国华的
任职符合相关法律法规的要求。
（2）公司董事中存在社会团体专职人员的情形
曹承宇先生现任中国农药工业协会秘书处顾问。
根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》（中组发[2013]18 号），“现职、不担任现职但未办理退（离）休手
续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）；辞去公职或者退（离）休未达一定
年限的党政领导干部，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职
（任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。。。参照公务员
法管理的人民团体和群众团体、事业单位领导干部，按照本意见执行。”
经本所律师核查，中国农药工业协会系在民政部登记成立的社会团体，根
据其《章程》第一章、第二条“本团体是由我国农药生产、加工、科研等相关企
事业单位,依照国家有关法律和市场化原则,自愿结成的全国性、行业性、非营利
性的社会组织。”，不属于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机
关、检察机关范畴。根据中共中央组织部人事部《工会、共青团、妇联等人民
团体和群众团体机关参照<中华人民共和国公务员法>管理的意见》（组通字
[2006]28 号），中国农药工业协会不属于人民团体和群众团体中央机关实施参照
管理的范围。因此，曹承宇的任职符合相关法律法规的要求。
3.关于独立董事资格的特别规定
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导
意见》”），下列人员不得担任公司的独立董事：
1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
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人股东及其直系亲属；
3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6）公司章程规定的其他人员；
7）中国证监会认定的其他人员。
经查，发行人独立董事均不存在以上不得担任上市公司独立董事的情形。
截至本补充法律意见书之二出具日，发行人独立董事曹承宇、池国华、王贤
安在其他拟上市/上市公司中兼任独立董事家数均不超过 5 家，具体情况如下：
除发行人外独立
姓名 公司名称
董事任职家数
曹承宇 - -
池国华 1 新晨中国动力控股有限公司
浙江天铁实业股份有限公司、上海永冠众诚新材料科技
王贤安 2
(集团)股份有限公司
发行人董事会成员共九人，含三名独立董事，独立董事人数不低于三分之
一，其中池国华为注册会计师。发行人独立董事曹承宇、池国华、王贤安均已按
照《指导意见》要求参加上海/深圳证券交易所组织的培训并持有“独立董事资
格证书”。
经本所律师核查并根据曹承宇、池国华、王贤安出具的说明文件，发行人
独立董事的任职符合相关法律法规的要求。
综上，发行人董事、监事、高级管理人员符合任职规定。
（二）请保荐机构、发行人律师就公司最近 3 年内董事、 高级管理人员的
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变动是否构成重大变化发表明确核査意见。
经本所律师核查，发行人报告期内董事、高级管理人员变动情况如下：
1.报告期内发行人董事变动情况
2016 年 5 月 12 日，发行人 2015 年年度股东大会审议通过《公司董事会换
届选举暨第四届董事会董事候选人提名》的议案，免去钱永回董事职务，免去涂
必胜独立董事职务，选举泮玉燕、徐振元担任第四届董事会董事，选举池国华担
任第四届董事会独立董事。
发行人董事会成员由徐群辉、徐月星、王湛钦、张坚荣、钱永回、曹承宇、
王贤安、涂必胜变更为徐群辉、徐月星、泮玉燕、王湛钦、张坚荣、徐振元、曹
承宇、王贤安、池国华。
报告期内，发行人董事变动系董事会换届选举所致，且发行人董事长徐群辉、
主要管理人员王湛钦、张坚荣担任的董事均未发生变化，未对发行人的生产经营
产生不利影响。
2.报告期发行人高级管理人员变动情况
2014 年 10 月，曾祖雷先生因个人原因辞去发行人财务总监职务。2015 年 3
月 8 日，发行人第三届董事会第九次会议决议聘任冯炯先生为财务总监；2016
年 6 月 7 日，冯炯提交辞职申请，2016 年 6 月 16 日发行人第四届董事会第二次
会议审议并通过任命张长胜为发行人财务总监。
2014 年 5 月，毛宇宁女士因个人原因辞去发行人董事会秘书职务。2014 年
8 月 15 日，公司第三届董事会第六次会议选聘应小锋先生为公司董事会秘书。
报告期内，公司其他高级管理人员未发生变化。
经本所律师核查，发行人早在 2005 年 12 月便完成了股份制改造，以整体变
更方式设立股份有限公司，完善公司治理结构，各项财务管理制度、三会会议制
度均切实履行至今。发行人主要的财务管理人员、出纳人员均在发行人处履职十
年以上，已经具备较高的财务管理水平及财务分析能力。报告期各期，中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）均对发行人进行了审计并出具标准无保留意见的审计
报告，发行人在 2014 年 8 月至 2015 年 3 月期间财务总监职位的空缺，未对发行
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人会计基础及内控机制产生不利影响。本所律师通过对发行人历任财务总监进行
访谈的方式进一步确认：历任财务总监自发行人离职均系个人原因，与发行人不
存在纠纷或潜在纠纷。
报告期内，发行人总经理徐群辉、主要生产经营管理人员王湛钦、张坚荣任
职均未发生变化，未对发行人的生产经营产生不利影响。
综上，发行人报告期内董事、高级管理人员未发生重大变化。
十八、反馈意见第二部分信息披露问题第 31 题
31、 请保荐机构和发行人律师补充核査并披露：公司募投项目资金使用的
合理性和必要性；募投项目各项资金的具体测算方式；募投项目是否有相应的
业务人员、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率等积极作用、是否能够
巩固或增强发行人的核心竞争力。募投项目营销网络开拓的风险；是否与公司
现有管理能力相适应；其募投项目盈利能力预测的合理性。
答复：
本所律师对发行人各募投项目的备案情况、环境评价批复情况进行了核查，
对各募投项目拟实施的地点进行了现场考察，对项目的可行性研究报告进行了研
读，并了解了发行人的人员储备情况、技术储备情况、市场储备情况等。具体如
下：
（一）发行人募集资金使用的合理性和必要性
本次募集资金拟投资于年产 1,000 吨吡唑醚菌酯项目及副产 430 吨氯化钠项
目（以下简称“年产 1,000 吨吡唑醚菌酯项目”）、年产 6,600 吨环保型水基化制
剂及配套物流项目生产线及配套物流项目（以下简称“年产 6,600 吨环保型水基
化制剂项目”）、年产 4000 吨 N-（1-乙基丙基）-3,4-二甲基苯胺、2500 吨 1,3-
环己二酮、500 吨 N-异丙基-4-氟苯胺、配套 600Nm3/h 加氢车间技改项目（以下
简称“加氢车间技改项目”）和营销服务体系建设项目。募集资金投资项目完成后，
将进一步增强发行人的生产、销售能力，实现了原药、制剂、中间体的平衡发展。
产品种类增加将发挥产品间的协同效应，一方面可以满足部分客户的一站式采购
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需求，另一方面可以增加发行人制剂配方的种类，在原有基础上进一步提高发行
人产品的应用程度，实现新的盈利增长点。同时，营销服务体系项目的建设也有
利于提升发行人市场营销能力和服务质量，扩大发行人业务规模，拓展优质客户，
进而提高发行人竞争力及盈利能力。
（二）募投项目各项资金的测算方式
1.年产 1,000 吨吡唑醚菌酯项目
本项目具体投资估算如下表：
项目 金额（万元） 占投资额比例
一、固定资产投资
1、建筑工程 3,319.10 18.45%
2、安装工程 3,765.50 20.93%
3、设备投资 6,194.65 34.43%
4、其他费用 2,420.56 13.45%
二、流动资金 1,862.00 10.35%
三、其他费用 430.00 2.39%
合计 17,991.81 100%
上述估算的主要依据如下：
（1）安装工程按类似工程的估算指标并结合本项目的特点进行估算，设备
购置费包括设备原价、运杂费及备品备件费，安装工程费包括设备安装费、不作
为设备计算的主材费，如管道、电缆、灯具等材料费及其安装费。
（2）设备价格向厂方询价，不足部分按机械工业电子出版社出版的《2016
年中国机电产品报价手册》计取；非标设备按中石化总公司发布的《非标设备综
合价格(2016 年第 2 期)》计取，利旧设备检测后按折旧后残值计入投资。
（3）土建工程费用按当地类似工程造价估列，建筑工程费包括基础、上部
结构、外围护、内外装修等全部费用。
（4）其他费用按《中国石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据（2016
年）》及当地有关取费标准计取。
2.年产 6,600 吨环保型水基化制剂生产线及配套物流项目
本项目具体投资估算如下表：
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项目 金额（万元） 占投资额比例
一、固定资产投资
1、建筑工程 2971.00 34.94%
2、安装工程 873.00 10.27%
3、设备投资 3317.00 39.01%
4、其他费用 1342.25 15.79%
合计 8503.25 100%
上述估算的主要依据如下：
（1）《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》；
（2）发改投资[2006]1325 号《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；
（3）有关设计专业和厂方提供的设计条件；
（4）安装工程按类似工程的估算指标并结合本项目的特点进行估算；
（5）土建工程按类似工程建构筑物的结构形式，并结合当地造价水平估列；
（6）其他费用按《浙江省工程建设其他费用定额》及当地有关取费标准计
取。
（7）设备价格向厂方询价，不足部分按机械工业信息研究院编制的《机电
产品报价手册》及机械工业电子出版社出版的《中国机电产品报价手册》计取。
非标设备按中石化总公司发布的《非标设备综合价格》计取。
3.加氢车间技改项目
本项目具体投资估算如下表：
项目 金额（万元） 占投资额比例
1、建筑工程 1,200 20.00%
2、安装工程 500 8.33%
3、设备购置 3,000 50.00%
4、铺底流动资金 675.51 11.26%
5、其他费用 624.49 10.41%
合计 6,000.00 100.00%
上述估算的主要依据如下：
（1）《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》；
（2）发改投资(2006)1325 号《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；
（3）有关设计专业和厂方提供的设计条件；
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（4）安装工程按类似工程的估算指标并结合本项目的特点进行估算；
（5）土建工程按类似工程建筑结构形式，并结合当地类似工程造价估列；
（6）其他费用按《浙江省工程建设其他费用定额》（2006）及当地有关取
费标准计取；
（7）设备价格向厂方询价，不足部分按机械工业信息研究院编制的《机电
产品报价手册》及机械工业电子出版社出版的《中国机电产品报价手册》计取。
非标设备按中石化总公司发布的《非标设备综合价格》计取。
4.营销服务体系建设项目
本项目具体投资估算如下表：
序号 投资内容 金额（万元） 占投资额比例
1. 营销培训中心建设 4,000 66.67%
1.1 建筑工程费 3,500 58.33%
1.2 设备购置及安装费 400 6.67%
1.3 设计费及其他费用 100 1.67%
2. 物流仓储配送及终端服务体系 1700 28.33%
2.1 仓储及办公场所租赁费用 320 5.33%
2.2 服务车辆购置费用 140 2.33%
2.3 办公设施费用 40 0.67%
2.4 店面门头形象 950 15.83%
2.5 应季技术陈列架等 250 4.17%
3. 营销 ERP 信息管理系统 300 5.00%
3.1 硬件系统 150 2.50%
3.2 软件系统 100 1.67%
3.3 实施费用 50 0.83%
合计 6,000
（1）新建营销培训中心
拟于公司现有土地建设一座营销培训中心大楼，建筑面积 6,000 平方米，主
要用于公司营销系统的培训。
项目计划投资 4,000 万元，其中建筑工程费 3,500 万元，设备购置费 400 万
元，设计及其他费用 100 万元。
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（2）建设物流仓储配送及终端服务体系
三年内，建设长春、潍坊、郑州、西安、昆明、柳州、肇庆、长沙、成都、
南昌 10 个物流仓储配送服务中心。建设内容包括仓库、服务车辆及办公设施的
配置等。物流仓储中心的建设拟采取购买或租赁库房及办公场地的方式进行。每
个物流仓储服务中心计划租赁库房面积为 500 平方米，办公场所面积 100 平方米，
并配备电脑、打印机等必备的办公设备，每个物流仓储中心配备两台服务车辆。
物流仓储配送服务体系建设一次性投入资金 500 万元。
三年内，在重点作物市场，建立 3,000 家新农精诚农业技术服务店。每个服
务店的建设内容包括店面形象统一，应季作物解决方案技术展示板，咨询服务台、
技术咨询资料等，每个服务店的建设费用 4,000 元，共计投资 1,200 万元。
（3）构建营销 ERP（CRM）信息管理系统
计划构建的营销 ERP 信息管理系统主要包括如下内容：
1）基础网络系统；
2）开发和应用与公司现有 ERP 系统进行对接的有关支持软件，包括网上订
货，网上交易及查询，网上货款支付等支持软件；
3）对加入网络的经销商、公司服务后勤、业务人员进行相关技术培训，确
保网络运行的正常展开。
营销 ERP 信息管理系统所需的硬件、软件及实施费用预计总额为 300 万元，
其中硬件投入 150 万元，软件投入 100 万元，项目实施费 50 万元。
（三）发行人募集资金投资项目的人员储备情况
发行人经过多年的发展，已经在人力资源储备方面奠定了一定的基础，取得
了多项研发专利和非专利技术成果，可以胜任募投项目的产品开发工作。截至
2016 年底，公司共有生产、技术人员 600 余人，其中不乏经验丰富、精干高效
的核心技术人员和骨干力量，有效保障了专业能力的提升和业务规模的扩张，在
募投项目实施时，可以尽快完成建设并实现预期产出，其他生产人员向社会公开
招募。
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（四）发行人募集资金投资项目对发行人财务状况、市场占有率、核心竞
争力的影响。
1.对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产均将大幅提高，这将进一步壮大
公司整体实力，提高竞争力，增强抗风险能力。
2.对净资产收益率和盈利水平的影响
随着募集资金的到位，在短期内公司的净资产收益率因财务摊薄会有一定程
度的降低。但从长远看，随着公司业务规模的扩张、服务质量的提升，公司销售
收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，竞争力不断提高。
3.对资产负债率和资本结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产将有所增长，资产负债率水平将大幅
降低，有利于降低公司的财务风险，保持更为稳健的资本结构。由于公司投资项
目所需资金基本得到解决，负债规模在一定时期内不会有大幅增长，公司的资本
结构在一定时期内将以自有资金为主，借贷资金为辅。
4.对发行人市场占有率和核心竞争力的影响
本次发行人募集资金运用将全部围绕主营业务进行。募集资金投资项目建成
后，将丰富发行人产品种类，优化产品结构，加强产品和技术创新研发，巩固和
提升市场地位，进一步增强发行人整体竞争力，促进公司持续、健康发展。同时，
通过营销体系的建设与完善，妥善解决了发行人的产品在应用中可能出现的技术
性问题，达到公司产品使用的最佳效果，呈现产品的价值，加强公司产品的推广
力度，最终提高产品市场占有率。
（五）募投项目营销网络开拓的风险
募投项目营销网络开拓的风险主要包括市场竞争风险和管理风险。
1.市场竞争风险
发行人农药产品拥有多项自主知识产权，并全部通过国家权威部门的检测和
认证，生产控制系统通过了多家国际一流企业的审计认证，市场前景广阔，销售
情况良好。依靠先进的企业文化、一流的核心技术、过硬的产品质量、流程化的
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管理、网络化的服务，公司产品的销售已从推销为主，逐步变为经销商为主的销
售模式。公司强大的人才队伍和精益求精的研发理念保证了公司农药产品在技
术、质量、品种及市场等方面拥有竞争优势。
然而，目前及未来几年，国内外农药市场竞争会愈演愈烈，特别是国内农药
企业面临着重新洗牌的可能。因此，日趋激烈的市场竞争，会给企业生产经营活
动带来一定的压力和风险。
2.管理风险
随着公司“三三五”发展战略的实施，公司的经营规模迅速增长，特别是营
销服务体系建设项目实施后，公司的资产、经营规模、营销人员、销售网络将得
到迅速扩大，对高水平研发、销售、管理、财务人才的需求大幅上升，对公司的
管理提出了更高的要求。
如果公司管理水平不能及时提高，组织模式和管理制度未能随着公司规模的
扩大而及时调整、完善，各类专业人员不能及时到位并胜任工作，存在着因公司
业务快速成长而产生的管理风险。
针对上述两项风险，发行人制定了防范和降低风险的对策：
1.市场风险对策
市场风险的主要对策是掌握农药市场特点，制定有效的市场策略，并提高营
销团队的销售拓展能力，具体包括如下：
（1）加强农药市场调研和策略研究，掌握吃透农药市场规律，拓展业务有
的放矢。
（2）加强竞争对手研究，多方发展合作伙伴，改善农药市场产业生态环境。
（3）加大新产品研发力度，以市场为导向，不断开发新技术、新工艺，提
高产品的可靠性、稳定性；同时进一步优化产品结构，加大生产设备投入及生产
技能培训，安全、高效、及时完成产能扩充计划和生产任务，不断超越自我，保
持公司产品在国内行业内技术领先、质量领先地位。
（4）加强针对营销人员的培训和交流活动，共享经验和知识，帮助新加入
的营销人员快速成长提高。
（5）建设和完善客户关系系统、营销信息管理系统和知识管理系统，利用
信息化系统支持营销团队工作。
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2.管理风险对策
（1）建立公司完善的法人治理结构、规范的运作机制、健全的科学决策机
制，优化业务流程；同时建立更为先进的 OA 办公自动化系统、ERP 物流管理
系统、CRM 客户关系管理系统，CMMI 研发管理体系为基础的管理平台；实现
流程清晰、量化合理、权责明确、控制有度、组织架构优化、管理一流的管理目
标。
（2）加强人才队伍建设，以内部培养为主，以积极引进为辅，以“有多大
能力，就提供多大舞台”为用人理念，以“宽容、开放、创新”为风气，建立完
善的激励、培养、引进、培训、学习、交流、提高的机制。
（3）加强公司品牌塑造，提高公司品牌的认知度和吸引力，广泛吸引和招
募销售区域人才，为销售区域团队提供人力保障。
（六）募投项目与公司现有管理能力相适应
发行人自成立以来专注于农药的研发、生产和销售，发行人管理层具有多年
农药研发、生产和销售的管理经验。发行人现有管理能力能够满足募投项目实施
的要求。
1.发行人具备较强的产品生产与质量控制管理能力
在产品生产及质量控制方面，本次募投项目可以借鉴发行人现有主要产品的
生产流程、生产设备及生产工艺。目前发行人产品的生产技术成熟，工艺完善，
因此发行人具备较强的对募投项目生产及产品质量控制的管理能力。
2.发行人具备较强的销售管理能力
在销售管理方面，发行人拥有一支专业化的销售团队，募投项目产所面向的
市场结构及客户群体与现有情况具有一定的相似性，营销方式、策略可以借鉴，
有利于本次募投项目产品的市场推广。
综上所述，尽管募投项目会给发行人的销售管理带来一定压力，但发行人具
有足够的管理能力与经验，并已制定相应的措施，能够有效应对未来募投项目实
施过程中可能遇到的销售管理风险。
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（七）募投项目盈利能力预测的合理性
本次募投项目包括年产 1,000 吨吡唑醚菌酯项目、年产 6,600 吨环保型水基
化制剂生产线及配套物流项目、加氢车间技改项目和营销服务体系建设项目。其
中，发行人对年产 1,000 吨吡唑醚菌酯项目、年产 6,600 吨环保型水基化制剂生
产线及配套物流项目、加氢车间技改项目进行了盈利能力测算，营销服务体系建
设项目不属于生产建设类项目，故未就其作出盈利能力测算，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 年均营业收入 年均营业成本 年均毛利率
年产 1,000 吨吡唑醚
28,327.18 21,920.89 19.22%
菌酯项目
加氢车间技改项目 42,140.00 31,833.51 20.79%
年产 6,600 吨环保型
水基化制剂生产线及 48,504.42 25,828.77 46.75%
配套物流项目
（1）年产 1,000 吨吡唑醚菌酯项目产品属于原药类别，发行人报告期内原
药产品平均毛利率为 18.57%，与该项目平均毛利率相当，符合发行人的实际经
营情况，具有合理性；
（2）加氢车间技改项目产品属于中间体类别，发行人报告期内中间体产品
平均毛利率为 20.95%，与该项目平均毛利率相当，符合发行人的实际经营情况，
具有合理性；
（3）年产 6,600 吨环保型水基化制剂生产线及配套物流项目产品属于制剂
类别，发行人报告期内制剂产品平均毛利率为 45.30%，与该项目平均毛利率相
当，符合发行人的实际经营情况，具有合理性；
（4）募投项目产品的销售收入预测综合考虑了发行人现有产品的销售价格
及未来市场的需求状况，具有合理性。
综合以上，发行人本次募投项目盈利能力测算具备合理性。
十九、反馈意见第二部分信息披露问题第 32 题
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32、 请保荐机构及律师补充核查发行人股东的私募投资基金情况，是否按
私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法
(试行) 等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核査意见。
答复：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书之二出具日，发行人股东及股权结
构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例 股权性质
新辉投资 6,540 72.67% 法人股
徐群辉 607.5 6.75% 自然人股
仙聚投资 450 5% 法人股
泮玉燕 420 4.67% 自然人股
应小锋 360 4% 自然人股
吴建庆 202.5 2.25% 自然人股
徐月星 150 1.67% 自然人股
徐振元 90 1% 自然人股
王湛钦 45 0.5% 自然人股
张坚荣 45 0.5% 自然人股
戴金贵 45 0.5% 自然人股
蔡昕霓 45 0.5% 自然人股
合计 9,000 100% --
各法人股东的具体情况如下：
（1）浙江新辉投资有限公司
成立日期 2005 年 8 月 4 日 董事 徐月星、徐群辉、泮
玉燕
注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元
简称 新辉投资
住所 杭州市上城区景江城市花园 2 幢 3 单元 910 室
经营范围 实业投资
股权结构 徐群辉持股 60%、徐月星持股 20%、泮玉燕持股 20%
[注]：徐月星与泮玉燕系夫妻关系；徐月星、泮玉燕系徐群辉的父母。
（2）杭州仙聚投资有限公司
成立日期 2012 年 12 月 4 日 执行董事 张坚荣
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注册资本 500 万元 实收资本 500 万元
简称 仙聚投资
住所 上城区钱江苑 1 幢 4 单元 274 室
经营范围 实业投资
股权结构 张坚荣持股 34%、王湛钦持股 34%、戴金贵持股 32%
本所律师取得了新辉投资、仙聚投资工商资料及出具的说明文件并经核查，
本所律师认为，新辉投资为新农股份的控股股东、仙聚投资为新农股份持股 5%
及以上的股东。截至本补充法律意见书之二出具日，新辉投资、仙聚投资均为自
然人持股的有限责任公司，不存在对外募集资金的情形。发行人股东中除新辉投
资、仙聚投资外，其余 10 名股东均为自然人，发行人股东中不存在私募股权投
资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法 (试行)》 等相关法律法规履行登记备案程序。
二十、反馈意见第二部分信息披露问题第 33 题
33、请保荐机构和发行人律师结合发行人研发费用等指标补充披露：（1）
发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合 高新技术企业
认定管理办法 相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对
发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业
资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发
行人不能通过复审对其的具体影响。
答复：
（一）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高
新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政
策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。
本所律师查阅了发行人的高新技术企业证书、高新技术企业复审认定的相关
申报材料、税收优惠备案文件、审计报告等资料，回复如下：
1.发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期
2008 年 12 年 5 日，公司取得高新技术企业资格，获得由浙江省科学技术厅、
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浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的编号为
GR200833000870 的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年。
2011 年 10 月 14 日，公司通过国高新技术企业复审，获得由浙江省科学技
术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的编号为
GF201133001055 的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年。
2014 年 10 月 27 日，公司通过高新技术企业复审，取得由浙江省科学技术
厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的编号为
GR201433001465 的《高新技术企业证书》，有效期 3 年，公司 2014-2016 年度
企业所得税率按高新技术企业适用的 15%计缴。
2017 年 12 月 15 日，公司通过高新技术企业复审，取得由浙江省科学技术
厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的编号为 GR
GR201733000904 的《高新技术企业证书》，有效期 3 年。
2.发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容
经核查公司高新技术企业复审认定的相关申报材料，发行人符合《高新技术
企业认定管理办法》相关规定，具体如下：
（1）公司系在中国境内注册成立一年以上的企业，符合《高新技术企业认
定管理办法》（2016 年）（以下简称“《认定办法》”）第十一条第（一）项的
规定。
（2）通过自主研发等方式取得与其主要产品核心技术相关的发明专利 18
项、外观专利 2 项，符合《认定办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）公司属于生物与新医药领域，主要产品（服务）发挥核心支持作用的
技术属于《国家重点支持的高新技术领域》“二、生物与新医药（七）农业生物
技术 3. 重大农林生物灾害与动物疫病防控技术”，符合《认定办法》第十一条第
（三）项的规定。
（4）公司从事研发和相关技术创新活动的科技人员的比例为 13.37%，不低
于 10%，符合《认定办法》第十一条第（四）项的规定。
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（5）公司最近一年销售收入超过 2 亿元，公司近三年来的研究开发费用总
额占同期销售收入总额的比例为 3.11%，比例不低于 3%，符合《认定办法》第
十一条第（五）项的规定。
（6）公司最近一年高新技术产品收入占企业同期总收入的比例为 78%，不
低于 60%，符合《认定办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）公司核心自主知识产权、科技成果转化能力、技术创新组织管理水平、
企业成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《认定
办法》第十一条第（七）项的规定。
（8）报告期内，公司未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，
符合《认定办法》第十一条第（七）项的规定。
3.报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策
适用是否符合规定
根据《高新技术企业认定管理办法》第四条规定“依据本办法认定的高新技
术企业，可依照《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征
收管理法》（以下称《税收征管法》）及《中华人民共和国税收征收管理法实施
细则》（以下称《实施细则》）等有关规定，申请享受税收优惠政策。”
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术
企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的规定，高新技术企
业可按 15%的税率享受税收优惠。
经核查公司《高新技术企业证书》及《企业所得税税收优惠备案登记表》，
发行人报告期内可享受高新技术企业减按 15%税率缴纳企业所得税的优惠。
经核查原始纳税申报材料，发行人报告期内因企业所得税优惠影响的净利润
分别为 1,721.09 万元、511.25 万元、570.52 万元及 406.72 万元，占利润总额的
比例为 7.96%、13.01%、11.47%和 9.85%，发行人报告期内享受的上述税收优惠
对公司业绩影响较小，不存在对税收优惠有重大依赖情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内享受高新技术企业减按 15%税率缴纳
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企业所得税符合《中华人民共和国企业所得税法》、《关于实施高新技术企业所
得税优惠有关问题的通知》的规定；发行人报告期内享受的上述税收优惠对公司
业绩影响较小，不存在对税收优惠有重大依赖情形。
（二）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”
和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。
2017 年 12 月 15 日，公司通过高新技术企业复审，取得由浙江省科学技术
厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的编号为 GR
GR201733000904 的《高新技术企业证书》，有效期 3 年。
经核查，本所律师认为，发行人不存在高新技术企业资格已到期或即将到期
的情形。
二十一、反馈意见第二部分信息披露问题第 34 题
34、 招股书中“业务与技术''等章节, 多处引用了专业术语及相关行业数据。
（1）请发行人说明有关数据是否公开、 数据引用的来源是否专门为本次发行上
市准备、 是否为定制的或付费的报告、 一般性网络文章或非公开资料、是否
是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对
上述情况进行核査, 并发表明确意见。（2）请在被露发行人主营业务等专业性
较强的信息时,尽量避免使用行业术语,避免使用行业代称、缩写、外文等。如果
行业术语己为大众熟知, 或者有助于投资者理解相关披露内容, 则可以使用。如
果行业术语难以避免, 请使用简単生动的日常语言加以解释, 解释时要避免使用
其他行业术语。（3）请将报告中年度数据进行更新补充。
回复：
（一）请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次
发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、
是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律
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师对上述情况进行核査, 并发表明确意见。
本所律师对招股说明书等材料的有关数据进行了核查。经核查，招股说明书
中引用的主要行业数据的有关情况如下：
是否是保
是否专门
是否为一 荐机构所
在招股说明书 为本次发
是否是公 般性网络 在证券公
数据内容 中引用的具体 数据来源 行上市准
开数据 文章或非 司的研究
章节 备或付费
公开资料 部门出具
定制
的报告
2016 年全球
第 六 节 / 二、 / 农药快讯信
主要农药企 是 否 否 否
（三）/2、 息网
业销售收入
2000 年-2016
年我国农药
原药产量及
第 六 节 / 二、 /
增 速 、 2000 wind 资讯 是 否 否 否
（三）/3、
年-2016 年我
国农药产销
量
2008 年-2016
第 六 节 / 二、 / wind 资讯、
年我国农药 是 否 否 否
（三）/3、 农药信息网
进出口统计
2015 年、2016
年我国农药 第 六 节 / 二、 / 中国农药工
是 否 否 否
出口情况 （三）/3、 业协会
全球作物保 第 六 节 / 二、 / Phillips
是 否 否 否
护市场规模 （六） McDougall
招股书中“业务与技术”等章节所引用的相关行业数据来源主要为 wind 资
讯、中国农药工业协会、农药信息网等网络公开数据以及 Phillips McDougall
（Agrow 母公司 Informa 旗下的种子和农药咨询公司）的公开研究报告，数据引
用的来源不是专门为本次发行上市准备，不是定制的或付费的报告、不属于一般
性网络文章或非公开资料，亦不是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报
告。
本所律师认为，招股说明书所披露的相关行业数据具有真实性和客观性。
（本页以下无正文）
11-2-148
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意见书之二的律师签字页）
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负责人： 吴东桓 经办律师：叶 菲
闵 鹏
年 月 日
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