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关于浙江新农化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书之四
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关于浙江新农化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市
补充法律意见书之四
致：浙江新农化工股份有限公司
根据浙江新农化工股份有限公司与上海东方华银律师事务所签订的证券法
律业务《专项法律服务协议》，本所担任浙江新农化工股份有限公司首次公开发
行股票并上市的特聘专项法律顾问，已先后出具《上海东方华银律师事务所关于
浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》、《上海
东方华银律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市
之法律意见书》、《上海东方华银律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司首
次公开发行股票并上市补充法律意见书之一》、《上海东方华银律师事务所关于
浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书之二》、 上
海东方华银律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上
市补充法律意见书之三》（以下简称“补充法律意见书之三”，本所已出具的上
述文件通称“《法律意见书》”）。
现本所对初审会意见及2018年4月12日至本《上海东方华银律师事务所关于
浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书之四》（以
下简称“《补充法律意见书之四》”）出具之日期间（以下简称“补充事项期间”）
发行人生产经营中发生的或变化的重大事项及本所律师认为需要补充的事项，出
具《补充法律意见书之四》。
《补充法律意见书之四》是对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与《补
充法律意见书之四》不一致的，以《补充法律意见书之四》为准。
《补充法律意见书之四》是对《法律意见书》的补充，与其共同构成完整的
法律意见书整体，为公司本次发行申报使用，本所愿意承担相应的法律责任。除
非有特别说明，《补充法律意见书之四》中的词语含义与《法律意见书》一致。
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为出具《补充法律意见书之四》，本所依据律师行业公认的业务标准和道德
规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有
关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公
司相关负责人等作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。
对出具《补充法律意见书之四》所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、
完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。
本所发表法律意见所依据的是《补充法律意见书之四》出具之日以前发生的
有关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解
和对有关法律的理解做出的。
按照中国证监会《编报规则 12 号》的要求，本所独立地对发行人本次发行
并上市的合法性及对本次发行并上市有重大影响的法律问题发表法律意见，并愿
意承担相应的法律责任。
本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其补充法律意见书之四中部分
或全部引用《补充法律意见书之四》的意见及结论。
基于上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行
了核查和验证，现出具《补充法律意见书之四》如下：
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目 录
第一部分 《初审会意见》法律问题的答复............................................................ 8
一、初审会意见第 1 题 ............................................................................................... 8
二、初审会意见第 2 题 .............................................................................................12
三、初审会意见第 3 题 .............................................................................................23
四、初审会意见第 4 题 ............................................................................................. 25
五、初审会意见第 7 题 ............................................................................................. 27
六、初审会意见第 8 题 .............................................................................................33
七、初审会意见第 9 题 .............................................................................................33
第二部分 关于对补充法律意见书之三披露内容的更新........................................40
一、反馈意见第一部分规范性问题第 7 题 .............................................................40
二、反馈意见第一部分规范性问题第 9 题 .............................................................43
三、反馈意见第一部分规范性问题第 10 题 ........................................................... 62
四、反馈意见第一部分规范性问题第 11 题 ........................................................... 74
五、反馈意见第二部分信息披露问题第 25 题 .......................................................80
六、反馈意见第二部分信息披露问题第 28 题 ....................................................... 92
七、反馈意见第二部分信息披露问题第 29 题 .......................................................98
第三部分 关于对原法律意见书等披露内容的其他更新......................................114
第一节 本次发行上市的批准和授权......................................................................114
第二节 发行人本次发行上市的主体资格..............................................................114
第三节 本次发行上市的实质条件..........................................................................114
第四节 发行人的设立..............................................................................................114
第五节 发行人的独立性..........................................................................................114
第六节 发起人或股东（实际控制人）..................................................................115
第七节 发行人的股本及其演变..............................................................................115
第八节 发行人的业务..............................................................................................115
第九节 关联交易及同业竞争..................................................................................116
第十节 发行人的主要财产......................................................................................120
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第十一节 发行人的重大债权债务..........................................................................123
第十二节 发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 127
第十三节 发行人公司章程的制定与修改.............................................................. 127
第十四节 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 127
第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................129
第十六节 发行人的税收..........................................................................................129
第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................136
第十八节 发行人募集资金的运用..........................................................................136
第十九节 发行人业务发展目标..............................................................................136
第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 137
第二十一节 发行人招股说明书法律风险的评价.................................................. 137
第二十二节 需要说明的其他问题.......................................................................... 137
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在本补充法律意见书之四中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
发行人/公司/本公司/股份
指 浙江新农化工股份有限公司
公司/新农股份
新农有限/有限公司 指 浙江新农化工有限公司，系发行人的前身
浙江新隆化工有限公司，新农有限原名，1999 年 9 月
新隆有限 指
更名为新农有限
仙居农药厂 指 浙江省仙居农药厂，全民所有制企业，新农有限前身
仙居食品罐头厂 指 仙居县食品罐头厂，集体企业，新农有限前身
实际控制人 指 徐群辉先生
新辉投资 指 浙江新辉投资有限公司，公司控股股东
仙聚投资 指 杭州仙聚投资有限公司，公司股东
新农进出口 指 浙江新农进出口有限公司，公司全资子公司
江苏新农化工有限公司，公司全资子公司（通过新农进
江苏新农 指
出口持有 5%）
新农销售、销售公司 指 浙江新农化工销售有限公司，公司全资子公司
浙江新农化工研究有限公司，公司全资子公司（通过新
新农研究 指
农进出口持有 20%），已注销
仙居农商行、仙居农村信用 浙江仙居农村商业银行股份有限公司，曾用名仙居县农
指
社 村信用合作联社，公司参股企业
南大环保 指 江苏南大环保科技有限公司，公司参股企业
浙江新农化工股份有限公司台州新农精细化工厂，公司
台州新农化工厂 指
分公司
浙江省仙居县东源化工厂，公司实际控制人岳父吴汝凤
东源化工 指 投资设立的个人独资企业，已于 2015 年 1 月更名为仙
居县东源工艺品厂
先和投资 指 浙江先和投资有限公司，公司关联企业
义云创投 指 北京义云清洁技术创业投资有限公司
永安小贷 指 仙居永安小额贷款有限公司
天堂硅谷创业集团有限公司，现已更名为浙江天堂硅谷
天堂硅谷 指
资产管理集团有限公司
新农股份首次公开发行股票并上市补充法律意见书之
补充法律意见书之四 指
四
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人（主承销商）/保荐
指 光大证券股份有限公司
机构
中汇/中汇事务所/发行人
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师/会计师事务所
东方华银/发行人律师/本
指 上海东方华银律师事务所
所律师
股东大会 指 新农股份股东大会
董事会 指 新农股份董事会
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监事会 指 新农股份监事会
《公司章程》 指 《浙江新农化工股份有限公司章程》
浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票之主承
承销协议 指
销协议
浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票之保荐
保荐协议 指
协议
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
元 指 人民币元
最近三年及一期/报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
会计法 指 《中华人民共和国会计法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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第一部分 《初审会意见》法律问题的答复
一、初审会意见第 1 题
1. 本次发行前，徐群辉持有新辉投资 60%的股权，同时持有公司 6.75%的股
权；徐月星持有新辉投资 20%的股权，同时持有公司 1.67%的股权；泮玉燕持
有新辉投资 20%的股权，同时持有公司 4.67%的股权，徐月星与泮玉燕系夫妻
关系、与公司实际控制人徐群辉系父子关系，且均为发行人创始股东并在发行
人处担任董事。吴建庆持有公司 2.25%的股权，徐群辉与吴建庆系夫妻关系。
（1）请发行人说明仅将徐群辉认定为实际控制人，而未将其与徐月星、泮玉燕
及吴建庆认定为共同实际控制人的原因及合理性；
（2）控股股东浙江新辉投资有限公司 2017 年实现利润 7,000 多万元，招股书
披露其不存在控制其他企业的情形，请发行人披露控股股东是否存在投资同行
业企业的情况，是否存在同业竞争，以及消除同业竞争的举措。
请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。
答复：
发行人补充认定徐月星、泮玉燕为公司共同实际控制人，并对招股说明书相
关内容进行了修改。
发行人控股股东新辉投资除持有发行人股份外，不存在控制其他企业的情
形，不存在投资同行业企业的情况，新辉投资与发行人不存在同业竞争。
一、仅将徐群辉认定为实际控制人，而未将其与徐月星、泮玉燕及吴建庆
认定为共同实际控制人的原因及合理性
发行人实际控制人为徐群辉、徐月星、泮玉燕。徐月星、泮玉燕、徐群辉为
发行人创始股东，徐月星与泮玉燕系夫妻关系、与徐群辉系父子关系。
徐群辉直接持有发行人 6.75%的股权，徐月星直接持有发行人 1.67%的股权，
泮玉燕直接持有发行人 4.67%的股权。同时，新辉投资直接持有发行人 72.67%
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的股权，是发行人的控股股东。徐群辉持有新辉投资 60%的股权，徐月星持有新
辉投资 20%的股权，泮玉燕持有新辉投资 20%的股权，共同通过新辉投资控制发
行人 72.67%的股权。
报告期内，徐群辉先生一直担任公司董事长、总经理，徐月星一直担任公司
董事、泮玉燕自 2016 年 5 月起至今担任公司董事，三人在公司股东大会、董事
会表决及对董事、高级管理人员的提名、任命等决策中，处于主导地位，对发行
人具有实际控制力。
（一）首次申报时将徐群辉认定为实际控制人的原因
发行人首次申报时提交的首次公开发行股票申请文件中将徐群辉认定为发
行人实际控制人，主要基于以下事实：
1.徐群辉直接持有发行人 6.75%的股份，同时持有发行人控股股东新辉投资
60%的股权，通过新辉投资间接控制发行人 72.67%的股份。报告期内，徐群辉直
接或间接控制的发行人股份占发行人股本总额的比例一直不低于 67%，其持有的
股份足以对股东大会的表决结果产生重要影响；且报告期内，徐群辉一直为发行
人的董事长、总经理，对发行人董事、高级管理人员的提名和任免发挥着重要决
定作用，对发行人的日常生产经营活动等具有决定性的影响力。因此，报告期内
徐群辉对发行人经营活动和公司重大决策拥有控制力和支配力。
2.徐月星与泮玉燕二人持有发行人股份比例较少，无法独立地对发行人股东
大会的决议（无论是普通决议还是特殊决议）、董事会成员的任免产生实质性重
大影响。且徐月星与泮玉燕二人未在发行人担任除董事之外的其他职务，因此，
徐月星与泮玉燕未被认定为发行人的实际控制人。
（二）本次将徐月星、泮玉燕补充认定为实际控制人的说明
从股权投资关系来看，报告期内，徐群辉、徐月星、泮玉燕三人合计直接或
间接持有发行人 85.76%的股份，在持股比例上绝对控制了公司股东大会决策；
从对股东大会和董事会的表决情况来看，该三人在报告期内历次股东大会和董事
会上表决结果均一致，实际支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重
大影响。因此，将徐月星、泮玉燕补充认定为实际控制人，有利于控制权稳定。
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徐月星、泮玉燕已根据相关法律法规及证监会相关文件的规定，按实际控制
人的要求做出了股份锁定、信息披露等方面的承诺。
将徐月星、泮玉燕补充认定为共同控制人不会引起报告期内发行人实际控制
人的变更。
（三）未将吴建庆认定为实际控制人的原因
截至本补充法律意见书之四出具之日，吴建庆持有发行人 2.25%的股权，徐
群辉与吴建庆系夫妻关系，报告期内，吴建庆未担任发行人董事、监事和高级管
理人员，不参与发行人的经营管理，对发行人经营决策和经营管理无法施加重大
影响，不存在实际控制支配发行人的行为。
经核查，吴建庆已作出承诺“自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该部分股份”。本所律师认为，对于发行人实际控制人的
认定，不存在因规避 36 个月股份锁定期的原因而未将吴建庆、徐月星与泮玉燕
认定为实际控制人的情形。
综上所述，本所律师认为，将徐月星、泮玉燕补充认定为共同控制人能有效
保证发行人控制权的稳定，将徐月星、泮玉燕补充认定为共同控制人不会引起报
告期内发行人实际控制人的变更。
二、控股股东浙江新辉投资有限公司 2017 年实现利润 7,000 多万元，招股
书披露其不存在控制其他企业的情形，请发行人披露控股股东是否存在投资同
行业企业的情况，是否存在同业竞争，以及消除同业竞争的举措
2017 年度新辉投资合并净利润 7,158.24 万元，其中发行人 2017 年度实现
净利润 7,601.70 万元，2017 年度新辉投资母公司净利润 2,501.71 万元，主要
来自于发行人对股东分红所带来的投资收益。发行人控股股东新辉投资的主营业
务为实业投资，截至本补充法律意见书之四出具之日，与发行人不存在同业竞争
的情形。
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新辉投资除持有发行人 72.67%的股份外，其持有先和投资 29.33%的股权。
先和投资的经营范围为实业投资、投资管理，与发行人不存在同业竞争。先和投
资基本情况如下：
公司名称 浙江先和投资有限公司
成立日期 2009 年 8 月 21 日
法定代表人 徐月星
注册资本 3,000 万元
住所 杭州市拱墅区祥园路 39 号 10 幢 4 楼
1.长兴先和股权投资合伙企业（有限合伙）持股 33.3333%；2.浙
江新辉投资有限公司持股 29.3333%；3.长兴源通股权投资合伙企
股东及股权结构
业持股 18.6667%；冯晓安持股 8.3333%；厦门金智汇投资管理有限
公司持股 5.00%；张亚素持股 3.3333%；王存峰持股 2.00%。
经营范围 实业投资、投资管理
发行人控股股东、实际控制人及除实际控制人以外的董事、监事、高级管理
人员作出以下承诺：
本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业目前未直接或间接从事与
新农股份及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的相同或相似的业务。
本人（本企业）将不以直接或间接的方式从事、参与与新农股份及其下属企
业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，
促使本人（本企业）控制的其他企业不从事、参与与新农股份及其下属企业经营
运作相竞争的任何业务。
如新农股份进一步拓展其业务范围，本人（本企业）及本人（本企业）控制
的其他企业将不与新农股份拓展后的业务相竞争；可能与新农股份拓展后的业务
产生竞争的，本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业将采取措施终止
与新农股份的竞争。
如本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业有任何商业机会可从事、
参与任何可能与新农股份的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通
知新农股份，在通知中所指定的合理期间内，新农股份作出愿意利用该商业机会
的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予新农股份。
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如违反以上承诺，本人（本企业）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给新农股份造成的所有直接或间接损失。本承诺函在本人（本企业）
作为新农股份控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员期间内持续有
效且不可变更或撤消。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书之四出具之日，发行人控股
股东除持有发行人股份外，不存在控制其他企业的情形，发行人控股股东及其
投资的企业不存在投资同行业企业的情况，与发行人不存在同业竞争。
二、初审会意见第 2 题
2. 发行人历史沿革进行过频繁的股权转让。浙江新农化工有限公司成立后，承
继了浙江省仙居农药厂、仙居县食品罐头厂经评估、剥离后的相关净资产。请
发行人
（1）逐一列示说明历次股权转让的背景和原因及合理性，相关股权转让价格作
价依据，是否履行了必要的程序，是否符合相关法律法规的要求，是否存在股
份代持或其他利益安排，是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
（2）发行人及其前身改制过程中是否履行了必要的程序，是否存在侵害国有、
集体资产权益的情形，是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师和保荐机构说明核查过程和程序，并发表明确核查意见。
答复：
发行人历次股权转让具备合理性、交易真实，转让价格均由交易双方协商确
定，符合相关法律法规的要求，交易双方不存在股份代持或其他利益安排，不存
在纠纷或潜在纠纷。
发行人及其前身改制过程中履行了必要的程序，符合当时生效的法律法规、
规范性文件的规定，不存在侵害国有、集体资产权益的情形，不存在法律纠纷或
潜在纠纷，浙江省人民政府办公厅已出具书面文件对上述事项予以确认。
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一、逐一列示说明历次股权转让的背景和原因及合理性，相关股权转让价
格作价依据，是否履行了必要的程序，是否符合相关法律法规的要求，是否存
在股份代持或其他利益安排，是否存在法律纠纷或潜在纠纷
1. 新农有限阶段股权转让情况
（1） 2005 年 8 月股权转让
根据工商登记资料以及对蒋为民、徐振元、张蔚岚、童贤明、王湛钦、张坚
荣、戴金贵和新辉投资、仙居县汇众工贸有限公司负责人的书面访谈并经查验，
本次转让的基本情况如下：
经 2005 年 8 月新农有限股东会决议，2005 年 8 月 23 日，徐月星、泮玉燕
与新辉投资签署股权转让协议，将其所持新农有限全部股权转让予新辉投资；徐
群辉与蒋为民等 7 名自然人签署股权转让协议，将其所持新农有限 300 万元股权
中的 90 万元转让予蒋为民、10 万元转让予徐振元、10 万元转让予张蔚岚、5 万
元转让予童贤明、5 万元转让予王湛钦、5 万元转让予张坚荣、5 万元转让予戴
金贵；2005 年 8 月 26 日，徐群辉与仙居县汇众工贸有限公司签署股权转让协议，
转让其所持新农有限 80 万元的股权。
2005 年 8 月 29 日，新农有限办理完成本次股东变更的工商变更登记手续。
本次转让时各股东的出资情况如下：
序 转让股权所对应的 转让价格
转让方 受让方
号 出资额（万元） （元／注册资本）
1 徐月星 510 1
新辉投资
2 泮玉燕 190 1
3 蒋为民 90 1
4 徐振元 10 1
5 张蔚岚 10 1
6 童贤明 5 1
徐群辉
7 王湛钦 5 1
8 张坚荣 5 1
9 戴金贵 5 1
10 仙居县汇众工贸有限公司 80 1
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经核查，新辉投资为徐月星、泮玉燕、徐群辉共同出资设立，徐月星、泮玉
燕向新辉投资转让股权系调整公司股权结构，完善公司治理。徐群辉向蒋为民、
徐振元、张蔚岚、仙居县汇众工贸有限公司转让股权系受让方看好发行人发展前
景，对发行人进行投资。徐群辉向王湛钦、张坚荣、戴金贵、童贤明转让股权系
对管理人员进行股权激励。本次股权转让价格均为每股 1 元。转让价格由交易双
方协商确定。本次股权转让已经发行人股东会审议，并办理了工商变更登记手续，
依法履行了必要程序，符合相关法律法规的要求，不存在股份代持或其他利益安
排。受让方向转让方支付了全部转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 发行人（股份公司阶段）股权转让情况
（1） 2007 年 3-4 月股权转让
根据工商登记资料以及对蒋为民、应小锋、张碧群、朱国念、上海嘉度化工
科技有限公司负责人、浙江天堂硅谷创业集团有限公司（现已更名为浙江天堂硅
谷资产管理集团有限公司）负责人的书面访谈或确认并经查验，本次转让的基本
情况如下：
2007 年 3、4 月，发行人股东蒋为民与应小锋、张碧群、上海嘉度化工科技
有限公司、朱国念签署股权转让协议，将其所持有的发行人 3.5%的股权 159.25
万股转让予应小锋，3%的股权 136.5 万股转让予张碧群，2%的股权 91 万股转让
予上海嘉度化工有限公司，0.5%的股权 22.75 万股转让予朱国念，转让价格为每
股 1 元。
2007 年 4 月，仙居县汇众工贸有限公司与浙江天堂硅谷创业集团有限公司
签署股权转让协议，将其所持有的发行人 8%的股权 364 万股以 80 万元的价格转
让予浙江天堂硅谷创业集团有限公司。
本次股份转让情况如下：
序 转让股权所对应 转让价格
转让方 受让方
号 的股份数（万元） （元／股）
1 蒋为民 应小锋 159.25 1
2 张碧群 136.5 1
3 朱国念 22.75 1
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上海嘉度化工科技有限公
4 91 1
司
仙居县汇众工贸有 浙江天堂硅谷创业集团有
5 364 0.22
限公司 限公司
经核查，蒋为民因个人资金需求向应小锋、张碧群、朱国念、上海嘉度化工
科技有限公司转让股权，受让方看好发行人发展同意受让。转让价格由交易双方
协商确定。本次股份转让已经转让方和受让方签署转让协议，符合相关法律法规
的要求，不存在股份代持或其他利益安排。受让方向转让方支付了全部转让款，
双方不存在纠纷或潜在纠纷。
2006 年 5 月，浙江天堂硅谷创业集团有限公司收购仙居县汇众工贸有限公
司 100%的股权，本次股权转让系股东母子公司之间的持股调整行为，转让价格
由股东母子公司之间协商确定。本次股份转让已经转让方和受让方签署转让协
议，符合相关法律法规的要求，不存在股份代持或其他利益安排。受让方向转让
方支付了全部转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
（2） 2007 年 12 月股权转让
根据工商登记资料以及对张蔚岚、张松的书面访谈并经查验，2007 年 12 月
10 日，发行人股东张蔚岚与张松签署股权转让协议，将其所持有的发行人 1%的
股权 45.5 万股转让予张松，转让价格为每股 1 元。
本次股份转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股权所对应的股份数（万股） 转让价格（元／股）
1 张蔚岚 张松 45.5 1
经核查，张蔚岚因个人资金需求对外转让股权，受让方看好发行人业务增长
和未来的发展。本次股份转让已经转让方和受让方签署转让协议，符合相关法律
法规的要求，不存在股份代持或其他利益安排。转让价格由交易双方协商确定，
受让方向转让方支付了全部转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
（3） 2008 年 3 月股权转让
根据工商登记资料以及对童贤明、应小锋的书面访谈并经查验，2008 年 3
月 17 日，发行人股东童贤明与应小锋签署股权转让协议，将其所持有的发行人
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0.39%的股权 17.75 万股转让予应小锋，转让价格为每股 1 元。
本次股份转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股权所对应的股份数（万股） 转让价格（元／股）
1 童贤明 应小锋 17.75 1
经核查，童贤明因从发行人离职，因而出让一部分发行人股权，受让方看好
发行人发展同意受让。本次股份转让已经转让方和受让方签署转让协议，符合相
关法律法规的要求，不存在股份代持或其他利益安排。转让价格由交易双方协商
确定，受让方向转让方支付了全部转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
（4） 2011 年 1 月股权转让
根据工商登记资料以及对张松、徐群辉的书面访谈并经查验，2011 年 1 月
28 日，发行人股东张松与徐群辉签署股权转让协议，将其所持有的发行人 1%的
股权 45.5 万股转让予徐群辉，转让价格为 2.3 元/股。
本次股份转让情况如下：
转让股权所对应的股份数 转让价格（元
序号 转让方 受让方
（万股） ／股）
1 张松 徐群辉 45.5 2.3
经核查，张松因发行人无法按预期计划上市同时其存在个人资金需求，因而
出让发行人股权，发行人实际控制人徐群辉同意受让。转让价格由交易双方协商
确定。本次股份转让已经转让方和受让方签署转让协议，符合相关法律法规的要
求，不存在股份代持或其他利益安排。受让方向转让方支付了全部转让款，双方
不存在纠纷或潜在纠纷。
（5） 2011 年 11-12 月股权转让
根据工商登记资料以及对新辉投资负责人、徐群辉的书面访谈并经查验，
2011 年 11 月 21 日，发行人股东浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司与新
辉投资签署股权转让协议，将其所持发行人 8%的股权 364 万股以 805.3276 万元
转让予新辉投资。2011 年 12 月 12 日，发行人股东上海嘉度化工科技有限公司
与徐群辉签署股权转让协议，将其所持发行人 2%的股权 91 万股以 238.9286 万
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元转让予徐群辉。
本次股份转让情况如下：
序 转让股权所对应的股份 转让价格（元／
转让方 受让方
号 数（万股） 股）
浙江天堂硅谷股权投资管理 新辉投
1 364 2.21
集团有限公司 资
2 上海嘉度化工科技有限公司 徐群辉 91 2.63
浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司因发行人无法按预期计划上市，因
而出让公司股权。转让价格为每股 2.21 元，由交易双方协商确定。本次股份转
让已经转让方和受让方签署转让协议，符合相关法律法规的要求，不存在股份代
持或其他利益安排。受让方向转让方支付了全部转让款，双方不存在纠纷或潜在
纠纷。
上海嘉度化工科技有限公司因发行人无法按预期计划上市，因而出让公司股
权。转让价格为每股 2.63 元，由交易双方协商确定。本次股份转让已经转让方
和受让方签署转让协议，符合相关法律法规的要求，不存在股份代持或其他利益
安排。受让方向转让方支付了全部转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
（6） 2012 年 10 月股权转让
根据工商登记资料以及对朱国念、童贤明、徐群辉、应小锋的书面访谈并经
查验，2012 年 10 月 8 日，发行人股东朱国念与徐群辉签署股权转让协议，将其
所持 0.5%的股权 22.75 万股以 44.3625 万元转让予徐群辉；同日，发行人股东
童贤明与应小锋签署股权转让协议，将其所持 0.11%的股权 5 万股以 9.75 万元
转让予应小锋。
本次股份转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股权所对应的股份数（万股） 转让价格（元／股）
1 朱国念 徐群辉 22.75 1.95
2 童贤明 应小锋 5 1.95
朱国念因个人原因出让发行人股权，实际控制人徐群辉同意受让该部分股
份；童贤明因个人原因出让发行人股权，受让方看好公司发展同意受让。
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本次股权转让价格以发行人 2011 年末每股净资产为基础经交易双方协商确
定。本次股份转让已经转让方和受让方签署转让协议，符合相关法律法规的要求，
不存在股份代持或其他利益安排。受让方向转让方支付了全部转让款，双方不存
在纠纷或潜在纠纷。
（7） 2012 年 12 月股权转让
根据工商登记资料以及对徐群辉、仙聚投资负责人的书面访谈并经查验，
2012 年 12 月 4 日，发行人股东徐群辉与仙聚投资签署股权转让协议，将其所持
3%的股权 136.5 万股以 266.175 万元转让予仙聚投资。同日，发行人股东新辉投
资与仙聚投资签署股权转让协议，将其所持发行人 2%的股权 91 万股以 177.45
万元转让予仙聚投资。本次股权转让价格根据发行人 2011 年末每股净资产确定。
本次股份转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股权所对应的股份数（万股） 转让价格（元／股）
1 徐群辉 136.5 1.95
仙聚投资
2 新辉投资 91 1.95
仙聚投资是由发行人管理人员王湛钦、张坚荣、戴金贵出资设立，本次股权
转让系对三位管理人员的股权激励。本次股份转让已经转让方和受让方签署转让
协议，符合相关法律法规的要求，不存在股份代持或其他利益安排。受让方向转
让方支付了全部转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
根据《企业会计准则——股份支付》相关规定，此次股权交易为按权益结算
的股份支付，将公司董事、监事、高级管理人员及其他员工股权受让价格与授予
日公允价值的差额计入当期损益和资本公积。
发行人依据 2011 年 11 月股东浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司和
2011 年 12 月股东上海嘉度化工科技有限公司退出时的平均价格及 2012 年度公
司价值增值之和作为整体权益估值。杭州仙聚投资有限公司受让 5%公司股权的
价 格 为 4,436,250.00 元 ， 根 据 上 述 估 值 方 法 5% 公 司 股 权 的 公 允 价 值 为
7,321,281.00 元，据此确认损益及资本公积 2,885,031.00 元。
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（8） 2014 年 9 月股权转让
根据工商登记资料以及对蔡昕霓、徐群辉的书面访谈并经查验，2014 年 9
月 15 日，徐群辉与蔡昕霓签署《股权转让协议》，将其所持 0.5%的股份以 61
万元转让给蔡昕霓，转让价格为 2.03 元/股。
本次股份转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股权所对应的股份数（万股） 转让价格（元／股）
1 徐群辉 蔡昕霓 30 2.03
本次股权转让是由于受让方看好发行人发展前景，同意受让发行人股份。转
让价格以发行人净资产价格为依据，由交易双方协商确定。本次股份转让已经转
让方和受让方签署转让协议，符合相关法律法规的要求，不存在股份代持或其他
利益安排。受让方向转让方支付了全部转让款，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
（9） 2015 年 3 月-5 月股权转让
根据工商登记资料以及对吴建庆、徐月星、泮玉燕的书面访谈并经查验，2015
年 3 月，发行人股东徐群辉通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式向吴
建庆转让发行人股票 1,350,000 股，转让价格为 1 元/股。
2015 年 5 月，发行人股东浙江新辉投资有限公司通过全国中小企业股份转
让系统以协议转让的方式减持转让其所持有的新农股份流通股 2,000,000 股。
其中，发行人董事徐月星受让 1,000,000 股，占发行人总股份的 1.67%；自然
人泮玉燕受让 1,000,000 股，占发行人总股份的 1.67%，转让价格为 2.5 元/
股。同时，发行人股东张碧群通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式向
泮玉燕转让发行人股票 1,800,000 股，转让价格为 2.5 元/股。
本次股份转让情况如下：
转让股权所对应的股 转让价格
序号 转让方 受让方
份数（万股） （元／股）
1 徐群辉 吴建庆 135 1
2 徐月星 100 2.5
新辉投资
3 泮玉燕 100 2.5
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4 张碧群 泮玉燕 180 2.5
徐群辉与吴建庆为夫妻关系，双方股权转让系吴建庆希望直接持股。徐月星
和泮玉燕受让新辉投资股份系实际控制人内部之间的股份转让。张碧群向泮玉燕
转让公司股份系张碧群有资金需求拟退出。上述股权转让均由双方通过全国中小
企业股份转让系统以协议方式完成，不存在纠纷或潜在纠纷。
针对以上股权转让事项，本所律师查阅了相关工商资料、发行人历年财务报
表并通过访谈、走访等方式取得了转让双方的书面确认意见，明确转让原因、转
让背景、定价依据、是否存在股份代持及纠纷等情形；同时本所律师取得了历次
股权转让所涉及的个人所得税纳税凭证，明确历次股权转让完税情况。
综上所述，本所律师认为，发行人历次股权转让的价格公允，存在合理性，
历次股权转让已依法履行必要程序，符合相关法律法规的要求，不存在股份代持
或其他利益安排，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
二、发行人及其前身改制过程中是否履行了必要的程序，是否存在侵害国
有、集体资产权益的情形，是否存在法律纠纷或潜在纠纷
经核查，发行人及其前身改制过程已履行了必要的程序，具体情况如下：
（一）资产评估及确认程序
1. 仙居农药厂资产评估及确认
1998 年 12 月 25 日，仙居会计师事务所出具仙会估（1998）33 号《资产评
估报告书》，在基准日 1998 年 7 月 30 日，仙居农药厂椒江分厂经评估的总资
产为 11,260,676.94 元，负债为 10,873,968.33 元，净资产为 386,708.61 元；
同日，仙居会计师事务所出具仙会估（1998）34 号《资产评估报告书》，在基
准日 1998 年 7 月 30 日，仙居农药厂经评估的总资产为 83,575,842.07 元、负
债为 116,651,538.74 元、净资产为-33,075,696.67 元（包含仙居农药厂椒江分
厂的净资产值）。上述评估结果均未包含仙居农药厂及其椒江分厂土地使用权价
值。
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1998 年 12 月 29 日，仙居县国有资产管理局出具仙国资企[1998]23 号《对
仙居农药厂改制资产评估项目审查确认通知书》，确认上述评估结果。
2. 仙居食品罐头厂资产的评估
1999 年 3 月 9 日，仙居会计师事务所出具仙会估（1999）3 号《资产评估报
告书》，在基准日 1998 年 12 月 30 日，仙居食品罐头厂经评估的总资产为
153,955.52 元、负债为 3,208,398.06 元、净资产为-3,054,442.54 元。该评估
结果未包含土地使用权价值。
仙居县人民政府办公室于 1999 年 4 月 16 日出具《关于转发<仙居县企业改
革领导小组第十二次会议纪要>的通知》（仙政办发[1999]28 号），对上述评估
结果予以确认。
3. 仙居农药厂及其椒江分厂、仙居食品罐头厂土地价值确定
仙居县土地估价管理所于 1999 年 1 月 23 日出具证明（仙居县土地估价管理
所现变更为仙居县海洲不动产评估有限公司，该证明在 2004 年 6 月 9 日经其确
认），仙居农药厂和仙居食品罐头厂改制时涉及的划拨土地及其价值如下：三里
溪厂区土地面积 56,152.2 平方米，价值 3,479,751 元；城峰区内家属食堂用地
面积 84.33 平方米，价值 57,681 元；城峰区内罐头厂库房和办公楼用地面积
858.7 平方米，价值 300,545 元；坞大塘征用土地面积 35,902 平方米，价值
2,871,800 元；上述价值共计 6,709,777 元。
根据仙居县人民政府办公室于 1999 年 4 月 16 日出具的仙政办发[1999]28
号《关于转发<仙居县企业改革领导小组第十二次会议纪要>的通知》，浙江省仙
居农药厂椒江分厂的土地使用权评估值按账面值 4,301,187.02 元计算。
综上，浙江省仙居农药厂及其椒江分厂、仙居县食品罐头厂改制时的土地使
用权价值共计 11,010,964.02 元。
（二）决策、审批程序
经查询改制时的法律法规、规范性文件，并核查了改制文件，1998 年浙江
省仙居农药厂及仙居县食品罐头厂主要依据《国有资产评估管理办法》（国务院
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令第 91 号）、《浙江省政府关于加快国有工业小企业改革改组步伐的试行意见》
（浙政[1996]6 号，以下简称“《试行意见》”）等法律法规、规范性文件和仙
居县人民政府等有关部门的批复文件进行改制。根据前述文件，企业改制可以采
用协议出售方式，并未强制要求履行国有、集体资产转让的招拍挂程序。发行人
及其前身改制过程履行了如下决策、审批程序：
1.内部程序
1998 年 12 月 23 日，发行人改制前身召开了职工代表大会，审议通过了关
于改制建立浙江新农化工有限公司方案的决议。
2.外部程序
仙居县企业改革领导小组于 1999 年 4 月 15 日出具《关于仙居农药厂改制方
案的批复》（仙企改[1999]7 号），1999 年 4 月 16 日出具《关于转发<仙居县企
业改革领导小组第十二次会议纪要>的通知》（仙政办发[1999]28 号），并对改
制方案（含仙居县食品罐头厂）进行了批复，对资产评估及确认、净资产剥离、
净资产处置、土地使用权处置、职工安置、金融债务处置等事项进行了审批。由
于当时的法律规范对于企业改制允许采用协议转让等方式，仙居农药厂、仙居食
品罐头厂的改制过程中并未进行招拍挂程序，而直接由当地政府出文确认了评估
结果和改制资产的接受方，符合当时有效法律规范的要求。
2014 年 9 月 23 日仙居县人民政府出具《关于确认浙江新农化工股份有限公
司历史沿革有关事项的批复》（仙政发[2014]111 号），确认：“浙江新农化工
股份有限公司历史沿革中的浙江省仙居农药厂和仙居县食品罐头厂改制时的资
产评估及确认、净资产剥离、净资产处置、土地使用权处置、职工安置、金融债
务处置等均已按照浙江省及当地政府关于改制的政策要求履行了职工代表大会
审议、评估及确认、审批等程序，得到了有关主管部门的批准、确认，符合当时
的法律法规和企业产权制度改革的政策规定，国有资产、集体资产、职工权益或
其他第三方权益依法得到保护，改制过程合法有效；新农化工历史沿革清楚，产
权清晰。”。
2017 年 12 月 29 日，台州市人民政府向浙江省人民政府报送了《关于要求
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对浙江新农化工股份有限公司历史沿革改制过程予以确认的请示》（台政
[2017]75 号）（以下简称“《请示》”），《请示》中明确“浙江省仙居农药
厂、仙居县食品罐头厂改制过程符合当时生效的法律法规、规范性文件的规定，
不存在侵害国有、集体资产权益的情形，不存在违反国有、集体资产管理的相关
法律法规的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。改制过程中涉及的职工安置、债权债
务处理、土地处置等问题均符合当时生效的法律、法规规定，不存在纠纷或潜在
纠纷。”。
2018 年 2 月 11 日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关
于浙江新农化工化工股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函
[2018]10 号），对台州市人民政府《关于要求对浙江新农化工股份有限公司历
史沿革改制过程予以确认的请示》（台政[2017]75 号）予以确认。
本所律师查阅了改制时有效的法律法规；取得了改制审批等相关文件，包括
但不限于发行人前身的评估报告、土地价值确认意见、职工代表大会决议、仙居
县人民政府关于改制事项的批复及会议纪要文件等；取得了仙居县人民政府、台
州市人民政府及浙江省人民政府就发行人及其前身改制事项的确认意见。
综上，本所律师认为，发行人及其前身改制过程中已履行了必要的程序，
不存在侵害国有、集体资产权益的情形，截至本补充法律意见书之四出具之日，
不存在纠纷或潜在纠纷。
三、初审会意见第 3 题
5-6-23
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3. 发行人招股说明书披露“根据仙居县企业改革领导小组于 1999 年 4 月 15
日出具的《关于仙居农药厂改制方案的批复》（仙企改[1999]7 号）和 1999 年
4 月 16 日出具的《关于转发<仙居县企业改革领导小组第十二次会议纪要>的通
知》（仙政办发[1999]28 号），浙江省仙居农药厂和仙居县食品罐头厂的改制
净资产作为零资产出售给徐月星，组建成浙江新农化工有限公司”。但同时，
发行人披露徐月星最初设立发行人的前身新隆有限时并未以实物而是以现金进
行的出资。请发行人说明浙江省仙居农药厂和仙居县食品罐头厂改制时的资产
及负债进入新农化工的具体方式，相关各方是否签署了相关协议。请保荐机构
及发行人律师就前述事项进行核查并发表明确核查意见。
答复：
根据仙企改[1999]7 号和仙政办发[1999]28 号文件规定：仙居农药厂以零资
产出售给徐月星，组建成浙江新农化工有限公司，仙居农药厂负资产由改制后的
新企业负责清偿；仙居县食品罐头厂全部债务由改制后的新企业负责清偿，仙居
县食品罐头厂的所有资产全部转入改制后的新企业，产权归改制后的新企业所
有；政府以税收优惠等方式在以后年度对改制负资产予以弥补；改制后企业的运
行时间自 1999 年 1 月 1 日开始，评估基准日至 1998 年底的财务不再清算。
1999 年 7 月 27 日，徐月星、泮玉燕、徐群辉以现金出资方式设立浙江新隆
化工有限公司，经仙居会计师事务所出具仙会验（1999）18 号《验资报告》验
资后在仙居县工商行政管理局完成工商登记。1999 年 9 月，新隆有限更名为浙
江新农化工有限公司。
根据仙企改[1999]7 号和仙政办发[1999]28 号文件规定，改制相关资产、负
债直接进入新农有限。在账务处理方面，改制涉及的资产、负债均按评估价值入
账，需办理产权过户的资产，由浙江省仙居农药厂和仙居县食品罐头厂直接变更
至新农有限。
上述过程中，相关各方之间未就改制事项签署其他协议或文件。以上资产及
负债承继过程已经各级人民政府确认，符合当时生效的法律法规、规范性文件的
规定，不存在侵害国有、集体资产权益的情形，不存在违反国有、集体资产管理
5-6-24
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的相关法律法规的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人创始股东徐月星、徐群辉、泮玉燕以现金
出资设立新隆有限，新隆有限的设立及股东出资符合《公司法（1994 年）》的
第二十四等条款的相关规定，符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关
规定，不构成出资不实或虚假出资，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人前身设立后，原仙居县农药厂的资产转入新农有限，原仙居县农药厂
的负资产由新农有限清偿。原仙居县食品罐头厂的全部负债由新农有限负责清
偿，原仙居县食品罐头厂的所有资产转入新农有限，产权归新农有限所有。相关
各方之间虽未就改制事项签署其他协议或文件，但浙江省仙居农药厂和仙居县食
品罐头厂改制时的资产及负债进入新农化工的具体方式符合《仙企改[1999]7
号》和《仙政办发[1999]28 号》文件规定并经有权政府机关的确认文件确认，
浙江省仙居农药厂、仙居县食品罐头厂改制过程符合当时生效的法律法规、规范
性文件的规定，不存在侵害国有、集体资产权益的情形，不存在违反国有、集体
资产管理的相关法律法规的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、初审会意见第 4 题
4. 根据发行人披露，在浙江省仙居农药厂和仙居县食品罐头厂时徐月星、泮玉
燕及徐群辉均分别在前述企业担任领导职务，请发行人说明在前述企业对改制
方案进行审议时是否涉及到前述人员的回避安排，相关程序是否合法有效，是
否存在任何争议或潜在争议（包括但不限于职工安置及资产处置等事项）。请
保荐机构及发行人律师就前述事项进行核查并发表明确核查意见。
答复：
经核查改制时职工代表大会会议决议、签到册等文件并对参与会议的职工代
表进行访谈，发行人前身改制时于 1998 年 12 月 23 日召开了职工代表大会对改
制方案进行审议，会议应到会正式代表 58 人，实到 47 人（其中，徐月星、泮玉
燕出席会议，徐群辉未出席会议），全体出席代表一致同意审议通过了关于改制
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建立浙江新农化工有限公司方案的决议，符合《全民所有制工业企业职工代表大
会条例 》（1986 年 9 月 15 日，国务院颁布）等当时有效的法律法规的规定，
不存在任何争议或潜在争议（包括但不限于职工安置及资产处置等事项）。《全
民所有制工业企业职工代表大会条例 》（1986 年 9 月 15 日，国务院颁布）等
当时有效的法律法规未对回避表决事项做出明确规定。
本次会议审议改制方案时，未涉及徐月星、泮玉燕及徐群辉的回避安排（徐
群辉未出席会议）。同时，职工代表大会对改制方案进行表决时采用一人一票，
改制方案经全体出席代表一致同意，并经仙企改[1999]7 号和仙政办发[1999]28
号文件审批同意后实施。徐月星、泮玉燕对改制方案的表决不具有否决权或其他
特殊安排，其投票结果也无法直接决定改制方案。
2017 年 12 月 29 日，台州市人民政府向浙江省人民政府报送了《关于要求
对浙江新农化工股份有限公司历史沿革改制过程予以确认的请示》（台政
[2017]75 号）（以下简称“《请示》”），《请示》中明确“浙江省仙居农药
厂、仙居县食品罐头厂改制过程符合当时生效的法律法规、规范性文件的规定，
不存在侵害国有、集体资产权益的情形，不存在违反国有、集体资产管理的相关
法律法规的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。改制过程中涉及的职工安置、债权债
务处理、土地处置等问题均符合当时生效的法律、法规规定，不存在纠纷或潜在
纠纷。”。
2018 年 2 月 11 日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关
于浙江新农化工化工股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函
[2018]10 号），对台州市人民政府《关于要求对浙江新农化工股份有限公司历
史沿革改制过程予以确认的请示》（台政[2017]75 号）予以确认。
综上，本所律师认为职工代表大会对改制方案进行审议的相关程序合法有
效，不存在任何争议或潜在争议（包括但不限于职工安置及资产处置等事项）。
有权政府机关的确认文件确认，浙江省仙居农药厂、仙居县食品罐头厂改制过
程符合当时生效的法律法规、规范性文件的规定，不存在侵害国有、集体资产
权益的情形，不存在违反国有、集体资产管理的相关法律法规的情形，不存在
纠纷或潜在纠纷。
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五、初审会意见第 7 题
5. 报告期内发行人存在数量较高的因质量原因而导致的退货，且亦存在因产品
使用而涉及的诉讼并败诉。2013 年 8 月，陕西省大荔县邵福林、郑凤喜等 15
户农户起诉本公司，要求公司赔偿其由于施用公司“捍绿（40%螺螨三唑磷
水乳剂）”产品造成的 73.78 亩冬枣财产损失 149.15 万元。请发行人进一步说
明：
（1）是否建立了相关质量控制制度以保证其产品质量，是否存在其他争议或潜
在争议；
（2）是否存在虚假宣传或误导消费者等情况，公司对营销和宣传的内部制度和
内部控制措施是否健全有效；
（3）有关部门关于农药产品质量安全监管体系及相关文件政策以及发行人是否
存在因农药产业政策出现重大变化的风险，并请作出重大风险提示。
请保荐机构及发行人律师就前述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
报告期内，发行人退货金额分别为 369.40 万元、633.27 万元、379.24 万元、
40.55 万元，占当期营业收入比例分别为 0.69%、1.06%、0.47%、0.15%。主要为
经销商经销的产品超过有效期后，向发行人申请退货，发行人出于维护良好的客
户关系，经公司内部审批后，同意对超过有效期的产品予以退货，不存在数量较
高的因质量原因而导致的退货。
2013 年 8 月，陕西省大荔县邵福林、郑凤喜等 15 户农户起诉发行人案，已
于报告期前执行完毕，不会对发行人业务经营构成重大不利影响，不会对发行人
本次发行并上市构成实质性法律障碍。
发行人已建立相关质量控制制度，不存在其他争议或潜在争议；发行人不存
在虚假宣传或误导消费者等情况，发行人对营销和宣传的内部制度和内部控制措
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施健全有效；报告期内发行人不存在因农药产业政策变化致使经营业绩发生重大
不利变动的情形。
一、是否建立了相关质量控制制度以保障其产品质量，是否存在其他争议
或潜在争议
报告期内，发行人退货金额分别为 369.40 万元、633.27 万元、379.24 万元、
40.55 万元，占当期营业收入比例分别为 0.69%、1.06%、0.47%、0.15%，总体占
比不高，主要为经销商经销的产品超过有效期后，向发行人申请退货，发行人出
于维护良好的客户关系，经公司内部审批后，同意对超过有效期的产品予以退货。
报告期内，发行人不存在数量较高的因质量原因而导致的退货，亦不存在因产品
使用而涉及的诉讼并败诉的情形。
经核查，发行人已制定《质量/环境/职业健康安全管理手册》及相关控制程
序，建立了适用于发行人产品开发、生产及管理活动全过程的质量/环境/职业健
康安全管理体系，并已通过 ISO9001 质量管理体系认证和国家 3A 测量管理体系
认证。发行人质量管理部是中国石油和化学协会认定的石油和化工企业 A 级质量
检验机构。
发行人严格执行国家与质量相关的法律法规，产品质量符合国家、行业有关
的质量技术标准。发行人报告期内没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律法规而被处罚的情况，发行人及其分子公司所在地的质量监督管理部门均已出
具书面材料，明确发行人及其分子公司在报告期内不存在产品质量方面的行政处
罚记录。
除此之外，根据裁判文书网、信用中国网等网络查询途径，核查《审计报告》、
发行人及其子公司监管部门出具的守法证明等文件资料，报告期内发行人不存在
因产品质量问题导致的诉讼。
综上，本所律师认为，发行人已建立了相关质量控制制度以保证其产品质
量，不存在其他争议或潜在争议。
二、是否存在虚假宣传或误导消费者等情况，公司对营销和宣传的内部制
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度和内部控制措施是否健全有效
为防范虚假宣传或误导消费者等情况发生，2015 年 1 月，发行人制定并开
始执行《关于严禁超登记范围宣传、销售制剂产品的管理规定》，其中明确规定
公司产品严格按照农药登记上的使用范围、及剂量进行示范推广，严禁超范围宣
传、销售、使用，并将其做为员工绩效考核的重要组成部分。
经访谈仙居县市场监督管理局、台州市椒江区市场监督管理局、如东县市场
监督管理局和杭州市上城区市场监督管理局等监管部门并取得其出具的证明文
件，同时通过裁判文书网、信用中国网等网络查询途径进一步核查，报告期内发
行人不存在虚假宣传或误导消费者等情况，报告期内发行人不存在因虚假宣传或
误导消费者导致的诉讼或被行政处罚的情形。
本所律师认为，报告期内，发行人不存在虚假宣传或误导消费者等情况，
发行人已对制剂产品的宣传、销售、使用建立了相关内控制度，内部控制措施
健全有效。
三、有关部门关于农药产品质量安全监管体系及相关文件政策以及发行人
是否存在因农药产业政策出现重大变化的风险，并请作出重大风险提示
（一）农药产品质量安全监管体系
我国对农药行业实行严格的监督管理。对内实行行业进入许可制度、产品登
记制度、产品生产许可制度和质量标准化管理制度等，并在《农药管理条例》等
法律法规中予以规范。对外实行农药对外贸易经营管理、进出口农药登记证明管
理、境外农药登记证明、出口农药产品检验管理等管制措施。
1.行业进入许可制度
我国实行农药生产企业核准制度，根据《农药管理条例》（2001 年版），
开办农药生产企业，必须经工信部核准。国家工信部负责制定农药生产企业各方
面的具体准入条件。农药生产企业必须取得农药生产资格核准及延续核准后方可
申请获得农药生产的相关许可。根据《农药管理条例》（2017 年版），国家质
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监总局、工业和信息化部农药生产许可管理相关职能划归农业部，农药生产企业
应当取得省、自治区、直辖市人民政府农业主管部门核发的《农药生产许可证》。
2.产品登记制度
我国实行农药登记制度。根据《农药管理条例》的规定，生产（包括原药生
产、制剂加工和分装）或进口农药必须进行产品登记，由农业部颁发正式或临时
产品登记证书。农业部所属的农药检定所负责全国的农药具体登记工作。申请农
药登记，按照田间试验、临时登记和正式登记三个阶段进行，取得农业部颁发的
农药临时登记证后可进行田间示范、试销；取得农药登记证后方可生产、销售。
农药临时登记证和农药登记证的有效期分别为一年和五年。经正式登记和临时登
记的农药，在登记有效期限内改变剂型、含量或者使用范围、使用方法的，应当
申请变更登记。
3.农药生产许可制度及农药生产批准制度
我国实行农药（包括原药和制剂）生产许可制度及农药生产批准制度。生产
有国家标准或者行业标准的农药，由国家质量监督检验检疫总局核发农药产品生
产许可证。生产尚未制定国家标准、行业标准但已有企业标准的农药，需经省级
主管部门初审后由工信部批准、核发农药生产批准证书。
4.农药质量和技术规范
我国农药技术规范是以国家标准、行业标准和企业标准相结合的三级标准体
系，农药产品质量标准执行国家标准或行业标准，如无国家标准及行业标准的，
由企业拟定企业标准，经省级标准化委员会、技术监督局进行标准化审查备案后
执行。
（二）农药行业主要法律法规及产业政策
目前，我国农药行业涉及的主要法律法规和产业政策情况如下：
类别 法律法规及政策名称 颁布文号 主要内容
法律
中华人民共和国农业法（2012 中华人民共 明确提出农药等可能危害人畜安全的
年修订） 和国主席令 农业生产资料的生产经营，依照规定
第 74 号 实行登记或者许可制度。建立健全农
5-6-30 业生产资料的安全使用制度，不得使
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类别 法律法规及政策名称 颁布文号 主要内容
用国家明令淘汰和禁止使用的农药等
农业生产资料。
中华人民共 明确提出环境保护为我国基本国策。
中华人民共和国环境保护法
和国主席令 落实环境保护监督管理体系，建设环
（2014 年修订）
第9号 境保护信息公开和公众参与机制。
自 2018 年 1 月 1 日起，直接向环境排
中华人民共
《中华人民共和国环境保护 放应税污染物的企业事业单位和其他
和国主席令
税法》 生产经营者为环境保护税的纳税人，
第61号
应当依照本法规定缴纳环境保护税。
中华人民共
《农药管理条例》（2017 年修 加强行业自律，规范生产、经营行为，
和国国务院
订） 推进农药专业化，促进产业升级。
令第 677 号
农业部令 作为《农药管理条例》的配套文件，
《农药登记管理办法》 2017 年第 3 规范农药登记行为，加强农药登记管
号 理，保证农药的安全性、有效性。
法规
作为《农药管理条例》的配套文件，
及规
农业部令 规范农药生产行为，加强农药生产管
章
《农药生产许可管理办法》 2017 年第 4 理，保证农药产品质量。农药生产许
号 可实行一企一证管理，一个农药生产
企业只核发一个农药生产许可证。
农业部令 作为《农药管理条例》的配套文件，
《农药经营许可管理办法》 2017 年第 5 规范农药经营行为，加强农药经营许
号 可管理。
从农业生产安全、总量、产业布局、
工联产业政
产业 组织结构调整、创新能力等方面加强
《农药产业政策》 策[2010]第
政策 产业管理和规范，引导行业健康有序
1号
发展。
农业部、工
业和信息化
部、国家工
停止受理磷化物等高毒农药的田间试
商行政管理
《关于对高毒农药采取进一 验申请、登记申请及生产许可申请，
总局、国家
步禁限用管理措施的公告》 停止批准含有该类多种农药的新增登
质量监督检
记证和农药生产许可证。
验检疫总局
第、环境保
护部1586号
提出进一步调整产业布局和产品结
构，满足农业生产需求，增强粮食安
全的保障能力，加快技术创新，推动
产业升级和产业集聚，提升产品质量
《“十二五”农药工业发展专 中国农药工
和档次，推行循环经济，减少环境污
项规划》 业协会
染，提高资源、能源综合利用率，完
善废弃物处置管理，提高农药工业的
国际竞争力，促进农药工业长期平稳
健康发展。
《 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 中华人民共 鼓励农林业等 30 多个产业的发展，并
（2011年本）》（2013年修订） 和国国家发 对其他多种行业做出限制发展和淘汰
展与改革委 的决定。将“高效、安全、环境友好
5-6-31
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类别 法律法规及政策名称 颁布文号 主要内容
员 会 令 的农药新品种、新剂型、专用中间体、
[2013] 第 21 助剂的开发与生产”列为石化化工鼓
号 励类项目。
到 2020 年，初步建立资源节约型、
中华人民共 环境友好型病虫害可持续治理技术体
《到 2020 年农药使用量零增 和国农业部 系，科学用药水平明显提升，单位防
长行动方案》 农农发 治面积农药使用量控制在近三年平均
[2015]2号 水平以下，力争实现农药使用总量零
增长。
中国农药工业将坚持走新型工业化道
路，以创新发展为主题、以提质增效
为中心，进一步调整产业布局和产品
《农药工业“十三五”发展规 中国农药工
结构，推动技术创新和产业转型升级，
划》 业协会
减少环境污染，满足现代农业生产需
求，并提高我国农药工业的国际竞争
力。
优化产品产业结构，着力推进农业提
质增效；推行绿色生产方式，增强农
《中共中央、国务院关于深入 业可持续发展能力；壮大新产业新业
推进农业供给侧结构性改革 中共中央、 态，拓展农业产业链价值链；强化科
加快培育农业农村发展新动 国务院 技创新驱动，引领现代农业加快发展；
能的若干意见》 补齐农业农村短板，夯实农村共享发
展基础；加大农村改革力度，激活农
业农村内生发展动力。
综合以上，我国农药行业产业政策整体倾向于“重环保、低毒性、低残留”
方向发展。
发行人将“100-1=0”和“企业可持续源于环境可持续”的安全与环保理念
通过长期的培训和实践形成了全员共识，形成了较为科学和完善的职业健康安全
管理体系和环境管理体系，并通过了行业和政府部门的认证；发行人注重安全和
环保的投入，先后获得浙江省政府环保“六个一工程”先进企业、台州市环保“十
佳”企业等荣誉称号，报告期内发行人环保设施、治污费用等方面投入累计已超
过 1.2 亿元，已经形成了一整套三废治理的设施并建立了环保远程监控网络，使
发行人的三废处理达到国内先进水平；发行人从源头上研发绿色合成工艺和安全
环保型制剂，这些绿色合成或者清洁生产技术荣获过国家科技进步二等奖一项、
国家发明专利金奖一项、省部级科技一等奖，符合国家倡导的绿色化工发展方向，
减少了对环境的污染，进一步增强公司产品的竞争能力。
经核查前述法律法规的相关内容，并根据对发行人高管及产品研发人员的访
5-6-32
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谈及同行业上市公司公开披露文件，本所律师认为，报告期内发行人不存在因农
药产业政策变化致使经营业绩发生重大不利变动的情形。发行人已就产业政策变
化在招股说明书中作出重大事项提示。
六、初审会意见第 8 题
6. 仙居农药厂的负资产-26,622,672.56 元由改制后的新企业负责清偿，政府用
以下方式予以弥补：①改制后企业上交的所得税、教育附加、城市维护建设税、
水利建设基金、房产税、土地使用税等各项地方税收县得部分，前 10 年全额返
还企业，第 11 至 15 年返还 50%；②改制后企业上交的增值税县得部分，以改
制前三年（96-98 年）实际上交的平均数为基数，每年递增 10%。超过部分，
前 10 年全额返还，第 11 至 20 年，返还 50%。请发行人说明前述弥补措施是
否仍为有效并被实际履行。请保荐机构及发行人律师就前述事项进行核查并发
表明确核查意见。
答复：
根据前述政策，发行人自 1999 年起自县财政局取得改制政策资金，截至 2008
年 12 月，发行人已收到改制政策资金合计 2,541.44 万元。
2013 年 5 月 17 日，仙居县委办公室出具了《专题会议纪要》（[2013]5 号），
要求县财政局于 2013 年 5 月 30 日前兑现上述改制政策资金剩余部分，仙政办发
[1999]28 号文件涉及新农公司改制财政优惠政策自此终止。截至 2013 年 5 月 31
日，发行人已全额收到改制政策资金，弥补措施已全部实际履行。
针对前述事项，本所律师查阅了《专题会议纪要》（[2013]5 号）、取得银
行转账凭证等文件资料。
经核查，本所律师认为，改制相关的弥补措施已全部实际履行完毕。
七、初审会意见第 9 题
5-6-33
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7. 请发行人说明：
（1）说明其采取合作登记而非自主登记方式进行出口的原因及合理性，该方式
是否导致其对境外客户的依赖；
（2）说明产品标准号（Q/XN051-2016、Q/XN062-2015）更新的情况；
（3）江苏新农和分公司台州新农的安全生产标准化证书是否存在不能续期从
而影响经营的风险；
（4）发行人持有的仙居农商行 5.06%的股权是否符合《商业银行股权管理暂行
办法》的相关要求；
（5）江苏新农账面净值 163.50 万元的房屋建筑物尚未办妥产权证书的原因及
目前进展情况。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师就前述事项进行核查并发表明确核查意
见。
答复：
经核查，本所律师认为：
发行人境外销售采取合作登记具备合理性，该方式不会导致人对境外客户的
依赖。
产品标准号（Q/XN051-2016、Q/XN062-2015）已更新且在有效期内。
江苏新农和分公司台州新农的安全生产标准化证书不存在不能续期从而影
响经营的风险。
发行人持有的仙居农商行 5.06%的股权符合《商业银行股权管理暂行办法》
的相关要求。
江苏新农账面净值 163.50 万元的房屋建筑物未办妥产权证书，涉及三处建
筑，其中简易仓库、职工活动中心相关产权证书正在办理过程中，取得相关产权
证书不存在实质性障碍；后勤办公楼位于发行人两宗自有土地的交界处，因而无
法在任意一块土地对应的《不动产权证书》上登记。前述房屋建筑物均系生产辅
助性用途，可替代性较强，占发行人资产总额的比重为 0.23%，不会对发行人生
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产经营造成重大不利影响。
一、说明其采取合作登记而非自主登记方式进行出口的原因及合理性，该
方式是否导致其对境外客户的依赖
发行人原药、制剂产品出口需要在进口商所在国办理产品登记，登记有两种
方式：一是合作登记方式，即出口农药企业提供相关技术数据，由国外当地公司
以其本身的名义申请登记，另一种是自主登记方式，即出口农药企业在进口国设
立分、子公司，直接在进口国申请并取得产品登记。
采用自主登记方式，按照进口国的政策，需要在进口国设立分、子公司（仅
越南等少数国家和地区允许境外企业直接在当地申请登记证）。采用自主登记方
式，发行人需要履行境外投资、外汇管理的相关审批/备案手续，并在进口国履
行分、子公司设立及农药登记的相关审批/备案手续。
采用合作登记方式，国外当地公司根据发行人提供的产品信息以其本身的名
义申请登记，并按登记内容销售农药产品。登记完成后，登记证会明确记载产品
生产商为发行人，发行人可以向该国外当地公司进行销售。
相比于自主登记方式，合作登记方式办理过程简便、办理周期短，不影响发
行人的出口业务开展。截至本补充法律意见书之四出具之日，发行人出口农药产
品绝大部分采取合作登记方式。如有业务需要，发行人可以选择同一国家的多家
当地公司进行合作登记并销售。因此，合作登记方式不会导致发行人对境外客户
的依赖。
针对前述事项，本所律师核查了发行人主要出口国家及地区的农药进口、
登记相关政策。本所律师认为，发行人采取合作登记而非自主登记方式进行出
口具有合理性，该方式不会导致其对境外客户的依赖。
二、说明产品标准号（Q/XN051‐2016、Q/XN062‐2015）更新的情况
经核查，产品标准号（Q/XN051-2016）已完成更新，有效期至 2019 年 9 月
18 日，产品标准号（Q/XN062-2015）已完成更新，有效期至 2019 年 8 月 10 日。
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本所律师查阅了发行人各产品标准文号登记备案文件，经核查，本所律师
认为，发行人产品标准号（Q/XN051-2016、Q/XN062-2015）已更新且在有效期
内。
三、江苏新农和分公司台州新农的安全生产标准化证书是否存在不能续期
从而影响经营的风险
经核查，分公司台州新农的安全生产标准化证书续期已于 2018 年 4 月 23
日审核通过（2017 年 8 月申请展期），有效期至 2021 年 4 月，不存在不能续期
从而影响经营的风险。江苏新农的安全生产标准化证书于 2018 年 1 月 3 日到期，
续期申请正在审核过程中。
根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（安监总办[2014]49
号）的相关要求，安全生产标准证书由企业自愿申请及复评，不属于生产经营的
必要资质条件，不存在不能续期从而影响经营的风险。
本所律师查询了浙江省企业安全生产标准化信息管理系统并查阅了《企业
安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（安监总办[2014]49 号）。经核
查，本所律师认为，分公司台州新农安全生产标准化证书展期已获审批通过，
江苏新农安全生产标准化证书不存在不能续期从而影响经营的风险。
四、发行人持有的仙居农商行 5.06%的股权是否符合《商业银行股权管理暂
行办法》的相关要求
经查询中国银监会浙江监管局网站并核查有关批复文件及仙居农商行《章
程》，2017 年 12 月 27 日，仙居农商行取得《中国银监会浙江监管局关于浙江
仙居农村商业银行股份有限公司开业的批复》（浙银监复〔2017〕425 号），同
意仙居农商行开业并核准了公司章程。2018 年 1 月 10 日，仙居农商行于台州市
市场监督管理局完成注册登记。
《商业银行股权管理暂行办法》（以下简称“《办法》”）是中国银监会于
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2017 年 11 月 16 日公开征求意见、于 2018 年 1 月 5 日公布，并于公布之日起施
行。《办法》公布实施之前，仙居农商行已经根据法律法规的规定取得中国银监
会浙江监管局同意开业的批复，发行人持有的仙居农商行 5.06%的股权符合《中
国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》等法律法规的相关要求。
同时，根据《办法》及《中国银监会办公厅关于做好<商业银行股权管理暂
行办法》>实施相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）相关要求，发行人
持有的仙居农商行 5.06%的股权符合《商业银行股权管理暂行办法》的相关要求：
（1）发行人成为仙居农商行 5%以上股东事项已于《办法》实施前取得银监
会派出机构的批准，符合《通知》第一款的相关要求；
（2）发行人不存在委托他人或受他人委托持有仙居农商行股权的情形，符
合《办法》第十二条的相关要求；
（3）发行人不存在持有超过 2 家商业银行股权或控股超过 1 家商业银行的
情形，符合《办法》第十四条的相关要求；
（4）发行人不存在以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有仙居
农商行股份的情形，符合《办法》第二十五条的相关要求；
（5）发行人不存在以下情形：1）被列为相关部门失信联合惩戒对象；2）
存在严重逃废银行债务行为；3）提供虚假材料或者作不实声明；4）对商业银行
经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；5）拒绝或阻碍银监会或其派出机
构依法实施监管；6）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造
成恶劣影响，符合《办法》第十六条的相关要求；
（6）发行人不存在与仙居农商行之间的关联交易，不存在向仙居农商行借
贷或开展其他业务的情形，符合《办法》第三十二、三十岁条的相关要求。
综合以上，本所律师认为，发行人持有的仙居农商行 5.06%的股权符合《商
业银行股权管理暂行办法》的相关要求。
五、江苏新农账面净值 163.50 万元的房屋建筑物尚未办妥产权证书的原因
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及目前进展情况。
经核查，截至本补充法律意见书之四出具之日，江苏新农尚有账面原值为
205.35 万元、账面净值为 161.02 万元的房屋建筑物尚未办妥产权证书，具体情
况如下：
单位：万元
序号 资产名称 账面原值 账面净值
1 简易仓库 41.93 25.37
2 职工活动中心 57.42 51.26
3 后勤办公楼 106.00 84.39
其中，后勤办公楼位于发行人两处自有土地的交界处，因而无法在任意一块
土地对应的《不动产权证书》上登记；简易仓库、职工活动中心相关产权证书正
在办理过程中，相应办理材料已报送主管部门审批，取得相关产权证书不存在实
质性障碍。
前述房屋建筑物均系生产辅助性用途，可替代性较强，报告期期末该等房屋
建筑物账面价值合计占发行人资产总额的比重为 0.23%，未对发行人生产经营造
成重大不利影响。
针对尚未办妥权证的房屋建筑物，发行人实际控制人出具《承诺》：
“公司及子公司未办理房屋所有权证/不动产权证的建筑物产权均归公司及
子公司所有，无任何产权纠纷，并不会影响公司及子公司对上述建筑物的实际占
用、使用、处分和收益，也不会影响公司及子公司的生产经营。上述未办理房屋
所有权证/不动产权证的建筑物均为公司及子公司非核心生产经营设施，即使政
府部门要求限期拆除，也不会对公司及子公司生产经营造成重大不利影响。
承诺人将无条件、不可撤销、连带地承担未取得房屋所有权证/不动产权证
之建筑物因被有关主管部门认定为违反相关法律规定而要求公司及子公司承担
的罚款、拆除（或搬迁）等责任，并对由此产生的全部费用及任何经济损失承担
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偿付责任。”。
本所律师取得了发行人未办妥产权的房屋建筑物所在土地的《不动产权证》、
对以上房屋建筑物进行了实地走访并取得发行人实际控制人出具的《承诺》等文
件。
经核查，本所律师认为，发行人前述房屋建筑物中简易仓库、职工活动中
心的产权证书办理不存在实质性障碍，后勤办公楼的权属不存在潜在纠纷，以
上情形不会影响发行人的正常生产经营，不会对发行人的经营业绩造成不利影
响。
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第二部分 关于对补充法律意见书之三披露内容的更新
一、反馈意见第一部分规范性问题第 7 题
7、请保荐机构和本所律师核査并补充披露：（1）发行人与其实际控制人
控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形
是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独
立性的影响发表意见；（2）发行人及发行人控股股东控制的其他企业与发行人
主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠
道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。
答复：
（一）发行人与其实际控制人控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或
相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上
下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见
经本所律师核查，截至本补充法律意见书之四出具之日，发行人实际控制人
徐群辉、徐月星、泮玉燕除持有发行人及发行人控股股东新辉投资股权外，不存
控制其他企业或盈利性组织的情形。
新辉投资与发行人之间不存在竞争或潜在同业竞争，详见本题（二）之回复。
同时，发行人实际控制人徐群辉、徐月星、泮玉燕分别作出以下承诺：
“本人及本人控制的其他企业目前未直接或间接从事与新农股份及其子公
司现有及将来从事的业务构成同业竞争的相同或相似的业务。
本人将不以直接或间接的方式从事、参与与新农股份及其下属企业经营业务
构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控
制的其他企业不从事、参与与新农股份及其下属企业经营运作相竞争的任何业
务。
如新农股份进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与新农
股份拓展后的业务相竞争；可能与新农股份拓展后的业务产生竞争的，本人及本
人控制的其他企业将采取措施终止与新农股份的竞争。
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如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与新农
股份的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知新农股份，在通知
中所指定的合理期间内，新农股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽
力将该商业机会给予新农股份。
如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
给新农股份造成的所有直接或间接损失。本承诺函在本人作为新农股份实际控制
人期间内持续有效且不可变更或撤消。”
综上，本所律师认为，发行人实际控制人控制的其他企业与发行人之间不存
在同业竞争。
（二）发行人及发行人控股股东控制的其他企业与发行人主营业务的区别
和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、
专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况
经核查，除控股发行人外，截至本补充法律意见书之四出具之日，发行人控
股股东新辉投资不存在控制其他企业及盈利性组织的情形。
1. 新辉投资与发行人主营业务的区别和联系
经核查，报告期内发行人的主营业务为化学农药原药、制剂及精细化工中间
体的研发、生产和销售。新辉投资的主营业务为实业投资，不涉及化学合成、农
药制造领域，也不属于发行人所属行业的上下游业务。新辉投资与发行人不存在
同业竞争或潜在同业竞争。
2. 历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专
利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况
（1） 不存在资产混同
发行人具备完整的与现有业务有关的经营系统和配套设施，合法拥有与经营
相关的土地、房屋、办公设备等资产的所有权或使用权，具有独立的采购和营销
系统。上述资产权属清晰，不存在以资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人
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及其控制的其他企业提供担保的情况，也不存在资产、资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业违规占用而损害发行人利益的情形。
（2） 不存在人员混同
发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员，均以合法程序选举或聘
任，不存在控股股东超越发行人股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。
发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职
在发行人处工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
（3） 不存在采购、销售渠道及商标、专利、技术等混同
发行人控股股东新辉投资主营业务为实业投资，不存在对外采购原材料、销
售产品的情形，不存在与发行人共用采购、销售渠道的情况。发行人独立拥有与
生产经营有关的商标、专利、技术等无形资产，相关权属均独立于发行人控股股
东。
（4）不存在违法违规情况
经本所律师查询浙江政务服务网等公开资料并根据杭州市市场监督管理局、
杭州市地方税务局上城税务分局、杭州市上城区国家税务局、杭州市上城区人力
资源和社会保障局等主管部门出具的《证明》，报告期内，新辉投资不存在违法
违规的情形。
本所律师取得了发行人控股股东、实际控制人对外投资的说明文件，核查了
相关方的工商档案、资产列表、人员名单等资料，查询了浙江政务服务网公开资
料，查阅了控股股东工商资料并取得其主管政府部门出具的无违法违规证明文
件。本所律师认为，除控制发行人及发行人控股股东外，发行人实际控制人不存
其他实际控制的企业，发行人控股股东主营业务与发行人不存在相同、相近或互
为上下游的情形，亦不存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、
专利、技术等混用的情形。报告期内，发行人控股股东不存在违法违规的情形。
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二、反馈意见第一部分规范性问题第 9 题
9、招股书披露，报告期内，公司作为被许可方使用浙江工业大学专利：毒
死蜱的生产方法(专利号： 03l152708)。请保荐机构和发行人律师核查并补充披
露：（1）发行人拥有商标、软件著作权和专利的具体情况，包括但不限于取得
时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；（2）发行人目前
所拥有的专利、非专利技术、商标和软件著作权是否存在权属纠纷；（3）发行
人商标和品牌是否存在被冒用情形和影响以及发行人的相应对策。请保荐机构
和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核査并发表明确意见。
存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。
答复：
（一）发行人拥有商标、软件著作权和专利的具体情况，包括但不限于取
得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响
1.商标
截至本补充法律意见书之四出具之日，公司共有 233 项注册商标，商标具体
如下表所示：
序 取得 对主营业 主要适用
注册商标 注册号 类别 取得时间 有效期限
号 方式 务的影响 产品
40%毒
2012-2-7 至 原始 死蜱乳
1 7241687 第5类 2012-02-07 重要
2022-2-6 取得 油（大田
杀虫剂）
20%噻
2011-12-14 至 原始
2 8907821 第5类 2011-12-14 重要 唑锌悬
2021-12-13 取得
浮剂
2011-12-14 至 原始
3 8909411 第5类 2011-12-14 一般 /
2021-12-13 取得
30%乙
2011-11-21 至 原始 虫毒死
4 8812117 第5类 2011-11-21 一般
2021-11-20 取得 蜱悬乳
剂
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序 取得 对主营业 主要适用
注册商标 注册号 类别 取得时间 有效期限
号 方式 务的影响 产品
2011-11-7 至 原始
5 8700732 第 44 类 2011-11-7 重要 /
2021-11-6 取得
2011-11-7 至 原始
6 8633062 第1类 2011-11-7 一般 /
2021-11-6 取得
2011-10-14 至 原始
7 8633027 第1类 2011-10-14 一般 /
2021-10-13 取得
2011-10-14 至 原始
8 8635056 第5类 2011-10-14 一般 /
2021-10-13 取得
2011-10-7 至 原始
9 8698559 第1类 2011-10-7 重要 /
2021-10-6 取得
2011-10-7 至 原始
10 8698589 第7类 2011-10-7 重要 /
2021-10-6 取得
2011-10-7 至 原始
11 8698662 第8类 2011-10-7 重要 /
2021-10-6 取得
2011-10-7 至 原始
12 8698478 第 40 类 2011-10-7 重要 /
2021-10-6 取得
2011-10-7 至 原始
13 5880832 第5类 2011-10-7 重要 /
2021-10-6 取得
2011-10-7 至 原始
14 8698797 第1类 2011-10-7 重要 /
2021-10-6 取得
2011-10-7 至 原始
15 8700535 第7类 2011-10-7 重要 /
2021-10-6 取得
2011-10-7 至 原始
16 8700691 第 40 类 2011-10-7 重要 /
2021-10-6 取得
2011-10-7 至 原始
17 8700640 第 42 类 2011-10-7 重要 /
2021-10-6 取得
2011-10-7 至 原始
18 8700584 第8类 2011-10-7 重要 /
2021-10-6 取得
2011-10-7 至 原始
19 8698743 第 40 类 2011-10-7 重要 /
2021-10-6 取得
2011-10-7 至 原始
20 8700863 第7类 2011-10-7 重要 /
2021-10-6 取得
2011-9-28 至 原始
21 8635041 第5类 2011-9-28 一般 /
2021-9-27 取得
2011-9-21 至 原始
22 8633045 第1类 2011-9-21 一般 /
2021-9-20 取得
2011-8-28 至 原始
23 8591103 第5类 2011-8-28 一般 /
2021-8-27 取得
2011-7-21 至 原始
24 8460198 第5类 2011-7-21 一般 /
2021-7-20 取得
5-6-44
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序 取得 对主营业 主要适用
注册商标 注册号 类别 取得时间 有效期限
号 方式 务的影响 产品
2011-7-21 至 原始
25 8460183 第5类 2011-7-21 一般 /
2021-7-20 取得
40%戊
2011-7-21 至 原始 唑噻唑
26 8460291 第5类 2011-7-21 重要
2021-7-20 取得 锌悬浮
剂
50%嘧
2011-7-21 至 原始 酯噻唑
27 8460276 第5类 2011-7-21 重要
2021-7-20 取得 锌悬浮
剂
2011-4-14 至 原始
28 7992475 第5类 2011-4-14 一般 /
2021-4-13 取得
22%氯
2011-3-14 至 原始
29 8006392 第5类 2011-3-14 一般 氰毒死
2021-3-13 取得
蜱乳油
2011-3-14 至 原始
30 7992384 第5类 2011-3-14 一般 /
2021-3-13 取得
2011-2-14 至 原始
31 8026791 第5类 2011-2-14 一般 /
2021-2-13 取得
2011-2-14 至 原始
32 8026537 第5类 2011-2-14 一般 /
2021-2-13 取得
15%茚
2011-1-28 至 原始
33 7983529 第5类 2011-1-28 一般 虫威悬
2021-1-27 取得
浮剂
2011-1-28 至 原始
34 7983535 第5类 2011-1-28 一般 /
2021-1-27 取得
2010-3-14 至 原始
35 6235789 第5类 2010-3-14 一般 /
2020-3-13 取得
40%螺
2010-2-28 至 原始 螨三唑
36 6158996 第5类 2010-2-28 一般
2020-2-27 取得 磷水乳
剂
2010-2-28 至 原始
37 6159272 第5类 2010-2-28 一般 /
2020-2-27 取得
2010-2-28 至 原始
38 6159271 第5类 2010-2-28 一般 /
2020-2-27 取得
2010-2-28 至 原始
39 6158997 第5类 2010-2-28 一般 /
2020-2-27 取得
2009-12-28 至 原始
40 5880834 第5类 2009-12-28 重要 /
2019-12-27 取得
5-6-45
总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼
东方华银律师事务所 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009
网站： www.capitallaw.cn
序 取得 对主营业 主要适用
注册商标 注册号 类别 取得时间 有效期限
号 方式 务的影响 产品
2009-12-28 至 原始
41 5881103 第1类 2009-12-28 重要 /
2019-12-27 取得
2009-12-28 至 原始
42 5880833 第1类 2009-12-28 重要 /
2019-12-27 取得
480 克/
2009-10-28 至 原始
43 5577468 第5类 2009-10-28 重要 升毒死
2019-10-27 取得
蜱乳油
2015-6-14 至 原始
44 3569817 第5类 2005-6-14 重要 /
2025-6-13 取得
2015-3-7 至 原始
45 3569818 第1类 2005-3-7 重要 /
2025-3-6 取得
2014-10-14 至 原始
46 3441152 第5类 2004-10-14 一般 /
2024-10-13 取得
2013-10-7 至 原始 15%三
47 3239515 第5类 2003-10-7 一般
2023-10-6 取得 唑磷
30%唑
2013-9-28 至 原始
48 3232264 第5类 2003-9-28 一般 磷毒死
2023-9-27 取得
蜱乳油
330 克/
2013-9-28 至 原始 升二甲
49 3232263 第5类 2003-9-28 一般
2023-9-27 取得 戊灵乳
油
55%氯
2013-5-28 至 原始
50 3113566 第5类 2003-5-28 重要 氰毒死
2023-5-27 取得
蜱乳油
22%吡
2013-5-28 至 原始
51 3113567 第5类 2003-5-28 一般 虫毒死
2023-5-27 取得
蜱乳油
40%毒
2013-2-28 至 原始 死蜱乳
52 3054733 第5类 2003-2-28 一般
2023-2-27 取得 油（卫生
杀虫剂）
40%氰
2013-2-28 至 原始 虫啶虫
53 3054734 第5类 2003-2-28 重要
2023-2-27 取得 脒悬浮
剂
2013-2-28 至 原始
54 3054738 第5类 2003-2-28 一般 /
2023-2-27 取得
5-6-46
总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼
东方华银律师事务所 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009
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序 取得 对主营业 主要适用
注册商标 注册号 类别 取得时间 有效期限
号 方式 务的影响 产品
2013-2-28 至 原始
55 3054736 第5类 2003-2-28 一般 /
2023-2-27 取得
40%三
2013-2-28 至 原始
56 3054742 第5类 2003-2-28 一般 唑磷乳
2023-2-27 取得
油
2012-9-14 至 原始
57 1900573 第1类 2002-9-14 重要 /
2022-9-13 取得
5%毒死
2012-7-7 至 原始
58 1800599 第5类 2002-7-7 重要 蜱颗粒
2022-7-6 取得
剂
2012-5-14 至 原始
59 1765660 第5类 2002-5-14 重要 /
2022-5-13 取得
2011-2-21 至 原始
60 1524414 第5类 2001-2-21 一般 /
2021-2-20 取得
2011-1-14 至 原始
61 1507738 第5类 2001-1-14 重要 /
2021-1-13 取得
2011-1-28 至 原始
62 1515712 第5类 2001-1-28 一般 /
2021-1-27 取得
2010-12-21 至 原始
63 1492022 第1类 2000-12-21 一般 /
2020-12-20 取得
2010-12-21 至 原始
64 1492021 第1类 2000-12-21 重要 /
2020-12-20 取得
2010-12-7 至 原始
65 1484075 第1类 2000-12-7 重要 /
2020-12-6 取得
2012-11-30 至 原始
66 619544 第5类 1992-11-30 一般 /
2022-11-29 取得
2016-12-14 至 原始
67 912754 第5类 1996-12-14 一般 /
2026-12-13 取得
2011-10-7 至 原始
68 8700798 第1类 2011-10-7 重要 /
2021-10-6 取得
2012-2-14 至 原始
69 8698407 第 42 类 2012-2-14 重要 /
2022-2-13 取得
2011-10-14 至 原始
70 8634932 第5类 2011-10-14 重要 /
2021-10-13 取得
2012-9-7 至 原始
71 8634927 第1类 2012-9-7 重要 /
2022-9-6 取得
2012-9-7 至 原始
72 8634919 第1类 2012-9-7 一般 /
2022-9-6 取得
5-6-47
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序 取得 对主营业 主要适用
注册商标 注册号 类别 取得时间 有效期限
号 方式 务的影响 产品
2012-4-21 至 原始
73 8634917 第1类 2012-4-21 一般 /
2022-4-20 取得
2012-1-28 至 原始
74 8698510 第 44 类 2012-1-28 重要 /
2022-1-27 取得
2012-9-28 至 原始
75 8698774 第 44 类 2012-9-28 重要 /
2022-9-27 取得
2011-12-7 至 原始
76 8632968 第1类 2011-12-7 重要 /
2021-12-6 取得
2013-7-7 至 原始
77 8633051 第1类 2013-7-7 一般 /
2023-7-6 取得
2013-4-14 至 继受
78 10528805 第1类 2013-4-14 一般 /
2023-4-13 取得
2013-4-14 至 继受
79 10528916 第 35 类 2013-4-14 一般 /
2023-4-13 取得
2013-7-21 至 原始
80 8633001 第1类 2013-7-21 一般 /
2023-7-20 取得
2013-3-21 至 原始
81 8632992 第1类 2013-3-21 一般 /
2023-3-20 取得
2013-3-21 至 原始
82 8632980 第1类 2013-3-21 一般 /
2023-3-20 取得
2012-8-14 至 原始
83 9647954 第5类 2012-8-14 一般 /
2022-8-13 取得
40%辛
2014-1-7 至 原始
84 7052852 第5类 2014-1-7 一般 硫三唑
2024-1-6 取得
磷乳油
2012-8-28 至 原始
85 9652487 第1类 2012-8-28 重要 /
2022-8-27 取得
2012-8-28 至 原始
86 9652714 第 35 类 2012-8-28 重要 /
2022-8-27 取得
2012-8-28 至 原始
87 9652672 第 35 类 2012-8-28 重要 /
2022-8-27 取得
2012-12-21 至 原始
88 10068283 第5类 2012-12-21 一般 /
2022-12-20 取得
2013-1-7 至 原始
89 10068293 第5类 2013-1-7 一般 /
2023-1-6 取得
36%氰
2012-12-14 至 原始 虫毒死
90 10068303 第5类 2012-12-14 一般
2022-12-13 取得 蜱悬乳
剂
2012-12-14 至 原始
91 10068330 第5类 2012-12-14 一般 /
2022-12-13 取得
5-6-48
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序 取得 对主营业 主要适用
注册商标 注册号 类别 取得时间 有效期限
号 方式 务的影响 产品
2016-6-21 至 原始
92 16721683 第 42 类 2016-6-21 重要 /
2026-6-20 取得
2016-2-7 至 原始
93 15875242 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
2016-2-14 至 原始
94 15871702 第5类 2016-2-14 一般 /
2026-2-13 取得
2016-2-14 至 原始
95 15871224 第5类 2016-2-14 一般 /
2026-2-13 取得
2016-2-7 至 原始
96 15875816 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
2016-2-7 至 原始
97 15875352 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
2016-3-21 至 原始
98 16147634 第5类 2016-3-21 一般 /
2026-3-20 取得
2015-6-28 至 原始
99 14709923 第 44 类 2015-6-28 一般 /
2025-6-27 取得
2015-6-28 至 原始
100 14709923 第 42 类 2015-6-28 一般 /
2025-6-27 取得
2015-6-28 至 原始
101 14709923 第 35 类 2015-6-28 一般 /
2025-6-27 取得
2015-6-28 至 原始
102 14709923 第 31 类 2015-6-28 一般 /
2025-6-27 取得
2016-2-14 至 原始
103 15872751 第5类 2016-2-14 一般 /
2026-2-13 取得
40%毒
2016-2-7 至 原始
104 15875769 第5类 2016-2-7 一般 死蜱微
2026-2-6 取得
乳剂
2016-2-21 至 原始
105 15871747 第5类 2016-2-21 一般 /
2026-2-20 取得
2016-2-7 至 原始
106 15873108 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
2016-8-21 至 原始
107 17196227 第5类 2016-8-21 一般 /
2026-8-20 取得
30%噻
2014-6-28 至 原始
108 12014847 第5类 2014-6-28 一般 唑锌悬
2024-6-27 取得
浮剂
2016-2-7 至 原始
109 15875951 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
5-6-49
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序 取得 对主营业 主要适用
注册商标 注册号 类别 取得时间 有效期限
号 方式 务的影响 产品
200 克/
2016-9-28 至 原始
110 17616968 第5类 2016-9-28 一般 升草铵
2026-9-27 取得
膦水剂
2015-5-28 至 原始
111 14371189 第5类 2015-5-28 一般 /
2025-5-27 取得
2016-2-7 至 原始
112 15874601 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
2016-2-7 至 原始
113 15873784 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
2014-9-28 至 原始
114 12481449 第5类 2014-9-28 一般
2024-9-27 取得
2016-3-14 至 原始
115 15872873 第5类 2016-3-14 一般 /
2026-3-13 取得
2016-2-7 至 原始
116 15875697 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
2016-2-14 至 原始
117 15873640 第5类 2016-2-14 一般 /
2026-2-13 取得
2016-2-7 至 原始
118 15875644 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
2016-2-14 至 原始
119 15873007 第5类 2016-2-14 一般 /
2026-2-13 取得
2016-2-7 至 原始
120 15876098 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
2014-6-28 至 原始
121 12014700 第5类 2014-6-28 一般 /
2024-6-27 取得
2016-2-7 至 原始
122 15875370 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
2016-2-7 至 原始
123 15874844 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
2016-6-7 至 原始
124 16721440 第1类 2016-6-7 重要 /
2026-6-6 取得
40%螺
2016-2-7 至 原始 虫毒死
125 15876023 第5类 2016-2-7 一般
2026-2-6 取得 蜱悬乳
剂
2016-2-14 至 原始
126 15869927 第5类 2016-2-14 一般 /
2026-2-13 取得
5-6-50
总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼
东方华银律师事务所 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009
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序 取得 对主营业 主要适用
注册商标 注册号 类别 取得时间 有效期限
号 方式 务的影响 产品
2016-2-7 至 原始
127 15874789 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
2016-2-7 至 原始
128 15870399 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
2016-2-14 至 原始
129 15871261 第5类 2016-2-14 一般 /
2026-2-13 取得
2016-3-21 至 原始
130 16147427 第5类 2016-3-21 一般 /
2026-3-20 取得
2016-2-7 至 原始
131 15874567 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
2016-2-7 至 原始
132 15869755 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
2015-9-7 至 原始
133 14709938 第 44 类 2015-9-7 一般 /
2025-9-6 取得
2015-9-7 至 原始
134 14709938 第5类 2015-9-7 一般 /
2025-9-6 取得
2011-2-14 至 原始
135 8026781 第5类 2011-2-14 重要 /
2021-2-13 取得
2016-2-7 至 原始
136 15875790 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
2016-2-14 至 原始
137 15872782 第5类 2016-2-14 一般 /
2026-2-13 取得
2014-6-21 至 原始
138 11718296 第1类 2014-6-21 一般 /
2024-6-20 取得
13853753 2015-5-28 至 原始
139 第5类 2015-5-28 一般 /
A 2025-5-27 取得
2016-2-21 至 原始
140 15870039 第5类 2016-2-21 一般 /
2026-2-20 取得
2015-9-7 至 原始
141 14710105 第 44 类 2015-9-7 一般 /
2025-9-6 取得
2015-9-7 至 原始
142 14710105 第 35 类 2015-9-7 一般 /
2025-9-6 取得
2015-9-7 至 原始
143 14710105 第5类 2015-9-7 一般 /
2025-9-6 取得
2016-2-7 至 原始
144 15874675 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
2016-2-7 至 原始 所有农
145 16721355 第5类 2016-2-7 重要
2026-2-6 取得 药产品
5-6-51
总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼
东方华银律师事务所 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009
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序 取得 对主营业 主要适用
注册商标 注册号 类别 取得时间 有效期限
号 方式 务的影响 产品
2016-2-14 至 原始
146 15871360 第5类 2016-2-14 一般 /
2026-2-13 取得
2016-2-7 至 原始
147 15873472 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
2016-3-21 至 原始
148 16147492 第5类 2016-3-21 一般 /
2026-3-20 取得
2016-2-14 至 原始
149 15871157 第5类 2016-2-14 一般 /
2026-2-13 取得
2015-9-7 至 原始
150 14710057 第 44 类 2015-9-7 一般 /
2025-9-6 取得
2015-9-7 至 原始
151 14710057 第 35 类 2015-9-7 一般 /
2025-9-6 取得
2015-9-7 至 原始
152 14710057 第5类 2015-9-7 一般 /
2025-9-6 取得
2014-8-28 至 原始
153 12014678 第5类 2014-8-28 一般 /
2024-8-27 取得
2016-2-7 至 原始
154 15875506 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
2016-2-7 至 原始
155 15874559 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
2016-2-7 至 原始
156 15873735 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
2016-2-7 至 原始
157 15875522 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
2016-2-7 至 原始
158 15875995 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
2014-6-14 至 原始
159 9652441 第1类 2014-6-14 一般 /
2024-6-13 取得
2016-2-7 至 原始
160 15874739 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
2016-2-14 至 原始
161 15872802 第5类 2016-2-14 一般 /
2026-2-13 取得
2014-5-28 至 原始
162 10068312 第5类 2014-5-28 一般 /
2024-5-27 取得
2016-2-14 至 原始
163 15870465 第5类 2016-2-14 一般 /
2026-2-13 取得
2016-3-14 至 原始
164 16147694 第5类 2016-3-14 一般 /
2026-3-13 取得
5-6-52
总部地址： 中国 上海市福山路450号新天国际大厦26楼
东方华银律师事务所 电话： (0086-21)68769686 传真： (0086-21)58304009
网站： www.capitallaw.cn
序 取得 对主营业 主要适用
注册商标 注册号 类别 取得时间 有效期限
号 方式 务的影响 产品
拟用于
50%唑
2014-8-14 至 原始
165 12014659 第5类 2014-8-14 重要 醚噻唑
2024-8-13 取得
锌悬浮
剂
2016-2-7 至 原始
166 15873558 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
2016-4-7 至 原始
167 15876050 第5类 2016-4-7 一般 /
2026-4-6 取得
2015-9-7 至 原始
168 14710021 第 44 类 2015-9-7 一般 /
2025-9-6 取得
2015-9-7 至 原始
169 14710021 第 42 类 2015-9-7 一般 /
2025-9-6 取得
2015-9-7 至 原始
170 14710021 第5类 2015-9-7 一般 /
2025-9-6 取得
40%噻
2014-6-28 至 原始
171 12014833 第5类 2014-6-28 重要 唑锌悬
2024-6-27 取得
浮剂
2015-6-28 至 原始
172 14710106 第5类 2015-6-28 一般 /
2025-6-27 取得
2016-6-14 至 原始 所有农
173 16782699 第5类 2016-6-14 重要
2026-6-13 取得 药产品
2014-8-28 至 原始
174 12014727 第5类 2014-8-28 一般 /
2024-8-27 取得
2016-2-7 至 原始
175 15876091 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
2016-3-21 至 原始
176 16147621 第5类 2016-3-21 一般 /
2026-3-20 取得
20%三
2016-2-14 至 原始
177 15873724 第5类 2016-2-14 重要 唑磷乳
2026-2-13 取得
油
2015-5-28 至 原始
178 14371153 第1类 2015-5-28 一般 /
2025-5-27 取得
40%春
2014-6-28 至 原始 雷噻唑
179 12014823 第5类 2014-6-28 重要
2024-6-27 取得 锌悬浮
剂
2014-6-28 至 原始
180 12014743 第5类 2014-6-28 一般 /
2024-6-27 取得
2013-4-14 至 原始
181 10528864 第5类 2013-4-14 一般 /
2023-4-13 取得
5-6-53
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序 取得 对主营业 主要适用
注册商标 注册号 类别 取得时间 有效期限
号 方式 务的影响 产品
2016-2-7 至 原始
182 15875910 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
30%毒
2016-4-14 至 原始
183 15875748 第5类 2016-4-14 一般 死蜱水
2026-4-13 取得
乳剂
2016-2-7 至 原始
184 15875296 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
2014-4-28 至 原始
185 9652420 第5类 2014-4-28 一般 /
2024-4-27 取得
2016-4-14 至 原始
186 16366376 第5类 2016-4-14 一般 /
2026-4-13 取得
2016-2-14 至 原始
187 15870351 第5类 2016-2-14 一般 /
2026-2-13 取得
2016-2-7 至 原始
188 15875551 第5类 2016-2-7 一般 /
2026-2-6 取得
2015-9-7 至 原始
189 14710087 第 44 类 2015-9-7 一般 /
2025-9-6 取得
2015-9-7 至 原始
190 14710087 第 35 类 2015-9-7 一般 /
2025-9-6 取得
2015-9-7 至 原始
191 14710087 第5类 2015-9-7 一般 /
2025-9-6 取得
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192 11718338 第5类 2014-7-14 一般 /
2024-7-13 取得
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193 8635079 第5类 2012-2-21 一般 /
2022-2-20 取得
2016-2-14 至 原始
194 15871344 第5类 2016-2-14 一般 /
2026-2-13 取得
2017-08-21 至 原始 所有农
195 16770406 第5类 2017-08-21 重要
2027-08-20 取得 药产品
2012-02-21 至 原始
196 7052851 第5类 2012-02-21 一般 /
2022-02-20 取得
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197 8633008 第1类 2012-07-14 一般 /
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198 8633021 第1类 2012-11-14 一般 /
2022-11-13 取得
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199 8635004 第5类 2012-02-21 重要 /
2022-02-20 取得
2012-02-21 至 原始
200 8635023 第5类 2012-02-21 重要 /
2022-02-20 取得
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201 8635132 第5类 2012-02-21 重要 /
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202 8698708 第 42 类 2012-02-14 重要 /
2022-02-13 取得
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203 8700905 第8类 2012-04-14 重要 /
2022-04-13 取得
2012-03-21 至 原始
204 8700952 第 31 类 2012-03-21 重要 /
2022-03-20 取得
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205 9652625 第 31 类 2012-07-28 一般 /
2022-07-27 取得
2012-07-28 至 原始 所有农
206 9658507 第5类 2012-07-28 重要
2022-07-27 取得 药产品
2012-07-28 至 原始
207 9658549 第 31 类 2012-07-28 重要 /
2022-07-27 取得
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208 16721537 第 31 类 2018-02-07 重要 /
2028-02-06 取得
2017-07-07 至 原始
209 16721784 第 35 类 2017-07-07 重要 /
2027-07-06 取得
2018-01-28 至 原始
210 16721884 第 44 类 2018-01-28 重要 /
2028-01-27 取得
2017-10-28 至 原始
211 21167003 第1类 2017-10-28 重要 /
2027-10-27 取得
2017-10-28 至 原始
212 21167179 第7类 2017-10-28 重要 /
2027-10-27 取得
2017-11-07 至 原始
213 21167184 第7类 2017-11-07 重要 /
2027-11-06 取得
5-6-55
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号 方式 务的影响 产品
2017-10-28 至 原始
214 21167327 第8类 2017-10-28 重要 /
2027-10-27 取得
2017-10-28 至 原始
215 21167456 第8类 2017-10-28 重要 /
2027-10-27 取得
2017-11-07 至 原始
216 21167650 第 35 类 2017-11-07 重要 /
2027-11-06 取得
2017-10-28 至 原始
217 21167690 第 31 类 2017-10-28 重要 /
2027-10-27 取得
2017-10-28 至 原始
218 21167842 第 36 类 2017-10-28 重要 /
2027-10-27 取得
2017-10-28 至 原始
219 21167872 第 36 类 2017-10-28 重要 /
2027-10-27 取得
2017-10-28 至 原始
220 21167987 第 39 类 2017-10-28 重要 /
2027-10-27 取得
2017-12-28 至 原始
221 21167999 第 39 类 2017-12-28 重要 /
2027-12-27 取得
2017-12-28 至 原始
222 21168087 第 40 类 2017-12-28 重要 /
2027-12-27 取得
2017-10-28 至 原始
223 21168113 第 40 类 2017-10-28 重要 /
2027-10-27 取得
2017-11-07 至 原始
224 21168156 第 42 类 2017-11-07 重要 /
2027-11-06 取得
2017-10-28 至 原始
225 21168265 第 44 类 2017-10-28 重要 /
2027-10-27 取得
2017-11-14 至 原始
226 21325850 第5类 2017-11-14 一般 /
2027-11-13 取得
2017-11-14 至 原始
227 21325905 第5类 2017-11-14 一般 /
2027-11-13 取得
2017-11-14 至 原始
228 21326029 第5类 2017-11-14 一般 /
2027-11-13 取得
2017-11-14 至 原始
229 21326093 第5类 2017-11-14 一般 /
2028-11-13 取得
5-6-56
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序 取得 对主营业 主要适用
注册商标 注册号 类别 取得时间 有效期限
号 方式 务的影响 产品
2017-11-14 至 原始
230 21326101 第5类 2017-11-14 一般 /
2027-11-13 取得
2017-11-28 至 原始
231 21549539 第5类 2017-11-28 一般 /
2027-11-27 取得
2017-12-07 至 原始
232 21648883 第1类 2017-12-07 一般 /
2027-12-06 取得
2017-12-07 至 原始
233 21648927 第5类 2017-12-07 一般 /
2027-12-06 取得
2.软件著作权
截至本补充法律意见书之四出具之日，发行人未登记软件著作权。
3.专利
截至本补充法律意见书之四出具之日，发行人及子公司已取得境内专利共
35 项，具体情况如下：
专利 专利 取得 对主营业务 主要适用
序号 专利名称 专利申请日 专利授权日 专利号 专利权人
类型 期限 方式 影响 产品
含毒死蜱和螺 新农股份、
虫乙酯的复配 ZL2010105 拜耳作物科 原始 40%螺虫毒
1 2010-11-29 2014-2-12 发明 20 年 重要
杀虫悬乳剂及 72619.1 学（中国） 取得 死蜱悬乳剂
制备方法 有限公司
含噻唑锌的杀 ZL2010102 原始
2 2010-9-15 2011-7-20 发明 20 年 新农股份 重要 噻唑锌制剂
菌组合物 82092.9 取得
一种 0,0-二乙基 新农股份、
ZL2007100 原始
3 硫代磷酸氯残 2007-8-7 2010-6-9 发明 20 年 浙江工业大 重要 乙基氯化物
70720.5 取得
液的处理方法 学
新农股份、
噻唑锌悬浮剂 ZL2007101 浙江大学农 原始
4 2007-6-8 2010-6-2 发明 20 年 重要 噻唑锌制剂
及其制备方法 06183.5 药与环境毒 取得
理研究所
新农股份、
0,0-二乙基二硫
ZL2007100 浙江工业大 原始
5 代磷酸的生产 2007-4-30 2009-12-2 发明 20 年 重要 乙基氯化物
68424.1 学、江苏新 取得
方法
农
噻二唑类金属
ZL0013211 原始
6 络 合 物 及 其 制 2000-12-15 2004-6-9 发明 20 年 新农股份 重要 噻唑锌制剂
9.6 取得
备方法和用途
7 含 三 唑 磷 和 螺 2009-10-26 2013-10-30 ZL2009102 发明 20 年 江苏新农 继受 一般 /
5-6-57
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专利 专利 取得 对主营业务 主要适用
序号 专利名称 专利申请日 专利授权日 专利号 专利权人
类型 期限 方式 影响 产品
螨酯的复配杀 05542.1 取得
虫水乳剂及其
制备方法
一种 2-巯基苯 新农股份、
ZL2012102 原始
8 并噻唑金属盐 2012-8-16 2015-7-15 发明 20 年 浙江工业大 重要 噻唑锌系列
93110.2 取得
的用途 学
一种促进植物
ZL2013107 原始
9 繁 殖 材 料 发 育 2013-12-26 2016-6-1 发明 20 年 新农股份 一般 /
40012.3 取得
的方法
一种含噻唑锌
和氰烯菌酯的 ZL2014108 原始
10 2014-12-30 2016-10-19 发明 20 年 新农股份 重要 噻唑锌制剂
农用组合物及 40984.4 取得
其制剂和应用
噻唑锌水分散
ZL2013107 原始
11 粒 剂 及 其 制 备 2013-12-26 2016-2-17 发明 20 年 新农股份 重要 噻唑锌制剂
40037.3 取得
方法
含噻唑锌和盐
酸吗啉双胍的 ZL2016104 原始
12 2016-06-20 2018-1-2 发明 20 江苏新农 重要 噻唑锌制剂
杀菌组合物及 45195.X 取得
其制剂和应用
2- 巯 基 苯 并 噻
唑锌与线粒体 新农股份、
ZL2014104 原始
13 细 胞 色 素 酶 抑 2014-9-10 2018-1-30 发明 20 年 浙江工业大 重要 噻唑锌制剂
57899.X 取得
制剂类杀菌剂 学
的组合物
含 2-巯基苯并
ZL 新农股份、
噻唑锌的杀菌 原始
14 2014-9-10 2018-3-2 201410456 发明 20 年 浙江工业大 重要 噻唑锌制剂
组合物及其制 取得
769.4 学
剂和应用
2- 巯 基 苯 并 噻
唑锌与琥珀酸 浙江新农化
ZL2014104
脱氢酶抑制剂 工股份有限 原 始
15 2014-9-10 2018-5-8 58541.9 发明 20 年 重要 噻唑锌制剂
类 (SDHI) 杀 菌 公司、浙江 取得
剂的组合物 工业大学
ZL2014300 外观 原始
16 瓶贴（碧叶） 2014-4-21 2014-10-1 10 年 新农股份 重要 碧叶
96569.3 设计 取得
ZL2010301 外观 原始
17 包装箱 2010-4-6 2010-11-17 10 年 新农股份 重要 /
37505.5 设计 取得
ZL2014300 外观 原始
18 瓶贴（碧穗） 2014-2-19 2014-7-30 10 年 新农股份 重要 碧穗
29867.0 设计 取得
5-6-58
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专利 专利 取得 对主营业务 主要适用
序号 专利名称 专利申请日 专利授权日 专利号 专利权人
类型 期限 方式 影响 产品
一种温度连锁
ZL2015206 实用 原始
19 控 制 蒸 汽 加 热 2015-9-9 2015-12-30 10 年 江苏新农 一般 /
93989.9 新型 取得
装置
一种缩合反应
ZL2015206 实用 原始
20 的 PH 值控制装 2015-9-9 2015-12-23 10 年 江苏新农 一般 /
94308.0 新型 取得
置
一种负压气液 ZL2015206 实用 原始
21 2015-9-9 2015-12-23 10 年 江苏新农 一般 /
反应装置 93680.X 新型 取得
一种真空状态
ZL2015206 实用 原始
22 下 液 体 取 样 装 2015-9-9 2015-12-23 10 年 江苏新农 一般 /
93753.5 新型 取得
置
一种真空负压 ZL2015206 实用 原始
23 2015-9-9 2015-12-23 10 年 江苏新农 一般 /
物料输送装置 93676.3 新型 取得
一种氨制冷冷 ZL2015206 实用 原始
24 2015-9-9 2015-12-23 10 年 江苏新农 一般 /
却塔 93809.7 新型 取得
一种缩合搅拌 ZL2015210 实用 原始
25 2015-12-9 2016-8-3 10 年 江苏新农 一般 /
釜 12287.6 新型 取得
副浆可调的缩 ZL2015210 实用 原始
26 2015-12-9 2016-5-18 10 年 江苏新农 一般 /
合搅拌釜 12509.4 新型 取得
一种反应釜进
ZL2015210 实用 原始
27 料 流 量 调 节 机 2015-12-9 2016-5-18 10 年 江苏新农 一般 /
12446.2 新型 取得
构
带过滤的缩合 ZL2015210 实用 原始
28 2015-12-9 2016-5-18 10 年 江苏新农 一般 /
搅拌釜 12309.9 新型 取得
一种气液反应 ZL2015210 实用 原始
29 2015-12-9 2016-5-18 10 年 江苏新农 一般 /
装置 12438.8 新型 取得
带流量调节的 ZL2015210 实用 原始
30 2015-12-9 2016-5-18 10 年 江苏新农 一般 /
气液反应装置 12299.9 新型 取得
碧生、碧火、
ZL2016305 外观 原始
31 包装瓶（瓶贴） 2016-11-23 2017-3-29 10 年 江苏新农 重要 碧锐、碧穗、
68532.5 设计 取得
碧叶、丰光
稻富、道康、
新农宝、绿
ZL2016305 外观 原始 憬、新农美、
32 包装瓶（瓶贴） 2016-11-23 2017-5-17 10 年 江苏新农 重要
68534.4 设计 取得 新农康、拂
光、捷鹰、
农蛙、农宝
稻久、卫稼、
ZL2016305 外观 原始 新巴瑞、百
33 包装瓶（瓶贴） 2016-11-23 2017-3-29 10 年 江苏新农 重要
68642.1 设计 取得 虫特、新农
威
5-6-59
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专利 专利 取得 对主营业务 主要适用
序号 专利名称 专利申请日 专利授权日 专利号 专利权人
类型 期限 方式 影响 产品
碧生、碧火、
ZL2016305 外观 原始 碧锐、碧穗、
34 包装袋 2016-11-23 2017-3-29 10 年 江苏新农 重要
68641.7 设计 取得 碧叶、紫丹、
农蛙
稻富、新农
美、道康、
ZL2016305 外观 原始 新农康、新
35 瓶贴 2016-11-23 2017-7-18 10 年 江苏新农 重要
68548.6 设计 取得 农宝、拂光、
绿憬、捷鹰、
农蛙、农宝
经核查国家知识产权局出具的专利登记簿副本、专利权属证书的原件及年费
缴纳凭证、并登录国家知识产权局专利检索网进行查询，上述发行人已取得专利
的法律状态正常、专利的取得和使用不存在发生重大变化的不利影响。
发行人与浙江工业大学、浙江大学有 20 多年的紧密合作，从源头上研发绿
色合成工艺和安全环保型的制剂，进一步增强公司产品的竞争能力。
其中，发行人在校企合作过程中取得专利、非专利技术等无形资产的所有权，
校方校企合作过程中取得的益处包括：
1. 实现科研成果价值：相关技术和产品可以及时转化为生产力，充分体现
研发成果的价值；
2. 培养人才队伍：通过技术研发，培养青年教师和研究生的研发能力和解
决实际问题的能力，提高研发水平；
获得经费支持：研发项目的顺利开展可以用于向相关部门申请专项科研奖
励，从而取得科研经费的支持，有利于进一步改善研发条件。
（二）发行人目前所拥有的专利、 非专利技术、商标和软件著作权是否存
在权属纠纷
截至本补充法律意见书之四出具之日，发行人无软件著作权。
经核查国家知识产权局中国专利审查信息查询系统、中国裁判文书网、全国
5-6-60
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法院被执行人信息查询网站、信用中国网等公开信息系统对发行人的专利权是否
存在权属纠纷进行查询并经发行人确认，截至本补充法律意见书之四出具之日，
发行人目前所拥有的专利、非专利技术和商标不存在权属纠纷。
报告期内，发行人作为被许可方使用浙江工业大学专利：毒死蜱的生产方法
（专利号：031152708），具体情况如下：
许可使用 许可使 合同履
许可人 被许可人 许可方式 许可年限
的资产 用费用 行情况
2009.2.25-2015.2.2 15 万 履行完
浙江工业大学 新农股份 专利权 独占许可
4 元 毕
报告期内，发行人未实际使用上述专利（专利号：031152708）用于毒死蜱
的制备工艺，且该许可使用合同已于 2015 年 2 月 24 日履行完毕，不会对发行人
的生产经营产生不利影响。
（三）发行人商标和品牌是否存在被冒用情形和影响以及发行人的相应对
策。请保荐机构和本所律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核査并发
表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响
根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国网、国家
商标局网站等网络查询途径，截至本补充法律意见书之四出具之日，发行人不存
在与商标、品牌被冒用相关的诉讼或纠纷。
发行人已建立《品牌管理制度》，定期对中华人民共和国国家工商行政管理
总局的官方网站实时搜索，并通过公司销售渠道等多种途径了解公司品牌是否存
在被冒用等侵权情形；定期对国家工商行政管理总局商标局的官方网站实时搜
索，了解公司商标是否存在被侵权的情形；利用相关的各种法律法规来保护公司
品牌、商标，利用各种法律手段来打击假冒伪劣产品，保护公司合法权益。
线上销售方面：发行人同时与第三方签订维权合作合同，由第三方定期在指
定网站上检索包含发行人商标等关键字的产品链接并由发行人予以鉴定，确认为
仿冒、假冒产品的，由第三方及时启动维权处理，保障发行人知识产权的合法利
益不受侵害。
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线下销售方面：发行人及时掌握相关产品的仿冒情况并采取相关措施，报告
期内共处理产品仿冒事件 1 项，具体情况如下：
2016 年 6 月，吉林省松原市长岭县峰华种子经销处存在销售假冒发行人“噻
唑锌”农药产品的情形，发行人于 2016 年 6 月 20 日向吉林省松原市长岭县农业
综合执法大队提交了《浙江新农化工股份有限公司关于请求对相关主体生产假冒
“噻唑锌”产品的违法行为依法调查并处罚的函》及相关证明材料，经审查，吉
林省松原市长岭县农业综合执法大队没收长岭县峰华种子经销处假冒产品并处
罚金 3,000 元。
综上，本所律师认为，报告期内发行人商标和品牌存在个别被冒用的情形且
均已得到妥善处置，未对发行人的生产经营造成不利影响。发行人所拥有的专利、
非专利技术和商标不存在权属纠纷，发行人不存在与商标、品牌被冒用相关的诉
讼或纠纷。
三、反馈意见第一部分规范性问题第 10 题
10、招股书披露，生产农药产品必须取得农药生产许可证(或农药生产批准
证书）和农药登记证，其中农药登记证的办理需要较长的时间和较高的成本。
请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：请保荐机构和发行人律师核査并补
充披露发行人相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人
生产经营的具体影响和重要程度，并就发行人维持或再次取得相关重要资质是
否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。
答复：
发行人律师查阅了《农药管理条例》及配套规章，对发行人的相关业务许可
资质、农药登记证书、生产批准证书（或生产许可证）及产品标准的具体内容、
有效期、核准部门进行了梳理核查，并对相关业务许可资质、农药登记证书、生
产批准证书（或生产许可证）及产品标准的申请流程、续展流程及办理所需的时
间进行了了解。
（一）发行人相关业务许可资质的具体内容、有效期限及审批部门
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经核查，发行人及其分公司、子公司的相关业务许可资质具体内容、有效期
及核准部门如下：
企业名称 证书或批文类型 截止有效期 核准部门
中华人民共和国国
农药生产企业资质（全国工业
2022 年 8 月 31 日 家监督检验检疫总
品生产许可证）
局
浙江省安全生产管
安全生产许可证 2018 年 9 月 27 日
理监督局
新农股份 危险化学品重大危险源备案登 仙居安全生产监督
2018 年 6 月 2 日
（仙居） 记表 管理局
国家安全生产监督
危险化学品生产单位登记证 2019 年 7 月 27 日
管理总局
浙江省安全生产管
安全生产标准化证书 2019 年 7 月
理监督局
排污许可证 2021 年 7 月 21 日 台州市环境保护局
中华人民共和国国
农药生产企业资质（全国工业
2021 年 5 月 30 日 家监督检验检疫总
品生产许可证）
局
江苏省安全生产监
安全生产许可证 2020 年 11 月 6 日
督管理局
危险化学品重大危险源备案登 如东县安全生产监
2018 年 10 月 14 日
江 苏 新农 记表 督管理局
（子公司） 国家安全生产监督
危险化学品生产单位登记证 2020 年 6 月 18 日
管理总局
江苏省安全生产管
安全生产标准化证书 2018 年 1 月 3 日
理监督局
江苏省如东沿海经
排放污染物许可证 2019 年 8 月 14 日 济开发区管理委员
会环境保护局
浙江省安全生产管
安全生产许可证 2021 年 1 月 12 日
理监督局
国家安全生产监督
台 州 新农 危险化学品生产单位登记证 2020 年 7 月 12 日
管理总局
（分公司）
浙江省安全生产管
安全生产标准化证书 2021 年 4 月
理监督局
排污许可证 2020 年 8 月 24 日 台州市环境保护局
发行人现有产品的农药登记证书、生产批准证书（或生产许可证）及产品标
准情况如下：
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生产批
生产批
农药登记 农药登记 具体 准证-生 产品标准 产品标准
序 产品名 农药 有效期截 准证- 有效期截 产品 有效期截
证取得时 证有效期 适用 产许可 号发布时 号开始实
号 称 登记证 止日期 生产许 止日期 标准号 止日期
间 开始日期 范围 证取得 间 施日期
可证
时间
XK13-0
85%三唑 PD2004028 HG
1 2014-10-8 2014-12-19 2019-12-19 - 03-0097 2017-5-16 2022-8-31 1997-3-11 1998-1-1 -
磷原药 5 2846-1997
5
XK13-0
40%三唑 PD2004049 棉花、 HG
2 2014-10-8 2014-12-19 2019-12-19 03-0097 2017-5-16 2022-8-31 1997-3-11 1998-1-1 -
磷乳油 1 水稻 2847-1997
5
XK13-0
30%三唑 PD2004068 棉花、 HG
3 2014-10-8 2014-12.19 2019-12-19 03-0097 2017-5-16 2022-8-31 1997-3-11 1998-1-1 -
磷乳油 0 水稻 2847-1997
5
草 地 、 XK13-0
20%三唑 PD2004073 HG
4 2014-10-8 2014-12-19 2019-12-19 棉 花 、 03-0097 2017-5-16 2022-8-31 1997-3-11 1998-1-1 -
磷乳油 3 2847-1997
水稻 5
15%三唑 HNP
PD2004055 Q/XN
5 磷 微 乳 2014-10-8 2014-12-19 2019-12-19 水稻 33043-A 2014-9-8 2019-9-8 2015-1-5 2015-1-13 2021-1-11
9 021-2018
剂 7191
40%辛硫 草 地 、 HNP
PD2008636 2014-12-1 2019-12-1 Q/XN
6 三唑磷 2013-12-6 2013-12-31 2018-12-31 棉 花 、 33043-A 2017-1-1 2017-1-10 2020-1-9
0 9 9 009-2017
乳油 水稻 5842
30%唑磷 PD2008136 HNP 2014-12-1 2019-12-1 Q/XN
7 2013-10-24 2013-10-22 2018-10-22 水稻 2017-3-1 2017-3-3 2020-3-6
毒死蜱 2 33043-A 9 9 031-2017
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生产批
生产批
农药登记 农药登记 具体 准证-生 产品标准 产品标准
序 产品名 农药 有效期截 准证- 有效期截 产品 有效期截
证取得时 证有效期 适用 产许可 号发布时 号开始实
号 称 登记证 止日期 生产许 止日期 标准号 止日期
间 开始日期 范围 证取得 间 施日期
可证
时间
乳油 5810
480 克 / 柑 橘 XK13-0
PD2007064 GB19605-2
8 升 毒 死 2018-1-15 2018-1-15 2022-12-14 树 、 水 03-0097 2017-5-16 2022-8-31 2004-12-6 2005-10-1 -
1 004
蜱乳油 稻 5
柑 橘
树 、 棉 XK13-0
40%毒死 PD2008029 GB19605-2
9 2017-11-29 2017-11-29 2023-2-25 花 、 苹 03-0097 2017-5-16 2022-8-31 2004-12-6 2005-10-1 -
蜱乳油 1 004
果树、 5
水稻
XK13-0 GB
40%毒死 WP2008045
10 2013-11-4 2013-12-16 2018-12-16 卫生 03-0097 2017-5-16 2022-8-31 19605-200 2004-12-6 2005-10-1 -
蜱乳油 0
5 4
40%毒死 HNP
PD2010201 2014-12-1 2019-12-1 Q/XN
11 蜱 微 乳 2015-6-10 2015-9-25 2020-9-25 苹果树 33043-A 2018-1-1 2018-1-13 2021-1-12
9 9 9 039-2018
剂 7652
30%毒死 HNP
PD2008567 Q/XN
12 蜱 水 乳 2013-11-4 2013-12-26 2018-12-26 水稻 33043-A 2014-9-8 2019-9-8 2015-1-5 2015-1-13 2021-1-11
1 022-2018
剂 7091
5% 毒 死 PD2008388 HNP Q/XN
13 2013-12-9 2013-12-15 2018-12-15 花生 2014-9-8 2019-9-8 2017-3-1 2017-3-3 2020-3-6
蜱 颗 粒 6 33043-A 027-2017
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生产批
生产批
农药登记 农药登记 具体 准证-生 产品标准 产品标准
序 产品名 农药 有效期截 准证- 有效期截 产品 有效期截
证取得时 证有效期 适用 产许可 号发布时 号开始实
号 称 登记证 止日期 生产许 止日期 标准号 止日期
间 开始日期 范围 证取得 间 施日期
可证
时间
剂 5111
55%氯氰 荔 枝 HNP
PD2008307 Q/XN
14 毒死蜱 2014-1-3 2013-12-24 2018-12-24 树 、 棉 33043-A 2014-9-16 2019-9-16 2017-3-1 2017-3-3 2020-3-6
9 012-2017
乳油 花 4802
22%氯氰 荔 枝 HNP
PD2009064 2014-12-1 2019-12-1 Q/XN
15 毒死蜱 2013-12-9 2014-01-15 2019-1-15 树 、 棉 33043-A 2017-3-1 2017-3-3 2020-3-6
5 9 9 018-2017
乳油 花 5695
22%吡虫 HNP
PD2008137 Q/XN
16 毒死蜱 2013-10-24 2013-10-23 2018-10-23 水稻 33043-A 2015-7-1 2020-7-1 2017-6-20 2017-6-25 2020-6-22
4 017-2017
乳油 5616
XK13-0
97%毒死 PD2007000 GB19604--
17 2016-10-17 2016-1-1 2022-1-1 - 03-0097 2017-5-16 2022-8-31 2004-12-6 2005-10-1 -
蜱原药 2 2004
5
甘 蓝
330 克 /
田 、 花 XK13-0
升 二 甲 PD2008044 GB22176-2
18 2015-5-21 2013-3-13 2023-3-13 生 田 、 03-0097 2017-5-16 2022-8-31 2008-7-11 2009-1-1 -
戊 灵 乳 1 008
韭菜、 5
油
棉花田
98%二甲 PD2007032 XK13-0 GB22177-2
19 2017-7-25 2017-10-10 2022-10-10 - 2017-5-16 2022-8-31 2008-7-11 2009-1-1 -
戊 灵 原 7 03-0097 008
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生产批
农药登记 农药登记 具体 准证-生 产品标准 产品标准
序 产品名 农药 有效期截 准证- 有效期截 产品 有效期截
证取得时 证有效期 适用 产许可 号发布时 号开始实
号 称 登记证 止日期 生产许 止日期 标准号 止日期
间 开始日期 范围 证取得 间 施日期
可证
时间
药 5
HNP
95%噻唑 PD2009683 Q/XN 2015-11-2 2018-11-2
20 2014-7-28 2014-9-21 2019-9-21 - 33043-D 2013-6-28 2018-6-28 2015-11-26
锌原药 9 034-2015 6 5
3923
柑 橘
20%噻唑 树 、 黄 HNP
PD2009693 Q/XN
21 锌 悬 浮 2014-7-25 2014-9-25 2019-9-25 瓜 （ 保 33043-D 2014-9-8 2019-9-8 2017-5-10 2017-5-14 2020-6-23
2 035-2017
剂 护地）、 3922
水稻
30% 乙
HNP
虫 毒 死 PD2014129 Q/XN
22 2014-5-12 2014-5-12 2019-5-12 水稻 33043-A 2016-6-12 2021-6-12 2016-8-5 2016-8-9 2019-8-4
蜱 悬 乳 2 049-2016
8707
剂
36% 氰
HNP
虫 毒 死 PD2013265 2016-12-2 2021-12-2 Q/XN 2019-10-1
23 2013-12-20 2013-12-20 2018-12-20 水稻 33043-A 2016-9-1 2016-9-15
蜱 悬 乳 4 3 3 052-2016 8
8789
剂
25%毒死 HNP
PD2014266 2016-12-2 2021-12-2 Q/XN
24 蜱 颗 粒 2014-12-18 2014-12-18 2019-12-18 花生 33043-A 2015-3-10 2015-3-14 2019-9-18
6 3 3 051-2016
剂 8706
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生产批
生产批
农药登记 农药登记 具体 准证-生 产品标准 产品标准
序 产品名 农药 有效期截 准证- 有效期截 产品 有效期截
证取得时 证有效期 适用 产许可 号发布时 号开始实
号 称 登记证 止日期 生产许 止日期 标准号 止日期
间 开始日期 范围 证取得 间 施日期
可证
时间
40% 戊
HNP
唑 噻 唑 PD2015088 Q/XN
25 2015-5-19 2015-5-19 2020-5-19 水稻 33043-D 2015-7-1 2020-7-1 2016-1-28 2016-2-3 2019-2-1
锌 悬 浮 5 053-2016
4619
剂
黄 瓜
40%噻唑 （ 保 护 HNP
PD2015134 Q/XN 2015-11-2 2018-11-2
26 锌 悬 浮 2015-7-30 2015-7-30 2020-7-30 地 ） 、 33043-D 2015-7-1 2020-7-1 2015-11-26
7 054-2015 6 5
剂 桃 树 、 4918
烟草
50% 嘧
HNP
酯 噻 唑 PD2015128 2015-11-1 2020-11-1 Q/XN 2015-11-2 2018-11-2
27 2015-7-30 2015-7-30 2020-7-30 黄瓜 33043-D 2015-11-26
锌 悬 浮 2 9 9 055-2015 6 5
4934
剂
40% 氰
HNP
虫 啶 虫 PD2015111 Q/XN
28 2015-6-25 2015-6-25 2020-6-25 甘蓝 33043-A 2016-1-6 2021-1-6 2016-1-28 2016-2-3 2019-2-1
脒 悬 浮 6 057-2016
9071
剂
40% 春
HNP
雷 噻 唑 PD2015265 2016-12-2 2021-12-2 Q/XN
29 2015-12-19 2015-12-19 2020-12-19 水稻 33043-D 2016-1-28 2016-2-3 2019-2-1
锌 悬 浮 4 3 3 056-2016
5169
剂
5-6-68
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农药登记 农药登记 具体 准证-生 产品标准 产品标准
序 产品名 农药 有效期截 准证- 有效期截 产品 有效期截
证取得时 证有效期 适用 产许可 号发布时 号开始实
号 称 登记证 止日期 生产许 止日期 标准号 止日期
间 开始日期 范围 证取得 间 施日期
可证
时间
40% 螺
HNP
虫 毒 死 PD2018020 Q/XN
30 2018-1-15 2018-1-15 2023-1-14 柑橘树 33043-A 2017-5-28 2022-5-28 2017-1-1 2017-1-10 2020-1.09
蜱 悬 乳 0 058-2017
9440
剂
柑 橘
30%噻唑 树 、 黄 HNP
LS2015018 Q/XN 2017-10-2 2017-10-2 2020-10-1
31 锌悬浮 2017-6-14 2017-5-31 2023-3-15 瓜 （ 保 33043-D 2017-5-28 2022-5-28
5 060-2017 0 5 9
剂 护地）、 5313
水稻
15%茚虫 HNP
PD2016009 甘蓝、 Q/XN
32 威悬浮 2016-1-28 2016-1-28 2021-1-28 33043-A 2017-3-7 2022-3-7 2016-9-1 2016-9-15 2019-9-18
7 水稻 059-2016
剂 6681
200 克/ HNP
PD2016095 Q/XN
33 升草铵 2016-7-27 2016-7-27 2021-7-27 非耕地 33043-C 2017-5-28 2022-5-28 2015-3-20 2015-4-15 2019-8-10
9 062-2015
膦水剂 3817
95%噻唑 农药生 Q/320623
PD2016004
34 锌原药 2016-1-27 2016-1-27 2021-1-27 - 许（苏） 2018-3-6 2023-3-5 NMF 2016-4-16 2016-4-30 2019-5-18
9
（江苏） 0074 02-2016
97%毒死 农药生
PD2017042 GB19604--
35 蜱原药 2017-3-9 2017-3-9 2022-3-9 - 许（苏） 2018-3-6 2023-3-5 2004-12-6 2005-10-1 -
6 2004
（江苏） 0074
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注：原药指农药或肥料的有效成分，复配成制剂后才可以应用到具体作物，因此原药无具体使用范围；以 HG（化工行业标准）和以 GB（国家标准）开头的产品标准号无有
效期截止日期。
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（二）上述业务许可资质的重要性及取得方式
根据《农药管理条例》等法律法规的规定，我国实行农药生产企业核准制度。
开办农药生产企业（包括联营、设立分厂和非农药生产企业设立农药生产车间），
应当经省级主管部门初审后，向国家发改委申报核准。根据《国务院关于印发工
业和信息化部主要职责内设机构和人员编制规定的通知》，2008 年 7 月 11 日
后开办农药生产企业改由工信部核准。
申报核准应当具备下列条件：有与其生产的农药相适应的技术人员和技术工
人；有与其生产的农药相适应的厂房、生产设施和卫生环境；有符合国家劳动安
全、卫生标准的设施和相应的劳动安全、卫生管理制度；有产品质量标准和产品
质量保证体系；所生产的农药是依法取得过农药登记的农药；有符合国家环境保
护要求的污染防治设施和措施，并且污染物排放不超过国家和地方规定的排放标
准。
因此，农药生产企业资质（全国工业品生产许可证）、安全生产许可证、危
险化学品生产单位登记证、危险化学品重大危险源备案登记表、排污许可证等资
质的取得是发行人生产经营的必要条件；农药登记证书、生产批准证书（或生产
许可证）、产品标准是发行人相关农药类产品生产经营的必要条件。发行人及其
子公司、分公司已取得上述资质、证照，且均在有效期内。同时，根据《农药经
营许可管理办法》，在中华人民共和国境内销售农药的，应当取得农药经营许可
证，发行人子公司新农销售已取得该资质且在有效期内。
此外，根据《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》（安监总办
[2014]49 号）的相关要求，企业安全生产标准化建设实行自愿申请评审制度，3
年有效期届满后可自愿申请复评。该项标准由企业自愿申请取得，不属于企业生
产经营的必要资质条件。发行人及其子公司、分公司均已取得安全生产标准化证
书，其中江苏新农安全生产标准证书已到期，截至本补充法律意见书之四出具之
日尚在办理续期手续。
发行人上述行业资质、许可、农药登记证书、生产批准证书（或生产许可证）、
产品标准均按照《农药管理条例》等相关规定通过向相关部门申请办理，并由相
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关部门核准颁发，取得程序合法合规。
（三）维持或再次取得相关重要资质不存在法律风险或障碍
经本所律师核查，报告期内，发行人安排专人对各项资质证书的到期情况予
以关注，并根据正常续期办理所需时间，提前申请续期。各业务许可资质续展具
体流程如下：
农药生产企业资质（全国工业品生产许可证）：根据 2017 年 2 月 8 日国务
院第 164 次常务会议修订通过的《农药管理条例》及配套规章汇编之《生产许可
管理办法》：已取得农药生产批准证书或者农药生产许可证的农药生产企业，可
以在有效期内继续生产相应的农药产品，有效期届满，需要继续生产农药的，农
药生产企业应当在有效期届满九十日前，按照本办法的规定，向省级农业部门申
请农药生产许可证。
安全生产许可证续展流程：许可证有效期满 3 个月前，提交材料和网上申报。
县安监局对书面材料进行审核。其后，市安监局对书面资料进行受理，20 个工
作日内做出许可意见。市安监局会组织专家进行现场检查，并提出整改意见，整
改完成后，专家对整改情况进行确认，最后市安监局发出许可决定，一般 5 个工
作日颁发安全许可证。
危险化学品登记续展流程：登记证有效期满前三个月，发行人向省登记办提
出网上申请，省登记办、国家登记中心对企业上报的电子版资料进行两级审核合
格，合格后提交纸质资料，换领新政。一般 25 个工作日领取登记证。
排污许可证续展流程：许可证有效期满前 30 日前，发行人向县环保局提出
申请，并提交申请资料，环保局于 20 个工作日内予以审核，审核通过后 10 个工
作日内核发新证。
危险化学品重大危险源备案续展流程：许可证有效期满前 30 日前，向县安
监局提出申请，并提交申请资料，安监局于 20 个工作日内予以审核，审核通过
后内核发新证。
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农药登记证续展流程：正式登记证到期前 5-6 个月准备登记续展资料，临时
登记证到期前 2-3 个月准备登记续展资料，该事项为行政许可事项，向农业部综
合办事大厅递交纸质版申请资料（需要提交的续展申请资料：资料真实合法的声
明；申请表、综合报告（临时登记不需要提交）、标准、流通标签、部所核准标
签；），同时提交网上的申请资料。正式农药登记证审批时间一般为三个月，临
时登记证审批时间一般为一个月。农业部农药检定所批准续展申请后，需要提交
农业部种植业司终审同意后，由部药检所进行登记证打印和盖章的流程后，将证
书寄到公司所在地省级农药检定部门，企业取回新证件并交回旧证。
生产许可证续展流程：发行人一般在证件到期前 6 个月递交换证申请资料。
登记资料先在网上递交，同时递交纸质申请资料（包括申请表、企业营业执照复
印件、产业政策声明、企业承诺、许可证原件等），待浙江省质量技术监督局生
产许可证办公室初审通过后，资料提交全国生产许可证办公室。全国生产许可证
办公室根据情况安排现场核查。发行人根据核查结果补充相关资料后，即可等待
发证。从申请到取证一般需要 4 个月左右时间。
生产批准证续展流程：发行人一般在证件到期前 6 个月递交换证申请资料，
登记资料先交到省经济和信息化委员会。省经济和信息化委员会组织专家进行评
审。资料通过评审会后，交由中国工业和信息化部审查，审查通过后，网上先拟
公告。如公告期无异议，正式公告，最后证书寄到省经济和信息化委员会，从交
资料到拿到新证一般需要 4 个月左右时间。
产品标准续展流程：公司生产的产品执行国家标准、行业标准的备案到期前
1 周内登入“企业产品标准信息公共报务平台”选择相应的国家标准、行业标准
进行标准公开备案；产品执行企业标准的备案到期前 1 个月开始准备对企业标准
有效性及指标合理性进行公司内部评审，评审通过后，登入“企业产品标准信息
公共报务平台”选择企业标准，上传 ppt 版的企业标准文本，上传后选择提交及
公开声明进行标准公开备案。
农药经营许可证续展流程：农药经营许可证有效期届满，需要继续经营农药
的，农药经营者应当在有效期届满九十日前向原发证机关申请延续。申请农药经
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营许可证延续的，应当向原发证机关提交申请表、农药经营情况综合报告等材料。
安全标准化续展流程：许可证有效期满前 3 个月，在“浙江省安全标准化管
理系统” 完成网上申报，提交材料，区/县安监局对提交材料审核。之后，市安
监局对提交材料审核后转省安科院，浙江省安全科学研究院 10 个工作日完成材
料审核。省安科院组织专家现场审查，并提交专家确认，最后省安监局发出许可
网上公告。
经本所律师核查及发行人确认，报告期内，发行人已依法取得生产经营所需
的必要资质证书并均能按时办理续期手续。截至本补充法律意见书之四出具之
日，除江苏新农安全生产标准证书正在办理展期外，发行人前述相关业务许可资
质均在有效期内，安全生产标准证书由企业自愿申请及复评，不属于生产经营的
必要资质条件，对发行人的生产经营无重大不利影响。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人已依法取得生产经营所需的必要资
质证书并均能按时办理续期手续，不存在不能续期的法律风险或障碍。
四、反馈意见第一部分规范性问题第 11 题
11、请保荐机构和发行人律师补充核査并披露：（1）发行人是否属于重污
染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染
处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否
与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等同题；（2）请补充被露发行人及其
子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、
是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。
答复：
（一）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否
发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、
环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等同题
1.发行人是否属于重污染行业
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根据 2008 年 6 月 24 日环保部《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理
名录>的通知》（环办函[2008]373 号，已废止），发行人所属行业类别为“9、
化工-化学农药制造、生物化学农药及微生物农药制造（含中间体）”，属于重
污染行业。
根据 2013 年 12 月 18 日环保部《企业环境信用评价办法（试行）》（环发
[2013]150 号），发行人所属行业符合该办法第三条第三款规定的 16 类重污染
行业范畴。
2.发行人符合国家和地方环保要求、报告期内未发生环保事故
本所律师核查了发行人所持有的环保方面的资质证书，通过访谈、实地走访
等方式核查了发行人的环保治理及相关污染处理设施运作情况，对发行人在报告
期内是否发生环保事故进行了相关部门的访谈及公开渠道查询。
（1）已取得排污许可证
经核查，发行人按时缴纳排污费，并持有仙居县环境保护局颁发的《排污许
可证》，分公司台州新农化工厂持有台州市环境保护局颁发《排污许可证》，子
公司江苏新农持有江苏省如东沿海经济开发区管理委员会环境保护局颁发的《排
放污染物许可证》。
（2）生产项目已取得环境影响评价批复
项目名称 建设主体 环评批复
毒死蜱原药（仙居） 新农股份 浙环建[2004]19 号
毒死蜱原药（江苏） 江苏新农 通环管[2010]019 号
三唑磷原药 新农股份 浙环开建[1991]58 号
噻唑锌原药 江苏新农 通环管[2010]019 号
制剂产品 新农股份 仙环建[2013]67 号
乙基氯化物 江苏新农 通环管[2008]105 号
1,3-环己二酮 台州新农 台环建[2010]25 号
3,4-二甲基苯胺 台州新农 台环建[2010]25 号
苯肼及苯肼盐 台州新农 台环建[2010]25 号、台环建[2015]13 号
此外，发行人本次募集资金投资项目中的建设项目均已取得环境影响评价批
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复。
（3）政府部门证明及公开渠道检索与核查
根据仙居县环境保护局于 2018 年 5 月 15 日出具《函》，确认：“新农股份
自 2014 年 1 月 1 日起至今未发生环境污染事故，也未因违反环保法律受到过环
保处罚。”
根据如东县环境保护局分别于 2017 年 2 月 21 日、2017 年 7 月 25 日、2018
年 1 月 2 日、2018 年 4 月 28 日出具《证明》：“江苏新农化工有限公司自 2014
年 1 月 1 日起未因发生环境违法行为受过我局环保行政处罚，未发生过环境污染
事故。”
2018 年 1 月 3 日、2018 年 5 月 10 日，根据与台州市环保局椒江区分局的访
谈确认：“台州新农自 2014 年 1 月 1 日至今，台州新农没发生环保事故，不存
在违反环境保护方面法律、法规、规章的相关规定而受到行政处罚的情形。”
经核查浙江政务服务网、如东县环境保护局网站，未发现发行人及其分公司、
子公司存在受到环境保护方面的行政处罚或存在环保事故的情形。
综合上述情况，本所律师认为，发行人符合国家和地方环保要求，报告期内
未发生环保事故。
3.发行人有关污染处理设施的运转正常有效
报告期内，发行人高度重视环保工作，持续贯彻 “企业可持续源于环境可
持续”的环保方针。发行人已通过 GB/T24001-2004/ISO14001：2004 环境管理体
系认证，并根据该体系认证要求制定了《环境管理体系要求及使用指南》、《工
作环境控制程序》《环境因素的识别、评价与更新程序》、《环境、安全监测与
测量控制程序》、《应急准备与响应控制程序》、《固体废弃物管理规范》、《废
气管理规范》、《预处理标准操作规程》、《废水标准操作规程》、《废气标准
操作规程》等环保管理制度。
针对生产过程中产生的“三废”和噪音污染，发行人采取了严格的治理措施，
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治理后均能达到相关环保标准的要求，发行人生产工艺产生和排放的污染物主要
包括：
工业三废 所含主要污染物
废水 COD，TP，NH3-N
废气 甲苯，非甲烷总烃，丙烯腈，二氧化硫，氮氧化物
固体废弃物 废盐，污泥，废包装物，废渣，废溶剂
工业三废具体处理情况如下：
（1）废水处理
发行人现有废水处理设施设计处理能力为 1,000 吨/天，实际处理能力为 800
吨/天，发行人生产忙季时，日产生水量约在 700 吨左右。根据产品市场需求的
变动，发行人废水量的产生有所波动，生产淡季日产生废水量有所减少。发行人
废水处理系统工艺流程图如下：
（2）废气处理
发行人生产中产生的废气主要成分为甲苯及其他少量有机废气等。有机废气
通过车间多级冷凝器进行回收，再通过车间废气预处理设施进行废气预处理，最
后到环保车间尾气处理系统经过氧化塔、酸洗塔、碱洗塔进行综合处理后排放。
处理后的气体达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）要求的排放标
准。
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（3）固体废弃物处理
发行人固体废弃物实施分类管理，针对危险固体废弃物，除子公司江苏新农
通过自建的焚烧炉处理部分危险固体废弃物外，其余危险固体废弃物收集后，委
托如东大恒危险废物处理有限公司、秦皇岛市抚宁徐山口危险废物处理站等有资
质的专业公司合规处理。江苏新农焚烧炉于 2014 年投入建设并于 2016 年初进入
调试阶段，调试期间未达到设计要求，未完全满足危险废弃物处理需求，江苏新
农于 2016 年集中将未处理的危险固体废弃物委托有资质的专业公司进行处理。
同时，江苏新农持续对焚烧炉进行技术改进，以提高使用效率，降低危险固体废
弃物综合处理成本。
针对一般固体废弃物，发行人根据其利用价值不同进行回收利用；生活垃圾
等无害化固体废弃物交由地方环卫部门统一处理。场区内危险废物暂存场地按
《危险废物贮存污染控制》（GB18597-2001）要求设置。
（4）噪声处理
发行人噪声处理执行《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）三类标准，
严格噪声排放管理，对各排放噪声大的设备进行隔音、消音或吸音措施处理，生
产过程中产生的噪声经处理后符合上述标准。
根据报告期内发行人每年主要污染物排放检测情况，发行人报告期内污染物
均达标排放。
综合上述情况，本所律师认为，除子公司江苏新农焚烧炉为提升处理效率处
于技术改进阶段外，发行人有关污染处理设施运转正常有效。
4.发行人有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配
报告期内，公司及子公司环保设施投入及治污费用明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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环保设施投入 72.03 357.61 1,052.00 1,830.02
治污费用 1,135.55 4,250.23 2,673.96 1,488.53
环保总投入 1,207.58 4,607.84 3,725.96 3,318.55
报告期内，发行人生产经营所产生的主要污染物明细如下：
单位：吨
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
废气总量 1.57 6.75 8.02 9.66
废水总量 81,422.18 298,031.85 246,549.77 222,887.64
固废总量 950.08 2,512.04 899.16 835.21
由上表，报告期内发行人环保总投入与污染物的总产生量均呈逐年增长的趋
势，其中 2016 年治污费用较 2015 年增幅较大，主要系江苏新农在 2016 年集中
将未处理的危险固体废弃物委托有资质的专业公司进行处理所致；2017 年治污
费用较 2016 年有较大增长主要系：1）2017 年度发行人毒死蜱原药、乙基氯化
物产量有所增加，致使产生的固体废弃物增加，从而增加治污费用。2）受 2017
年度江苏、浙江等地环保核查力度进一步加强的影响，为适应不断提升的环保要
求，发行人在污染物排放前增加了环保处理程序，致使固体废弃物产量有所增加，
从而增加治污费用。
综上，本所律师认为，发行人相关环保设施投入、日常治污费用与处理公司
生产经营所产生的污染相匹配。
（二）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；
公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整
改意见以及整改意见落实情况
根据发行人主管环保部门出具的《证明》及公开查询资料（详见本题（一）
之回复），发行人及其子公司报告期内不存在环保违法违规行为。报告期内，发
行人未曾收到环保部门的整改意见。
环保部于 2014 年 10 月 19 日发布的《关于改革调整上市环保核查工作制度
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的通知》（环发【2014】149 号）：“停止受理及开展上市环保核查工作，上市
环保核查的要求不再执行”。根据该通知要求，发行人无需取得环保部上市环保
核查意见。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营符合国家和地方环保要求，报告期
内发行人及其子公司不存在违反环境保护法律法规的行为、未发生环保事故，发
行人在环境保护方面符合上市要求。
五、反馈意见第二部分信息披露问题第 25 题
25、 招股书披露，发行人有房屋建筑物尚未办妥产权证书。 2014 年发行
人营业利润中主要系土地收储形成大额的无形资产的处置利得所致。请保荐机
构和发行人律师补充核査并被露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时
间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是
否符合土地管理法等法律法规规定；（2）发行人是否存在租赁房产的原因、合
理性及价格公允性，租赁房产是否存在瑕疵；（3）请保荐机构、发行人律师根
据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使
用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发
表明确意见。
答复：
（一）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、 取得方式、 说明各取
得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律
法规规定；
1.土地使用权
经核查，截至本补充法律意见书之四出具之日，发行人及子公司拥有的土地
使用权证书情况如下：
序 土地权证编 取得 用
座落 面积（㎡） 取得方式 终止日期 权利人
号 号 时间 途
1 浙 （ 2017 ） 仙居县杨府三 56,152.2 2004 出让 2054 年 9 工 新农股份
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序 土地权证编 取得 用
座落 面积（㎡） 取得方式 终止日期 权利人
号 号 时间 途
仙 居 县 不 动 里溪 0 年9月 月 14 日 业
产 权 第 14 日
0001213 号
浙 （ 2017 ）
1997
台 州 椒 江 不 椒江区滨海路 52,719.7 2047 年 1 工 台州新农
2 年1月 出让
动 产 权 第 55 号 0 月 17 日 业 化工厂
17 日
0003062 号
苏 （ 2017 ） 如东沿海经济
2009
如 东 县 不 动 开发区海滨三 66,666.7 2059 年 3 工
3 年3月 出让 江苏新农
产 权 第 路南侧、通海 0 月 16 日 业
26 日
0001994 号 一路东侧
苏 （ 2017 ） 沿海开发区海
2015
如 东 县 不 动 滨二路北侧、 84,769.0 2065 年 7 工
4 年7月 出让 江苏新农
产 权 第 通海一路东侧 0 月 30 日 业
31 日
0004354 号 地块
仙 国 用 2014
仙居县城北西 2040 年 12 商
5 （ 2014 ） 字 1,036.20 年5月 出让 新农股份
路 21 号 月 30 日 服
第 000883 号 22 日
仙 国 用 2014
仙居县城北西 2070 年 12 住
6 （ 2014 ） 字 84.00 年5月 出让 新农股份
路 月 30 日 宅
第 000884 号 22 日
仙 国 用 2014
仙居县城北西 2070 年 12 住
7 （ 2014 ） 字 33.48 年5月 出让 新农股份
路 月 30 日 宅
第 000885 号 22 日
椒 国 用 椒江区东升花 2006
2069 年 10 住
8 （ 2013 ） 字 园 12 号楼三 30.86 年6月 转让 新农股份
月 27 日 宅
第 004603 号 单元 403 室 21 日
椒国用 椒江区东升花 2006
2069 年 10 住
9 （2013）字 园 12 号楼三 32.93 年6月 转让 新农股份
月 27 日 宅
第 004607 号 单元 503 室 21 日
椒 国 用 椒江区东升花 2006
2069 年 10 住
10 （ 2013 ） 字 园 3 号楼 203 28.29 年6月 转让 新农股份
月 27 日 宅
第 004604 号 室 21 日
椒 国 用 椒江区东升花 2006
2069 年 10 住
11 （ 2013 ） 字 园 3 号楼 303 28.29 年6月 转让 新农股份
月 27 日 宅
第 004606 号 室 21 日
椒 国 用 椒江区东升花 2006
2069 年 10 住
12 （ 2013 ） 字 园 3 号楼 403 28.29 年6月 转让 新农股份
月 27 日 宅
第 004605 号 室 21 日
13 椒 国 用 椒江区华晨山 22.32 2006 转让 2065 年 3 住 新农股份
5-6-81
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序 土地权证编 取得 用
座落 面积（㎡） 取得方式 终止日期 权利人
号 号 时间 途
（ 2013 ） 字 庄 14 号楼二 年 11 月 14 日 宅
第 004593 号 单位 201 室 月9日
椒 国 用 椒江区华晨山 2006
2065 年 3 住
14 （ 2013 ） 字 庄 14 号楼二 22.56 年 11 转让 新农股份
月 14 日 宅
第 004591 号 单位 202 室 月9日
椒 国 用 椒江区华晨山 2006
2065 年 3 住
15 （ 2013 ） 字 庄 14 号楼二 22.56 年 11 转让 新农股份
月 14 日 宅
第 004592 号 单位 302 室 月9日
杭 上 国 用 上城区中河中 2006
2047 年 8 综
16 （ 2006 ） 第 路 258 号 1501 19.50 年7月 出让 新农股份
月4日 合
005264 号 室 26 日
杭 上 国 用 上城区中河中 2006
2047 年 8 综
17 （ 2006 ） 第 路 258 号 1502 6.10 年7月 出让 新农股份
月4日 合
005263 号 室 26 日
杭 上 国 用 上城区中河中 2006
2047 年 8 综
18 （ 2006 ） 第 路 258 号 1503 12.30 年7月 出让 新农股份
月4日 合
005267 号 室 26 日
杭 上 国 用 上城区中河中 2006
2047 年 8 综
19 （ 2006 ） 第 路 258 号 1504 6.10 年7月 出让 新农股份
月4日 合
005265 号 室 26 日
杭 上 国 用 上城区中河中 2006
2047 年 8 综
20 （ 2006 ） 第 路 258 号 1505 21.40 年7月 出让 新农股份
月4日 合
005266 号 室 26 日
浙 （ 2017 ）
仙居县工艺品 2017
仙居县不动 2064 年 10 科
21 城气象局北侧 12314.00 年8月 出让 新农股份
产 权 第 月 10 日 教
地块 29 日
0003144 号
浙 （ 2017 ） 2017
椒江区东港大
台州椒江不 年 12 2067 年 11 工 台州新农
22 道东侧（工业） 11574.00 出让
动 产 权 第 月 27 月 23 日 业 化工厂
出让地块
0024398 号 日
（1）发行人下列土地系改制涉及的土地，公司均以出让方式取得了土地使
用权，具体情况如下：
1）三里溪厂区宗地
根据仙居县人民政府于 2004 年 7 月 27 日出具的《关于解决原浙江省仙居农
药厂改制遗留问题的批复》（仙政发（2004）129 号），“位于三里溪的原浙江
5-6-82
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省仙居农药厂的土地价值总额为 3,479,751 元，在企业改制时已计入企业总资
产。同意在产权转户中的土地出让金，按当时土地价值总额 3,479,751 元的 12%
缴纳 417,570 元，土地性质由国有划拨转为出让。”。
2004 年 9 月，新农有限与仙居县国土资源局签署《国有土地使用权出让合
同》，以 417,570 元的价格受让仙居县杨府三里溪 56,152.2 平米土地使用权。
同月，新农有限缴纳完毕全部土地出让金，并于 2004 年 10 月取得仙居国用 2004
字第 0001084 号《国有土地使用证》。2010 年 1 月 28 日，更换新证，证号为仙
居国用（2010）字第 0000195 号。2017 年 3 月 28 日，更换新证，证号为浙（2017）
仙居县不动产权第 0001213 号。
2）城峰区内家属食堂和城峰区内罐头厂宗地
根据仙政办公发[1999]28 号文件，城关城北西路 21 号内的库房、办公楼，
视改制后企业的实际需要改变其用地性质，并免缴土地出让金、城建配套费、过
户费及其他属地方收的一切费用。
此外，根据 2014 年仙居县人民政府[2014]2 号专题会议纪要：将原新农化
工土地证号为仙国用（2000）字第 107 号土地，面积为 1,036. 2 平方米，土地
性质由工业划拨转为商业出让；土地证号为仙国用（2000）字第 105 号，土地证
号为仙国用（2000）字第 106 号，合计面积为 106. 8 平方米，土地性质由工业
划拨转为住宅出让，土地使用权人变更为浙江新农化工股份有限公司；出让金及
相关费用按照改制政策（仙政办发[1999]28 号）精神予以办理，出让时间按 2000
年 12 月 31 日起计算，由县建设规划局、县国土资源局按现状予以直接办理房产
权证及土地使用证。
根据上述文件精神，公司于 2014 年 5 月 22 日取得 1,036. 2 平方米商服用
地（仙居国用（2014）第 000883 号）土地使用权、117.48 平方米城镇住宅用地
（仙居国用（2014）第 000884 号，84 平方米；仙居国用（2014）第 000885 号，
33.48 平方米）土地使用权。
3）椒江分厂宗地
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1996 年 10 月，浙江省仙居农药厂椒江分厂与台州市土地管理局椒江分局签
署《国有土地使用权出让合同》，以 360.6 万元的价格受让台州椒江区岩头
53,333.36 平方米宗地。1997 年 1 月浙江省仙居农药厂椒江分厂缴纳完毕全部出
让金，并于 1997 年 4 月取得椒国用 1997 字第 063 号《国有土地使用证》。
2005 年 6 月 3 日，公司根据台州市椒江区人民政府出具的《关于台州新农
精细化工厂土地过户有关事宜的批复》（椒政发【2005】59 号），办理了证号
为椒国用（2006）字第 001985 号的土地使用权证，权利人由浙江省仙居农药厂
椒江分厂变更为台州新农精细化工厂，土地面积 52,719.70 平方米。2017 年 3
月 23 日，更换新证，证号为浙（2017）台州椒江不动产权第 0003062 号。
根据国务院于 2006 年 8 月 31 日下发的《国务院关于加强土地调控有关问题
的通知》（国发[2006]31 号）、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》
（国土资源部令 39 号），规定工业用地必须以招标拍卖挂牌方式出让。发行人
以协议出让方式取得的上述土地发生于《国务院关于加强土地调控有关问题的通
知》、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范（试行）》（国土资发（2006）
114 号）、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》施行之前，发行人通
过协议出让方式取得该等地块符合当时施行的土地管理方面的法律法规。
（2）发行人以招拍挂方式取得方式取得的土地使用权
1）2009 年 2 月经公开挂牌，江苏新农化工有限公司取得如东县国土资源局
出具的《关于同意受让土地的批复》（东国土资[2009]供出 16 号），并与如东
县国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
3206232009CR0016），土地面积 66666.7 平方米，出让价格 9600004.8 元。公司
已足额缴付土地出让金，并于 2009 年 3 月取得东国用（2009）第 510020 号《国
有土地使用证》。2017 年 3 月 23 日，更换新证，证号为苏（2017）如东县不动
产权第 0001994 号。
2）2015 年 1 月经公开挂牌，江苏新农化工有限公司取得如东县国土资源局
出具的《关于同意受让土地的批复》（东国土资[2015]供出 42 号）并与江苏省
如东县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
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3206232015CR0042），土地面积 84,769 平方米，出让价格 1,525.84 万元，公司
已足额缴付土地出让金，并于 2017 年 5 月取得苏（2017）如东县不动产权第
0004353 号《不动产权证书》。
3）2014 年 9 月新农股份经公开挂牌取得《成交确认书》，并于 10 月与仙
居县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
3310242014A21088），土地面积 12314 平方米，出让价格 10797100 元，公司已
足额缴付土地出让金，并于 2017 年 8 月取得浙（2017）仙居县不动产权第 0003144
号《不动产权证书》。
4）2017 年 9 月经公开挂牌，台州新农化工厂与台州市国土资源局签订《国
有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3310022017A21010），土地面积 11574
平方米，出让价格 952 万元，公司已足额缴付土地出让金，并于 2017 年 12 月取
得浙（2017）台州椒江不动产权第 0024398 号《不动产权证书》。
根据国务院于 2006 年 8 月 31 日下发的《国务院关于加强土地调控有关问题
的通知》（国发[2006]31 号）、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》
（国土资源部令 39 号），规定工业用地必须以招标拍卖挂牌方式出让。据此，
发行人通过挂牌方式取得的土地符合当时施行的土地管理方面的法律法规。
（3）发行人通过交易转让方式取得了其他土地使用权
经核查，不动产登记资料、资金凭证，发行人通过产权交易的方式取得了序
号为 8-20 的土地使用权。
2.房屋所有权
截至本补充法律意见书之四出具之日，发行人及其子公司拥有如下房产：
序 权利 取得
证号 取得时间 坐落 面积（㎡）
号 人 方式
新农 浙（2017）仙居县不动产 仙居杨府三
1 自建 2004 年 9 月 14 日 15,365.53
股份 权 0001213 号 里溪
如东县沿海
江苏 苏（2017）如东县不动产
2 自建 2009 年 3 月 26 日 经济开发区 22,666.83
新农 权第 0001994 号
滨海三路南
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序 权利 取得
证号 取得时间 坐落 面积（㎡）
号 人 方式
侧、通海一
路东侧
新农 浙（2017）台州椒江不动 椒江区滨海
3 自建 1997 年 1 月 17 日 9,764.06
股份 产权第 0003062 号 路 55 号
仙居城关启
新农 仙房权证城关字第
4 自建 2006 年 5 月 10 日 明路 1 幢 2 92.30
股份 00016473 号
单元 202 室
仙居城关启
新农 仙房权证城关字第
5 自建 2006 年 5 月 10 日 明路 1 幢 2 92.30
股份 00016474 号
单元 402 室
仙居城关启
新农 仙房权证城关字第
6 自建 2006 年 5 月 10 日 明路 1 幢 2 92.30
股份 00016475 号
单元 102 室
仙居城关启
新农 仙房权证城关字第
7 自建 2006 年 5 月 10 日 明路 1 幢 2 92.30
股份 00016476 号
单元 502 室
仙居城关启
新农 仙房权证城关字第
8 自建 2006 年 5 月 10 日 明路 1 幢 2 92.30
股份 00016483 号
单元 302 室
新农 仙房权证城关字第 仙居城关城
9 自建 2006 年 5 月 10 日 618.86
股份 00016480 号 北西路 21 号
仙居城关启
新农 仙房权证城关字第
10 自建 2008 年 1 月 11 日 明路 2 幢 3 92.30
股份 00021423 号
单元 401 室
仙居城关启
新农 仙房权证城关字第
11 自建 2008 年 1 月 11 日 明路 2 幢 3 92.30
股份 00021424 号
单元 301 室
仙居城关启
新农 仙房权证城关字第
12 自建 2008 年 1 月 11 日 明路 2 幢 3 92.30
股份 00021425 号
单元 201 室
仙居城关启
新农 仙房权证城关字第
13 自建 2008 年 1 月 11 日 明路 2 幢 3 92.30
股份 00021426 号
单元 501 室
椒江区东升
新农 台房权证椒字第 070482 花园 12 号楼
14 转让 2006 年 6 月 21 日 141.62
股份 号 三 单 元 403
室
椒江区东升
新农 台房权证椒字第 070475
15 转让 2006 年 6 月 21 日 花园 12 号楼 149.19
股份 号
三 单 元 503
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序 权利 取得
证号 取得时间 坐落 面积（㎡）
号 人 方式
室
椒江区东升
新农 台房权证椒字第 070483
16 转让 2006 年 6 月 21 日 花园 3 号楼 120.8
股份 号
303 室
椒江区东升
新农 台房权证椒字第 070484
17 转让 2006 年 6 月 21 日 花园 3 号楼 119.13
股份 号
403 室
椒江区东升
新农 台房权证椒字第 070485
18 转让 2006 年 6 月 21 日 花园 3 号楼 120.8
股份 号
203 室
椒江区华晨
新农 台房权证椒字第 074634 山庄 14 号楼
19 转让 2006 年 11 月 9 日 129.67
股份 号 三 单 元 201
室
椒江区华晨
新农 台房权证椒字第 074635 山庄 14 号楼
20 转让 2006 年 11 月 9 日 130.87
股份 号 三 单 元 202
室
椒江区华晨
新农 台房权证椒字第 074636 山庄 14 号楼
21 转让 2006 年 11 月 9 日 130.87
股份 号 三 单 元 302
室
中 河 中 路
新农 杭房权证上更字第
22 转让 2006 年 7 月 3 日 258 号 1501 123.16
股份 06042764 号
室
中 河 中 路
新农 杭房权证上更字第
23 转让 2006 年 7 月 3 日 258 号 1503 77.45
股份 06042765 号
室
中 河 中 路
新农 杭房权证上更字第
24 转让 2006 年 7 月 3 日 258 号 1504 38.72
股份 06042766 号
室
中 河 中 路
新农 杭房权证上更字第
25 转让 2006 年 7 月 3 日 258 号 1505 135.54
股份 06042767 号
室
中 河 中 路
新农 杭房权证上更字第
26 转让 2006 年 7 月 3 日 258 号 1502 38.72
股份 06042768 号
室
新农 台 房 权 证 仙 字 第 仙居县城关
27 自建 2014 年 5 月 5 日 166.3
股份 14300406 城北西路
28 新农 台 房 权 证 仙 字 第 自建 2014 年 5 月 5 日 仙居县城关 35.21
5-6-87
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序 权利 取得
证号 取得时间 坐落 面积（㎡）
号 人 方式
股份 14300407 城北西路
综上，发行人上述土地使用权、房屋所有权的取得方式、取得程序合法、有
效，并已按照法定程序办理了相关登记手续，产权清晰，不存在纠纷。发行人不
存在使用集体建设用地情况，符合土地管理法等法律法规规定。
（二）发行人是否存在租赁房产的原因、 合理性及价格公允性，租赁房产
是否存在瑕疵；
截至本补充法律意见书之四出具之日，公司及其子公司、分公司公司共租赁
房屋 25 处，具体情况如下表：
租赁面积 租赁
序号 出租方 房屋位置 租赁期限 年租金（元）
（㎡） 用途
杭州市上城区中
河中路 258 号瑞 2018 年 1 月 16 日至
1 花群、许平 218.49 220,000 办公
丰国际商务大厦 2019 年 1 月 15 日
18 楼 H 座
杭州市上城区中
河中路 258 号瑞 2016 年 12 月 6 日至
2 章达明 129.41 157,000 办公
丰国际商务大厦 2018 年 12 月 5 日
18 楼 G 座
杭州市上城区中
陈必忠、孙 河中路 258 号瑞 2017 年 6 月 30 日至
3 225.2 200,000 办公
小平 丰国际商务大厦 2018 年 6 月 30 日
18 楼 F 座
杭州市上城区中
河中路 258 号瑞
2018 年 3 月 24 日至
4 陈必忠 丰国际商务大厦 - 10,000 停车
2019 年 3 月 24 日
地下一楼 55 号
车位
杭州市滨江区西 首年
浙江万轮
兴街道江陵路 2017 年 4 月 18 日至 78,685.40
5 车业集团 138.19 办公
88 号 9 幢北座 2019 年 4 月 18 日 次年
有限公司
809 室 82,619.70
浙江万轮 杭州市滨江区 2018 年 1 月 1 日至
6 68.81 45,208.17 办公
车业集团 西兴街道江陵 2018 年 12 月 31 日
5-6-88
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租赁面积 租赁
序号 出租方 房屋位置 租赁期限 年租金（元）
（㎡） 用途
有限公司 路 88 号 9 幢北
座 107 室
杭州市下城区东
2017 年 1 月 1 日至 员工
7 郑燕平 河锦园 5 幢 1 单 - 66,000
2018 年 12 月 31 日 宿舍
元 1202 室
杭州市横燕子弄
王宾、吴信 2017 年 9 月 29 日至 员工
8 18 号楼 2 单元 33.03 49,056
香 2018 年 9 月 28 日 宿舍
103 室
杭州爱家 杭州市下城区现
2017 年 6 月 23 日至 员工
9 物业服务 代 名 苑 140.7 89,292
2018 年 6 月 22 日 宿舍
有限公司 10-3-2101
杭州爱家 杭州市下城区莫
2018 年 2 月 18 日至 员工
10 物业服务 衙 营 天 赐 苑 75.95 49,008
2019 年 2 月 17 日 宿舍
有限公司 6-3-601
杭州爱家 杭州市上城区皇
2018 年 2 月 24 日至 员工
11 物业服务 诰 巷 86.12 75,024
2019 年 2 月 23 日 宿舍
有限公司 18-3-2-1301
杭州市仙林苑 2017 年 6 月 17 日至 员工
12 杨金美 30.00 42,000
4-4-102 2018 年 6 月 16 日 宿舍
台州市椒江区群
2016 年 3 月 1 日至 员工
13 王秩昌 辉小区 41 幢东 - 51,636
2021 年 2 月 28 日 宿舍
第6间
台州市椒江区群
2016 年 3 月 1 日至 员工
14 叶海敏 辉小区 41 幢东 - 56,800
2021 年 2 月 28 日 宿舍
第2间
台州市椒江区群
2016 年 3 月 1 日至 员工
15 周丹红 辉小区 41 幢东 - 56,800
2021 年 2 月 28 日 宿舍
第5间
台州市椒江区群
2016 年 3 月 1 日至 员工
16 周伟 辉小区 41 幢东 - 56,800
2021 年 2 月 28 日 宿舍
第3间
台州市椒江区群
2017 年 3 月 1 日至 员工
17 徐正日 辉小区 51 幢东 - 54,600
2021 年 2 月 28 日 宿舍
边角 6 间
台州市椒江区群
2018 年 3 月 1 日至 员工
18 叶建勇 辉小区 42 幢东 - 58,800
2021 年 2 月 28 日 宿舍
边角 7 间
如东县新 如东沿海经济开
2017 年 7 月 15 日至 员工
19 天地投资 发区职工生活配 407.18 52,933.40
2018 年 7 月 15 日 宿舍
发展有限 套区 37 栋 6 层
5-6-89
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租赁面积 租赁
序号 出租方 房屋位置 租赁期限 年租金（元）
（㎡） 用途
公司 （605-610）
如东县掘港镇陈 2018 年 4 月 9 日至 员工
20 曹建星 - 3,731
高村六组 150 号 2019 年 4 月 8 日 宿舍
掘港镇幸福路文
2017 年 7 月 20 日至 员工
21 曹垚婷 峰财富广场 6 号 - 26,450
2018 年 7 月 19 日 宿舍
楼 4 单元 501 室
掘港镇原种村一 2017 年 6 月 3 日至 员工
22 徐彩萍 30.00 7,254
组 38 号 2018 年 6 月 2 日 宿舍
如东县新 如东沿海经济开
天地投资 发区职工生活配 2018 年 4 月 2 日至 员工
23 3169.08 438,389.40
发展有限 套区 34 栋共 42 2023 年 4 月 1 日 宿舍
公司 间
如东县新 如东沿海经济开
天地投资 发区职工生活配 2017 年 9 月 16 日至 员工
24 271.45 35,288.50
发展有限 套区 37 栋第一 2018 年 9 月 15 日 宿舍
公司 层共 4 间
如东县新 如东沿海经济开
天地投资 发区职工生活配 2018 年 4 月 2 日至 员工
25 401.44 57,405.92
发展有限 套区 39 栋第三 2023 年 4 月 1 日 宿舍
公司 层共 6 间
发行人存在向第三方承租房屋的情况，具体原因如下：
1.因经营办公需要，公司租赁了杭州市上城区中河中路 258 号瑞丰国际商务
大厦 18 楼 H 座、G 座、F 座及地下车位、杭州市滨江区西兴街道江陵路 88 号 9
幢北座 809 室、107 室等处房产，供公司销售、人力资源、研发等部门使用。
2.公司其他向第三方承租房屋主要系用于员工宿舍使用。
上述租赁房屋价格系发行人与出租方在自愿协商的基础上达成的，定价公
允。
经核查，发行人租赁的台州市椒江区群辉小区 41 幢东第 2、3、5、6 间，台
州市椒江区群辉小区 51 幢东第 6 间、台州市椒江区群辉小区 42 幢东边角第 7 间
房产尚未办理房产证，未提供房屋所有权证的房屋面积占租赁房屋总面积比例较
小，且主要作为分公司员工宿舍使用，不存在用于生产的情况，若因发行人租赁
的房屋产权存在瑕疵，发行人能够较快的租赁其他房屋用于员工住宿，不会对发
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行人的正常经营构成重大不利影响。根据台州市椒江区海门街道群辉村民委员会
出具的《证明》，前述房屋由该村村民在其宅基地上建设，不存在权属纠纷及潜
在纠纷。
同时，发行人实际控制人出具承诺，若因发行人及其子公司租赁的房屋存在
瑕疵而给发行人造成损失的，该等损失由实际控制人全部承担。除以上情况外，
发行人租赁的房屋不存在瑕疵。
本所律师认为，发行人租赁的部分房屋未能提供产权证书对发行人的生产经
营不构成重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（三）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规
范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、
募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
1.发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续合法合规
经核查，发行人上述土地使用权的取得方式、取得程序合法、有效，并已按
照法定程序办理了相关登记手续，产权清晰，不存在纠纷。
2.募集资金投资项目用地合法合规
发行人募投项目涉及的项目用地情况如下：
（1）年产 1,000 吨吡唑醚菌酯及副产 430 吨氯化钠项目由公司全资子公司
江苏新农负责组织实施及经营管理。该项目建设用地位于如东沿海经济开发区江
苏新农现有厂区内，2015 年 1 月经公开挂牌，公司与如东县国土资源局签订《国
有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3206232015CR0042），土地面积 84,769
平方米，出让价格 1,525.84 万元，公司已足额缴付土地出让金。截至本补充法
律意见书之四出具之日，该项目建设用地位于如东沿海经济开发区江苏新农现有
厂区（已取得苏（2017）如东县不动产权第 0004353 号《不动产权证书》，土地
用途为工业，面积为 84,769.00 平方米）内，无需另征土地。
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（2）年产 6,600 吨环保型水基化制剂生产线及配套物流项目由公司负责组
织实施及经营管理。该项目建设用地为公司现有厂区（已取得编号为仙居国用
（2010）字第 0000195 号的《国有土地使用权》，土地用途为工业，面积为
56,152.20 平方米）和现有厂区南侧新征地块，公司已于 2013 年 8 月与仙居县
国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
3310242013B01357），土地面积 6,245 平方米，出让价格 235.2 万元，截至本补
充法律意见书之四出具之日，公司已足额缴付土地出让金。
（3）加氢车间项目由公司分公司台州新农化工厂负责组织实施及经营管理。
本项目建设在台州新农化工厂现有厂区（已取得浙（2017）台州椒江不动产权第
0003062 号《不动产权证书》，土地用途为工业，面积为 52,719.70 平方米）内，
无需另征土地。
（4）营销服务体系建设项目由公司负责组织实施及经营管理。该项目建设
用地为公司现有土地（已取得浙（2017）仙居县不动产权第 0003144 号《不动产
权证书》，土地用途为科教，面积为 12,314.00 平方米）内，无需另征土地。
综上，本所律师认为，发行人土地使用权的取得方式、取得程序合法、有效，
并已按照法定程序办理了相关登记手续，未办妥权证的土地使用权均已足额缴纳
土地出让金及相关税费，不存在权证办理障碍，发行人土地使用权产权清晰，不
存在纠纷。发行人本次募集资金投资项目用地均已与国土资源管理部门签署《国
有建设用地使用权出让合同》并交纳了土地出让金，募集资金投资项目用地合法、
合规。
六、反馈意见第二部分信息披露问题第 28 题
28、请保荐机构和发行人律师补充核査并披露：（1）发行人在册员工的变
动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务
发展及业绩的变动是否趋势一致；（2）发行人是否存在劳务派遣情况，是否存
在违法违规行为；（3）发行人”五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否
符合国家有关规定；（4）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行
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人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营
业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。
答复：
（一）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变
动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致
1.发行人在册员工的变化情况
报告期各期末，公司员工数量分别为 993 人、947 人，1,043 人和 1,099 人。
报告期各期末，人员结构变动情况如下：
（1）员工专业结构情况
单位：人
专业类别 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
生产人员 724 671 598 638
技术人员 107 106 88 93
销售人员 101 107 89 97
行政管理人员 139 131 139 142
财务人员 28 28 33 23
合计 1,099 1,043 947 993
（2）公司员工受教育程度情况
年龄区间 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
硕士及以上 19 23 16 19
本科 154 157 150 145
专科 172 165 155 169
专科以下 754 698 626 660
合计 1,099 1,043 947 993
（3）公司员工年龄结构情况
年龄区间 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
30 岁及以下 263 277 256 332
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年龄区间 2018 年 3 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
31-40 岁 350 335 319 298
41-50 岁 340 307 265 275
51 岁及以上 146 124 107 88
合计 1,099 1,043 947 993
根据上表，报告期内公司人员数量、人员结构不存在重大变动。
2.职工薪酬变化情况
单位：万元
2018.3.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
员工人数
1,099 1,043 947 993
（人）
职工薪酬 2,262.24 9,063.56 7,726.51 7,160.32
营业收入 26,267.65 80,833.24 59,935.76 53,697.51
扣非净利润 3,696.61 7,483.49 3,454.26 3,532.06
经核查，报告期内发行人职工薪酬与发行人业务发展同步提升，与业绩变动
趋势基本一致。
（二）发行人是否存在劳务派遣情况，是否存在违法违规行为
经核查报告期内员工工资支付明细及“五险一金”缴纳明细表，并根据发行
人的确认，发行人不存在劳务派遣情况，不存在因劳务派遣所涉及的违法违规行
为。
（三）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有
关规定
1.发行人“五险一金”缴纳情况
年度 养老保险 医疗保险 失业保险
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个 公司 实际缴 公司 实际缴 公司 实际缴
单位 单位 个人 单位 个人
人 人数 纳人数 人数 纳人数 人数 纳人数
0%~2.5
2015.12.31 14%~20% 8% 993 924 8%~11.5% 993 932 0.5%~1.5% 0.50% 993 925
%
0%~2.5
2016.12.31 14%~20% 8% 947 876 8%~11.5% 947 880 0.5%~1% 0.50% 947 876
%
0%~2.5
2017.12.31 14%~20% 8% 1043 964 8%~11.5% 1043 964 0.50% 0.50% 1043 964
%
0%~2.5
2018.3.31 14%~19% 8% 1099 982 8%~10.5% 1099 986 0.5% 0.5% 1099 982
%
工伤保险 生育保险 住房公积金
年度 个 公司 实际缴 公司 实际缴 公司 实际缴
单位 单位 个人 单位 个人
人 人数 纳人数 人数 纳人数 人数 纳人数
2015.12.31 0.3%~2.1% 0% 993 962 0.5%~1.2% 0% 993 925 7%~12% 7%~12% 993 892
2016.12.31 0.2%~2.9% 0% 947 911 0.5%~1.0% 0% 947 876 8%~12% 8%~12% 947 856
2017.12.31 0.2%~2.9% 0% 1043 964 0.5%~1.2% 0% 1043 964 8%~12% 8%~12% 1043 934
2018.3.31 0.2%~2.9% 0% 1099 1,016 0.5%~1.2% 0% 1099 982 8%~12% 8%~12% 1099 937
注：各期五险一金缴存比例差异主要系仙居、台州、如东、杭州各地缴存比例要求差异所致。
经本所律师核查，报告期各期，发行人社保平均覆盖比例为 92.38%，实缴
人数与发行人员工总数差异主要系员工退休返聘、部分员工自行缴纳社保、新员
工入职尚未开始缴纳所致；报告期各期，发行人住房公积金平均覆盖比例为
88.66%，实缴人数与发行人员工总数差异主要系员工退休返聘、部分员工自愿放
弃缴纳住房公积金、新员工入职尚未开始缴纳所致。
截至本补充法律意见书之四出具之日，发行人已按国家、地方的有关规定，
参加社会保障体系，为员工购买了养老、医疗、生育、工伤、失业等保险，并办
理了住房公积金缴存手续。
2.守法证明
报告期内，仙居县人力资源和社会保障局分别于 2017 年 2 月 17 日、2017
年 7 月 10 日、2018 年 1 月 9 日、2018 年 5 月 3 日出具《证明》，确认：“浙江
新农化工股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日起至今在社保方面已按照法律、法规、
规章的规定按规定的标准和比例为其员工及时、足额缴纳了社会保险，不存在欠
缴情况；该公司在劳动保障方面已按法律、法规、规章的规定为员工提供劳动保
障条件，不存在重大劳动纠纷。浙江新农化工股份有限公司及法定代表人、股东
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徐群辉（身份证号码：33262419710826****）自 2014 年 1 月 1 日起至今未因违
反社保及劳动保障方面法律、法规、规章的相关规定而受到追缴或行政处罚的情
形，且不存在正在被立案调查的情形。”。
台州市椒江区人力资源和社会保障局分别于 2017 年 2 月 28 日、2017 年 7
月 18 日、2018 年 1 月 8 日、2018 年 5 月 2 日出具《证明》，确认：“浙江新农
化工股份有限公司台州新农精细化工厂在椒江区社会保险事业管理中心建立了
独立的基本养老保险账户，其单位编号为 12111592，从 2014 年 1 月 1 日起至今，
未发现该公司有社保欠费情况和违反劳动法相关政策、法律法规而受到我局行政
处罚的情况。”。
杭州市上城区人力资源和社会保障局分别于 2017 年 2 月 22 日、2017 年 8
月 4 日、2018 年 1 月 12 日、2018 年 5 月 9 日出具《证明》，确认：“浙江新农
化工股份有限公司驻杭州办事处，系上城区管辖企业，2014 年 1 月至今在我辖
区内无任何重大劳动和社会保障方面的不良记录，不存在因违反劳动和社会保障
方面的法律法规而受行政处罚的情况；浙江新农化工销售有限公司，系上城区管
辖企业，2017 年 1 月至今在我辖区内无任何重大劳动和社会保障方面的不良记
录，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律法规而受行政处罚的情况。”。
如东县人力资源和社会保障局分别于 2017 年 2 月 20 日、2017 年 7 月 24 日、
2017 年 12 月 31 日、2018 年 4 月 26 日出具《证明》，确认：“江苏新农化工有
限公司自 2014 年 1 月 1 日至今，按照国家劳动及社会保障法律法规为其员工缴
纳社会保险，不存在因违反国家劳动及社会保障法律法规而遭受本局处罚的记
录”。
台州市住房公积金管理中心仙居分中心分别于 2017 年 2 月 21 日、2017 年 7
月 18 日、2018 年 1 月 10 日、2018 年 5 月 3 日出具《证明》，确认：“浙江新
农化工股份有限公司自 2014 年 1 月 1 日起至今已按有关住房公积金方面法律、
法规的规定办理了住房公积金缴存登记，为其员工办理了住房公积金账户登记手
续，并按照缴费比例缴纳了住房公积金。浙江新农化工股份有限公司及法定代表
人、股东徐群辉（身份证号码： 33262419710826****）自 2014 年 1 月 1 日起至
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今不存在违反住房公积金相关条例及其他有关规定的情形，不存在因违反住房公
积金缴存事宜而被追缴或被处罚的情形，且不存在正在被立案调查的情形。”。
杭州住房公积金管理中心分别于 2017 年 3 月 21 日、2017 年 8 月 8 日、2018
年 1 月 15 日、2018 年 5 月 9 日出具《证明》，确认：“浙江新农化工股份有限
公司驻杭州办事处至今无住房公积金行政处罚记录；浙江新农化工销售有限公司
至今无住房公积金行政处罚记录。”。
南通市住房公积金管理中心如东管理部分别于 2017 年 2 月 21 日、2017 年 7
月 24 日、2018 年 1 月 10 日、2018 年 5 月 2 日出具《证明》，确认：“江苏新
农化工有限公司于 2010 年 3 月开始缴存住房公积金，账号为 441139145。该单
位不存在因住房公积金缴存事宜被追缴或被处罚的情形。”。
3.实际控制人承诺
针对发行人及其子公司以前年度存在的未足额缴纳社保及住房公积金情况，
公司控股股东、实际控制人出具承诺：公司及下属子公司存在未严格按照国家法
律规定为员工及时、足额缴纳社会保险和住房公积金的情况，如公司和/或下属
子公司因上述事项受到主管部门处罚,或任何利益相关方以任何方式提出权利要
求且该等要求获有关主管部门支持,承诺人将无条件、不可撤销、连带地承担相
关补缴、罚款、赔偿或补偿责任。
如承诺人违反上述承诺, 公司有权将应付承诺人的现金分红予以暂时扣留,
直至承诺人实际履行上述承诺义务为止。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书之四出具之日，发行人及其子
公司已按照国家和地方的法律法规和政策，履行了社会保险和住房公积金的缴纳
义务，且取得了发行人及其子公司所在地社会保障部门及住房公积金管理部门的
肯定性意见。针对发行人及其子公司报告期内存在的未及时、足额缴纳社保及住
房公积金情况，公司控股股东、实际控制人已出具承诺，不会对发行人本次发行
并上市构成实质性法律障碍。
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（四）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司
报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，
补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。
经核查，报告期内，发行人未发生劳务派遣的情况。
经测算，报告期内发行人未足额缴纳的社会保险及住房公积金金额及对发行
人当年净利润的影响情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
社保未足额缴纳金额测算 23.94 16.15 13.99
住房公积金未足额缴纳金额测算 6.74 5.12 4.48
未足额缴纳的金额合计 30.68 21.27 18.47
公司同期净利润 7,601.70 3,886.93 3,758.66
合计金额占同期净利润的比例（%） 0.40 0.55 0.49
报告期内，发行人存在未足额缴纳社会保险、住房公积金的情况，未缴纳金
额与同期净利润相比较小，该差异不会对报告期内发行人经营业绩及财务报告产
生重大影响，扣除该部分影响金额后，发行人报告期内盈利水平仍符合《首次公
开发行股票并上市管理办法》中的发行条件。
七、反馈意见第二部分信息披露问题第 29 题
29、招股书披露，农业农药使用政策的变动对发行人可能产生较大影响。
请保荐机构和发行人律师核査并补充披露：行业的发展态势；同行业主要企业
的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况。请按照公
司市场类别补充披露公司现有的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求
情况、目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，
公司在目标市场的占有率及排名情况，各主要竞争对手情况，说明公司竞争的
优劣势及其在行业中的地位。
答复：
（一）行业发展态势
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本所律师通过查阅相关产业政策及通过网络、刊物等途径对发行人所在行业
的发展态势进行了核查，具体情况如下：
1.行业整合加速
2015 年 3 月 5 日，工信部公布了《关于 2014 年第二批不予备案新增农药生
产企业的函》，指出我国已成为农药生产大国，企业数量众多，小、散、乱现象
严重。根据《农药产业政策》和《农药工业“十二五”发展规划》的有关规定和
要求，结合中央关于有效化解产能过剩矛盾的有关精神，原则上不再新增农药生
产企业备案，应鼓励企业兼并重组、淘汰落后，提高产业集中度。
2016 年 5 月 26 日，中国农药工业协会正式发布《农药工业“十三五”发展
规划》：农药原药生产进一步集中，到 2020 年，农药原药企业数量减少 30%，
其中销售额在 50 亿元以上的农药生产企业 5 个，销售额在 20 亿元以上的农药生
产企业有 30 个。建成 3-5 个生产企业集中的农药生产专业园区，到 2020 年，力
争进入化工集中区的农药原药企业达到全国农药原药企业总数的 80%以上。培育
2～3 个销售额超过 100 亿元、具有国际竞争力的大型企业集团。
从行业发展来看，集约化、规模化是农药企业做大做强的必由之路，随着行
业竞争的加剧以及环保压力加大，我国农药行业正进入新一轮整合期。技术领先、
机制合理、经营灵活的企业将成为行业整合的主导力量，通过行业整合有利于提
高企业的国际竞争力，促进行业健康快速发展。
2.生产过程绿色化，产品低毒、高效化成为行业发展方向
随着我国农药行业快速发展，环境污染和农药残留问题日益突出，并日渐影
响到环境可持续发展及食品安全。为此，我国不断提高农药生产企业的环保要求，
针对目前环保领域“违法成本低、守法成本高”的现状，将加大对环境违法行为
的处罚力度。2014 年 4 月修订的《环境保护法》规定企业事业单位和其他生产
经营者违法排放污染物，受到罚款处罚，被责令改正，拒不改正的，依法作出处
罚决定的行政机关可以自责令改正之日的次日起，按照原处罚数额按日连续处
罚。
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另外，针对高毒、高风险农药管理相关政策也相继出台，通过行政手段限制
部分高毒农药的生产与使用范围，引导种植户科学合理使用农药、化肥。对于影
响环境安全和危及农产品安全的农药品种，在农药登记环节实行一票否决制。未
来农药剂型结构不断优化，以高效、安全、经济为目标的农药新剂型已逐步兴起，
产品朝水性化、粒状化、缓释化、低毒化和多功能化方向发展。
3.原药、制剂一体化发展趋势
农药按能否直接施用一般分为原药和制剂，原药是以石油化工等相关产品为
主要原料，通过化学合成技术和工艺生产或生物工程而得到的农药，一般不能直
接施用。原药研发生产对生产技术、生产工艺、环保和安全生产的要求较高，固
定资产设备投资规模大。
在原药的基础上，经开发研制，加上分散剂等助剂，经复配、加工、生产出
制剂产品，制剂直接应用到农业生产，与产量、质量、环境保护、食品安全、生
态稳定有密切关系。农药制剂主要以植物保护技术和生物测定为基础，以界面化
学技术及工艺为研发和制造手段，生产过程对环境和安全的影响较小。
制剂企业通过产品的深加工，掌握销售渠道资源，盈利水平普遍高于原药企
业，部分实力较强的原药企业开始进入制剂领域；同时，部分制剂企业也逐渐向
上游原药领域延伸，获得行业内竞争的主动权。《石化产业调整和振兴规划》（国
发〔2009〕16 号）也提出要努力实现原药、制剂生产上下游一体化的发展目标。
随着行业纵向一体化的发展，未来国内农药行业将呈现原药、制剂一体化发展的
趋势。
4.生产工艺优化、制剂创新水平提升
由于创制农药开发成本高、难度大，国内农药企业难以承担巨额的新化合物
创制费用，在产品研发上以次新化合物仿制为主，主要生产后专利时期的农药品
种，具有自主知识产权的产品较少。仿制类农药企业的技术水平主要体现在原药
合成工艺水平与制剂创新能力两方面。
对于化学农药原药生产，其核心技术为化合物合成技术，由于原材料、合成
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方法的差异，可研发设计不同的工艺路线进行生产，并直接影响产品质量、成本
以及环境污染程度，最终影响该产品的市场竞争力。优秀的原药企业通过对化合
物合成技术的不断优化和突破，提高工艺路线效率，从而形成在该领域的核心竞
争优势。
农药制剂属于高附加值产品，一个农药品种的成功，离不开剂型的成功。农
药剂型有许多种，且各具特点，通过制剂加工，不仅可减少用药量、延长农药使
用寿命，还可以提高作物产量。目前，我国制剂生产技术较落后，生产连续化、
自动化程度低，平均每种原药只能加工七八种制剂，而发达国家的每个农药品种
可加工成十几种甚至几十种制剂。
随着行业整合加速以及环保压力加大，我国农药行业集中度将逐渐提高，有
利于企业增加研发投入，带动原药合成工艺以及制剂水平的进步。
5.下游集中用药形成趋势，对农药经营模式产生影响
我国地域差异较大，气候条件多样，各地区农民有完全不同的种植习惯和用
药习惯，且农作物种植单位面积小、品种多、用户数量大，导致农药需求呈现高
度分散、品种多样化、差异化的特征。随着新农村建设的不断推进，土地流转政
策落地，自然村将逐渐减少，土地的使用和耕种将越来越集中。自 2013 年中央
一号文件首次提出“家庭农场”概念，鼓励、支持承包土地向专业大户、家庭农
场、农民合作社流转以来，各地农民合作社、专业大户等快速涌现，农民群体总
人数逐渐减少，土地迅速向专业种植机构及种植大户集中，农业现代化水平进一
步提高，农药集中采购、集中用药、统防统治将成为趋势。
在此背景下，农药制剂企业的销售模式也将发生转变。原一家一户、分散购
药的格局将被打破，农药施药主体将由农民个体逐步向种植大户、社会化服务组
织转变。国内现有的农药经销商也将发生分化，原有的村级及部分乡镇级经销商
将随着社会经济的变革退出农药经销市场，大大缩短厂家与终端用户之间的经销
层级，甚至出现厂家与种植大户的点对点直接销售。
（二）同行业主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水
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平等方面的情况
本所律师对同行业主要企业 2017 年度报告等相关资料进行了查询，同行业
主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况（截
至 2017 年度/2017 年 1-12 月）如下：
研发投
资产总额 销售收入 利润总额 净利润 研发 研发人 研发投入 入占营
名称
（万元） （万元） （万元） （万元） 人员 员占比 （万元） 业收入
比例
红太阳 1,220,217.39 497,418.47 84,727.51 70,640.62 797 23.18% 15,533.63 3.12%
沙隆达 A 3,961,392.20 2,381,956.80 167,857.30 154,587.90 241 3.63% 36,040.30 1.51%
诺普信 454,243.97 282,157.52 35,358.31 32,042.37 182 5.66% 8,957.37 3.17%
联化科技 865,257.97 410,738.86 25,583.71 26,917.73 573 10.85% 19,992.41 4.87%
利尔化学 451,453.08 308,354.79 51,139.66 43,865.25 279 8.21% 11,044.43 3.58%
长青股份 382,502.02 224,530.59 26,343.40 22,766.20 305 15.92% 9,849.93 4.39%
辉丰股份 811,993.92 395,155.37 52,802.67 43,534.60 636 17.10% 13,256.20 3.35%
江山股份 295,255.19 364,135.91 31,788.75 24,898.77 345 21.15% 3,238.16 0.89%
扬农化工 708,369.84 443,822.82 69,723.12 60,547.52 260 16.28% 21,041.17 4.74%
新安股份 906,034.10 727,647.38 58,843.19 52,483.25 556 10.28% 19,846.72 2.73%
湖南海利 188,290.59 121,786.10 8,096.41 6,384.49 240 11.00% 3,958.05 3.25%
华邦健康 2,909,003.67 910,890.04 68,177.17 59,366.67 1,021 9.72% 27,314.56 3.00%
利民股份 238,588.09 142,342.05 16,044.75 14,176.28 280 15.03% 5,849.25 4.11%
国光股份 98,551.11 73,732.31 21,746.19 18,529.74 159 15.68% 2,483.90 3.37%
广信股份 549,226.98 234,614.94 38,404.10 33,722.69 205 14.40% 12,606.92 5.37%
中旗股份 172,125.46 129,505.97 14,143.83 11,732.53 144 13.81% 4,277.79 3.30%
平均值 888,281.60 478,049.37 48,173.75 42,262.29 389 13.24% 13,455.67 3.42%
新农股份 57,903.82 80,833.24 9,283.17 7,601.70 106 10.16% 3,185.71 3.49%
数据来源：wind 数据
注：新农股份研发投入金额为母公司（含分公司）高新技术企业认定专项审计研发投入
数据及子公司账面研发费用之和。
（三）公司现有的市场供求和竞争状况
根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，发行人所属行
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业为制造业中的化学原料和化学品制造业（代码 C26）。根据《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2011），发行人所属行业为制造业中的 C2631 化学原料和化学
制品制造业之化学农药制造。目前农药市场的供求情况及竞争状况如下：
1.供求情况
在过去数十年的农业发展过程中，农药的使用显著提高了农业生产力。20
世纪 60 年代至 90 年代全球农药行业进入了高速发展期，进入 21 世纪之后，世
界农药销售额总体仍然呈现增长趋势。根据 Phillips McDougall 的统计数据，
2016 年按分销商水平计，全球作物用农药市场实现销售额 499.20 亿美元。
2001 年-2016 年全球作物农药销售额（亿美元）
根据全球第二大市场研究咨询公司 MarketsandMarkets 出版的《2021 年全
球作物保护化学品市场趋势与展望》报告数据，作物保护化学品市场有望以复合
年增长率 5.15%的增长速度增长，到 2021 年市值有望达到 705.7 亿美元。市场
增长的驱动力主要来源于世界人口增长导致的粮食消费和需求的增加、农业操作
和技术的不断改善以及严重的病虫害引发的产量损失。此外，受到诸如生物农药
需求增加、农民对病虫害综合管理接受程度的上升以及在新兴市场较多的机会等
因素的驱动，作物保护化学品市场有望进一步增长。
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2.行业竞争状况
（1）全球农药行业竞争格局
农药行业价值链分工包括产品研发，中间体、原药、制剂生产，渠道网络等
环节，产业价值链的典型特征是“中间小、两头大”，即中间生产环节附加值较
低，前端技术研发、产品创制和后端品牌、渠道拥有较高附加值。由于农药生产
属于重污染工艺，农药生产正经历从发达国家往发展中国家转移的阶段。农药行
业高度依赖技术及品牌，技术水平、品牌影响力、渠道是行业竞争的关键要素。
经过几十年的激烈竞争与兼并重组，世界农药行业已呈现寡头垄断的竞争格
局。国际农化巨头拥有技术、品牌、渠道优势，主要专注于具有新活性成分的农
药产品的研发、生产、品牌及销售渠道建设。以先正达、拜耳、巴斯夫、陶氏益
农、孟山都和杜邦为代表的六大公司构成世界农药产业的第一集团，占据全球
60%以上的农药市场份额。而以中国为代表的发展中国家日益成为后专利时期农
药原药产品的生产基地。
2016 年全球主要农药企业销售收入（单位：亿美元）
排名 国家 公司名称 销售收入 占全球销售收入比重%
1 瑞士 先正达 95.71 16.93%
2 德国 拜耳 88.1 15.59%
3 德国 巴斯夫 61.63 10.90%
4 美国 陶氏益农 46.31 8.19%
5 美国 孟山都 35.14 6.22%
6 美国 杜邦 28.84 5.10%
合计 355.73 62.94%
数据来源：农药快讯信息网
（2）我国农药行业竞争格局
目前，我国农药企业大致可分为原药企业、制剂企业和原药制剂一体化企业
三大类，国内农药行业的竞争主要体现为这三类企业间的竞争。由于原药与制剂
产品在农药产业链中的位置、技术特点、客户群体、销售模式等方面不同，上述
三类企业在竞争战略上也存在较大差异。原药子行业体现技术密集的特点，拥有
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技术优势的企业获益更大；制剂子行业主要体现为企业营销实力和品牌影响力的
竞争，拥有完整营销渠道和品牌优势的企业将成为最终的胜利者。
原药企业的竞争主要围绕产品质量与成本展开。原药企业的客户为农药制剂
企业，客户数量少且对产品鉴别能力较强，同时国内原药企业均为仿制农药生产
企业，难以通过产品的差异化战略获取竞争优势，因此市场竞争主要围绕产品质
量与成本展开，具备稳定质量且成本优势明显的企业才能在竞争中脱颖而出。
制剂企业的竞争主要围绕销售渠道与服务水平展开。制剂企业的客户主要为
农药经销商、农资服务站等，最终用户为广大农户，客户数量众多且对产品鉴别
能力较弱。由于国内农药制剂品牌众多且剂型复杂，终端用户往往缺乏农药专业
知识，通常以经验为导向进行选购，另外其购买行为容易受农药经销商或农资服
务站的宣传引导，因此销售渠道是制剂企业的竞争焦点。
原药制剂一体化企业则需兼顾原药产品与制剂产品的市场竞争特点，一方面
原药业务需具备质量与成本优势，另一方面制剂业务需具备服务与渠道优势。与
单纯的农药企业或制剂企业相比，一体化发展的企业具备产业链优势，通过制剂
发展拓展了盈利空间，通过原药发展提高了产品竞争力，最终提高了企业的抗风
险能力和盈利机会，产业链一体化程度越高的企业竞争优势越强。
3.发行人在目标市场的占有率及排名情况
2014 年-2016 年我国农药行业的销售额分别为 3,008.41 亿元、3,107.20 亿
元和 3,308.67 亿元，以此计算，公司 2014-2016 年的市场占有率分别为 0.18%、
0.17%和 0.18%。
农药行业总体市场容量较大，细分市场产品品类较多，凭借良好的行业嗅觉
及对行业趋势的持续关注，公司准确进行了农药细分产品的市场选择，在毒死蜱、
三唑磷、乙基氯化物、3,4-二甲基苯胺等产品的研发、生产及销售方面积累了丰
富的经验，在技术水平、产品质量、市场品牌、技术服务、田间应用等方面具有
较强的竞争优势，在上述农药细分市场具备较强的竞争力。噻唑锌系列作为公司
创制开发的杀菌剂产品，以其独特的安全性、可混性、补锌保健等功效，广泛应
用于粮食、果树、蔬菜等经济作物，得到市场的普遍认可。
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根据中国农药工业协会统计数据，2011 年-2017 年，公司连续七年被评为“中
国农药百强企业”。公司 2016 年销售收入为 5.99 亿元，位列 2016 中国农药百
强企业第 63 位。
4.发行人的主要竞争对手及基本情况
发行人的主要产品为三唑磷、毒死蜱、噻唑锌等原药及制剂产品，以及乙基
氯化物、N-（1-乙基丙基）-3,4-二甲基苯胺、苯肼及苯肼盐、1,3-环己二酮等
中间体产品。发行人主要竞争对手按产品类别分类如下：
（1）三唑磷产品
发行人三唑磷产品市场的主要竞争对手的基本情况如下：
1）湖北沙隆达股份有限公司
湖北沙隆达股份有限公司前身为湖北省沙市农药厂，始建于 1958 年。1992
年改制，1993 年 A 股上市，1997 年 B 股上市。2005 年加入中国化工集团公司，
成为中国化工农化总公司的全资子公司，是一家以盐化工为基础、农用化工为主
体、精细化工为特色的大型化工企业，现有主要装置年生产能力（折百）为：农
药 9 万吨，烧碱 14 万吨，自采盐矿 30 万吨，有机化工原料及中间体 20 万吨。
已形成有机磷类、吡啶类、光气类三大系列，杀虫剂、杀菌剂、除草剂三大门类
100 多个品种，是中国化工集团公司农用化学品业务的核心企业。
2）江西农喜作物科学有限公司
江西农喜作物科学有限公司为国家工信部定点的农药生产企业，主要生产三
唑磷原药兼生产乳油，年销售额达五千万元以上，三唑磷原药已出口东南亚及西
亚等很多国家。
3）EXCEL CROP CARE LIMITED
印度 EXCEL CROP CARE LIMITED 成立于 2002 年，原属于 Excel 工业集团农
业产品分支。其主营业务包括土壤卫生、种子培育、植物保护以及病虫害治理相
关产品及服务，此外，还提供收货后期治理服务以保障农产品的顺利供应和交易。
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生产的杀虫剂主要包括乙酰甲胺磷、啶虫脒、高效氯氰菊酯、毒死蜱、氯氰菊酯、
唑螨酯、吡虫啉、三唑磷等，其中三唑磷主要剂型为 40%乳油。
4）SUDARSHAN CHEMICAL INDUSTRIES LIMITED
SUDARSHAN CHEMICAL INDUSTRIES LIMITED 是印度一家专业生产色素及其他
化学制品的公司，其农用化学品部门始建于 1982 年。目前，该公司供应的农化
产品有：杀虫剂三唑磷、毒死蜱、磷铵、吡虫啉及啶虫脒；杀菌剂己唑醇、三环；
除草剂丙草胺，此外，还提供科研、生产制造等方面的定制化服务。
（2）毒死蜱产品
公司毒死蜱产品市场的主要竞争对手的基本情况如下：
1）南京红太阳股份有限公司
南京红太阳股份有限公司（证券代码 000525）是红太阳集团公司控股的集
产业经营、资本经营为一体的国家重点高新技术企业和高科技上市公司。公司以
生产符合国际市场需求和产业化发展要求的高效低毒绿色环保农用化学品为主。
2）湖北犇星化工有限责任公司
湖北犇星化工有限责任公司始建于 2004 年，位于湖北省随州市高新技术产
业园区，主要从事 PVC 热稳定剂和生物农药的研发、生产和销售。
3）江苏丰山集团股份有限公司
江苏丰山集团股份有限公司始建于 1988 年，位于江苏省盐城市大丰区,是集
农药研发、生产、销售为一体的大型集团。主要产品有精喹禾灵原药、氟乐灵原
药、毒死蜱、烟嘧磺隆等。
4）连云港立本农药化工有限公司
连云港立本农药化工有限公司始建于 1965 年，现已具备年产万吨农药、2
万吨化工产品的生产能力，有除草剂、杀虫剂、杀螨剂、杀菌剂及化工产品等五
大类 70 多个品种，产品销售全国 28 个省市自治区，并出口德国、西欧、日本、
东南亚等国家及地区。
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5）美国陶氏益农公司
美国陶氏益农公司是美国第一大化学公司——陶氏化学的全资子公司，主要
从事植物科学业务，针对客户需求提供一系列的现代农业产品及解决方案，农作
物保护产品包括杀虫剂、除草剂、杀菌剂、熏蒸剂、氮稳定剂等，以及城市卫生
用药。
（3）噻唑锌产品
噻唑锌是公司拥有自主知识产权的专利产品，公司在国内市场经营的过程
中，鲜有生产相同产品的竞争对手。
（4）中间体产品
公司乙基氯化物、N-（1-乙基丙基）-3,4-二甲基苯胺、苯肼及苯肼盐、1,3-
环己二酮等中间体产品市场的主要竞争对手的基本情况如下：
1）乙基氯化物
①湖北驰顺化工有限公司
湖北驰顺化工有限公司成立于 2007 年，是以研发、生产、销售农药、医药
精细化工中间体为主营业务的民营企业，占地面积 135 亩，现已投入 1.2 亿元，
建成年产 20000 吨五硫化二磷、30000 吨乙基氯化物、30000 吨乙基硫化物、10000
吨甲基氯化物生产线。产品远销印度、日本、韩国和欧美，并成为美国陶氏、瑞
士先正达、德国拜耳等全球知名企业在华稳定供应商。
②连云港立本农药化工有限公司
参见“（三）公司现有的市场供求和竞争状况 4.发行人的主要竞争对手及
基本情况（2）毒死蜱产品”。
2）苯肼及苯肼盐
①启东亚太化工厂有限公司
启东亚太化工厂有限公司是中国农药中间体、医药中间体骨干企业，地处启
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东市化工园区，占地面积为 60,000 平方米，是国内大型盐酸苯肼、苯唑醇、硫
酸苯肼专业化生产基地。主要农药中间体产品包括：盐酸苯肼、苯唑醇、硫酸苯
肼、苯肼、对苯醌等。产品远销东南亚、日本、韩国、欧洲、美洲等国家和地区。
3）N-（1-乙基丙基）-3,4-二甲基苯胺
3）N-（1-乙基丙基）-3,4-二甲基苯胺
①绍兴贝斯美化工有限公司
绍兴贝斯美化工有限公司位于浙江杭州湾精细化工园区，是由宁波新江厦股
份有限公司与美方共同投资兴建的集产品研究、开发、生产、营销于一体的高科
技化工企业，主要生产精制蛋氨酸、2,3-二甲基苯胺、2,4-二甲基苯胺、2,5-
二甲基苯胺、2,6-二甲基苯胺、3,4-二甲基苯胺、4-硝基邻二甲苯、3-硝基邻二
甲苯、邻三氟甲基苯胺、对三氟甲基苯胺、对溴三氟甲苯等系列产品。产品除部
分国内销售外，大部分出口美国、欧洲、东南亚、中东等国家和地区。
4）1,3-环己二酮
①Robinson Brothers Ltd（罗宾逊兄弟公司）
Robinson Brothers Ltd 成立于 1869 年，是当今英国最大的独立特种有
机化学物质制造商之一，提供一系列的定制生产的中间体，产品包括二硫代氨基
甲酸类、胺类、环己烷衍生物类、硫基乙酸盐和硫代乙酸酯类、硫醇及硫化物类
以及杂环类。
②Aarti Industries Ltd（安提实业有限公司）
Aarti Industries Ltd 创立于 1975 年，是全球领先的染料、颜料、农药、
医药和橡胶化学品供应商之一，拥有 16 个生产制造单元以及实力雄厚的研发中
心。主要产品包括硝基氯化苯及衍生物、二氯苯及衍生物、硫酸及相关产品、聚
合物添加剂、炼油化工类产品、烷基苯胺类产品、农用化学品等。
5.发行人的竞争优劣势
（1）竞争优势
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1）技术和创新优势
公司目前拥有情报研究、合成技术研究、剂型开发、应用与推广技术研究、
知识产权保护等较为完善的技术管理与研发体系，并在行业内率先引进自动化数
据采集与集散控制技术（DCS）生产装置，使得公司在技术管理与研发体系上处
于国内同行业领先地位。公司先后被评定为高新技术企业、浙江省高新技术研究
开发中心、浙江省企业技术中心、浙江省专利示范企业、浙江省创新型试点企业，
2010 年 8 月，被人力资源和社会保障部、全国博士后管委会核准设立博士后科
研工作站，并凭借在创新资源配置和创新产出绩效等方面的优异表现，2006 年
-2007 年连续两次跻身中国农药行业“自主创新能力行业十强”。
公司秉承“创新促发展、科技增效益”的理念，持续对工艺技术进行重大改
造和提升，不断开发和研制新产品、新技术。其中“毒死蜱、三唑磷水性化制剂
产业化开发研究”等三个项目被列入国家“十一五”科技攻关计划、“关键农药
中间体——乙基氯化物的工程化关键技术开发”项目被列入国家“十一五”重大
科技支撑计划项目，“毒死蜱的清洁生产工艺开发”被列入国家 863 计划项目、
“噻唑锌杀菌剂的创制开发”和“磺草酮的清洁生产技术”两个研发项目被列入
国家“十二五科技支撑计划”， “不对称催化氧化及（S）-羟基茚酮酸甲酯绿
色制备技术项目” 被列入国家“十三五”重点研发计划课题。公司主要产品的
生产技术已达到国内领先、国际先进水平，先后获得了“国家科技进步二等奖”
一项、“浙江省科技进步一等奖”三项、“中石化联合会科技进步一等奖”三项
等荣誉。2016 年 12 月，公司所申请的“噻二唑类金属络合物及其制备方法和用
途”（专利号 ZL00132119.6）专利被国家知识产权局和世界知识产权组织授予
第十八届“中国专利金奖”。目前，公司作为专利权人的发明专利数量达 15 项。
2）产业链优势
公司产品包括中间体、农药原药和农药制剂，覆盖了整个农药产品产业链。
公司原药产品和大部分制剂产品所需中间体、原药由公司自产，目前已形成数条
完整的产品产业链，不仅节省了中间各环节的交易成本，并且保证了中间体到原
药再到制剂各类产品的品质持续改进和稳定提升，兼具综合成本优势和产品质量
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优势，可形成可持续的供货保障。因此，相比一般的农药企业，本公司更具竞争
优势。
3）产品优势
公司致力于研究开发新型、高效、安全、环保的绿色农药原药、制剂和中间
体，与浙江大学、浙江工业大学建立了坚实的校企合作关系，与国际农化企业德
国巴斯夫、德国拜耳等多家农化类跨国公司建立了战略合作关系，成功开发出一
系列富有竞争力和市场差异化的新产品：
①三唑磷原药及系列制剂产品
公司拥有国内首条三唑磷原药生产线并实现规模化生产，为我国取代高毒农
药防治水稻害虫发挥了重要作用，填补了相关领域空白；
②毒死蜱原药及系列制剂产品
公司生产的毒死蜱系又一取代高毒农药的杀虫剂类产品，其生产工艺、产品
质量、制剂水平等方面处于国内领先、国际先进水平。毒死蜱系列产品曾获得国
家科学技术进步二等奖、获评中国石油和化工行业知名产品；
③噻唑锌及系列产品
噻唑锌是公司自主研发并拥有自主知识产权的高科技新产品，噻唑锌及其系
列复配制剂产品聚焦细菌性病害市场及细菌与真菌性病害混发市场，以其独特的
安全性、可混性、补锌保健等功效，广泛应用于粮食、果树、蔬菜等经济作物，
得到市场的普遍认可。该产品的主要生产技术“噻二唑类金属络合物及其制备方
法和用途”专利于 2016 年被国家知识产权局和世界知识产权组织授予“中国专
利金奖”。
公司制剂类产品多为水性化剂型，具有环保、用药安全、不易产生药害、与
其他农药无交互抗性等特点，符合国家对农药产品发展的要求，市场前景广阔。
4）品牌和市场优势
公司具有二十多年高效、广谱、安全农药的销售经验、专业的销售团队及完
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善的销售网络。国内销售网络覆盖华东、华中、华南、华北、东北、西北等 20
多个省份；同时，公司注重国际市场的开拓，产品远销欧盟、美国、南美、东南
亚、南亚等多个国家和地区，拥有的海外客户主要包括美国陶氏益农、美国 FMC
等多家国际知名农化企业。公司通过优良的产品品质、稳定的供应和完善的服务，
与海内外客户建立了长期稳定的战略合作关系。
2000 年至今，公司毒死蜱、三唑磷产品先后被评为“浙江名牌产品”，“新
农”商标多次被评为浙江省著名商标，毒死蜱产品被评为 2010 年度中国石油和
化学工业知名品牌产品，2012 年 2 月公司被认定为“浙江省知名商号”。
公司自主创新化合物噻唑锌及系列复配制剂产品，多次获得《我信赖的绿色
防控品牌产品》、《农民心目中的好产品》、《中国植保产品贡献奖》、《首届
中国绿色农药博览会金奖》等荣誉称号。
5）安全和环保优势
随着国家和社会对安全和环保的要求越来越高，企业的安全和环保能力直接
关乎企业未来的生存和发展。公司一直以来高度重视安全环保工作，通过多年的
悉心经营形成了以下的优势：
一是安全和环保的管理基础。公司将“100-1=0”和“企业可持续源于环境
可持续”的安全与环保理念通过长期的培训和实践形成了全员共识，扎根于全员
的思想和行动；与知名咨询公司合作，形成了较为科学和完善的职业健康安全管
理体系和环境管理体系并通过行业和政府部门的认证。经过近 20 年的实践和持
续自主优化，形成了具有新农特色、行之有效的长效管理机制。
二是安全和环保技术研发能力。与浙江工业大学、浙江大学 20 多年的紧密
合作，从源头上研发绿色合成工艺和安全环保型的制剂，进一步增强公司产品的
竞争能力。这些绿色合成或者清洁生产技术荣获过国家科技进步二等奖一项、国
家发明专利金奖一项、省部级科技一等奖三项。
三是长期注重安全和环保的投入。近年来公司在安全环保上投入的资金累计
已超过 3,000 万元，形成了一整套三废治理的设施并建立了环保远程监控网络，
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使公司的三废处理达到国内先进水平。公司也先后获得省政府环保“六个一工程”
先进企业、台州市环保“十佳”企业等荣誉称号。
（2）竞争劣势
与同行业国际知名农药企业相比，公司存在以下竞争劣势：
1）境外制剂渠道劣势
目前，公司出口产品以原药和中间体为主，仅有少量制剂产品出口，在国外
市场上主要是作为跨国农药公司的原药和中间体的供应商，直接面对国外终端消
费者的能力存在不足。
2）公司融资渠道单一
本次发行上市前，公司主要通过自身积累及银行贷款以满足发展的需要制约
了公司发展。公司拟通过此次公开发行股票增强企业资金实力、扩大产品生产规
模、优化产品结构、实现国际国内市场并举发展。
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第三部分 关于对原法律意见书等披露内容的其他更新
第一节 本次发行上市的批准和授权
补充事项期间，本次发行并上市的批准和授权无变化。
第二节 发行人本次发行上市的主体资格
补充事项期间，发行人本次发行上市的主体资格无变化。
第三节 本次发行上市的实质条件
（一）补充事项期间，中汇所对发行人 2015 年、2016 年、2017 年、2018
年 1‐3 月财务报表进行了审计并出具“中汇会审[2018]3116 号”《审计报告》。
（二）补充事项期间，中汇所对发行人内部控制有效性的自我评价报告进行
了鉴证并出具“中汇会鉴[2018]3118 号”《内部控制鉴证报告》。
律师意见
截至本补充法律意见书之四出具之日，发行人本次发行并上市符合《公司
法》、《证券法》和《管理办法》及相关规范性文件规定的实质条件。
第四节 发行人的设立
补充事项期间，发行人的设立无变化。
第五节 发行人的独立性
补充事项期间，发行人的独立性无变化。
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第六节 发起人或股东（实际控制人）
新辉投资直接持有公司 72.67%的股权，是公司的控股股东。
徐群辉先生、徐月星先生、泮玉燕女士是公司的实际控制人，徐月星、泮玉
燕系夫妻关系，为徐群辉之父母。徐群辉先生直接持有公司 6.75%的股权，同时
持有公司控股股东新辉投资 60%的股权；徐月星先生直接持有公司 1.67%的股权，
同时持有公司控股股东新辉投资 20%的股权；泮玉燕女士直接持有公司 4.67%的
股权，同时持有公司控股股东新辉投资 20%的股权，三人通过新辉投资控制公司
72.67%的股权。
报告期内，公司实际控制人未发生变化。
律师意见
1.徐群辉先生、徐月星先生、泮玉燕女士系发行人的实际控制人，合法控制
着发行人。
2.发行人报告期内实际控制人没有发生变更。
第七节 发行人的股本及其演变
补充事项期间，发行人的股本及其演变无变化。
第八节 发行人的业务
补充事项期间，发行人及子公司的业务许可资质、农药登记证书、农药生产
批准\生产证书、产品标准证书情况参见本补充法律意见书之四“反馈意见第一
部分规范性问题第 10 题”。
律师意见
1.发行人的经营范围已经工商行政管理机关核准。发行人目前正在从事的经
营业务和方式未超出已核准的经营范围，符合有关法律、法规和规范性文件的规
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定。
2.发行人已经就目前所从事的生产经营及相关业务取得了必要的许可和资
质。
3.发行人主营业务突出，报告期内没有发生过主营业务变更的情况。
第九节 关联交易及同业竞争
一、 公司主要关联方
(一) 公司控股股东、实际控制人
公司的控股股东为新辉投资，实际控制人为徐群辉、徐月星、泮玉燕，其基
本情况如下：
徐群辉先生，身份证号：33262419710826****，公司董事长、总经理。1971
年 8 月出生，毕业于中欧国际工商学院，硕士学历，中国国籍，无永久境外居留
权。1992 年 7 月参加工作，历任仙居农药厂椒江分厂技术员、车间负责人、分
厂厂长。2001 年 3 月至 2005 年 12 月任新农有限总经理；2005 年 12 月至今任公
司董事长、总经理。
徐月星先生，身份证号：33262419481011****，公司董事。1948 年 10 月出
生，经济师。中国国籍，无境外永久居留权。先后在仙居县食品公司、仙居食品
罐头厂、仙居农药厂工作，历任业务员、厂长、党委书记。1999 年 7 月至 2005
年 12 月任新农有限董事长、党委书记；2005 年 8 月至今任新辉投资董事长。
泮玉燕女士，身份证号：33262419490515****。公司董事。1949 年 5 月出
生，大专学历，经济师。中国国籍，无境外永久居留权。先后在仙居食品罐头厂、
仙居农药厂工作，历任仙居食品罐头厂副厂长，仙居农药厂副厂长。现任新辉投
资董事、江苏新农监事。
(二) 其他关联方
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1.东源化工厂
公司名称 仙居县东源工艺品厂
成立日期 1999 年 9 月 24 日
法定代表人 吴汝凤
注册资本 10 万元
住所 仙居县南峰街道下洋底
股东及股权结构 吴汝凤出资 10 万元，占注册资本的 100%
经营范围 工艺美术品制造、销售
东源化工厂原名浙江省仙居县东源化工厂，系公司实际控制人岳父吴汝凤投
资设立的个人独资企业。报告期内，东源化工未实际开展业务，于 2013 年 12
月更名为仙居县东源贸易商行，于 2015 年 1 月更名为仙居县东源工艺品厂。
2.PropertyConnectHoldingsLimited
公司实际控制人徐群辉持有澳大利亚证券交易所（Australian Securities
Exchange）上市公司 PropertyConnectHoldingsLimited 的 0.168%股权。
Property Connect Holdings Limited 注 册 地 为 Level 1 ， Suite 2 ， 47
HavelockStreet，WestPerth，WesternAustralia 6005，证券代码 PCH，主营业务为
在线房地产租赁领域的手机 APP 设计与开发。
3.浙江先和投资有限公司
公司名称 浙江先和投资有限公司
成立日期 2009 年 8 月 21 日
法定代表人 徐月星
注册资本 3,000 万元
住所 杭州市拱墅区祥园路 39 号 10 幢 4 楼
1.长兴先和股权投资合伙企业（有限合伙）持股 33.3333%；2.浙
江新辉投资有限公司持股 29.3333%；3.长兴源通股权投资合伙企
股东及股权结构
业持股 18.6667%；冯晓安持股 8.3333%；厦门金智汇投资管理有限
公司持股 5.00%；张亚素持股 3.3333%；王存峰持股 2.00%。
经营范围 实业投资、投资管理
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公司控股股东新辉投资的主营业务为实业投资，除持有公司 72.67%的股权
外，其持有先和投资 29.33%的股权。
4.仙居永安小额贷款有限公司
公司名称 仙居永安小额贷款有限公司
成立日期 2009 年 9 月 15 日
法定代表人 王均良
注册资本 3,000 万元
住所 仙居县安洲街道金色和泰商务楼五楼 24-37 号
1.浙江神州药业有限公司持股 30.00%；2.浙江万事达汽车用品有
限公司持股 10.00%；3.仙居县鸿燕医药化工有限公司持股 10.00%；
股东及股权结构 4.台州太阳风橡胶有限公司持股 10.00%；5.台州阳光房地产开发
有限公司持股 10.00%；6.叶波持股 10.00%；7.任建民持股 10.00%；
8.徐月星持股 5.00%；9.徐玲燕持股 4.00%；10.张丽持股 1.00%。
办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；经
经营范围
省金融办批准的其他业务。
永安小贷为公司董事、实际控制人徐月星参股的企业。
二、 关联交易
1.关联方应收应付款项
单位：元
项目 关联方 2018-3-31 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
其他
新辉投资 - - - 18,497,229.17
应付 应小锋 - - - 331.00
款
徐群辉 - - - 35,000.00
报告期内，公司控股股东及其他关联方（包括曾经的关联方）不存在要求公
司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，不存在互相代为承担成
本和其他支出的情形。报告期内公司与关联方存在资金占用情形，截至 2015 年
6 月，关联方占用的资金及相关利息已全部归还。除上述情形外，报告期内公司
不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方的情形。
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三、 同业竞争
(一) 发行人与实际控制人、控股股东、发行人董事、监事、高
级管理人员不存在同业竞争
经本所律师核查并经发行人实际控制人、控股股东和发行人董事、监事、高
级管理人员承诺，截至本补充法律意见书之四出具之日，
公司主要从事化学农药原药及制剂、精细化工中间体生产和销售。
公司控股股东新辉投资的主营业务为实业投资，除持有本公司股权外，其持
有先和投资 29.33% 的股权，先和投资主营业务为实业投资，其所投资的企业与
本公司均不存在同业竞争。除投资本公司及先和投资外，新辉投资不存在其他对
外投资情况。公司控股股东投资及其控制的企业与本公司不存在同业竞争。
公司实际控制人徐群辉、徐月星、泮玉燕除持有本公司股权外，不存在其他
控制的企业，公司实际控制人与本公司不存在同业竞争。根据本次发行并上市方
案，发行人本次募集资金将全部投资于原有主营业务领域。因此，本次募集资金
投资项目的实施，不会改变发行人主营业务，亦不会产生同业竞争。
律师意见
1.发行人与关联方之间的关联交易公允，程序合法，不存在损害发行人及中
小股东利益的情况。
2.发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》和有关制度中规定了关
联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。发行人已采取必要的措施对中小股
东的利益进行保护。
3.发行人与实际控制人之间不存在同业竞争。本次募集资金投资项目的实
施，不会产生同业竞争。
4.发行人实际控制人作出的避免同业竞争和减少、规范关联交易的承诺均合
法有效，能够有效保证关联交易的公允和避免与发行人发生同业竞争。
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5.发行人对发行人的关联方、关联关系、有关关联交易及同业竞争问题进行
了充分披露，不存在有重大遗漏或重大隐瞒。
第十节 发行人的主要财产
一、 土地使用权
截至本补充法律意见书之四出具之日，发行人及子公司拥有的土地使用权证
书情况参见本补充法律意见之四“反馈意见第二部分信息披露问题第 25 题”。
二、 房屋所有权
截至本补充法律意见书之四出具之日，发行人及子公司拥有的房地产权证书
情况参见本补充法律意见之四“反馈意见第二部分信息披露问题第 25 题”。
公司上述房屋所有权的取得方式、取得程序合法、有效，并已按照法定程序
办理了相关登记手续，产权清晰，不存在纠纷。
此外，截至报告期末，江苏新农尚有账面原值为 205.35 万元、账面净值为
161.20 万元的房屋建筑物尚未办妥产权证书。前述房屋建筑物均系生产辅助性用
途，可替代性较强，报告期期末该等房屋建筑物账面价值合计占本公司资产总额
的比重为 0.23%，未对公司生产经营造成重大不利影响。
为此，公司实际控制人徐群辉出具《承诺》：
“公司及子公司未办理房屋所有权证/不动产权证的建筑物产权均归公司及
子公司所有，无任何产权纠纷，并不会影响公司及子公司对上述建筑物的实际占
用、使用、处分和收益，也不会影响公司及子公司的生产经营。上述未办理房屋
所有权证/不动产权证的建筑物均为公司及子公司非核心生产经营设施，即使政
府部门要求限期拆除，也不会对公司及子公司生产经营造成重大不利影响。
承诺人将无条件、不可撤销、连带地承担未取得房屋所有权证/不动产权证
之建筑物因被有关主管部门认定为违反相关法律规定而要求公司及子公司承担
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的罚款、拆除（或搬迁）等责任，并对由此产生的全部费用及任何经济损失承担
偿付责任。”。
三、 知识产权
（一）专利权
截至本补充法律意见书之四出具之日，发行人及子公司拥有专利具体情况参
见本补充法律意见之四“反馈意见第一部分信息披露问题第 9 题”。
报告期内，公司作为被许可方使用浙江工业大学专利：毒死蜱的生产方法（专
利号：031152708），具体情况如下：
许可使用 许可使 合同履
许可人 被许可人 许可方式 许可年限
的资产 用费用 行情况
2009.2.25-2015.2.2 15 万 履行完
浙江工业大学 新农股份 专利权 独占许可
4 元 毕
报告期内，发行人未实际使用上述专利（专利号：031152708）用于毒死蜱
的制备工艺，且该许可使用合同已于 2015 年 2 月 24 日履行完毕，不会对发行人
的生产经营产生不利影响。
（二）商标权
截至本补充法律意见书之四出具之日，发行人及子公司拥有商标具体情况参
见本补充法律意见之四“反馈意见第一部分信息披露问题第 9 题”。
四、主要机器设备
截至 2018 年 3 月 31 日，发行人及其子公司主要生产设备情况如下表：
资产名称 原值（万元） 成新率（%） 数量（台/套）
容器（槽、罐） 2,251.56 45.26 870
反应器 1,915.98 55.21 292
分离混合粉碎研磨设备 1,119.18 54.95 141
输配电设备 1,027.34 43.72 156
换热器冷却器蒸发器 980.33 60.70 233
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资产名称 原值（万元） 成新率（%） 数量（台/套）
泵类 748.07 49.86 900
工业炉 316.13 59.22 12
自动化仪表 649.77 58.97 528
分析检测及研发仪器仪表 686.6 48.64 328
压缩机风机 584.62 59.08 127
安全消防职业健康 511.44 53.66 210
包装设备 498.98 40.32 122
塔类 398.7 59.73 80
起重运输机械 216.03 40.94 54
其他 5,817.33 47.19 -
合计 17,722.04 50.25 -
五、租赁及出租物业情况
截至本补充法律意见书之四出具之日，公司及其子公司、分公司参见本补充
法律意见之四“反馈意见第二部分信息披露问题第 25 题”。
截至本补充法律意见书之四出具之日，公司出租房屋 3 处，具体情况如下表：
出租面积
序号 承租方 房屋位置 出租期限 年租金（元）
（㎡）
陈露/ 2017 年 4 月 1 日-
1 仙居县城北西路 21 号 122.4 110,000
叶晓芳 2019 年 4 月 1 日
2017 年 8 月 20 日-
2 张文远 仙居县城北西路 21 号 61.2 55,000
2018 年 8 月 20 日
2017 年 8 月 20 日-
3 张大雷 仙居县城北西路 21 号 61.2 55,000
2018 年 8 月 20 日
律师意见
发行人及其子公司合法拥有土地、房屋、生产经营设备等固定资产以及商标、
专利等知识资产。上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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第十一节 发行人的重大债权债务
一、 重大合同
根据发行人的生产经营状况，本所律师认为以下新增的正在履行和将要履行
的合同对发行人的生产经营活动有较大影响：
（一）采购合同
截至本补充法律意见书之四出具之日，公司及公司子公司正在履行的单笔金
额等于或大于 100 万元人民币以上的采购合同情况如下：
序号 签订日期 签订对象 合同金额（万元） 合同内容 履行情况
淮安德邦化工有
1 2018.1.17 255.00 三氯乙酰氯 正在履行
限公司
淮安德邦化工有
2 2018.1.17 255.00 三氯乙酰氯 正在履行
限公司
怀化旺达生物科 2- 氨 基 -5- 硫 基
3 2018.2.22 416.00 正在履行
技有限公司 -1,3,4-噻二唑
浙江新环合成材
4 2018.3.23 520.20 五硫化二磷 正在履行
料有限公司
江西博晟医药科
5 2018.3.27 260.00 噻二唑 正在履行
技有限公司
南京太化化工有
6 2018.3.27 121.50 无水钙盐 正在履行
限公司
启东亚太化工有
7 2018.3.30 720.00 苯肼 正在履行
限公司
浙江鸿盛化工有
8 2018.3.30 130.00 间苯二酚 正在履行
限公司
四川北方红光特
9 2018.4.2 705.60 4-硝基邻二甲苯 正在履行
种化工有限公司
沂水皓威化工科
10 2018.4.4 178.50 三氯乙酰氯 正在履行
技有限公司
沂水皓威化工科
11 2018.4.8 255.00 三氯乙酰氯 正在履行
技有限公司
上海创享化工有
12 2018.4.10 535.50 3-戊酮 正在履行
限公司
仙居县安达催化
13 2018.4.12 198.00 复合催化剂 正在履行
剂厂
江苏龙河酒业有
14 2018.4.12 382.20 无水乙醇 正在履行
限公司
成武县晨晖环保
15 2018.4.23 136.00 三氯乙酰氯 正在履行
科技有限公司
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序号 签订日期 签订对象 合同金额（万元） 合同内容 履行情况
辽阳瑞兴化工有
16 2018.4.27 329.40 五硫化二磷 正在履行
限公司
上海派尔科化工
17 2018.4.27 材料股份有限公 202.50 3-戊酮 正在履行
司
启东亚太化工有
18 2018.4.28 270.00 苯肼 正在履行
限公司
绍兴贝斯美化工
19 2018.5.2 192.60 4-硝基邻二甲苯 正在履行
股份有限公司
江苏龙河酒业有
20 2018.5.3 373.80 无水乙醇 正在履行
限公司
（二）销售合同
截至本补充法律意见书之四出具之日，公司及公司子公司正在履行的单笔金
额等于或大于 500 万元人民币以上的销售合同情况如下：
序号 签订日期 签订对象 合同金额（万元） 合同内容 履行情况
N- （ 1- 乙 基 ）
MEGHMANI
1 2018.1.18 97.20（美元） -3,4- 二 甲 基 苯 正在履行
INDUSTIES LTD
胺
2 2018.2.11 陶氏益农 444.60（美元） 乙基氯化物 正在履行
（三）借款、担保合同
截至本补充法律意见书之四出具之日，公司及公司子公司正在履行的借款、
担保合同情况如下：
1.借款合同
借款金额 年利率
借款人 借款银行 合同到期日 担保方式
（万元） （%）
新农股份 中国建设银行仙居支行 1,150.00 4.35 2019.1.9 抵押
新农股份 中国建设银行仙居支行 1,000.00 4.35 2019.1.7 信用
新农股份 中国建设银行仙居支行 850.00 4.35 2019.1.7 信用
新农股份 中国银行仙居支行 2,000.00 4.35 2018.6.7 信用
新农股份 中国银行仙居支行 1,000.00 4.57 2019.2.2 信用
新农股份 中国建设银行仙居支行 1,000.00 4.35 2019.2.6 信用
新农股份 中国银行仙居支行 1,000.00 4.57 2019.4.2 信用
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新农股份 中国建设银行仙居支行 1,000.00 4.79 2019.4.16 信用
2.授信协议
截至本补充法律意见书之四出具之日，公司及公司子公司正在履行的授信协
议情况如下：
被授信主体 授信银行 授信额度（万元） 授信期限
新农股份 中国银行仙居支行 8,000.00 2018.3.1-2019.3.1
新农股份 中国建设银行仙居支行 15,450.00 2017.11.30-2018.11.30
3.保证合同
截至本补充法律意见书之四出具之日，公司及公司子公司不存在未履行完毕
的保证合同。
4.抵押合同
截至本补充法律意见书之四出具之日，公司及公司子公司不存在未履行完毕
的保证合同。
担保金额
合同相对方 合同名称 抵押期限 抵押物
（万元）
浙（2017）仙居县
中国建设银行仙 2017.6.13-2020.6
最高额抵押合同 4,439.20 不 动 产 权 第
居支行 .12
0001213 号
台房权证椒字第
070485 号、椒国用
（2013）第 004604
号；台房权证椒字
第 070484 号、椒
国 用 （ 2013 ） 第
004605 号；台房权
证 椒 字 第 070483
中国建设银行仙 2017.6.13-2020.6
最高额抵押合同 664.502 号、椒国用（2013）
居支行 .12
第 004606 号；台
房权证椒字第
070475 号、椒国用
（2013）第 004607
号；台房权证椒字
第 070482 号、椒
国 用 （ 2013 ） 第
004603 号；
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担保金额
合同相对方 合同名称 抵押期限 抵押物
（万元）
台房权证椒字第
074634 号、椒国用
（2013）第 004593
号；台房权证椒字
中国建设银行仙 2017.6.13-2020.6 第 074635 号、椒
最高额抵押合同 345.00
居支行 .12 国 用 （ 2013 ） 第
004591 号；台房权
证 椒 字 第 074636
号、椒国用（2013）
第 004592 号；
浙（2017）台州椒
中国建设银行仙 2017.6.13-2020.6
最高额抵押合同 6,116.90 江不动产权第
居支行 .12
0003062 号
5.质押合同
截至本补充法律意见书之四出具之日，公司及公司子公司不存在未履行完毕
的质押合同。
二、 发行人与关联方之间的债权、债务
根据发行人确认和本所律师核查，截至本补充法律意见书之四出具之日，发
行人与关联方之间不存在重大债权、债务关系；发行人不存在为关联方（发行人
的全资、控股子公司除外）提供担保的情况。
三、 发行人金额较大的其他应收应付款
根据中汇所出具的“中汇会审[2018]3116 号”《审计报告》，发行人应收
应付账款主要为正常业务往来中产生的债权债务。
律师意见
1.发行人重大合同的内容均合法有效，该等合同的条款、内容不存在潜在纠
纷或重大法律风险。
2.经发行人确认及本所律师核查，发行人没有虽已履行完毕但可能存在潜在
纠纷的重大合同。
3.发行人所签署的尚未履行完毕的重大合同的履行不存在法律障碍。
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4.经发行人确认及本所律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
5.发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生。
6.发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保。
第十二节 发行人重大资产变化及收购兼并
补充事项期间，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
第十三节 发行人公司章程的制定与修改
补充事项期间，发行人章程无变化。
第十四节 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
报告期内，发行人召开了 13 次股东大会、19 次董事会会议、11 次监事会会
议。
发行人股东大会的召开情况如下：
序号 会议编号 召开时间
1 2014 年年度股东大会 2015 年 3 月 28 日
2 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 6 月 8 日
3 2015 年第二次临时股东大会 2015 年 9 月 6 日
4 2015 年第三次临时股东大会 2015 年 11 月 28 日
5 2015 年年度股东大会 2016 年 5 月 11 日
6 2016 年第一次临时股东大会 2016 年 11 月 30 日
7 2017 年第一次临时股东大会 2017 年 3 月 23 日
8 2016 年年度股东大会 2017 年 5 月 17 日
9 2017 年第二次临时股东大会 2017 年 6 月 27 日
10 2017 年第三次临时股东大会 2017 年 9 月 13 日
11 2017 年第四次临时股东大会 2017 年 9 月 15 日
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序号 会议编号 召开时间
12 2017 年第五次临时股东大会 2017 年 9 月 22 日
13 2017 年年度股东大会 2018 年 3 月 27 日
发行人董事会的召开情况如下：
序号 会议编号 召开时间
1 第三届董事会第九次会议 2015 年 3 月 8 日
2 第三届董事会第十次会议 2015 年 5 月 21 日
3 第三届董事会第十一次会议 2015 年 5 月 26 日
4 第三届董事会第十二次会议 2015 年 8 月 19 日
5 第三届董事会第十三次会议 2015 年 11 月 12 日
6 第三届董事会第十四次会议 2016 年 4 月 18 日
7 第四届董事会第一次会议 2016 年 5 月 18 日
8 第四届董事会第二次会议 2016 年 6 月 16 日
9 第四届董事会第三次会议 2016 年 8 月 22 日
10 第四届董事会第四次会议 2016 年 11 月 14 日
11 第四届董事会第五次会议 2017 年 3 月 8 日
12 第四届董事会第六次会议 2017 年 4 月 2 日
13 第四届董事会第七次会议 2017 年 6 月 8 日
14 第四届董事会第八次会议 2017 年 8 月 11 日
16 第四届董事会第九次会议 2017 年 8 月 28 日
17 第四届董事会第十次会议 2017 年 8 月 31 日
18 第四届董事会第十一次会议 2017 年 9 月 6 日
19 第四届董事会第十二次会议 2018 年 3 月 4 日
发行人监事会的召开情况如下：
序号 会议编号 召开时间
1 第三届监事会第七次会议 2015 年 3 月 8 日
2 第三届监事会第八次会议 2015 年 8 月 19 日
3 第三届监事会第九次会议 2016 年 4 月 18 日
4 第四届监事会第一次会议 2016 年 5 月 18 日
5 第四届监事会第二次会议 2016 年 8 月 22 日
6 第四届监事会第三次会议 2017 年 3 月 8 日
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序号 会议编号 召开时间
7 第四届监事会第四次会议 2017 年 4 月 26 日
8 第四届监事会第五次会议 2017 年 8 月 28 日
9 第四届监事会第六次会议 2017 年 8 月 31 日
10 第四届监事会第七次会议 2017 年 9 月 6 日
11 第四届监事会第八次会议 2018 年 3 月 4 日
律师意见
报告期内，发行人的历次股东大会、董事会和监事会的召开、召集程序、决
议内容及签署符合法律、法规和规范性文件的规定。
第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
第十六节 发行人的税收
一、主要税种、税率及税收优惠政策
1.发行人现适用的主要税种和税率为：
税种 计税依据 税率
营业税 应纳税营业额 5%
增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 17%、13%、11%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%
房产税 1.2%、12%
计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
注：
1）本公司直接出口业务按《增值税暂行条例》的相关规定实行“免、抵、退”税收管理办法。
2）本公司企业所得税按 15%计缴；江苏新农、新农进出口、新农化工销售公司企业所得税按 25%计缴。
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2.税收优惠及批文
2014 年 10 月 27 日，公司通过高新技术企业复审，取得由浙江省科学技术
厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的编号为
GR201433001465 的《高新技术企业证书》，有效期 3 年。
2017 年 12 月 15 日，公司通过高新技术企业复审，取得由浙江省科学技术
厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的编号为
GR201733000904 的《高新技术企业证书》，有效期 3 年。
根据《财政部 国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》
（财税〔2001〕113 号）规定，第一条第四项规定，批发和零售的农药免征增值
税。新农销售销售农药免征增值税。
二、政府补助
1.2018 年 1-3 月
单位：万元
序号 内容 补贴金额 依据
2016 年高新技术企业申报补助 如东县人民政府
1 3.00
企业工程技术研究中心奖励 东政发[2016]28 号
高效农药与中间体绿色制备技 如东县人民政府
2 术课题经费 2015 年小品种农作 5.00
物农药登记财政补贴 东政发[2016]28 号
仙居国企业下岗职工保障和再 国家重点研发项目子课题(与浙江工
3 62.40
就业办公室动态监测经费 业大学合作)
2016 年高新技术企业申报补助 浙江省农药检定管理所
4 16.00
企业工程技术研究中心奖励 浙农药检字（2015）14 号
高效农药与中间体绿色制备技 仙居县人民政府
5 术课题经费 2015 年小品种农作 0.20
物农药登记财政补贴 仙政发[2015]128 号
台州市椒江区财政局、台州市椒江区
仙居国企业下岗职工保障和再 发展和改革局
6 2.70
就业办公室动态监测经费
椒发改综[2017]22 号
7 递延收益摊销 8.31
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序号 内容 补贴金额 依据
合 计 97.61
2.2017 年度
单位：万元
序号 内容 补贴金额 依据
2015 年科技创新政策奖励经费 如东县人民政府
1 1.00
扶持企业之专利奖励 东政发（2016）28 号
中共海门街道工作委员会、海门街道
2016 年度先进单位和先进个人 办事处
2 1.70
表彰
椒海委[2017]10 号
台州市椒江区“五炉”淘汰改造综合
椒江区高污染燃料“淘汰”改造 验收组
3 0.50
补助
椒“五炉”综[2017]1 号
2016 年度全县企业失业动态监 仙居县就业管理服务处
4 0.20
测经费 仙政发[2015]128 号
浙江省绿色农药 2011 协同创新 浙江省绿色农药 2011 协同创新中心
5 16.00
中心科技成果奖励 浙农协同中心[2016]02 号
2017 年省级科技型中小企业扶 浙江省财政厅
6 50.00
持和科技发展专项资金 浙财教[2016]100 号
仙居县发展和改革局、仙居县财政局
7 2016 年度淘汰锅炉补贴 0.96
仙发改能源[2017]42 号
2017 年科学普及和学术智力活 浙江省财政厅、浙江省科学技术协会
8 50.00
动专项扶持资金 浙财教[2017]12 号
中共仙居县委人才工作领导小组办公
2016 年晋升省级院士专家工作 室
9 30.00
站补助
仙人才办[2017]4 号
中共仙居县委人才工作领导小组办公
10 2016 年引进人才租房补贴 1.20 室
仙人才办[2017]4 号
2017 年企业技术开发费补助、 仙居县财政局、仙居县科技局
11 30.59
专利授权奖励 仙财企[2017]6 号
12 稳岗补贴 6.99 仙居县人力社保局
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序号 内容 补贴金额 依据
仙人社发[2015]46 号
如东县人力资源和社会保障、如
东县财政局
13 失业保险支持企业的稳岗补贴 6.19
东人社（2016）65 号
仙居县财政局、仙居县商务局
14 商务促进专项资金 3.37
仙财企【2017】7 号
仙居县财政局、仙居县经济和信息化
2016 年度工业与信息化专项资 局
15 60.00
金
仙财企【2017】5 号
2016 年度工业企业城镇土地使 仙居县人民政府
16 31.20
用税奖励
仙政发【2013】170 号
浙江省财政厅
17 2016 年省专利发明补助 0.30
浙财教【2017】15 号
台州市财政局、台州市安全生产监督
化工安全仪表新装和提升改造 管理局
18 12.00
补助
台财经发[2017]36 号
浙江省财政厅
19 2017 年省专利授权补助 0.30
浙财教【2017】15 号
20 递延收益摊销 33.21
合 计 335.71
3.2016 年度
单位：万元
序号 内容 补贴金额 依据
台州市椒江区外岩头医化产业
1 医化产业转型升级扶持资金 66.40
转型升级领导小组办公室
台州市椒江区海门街道工作委
2015 年度促进街道经济发展先进单 员会
2 1.20
位和先进个人奖励
椒海委（2016）5 号
台州市财政局、台州市经济和
2015 年省级工业与信息化发展财政 信息化委员会
3 12.00
专项资金
台财企发（2016）19 号
4 2015 年度中央外经贸发展专项资金 1.57 浙江省财政厅、浙江省商务厅
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序号 内容 补贴金额 依据
浙财企[2015]176 号
2016 年省级科技型中小企业扶持和 浙江省财政厅
5 0.30
科技发展专项资金 浙财教（2015）173 号
仙居县财政局、仙居县科技局
6 2016 年县科技发展资金 17.48
仙财企[2016]4 号
仙居县财政局、仙居县经济和
7 2016 年县工业与信息化专项资金 42.10 信息化局
仙财企（2016）6 号
仙居县鼓励外向型经济发展专项资 仙居县人民政府
8 4.81
金 仙政发（2013）16 号
仙居县经济和信息化局、仙居
9 2016 年度仙居县绿色工业企业 5.00 县环境保护局
仙经信（2016）42 号
仙居县地方税务局城区税务分
技术开发企业地方水利建设基金优 局
10 15.00
惠 仙地税城优批字（2015）第 109
号
仙居县燃煤（重油）锅炉淘汰专项补 仙居县财政局
11 3.60
贴 仙发改投资（2016）12 号
如东县人力资源和社会保障
12 稳岗补贴 7.45 局、如东县财政局
东人社（2016）65 号
江苏省如东沿海经济开发区管
13 标准化考核奖励 2.00 理委员会
东沿管（2015）17 号
仙居县财政局
14 2015 年度工业企业土地使用税奖励 34.71
仙政发（2013）124 号
仙居县人民政府
15 金融发展专项资金 100.00
仙政发（2016）20 号
仙居县环境保护局
16 2014 年大气污染防治专项资金补助 1.50
仙环保（2016）45 号
2015 年省重点污染源在线监控系统 仙居县环境保护局
17 2.60
运行维护补助 仙环函（2016）8 号
2014 年“811”生态文明推进行动专 仙居县环境保护局
18 3.00
项资金来源补助 仙环保（2016）46 号
19 仙居县职工失业保险基金第一批和 4.32 仙居县就业管理服务处
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序号 内容 补贴金额 依据
第二批企业录用高校毕业生社保补
仙政发（2015）128 号
贴费
2014 年小品种农作物农药登记补贴 浙江省财政厅、浙江省农业厅
20 19.00
资金（40%噻唑锌悬浮剂） 浙财农（2014）150 号
仙居县经济和信息化局、仙居
21 2016 节水改造补助 5.80 县水利局
仙水利（2016）29 号
仙居县商务局、仙居县财政局
22 2016 年度商务促进财政专项资金 1.58
仙商务（2016）50 号
2016 年重点企业刷卡排污总量自动 仙居县环境保护局
23 0.50
控制系统运维补助资金 仙环保（2016）60 号
中华人民共和国工业和信息化
浙江省 2016 年第一批农药产品检测 部
24 0.72
费费用返还
国发（2015）58 号
仙居县人力资源和社会保障局
25 仙居县人才引进资助 1.63
人才引进资助
仙居县财政局
26 仙居县 2015 年度工业发展专项资金 30.00
仙政发[2016]119 号
注
27 递延收益摊销 186.51
小计 570.77
4.2015 年度
单位：万元
序号 内容 补贴金额 依据
仙居县人民政府
1 普通高等学校毕业生就业创业补助 6.05
仙政办发（2015）128 号
2014 年度县城镇工业企业土地使 仙居县财政局
2 34.37
用税奖励资金 仙政办发（2013）124 号
2014 年度县扶持工业经济发展奖 仙居县财政局
3 67.81
励资金 仙县委发（2013）4 号
仙居县委人才工作领导小组办
4 仙居县人才政策兑现资金 8.00 公室
仙人才办（2015）2 号
2015 年专业技术人才第一批各类 台州市人力资源和社会保障局
5 3.00
资助经费 台人社办发（2015）37 号
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序号 内容 补贴金额 依据
仙居县财政局
6 2014 年度中央外贸发展专项资金 6,39
浙商务联发（2014）116 号
2015 年度中央外经贸发展专项资 仙居县财政局
7 0.51
金 浙商务联发（2014）116 号
注
8 递延收益摊销 23.71
合计 149.84
报告期末，公司递延收益基本情况如下：
单位：万元
序号 内容 期末余额 依据
根据浙江省财政厅、浙江省环境保护厅浙财建
[2013]379 号《浙江省财政厅、浙江省环境保护
废水深度处理改造 厅关于下达 2013 年"811"生态文明建设推进行
1 20.26
工程补助 动专项资金（主要污染物减排"以奖促治"部分）
的通知》，安排下达补助资金 300,000.00 元，
专项用于对毒死蜱工艺废水池进行改造等项目。
根据本公司与沈阳化工研究院有限公司共同申
报的防治流行性病害的农药创制开发课题，课题
噻唑锌杀菌剂的创
2 52.28 编 号 为 2011BAE06B0 ， 本 公 司 获 得 补 助 资 金
制开发课题补助
980,000.00 元，专项用于噻唑锌杀菌剂设备的
投入。
根据仙居县经济开发区管理委员会主任办公室
3 三里溪征地补偿款 44.54 会议纪要（[2012]30 号），支付本公司三里溪
土地及道路征地补偿款 490,057.00 元。
根据仙居县经济和信息化局、仙居县财政局仙经
信[2014]48 号文《关于 2014 年节能和工业循环
毒死蜱工艺优化项
4 12.83 经济财政专项资金安排情况的报告》，安排下达
目
补助资金 190,000.00 元，专项用于年产 3000
吨毒死蜱清洁生产中高费技术改造项目建设。
根据中华人民共和国工业和信息化部工信部规
[2015]463 号文《关于下达 2015 年工业转型升
催化加氢生产示范 级资金（部门预算）第二批资金计划的通知》，
5 500.00
工程 安排下达补助资金 5,000,000.00 元，专项用于
催化加氢生产农药专用中间体示范工程项目建
设。
2014 年，江苏省如东沿海经济开发区管理委员
江苏新农项目投资
6 320.67 会对江苏新农的园区投资补助 3,500,000.00
补助
元。
根据台州市财政局、台州市经济和信息化委员会
年产 6000T 苯肼技改 台财企发[2016]34 号《关于下达 2016 年省级工
7 47.64
项目 业与信息化发展财政专项资金的通知》，安排下
达补助资金 577,400.00 元，专项用于年产 6000
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序号 内容 期末余额 依据
吨苯肼技改项目。
根据台椒财企[2017]1 号，椒江区财政局、椒江
2016 年度区企业创 区经济和信息化局下发 2016 年度区企业创业创
8 业创新发展财政专 31.26 新发展财政专项资金 360,000.00 元，用于年产
项资金 6000 吨苯肼（副产 3800 吨铵盐、4000 吨硫酸钠）
及新建厂房技改项目。
合计 1,029.48
律师意见
1.发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
2.发行人及其子公司享受的税收优惠具有合法依据，并已经由有权的税务机
关予以确认。发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人
的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
3.发行人及其子公司享受的政府补助符合法律、法规和规范性文件的规定。
4.发行人及其子公司报告期内依法纳税，未有违反税收方面的法律、法规和
规范性文件的重大违法行为。
第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
补充事项期间，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准无变化。
第十八节 发行人募集资金的运用
补充事项期间，发行人募集资金的运用无变化。
第十九节 发行人业务发展目标
补充事项期间，发行人业务发展目标无变化。
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第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚
补充事项期间，发行人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第二十一节 发行人招股说明书法律风险的评价
在本所律师的尽职调查范围内，并依据发行人的承诺和保证，发行人招股说
明书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
第二十二节 需要说明的其他问题
发行人劳动和社会保障情况参见本补充法律意见之四“反馈意见第二部分信
息披露问题第 28 题”。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律
意见书之四的律师签字页）
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负责人： 吴东桓 经办律师：叶 菲
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