新农股份：上海东方华银律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书之六2018-10-23
上海东方华银律师事务所
关于浙江新农化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书之六
上海东方华银律师事务所
上海市福山路 450 号新天国际大厦 26 层
电话：(8621）68769686 传真：(8621）58304009
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上海东方华银律师事务所
关于浙江新农化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市
补充法律意见书之六
致：浙江新农化工股份有限公司
根据浙江新农化工股份有限公司与上海东方华银律师事务所签订的证券法
律业务《专项法律服务协议》，本所担任浙江新农化工股份有限公司首次公开发
行股票并上市的特聘专项法律顾问，已先后出具《上海东方华银律师事务所关于
浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》、《上海东
方华银律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市之
法律意见书》，以及《上海东方华银律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市补充法律意见书之一》、《上海东方华银律师事务所关于
浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书之二》、《上
海东方华银律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上
市补充法律意见书之三》、《上海东方华银律师事务所关于浙江新农化工股份有限
公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书之四》、《上海东方华银律师事务所
关于浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书之
五》）（本所已出具的上述文件通称“《法律意见书》”）。
现本所对《关于第十七届发审委对浙江新农化工股份有限公司首次公开发行
股票申请文件审核意见的函》（证发反馈函[2018]55号）提出的审核意见中的有
关法律问题进行核查，并出具《上海东方华银律师事务所关于浙江新农化工股份
有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书之六》（以下简称“《补充法
律意见书之六》”）。
《补充法律意见书之六》是对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与《补
充法律意见书之六》不一致的，以《补充法律意见书之六》为准。
《补充法律意见书之六》是对《法律意见书》的补充，与其共同构成完整的
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法律意见书整体，为公司本次发行申报使用，本所愿意承担相应的法律责任。除
非有特别说明，《补充法律意见书之六》中的词语含义与《法律意见书》一致。
为出具《补充法律意见书之六》，本所依据律师行业公认的业务标准和道德
规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有
关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公
司相关负责人等作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。
对出具《补充法律意见书之六》所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、
完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。
本所发表法律意见所依据的是《补充法律意见书之六》出具日以前发生的有
关事实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和
对有关法律的理解做出的。
按照中国证监会《编报规则 12 号》的要求，本所独立地对发行人本次发行
并上市的合法性及对本次发行并上市有重大影响的法律问题发表法律意见，并愿
意承担相应的法律责任。
本所同意发行人按中国证监会的审核要求，在其招股说明书中部分或全部引
用《补充法律意见书之六》的意见及结论。
基于上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行
了核查和验证，现出具《补充法律意见书之六》如下：
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1、请发行人：（1）结合 2017 年 6 月 1 日施行的《农药管理条例》（2017
年修订）以及配套规范文件的规定，补充说明并披露前述规定对发行人相关业
务资质、农药单品生产许可申请或展期的具体影响，依据新规申请换证的计划
安排，是否影响募投项目的实施进度；（2）说明发行人经销商取得《药品经营
许可证》的具体情况及对发行人经营的具体影响；（3）根据前述规定，更新完
善招股说明书中有关行业主管部门和监管体制、市场准入等相关章节的披露内
容。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
（1）结合 2017 年 6 月 1 日施行的《农药管理条例》（2017 年修订）以及配
套规范文件的规定，补充说明并披露前述规定对发行人相关业务资质、农药单
品生产许可申请或展期的具体影响，依据新规申请换证的计划安排，是否影响
募投项目的实施进度
1）2017 版《农药管理条例》及配套规范性文件对农药生产经营相关的资质
和准入条件的影响
《农药管理条例》（2017 年修订）（以下简称：2017 版《农药管理条例》）于
2017 年 6 月 1 日施行，与其相关的《农药登记管理办法》、《农药生产许可管理
办法》、《农药经营许可管理办法》、《农药登记试验管理办法》、《农药标签和说明
书管理办法》等配套规范性文件也随后正式对外公布并实施。
在此之前，农药产品的生产核准由国家工信部负责，生产许可以及批准文号
由质检总局负责，生产过程由工信部和质检总局联合管理，市场经营过程的管理
以工商部门为主、农业部门配合，农业部门只负责农药产品的登记以及市场监督
抽查。
2017 版《农药管理条例》实施后，原多部门负责的农药生产管理职责统一
划归到农业部门，农业部门全面履行农药登记、生产、经营、使用指导全过程的
管理职责。上述 2017 版《农药管理条例》及配套规范性文件关于农药登记、生
产、经营方面的修改及完善主要如下：
①农药登记方面
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一是取消临时登记，明确在我国生产和向我国出口的农药需申请登记，符合
条件的，由农业部核发农药登记证并公告。二是规定农业部组织成立农药登记评
审委员会，负责农药登记评审，并明确了登记评审委员会的人员组成。三是规定
申请农药登记，首先要进行登记试验，新农药的登记试验须经农业部批准。四是
规定登记试验由农业部认定的登记试验单位按照规定进行，登记试验单位对登记
试验报告的真实性负责。五是规定了登记试验结束后，申请人应当提交的资料以
及农药登记机关的审批时限等。六是规定了农药登记证应当载明的内容和有效
期，以及农药登记证的延续、变更程序。
②农药生产方面
一是实行农药生产许可制度，明确农药生产企业应当具备的条件，并规定由
省级农业部门核发农药生产许可证。二是规定委托加工、分装农药的，委托人应
当取得相应的农药登记证，受托人应当取得农药生产许可证，并明确委托人应当
对委托加工、分装的农药质量负责。三是要求生产企业建立原材料进货记录制度，
采购原材料要查验产品质量检验合格证和有关许可证明文件并如实记录。四是规
定农药生产企业应当严格按照产品质量标准进行生产，农药出厂销售应当经质量
检验合格、附具产品质量检验合格证，并建立出厂销售记录制度。五是规定农药
包装应当符合国家有关规定，印制或者贴有标签，并明确了标签应当标注的具体
内容，特别要求用于食用农产品的农药的标签标注安全间隔期。
③农药经营方面
一是取消农药经营主体仅限于供销社、农技推广站等主体的规定，实行农药
经营许可制度，对高毒等限制使用农药实行定点经营制度。二是要求农药经营者
建立采购台账，不得向未取得农药生产许可证的农药生产企业或者未取得农药经
营许可证的其他农药经营者采购农药。三是要求农药经营者建立销售台账，并正
确说明农药的使用范围、使用方法和剂量、使用技术要求和注意事项。四是规定
农药经营者不得加工、分装农药，不得在农药中添加物质。
根据上述修改完善的内容及相关规定，农药生产经营相关的资质和准入条件
变化如下：
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①农药登记制度整体上未发生变化，登记主体及程序得到完善，相较于 2001
版《农药管理条例》，2017 版《农药管理条例》及配套规范性文件在农药登记方
面未新设资质证书或准入条件，但进一步明确了审核要求，可操作性增强，便于
符合条件的农药生产企业及时通过审核并取得农药登记证书，从而有利于农药生
产企业的农药登记效率。
②在农药生产许可方面，继续实行农药生产许可证制度，农药生产许可证制
度整体不变，以“一企一证”代替“一企多证”，农业部负责宏观指导，省、自治区、
直辖市人民政府农业主管部门负责核发农药生产许可证，县市农业主管部门负责
日常监督管理。
2017 版《农药管理条例》及配套规范性文件取消了工信部、质检总局实施
的对农药生产企业设立审批和“一品一证”的生产许可，一个农药生产企业只需取
得一个由农业主管部门核发的农药生产许可证，具体产品类别在证载生产范围中
予以明确，不再单独办理各类产品的生产许可证，大幅提升了农药生产企业办理
生产许可事项的效率。
根据上述配套规范性文件，农药生产经营企业可继续按照已取得尚未超过有
效期的许可文件/证书从事生产经营活动，其持续性的生产经营活动不会由此受
到重大不利影响。
③根据 2017 版《农药管理条例》及配套规范性文件，农药经营许可制度整
体不变，农药生产经营单位具体相应经营条件，并申办“农药经营许可证”后可从
事农药经营，农业经营许可证实行一企一证管理，新规定拓宽了农药经营的主体
范围，并通过新设“农药经营许可证”的方式对现有农药经营单位进行规范审核，
将其纳入统一的监管体系并执行相应监管标准，有利于提升农药经营主体的业务
规范性。
因此，2017 版《农药管理条例》及配套规范性文件的实施有利于提升农药
生产经营企业的规范经营及效率，农药生产经营企业的外部监管环境未发生重大
不利变化。报告期内，发行人及其子公司按照之前国家相关法律法规的监管要求
规范进行，并取得从事生产经营相关的安全生产许可证、农药登记证书、农药生
产批准\生产证书、产品标准证书、农药经营许可证以及其他相关资质和许可证
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书。
2）发行人相关业务资质或许可的申请或展期影响、依据新规申请换证的计
划安排，以及是否影响募投项目的实施进度
①根据 2017 版《农药管理条例》及配套规范性文件，在《农药生产许可管
理办法》实施前已取得农药生产批准证书或者农药生产许可证的农药生产企业，
可以在有效期内继续生产相应的农药产品；有效期届满，需要继续生产农药的，
农药生产企业应当在有效期届满九十日前，按照相关规定，向省级农业部门申请
农药生产许可证。
发行人的农药生产企业资质（全国工业品生产许可证）的有效期截止 2022
年 8 月 31 日，子公司江苏新农的农药生产企业资质（全国工业品生产许可证）
的有效期截止 2021 年 5 月 30 日，发行人及子公司农药类产品均已取得农药生产
批准证书且在有效期内，发行人及子公司江苏新农可以在有效期内继续生产相应
的农药产品。
截至本补充法律意见书出具之日，子公司江苏新农已取得江苏省农业委员会
颁发的《农药生产许可证》，有效期至 2023 年 3 月 5 日。新农股份（仙居）将在
有效期届满前向浙江省农业部门申请换领农药生产许可证，该等申请不存在实质
性障碍。发行人及子公司江苏新农符合《农药生产许可管理办法》的相关要求。
②2017 年 6 月 1 日前已从事农药经营活动的，应当自《农药经营许可管理
办法》施行之日起一年内达到规定的条件，并依法申领农药经营许可证，在本办
法施行前已按有关规定取得农药经营许可证的，可以在有效期内继续从事农药经
营活动，但经营限制使用农药的应当重新申请农药经营许可证；有效期届满，需
要继续经营农药的，应当在有效期届满九十日前，按本办法的规定，重新申请农
药经营许可证。
发行人已取得《农药经营许可证》，有效期至 2023 年 7 月 23 日；发行人子
公司浙江新农化工销售有限公司已取得《农药经营许可证》，有效期至 2023 年 6
月 5 日，发行人及子公司的农药经营符合《农药经营许可管理办法》的相关要求。
③发行人募投项目产品资质取得情况如下：
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农药产品登记证 农药生产许可证
募投项目 产品名称
是否需要 办理进度 是否需要 办理进度
年产 1,000 吨吡 建设完毕
吡唑醚菌酯原药 是 已取得 是
唑醚菌酯项目 后取得
15%茚虫威悬浮剂 是 已取得 是 已取得
50%吡唑噻唑锌悬浮剂 是 已取得 是 已取得
20%噻唑锌悬浮剂 是 已取得 是 已取得
40%戊唑噻唑锌悬浮剂 是 已取得 是 已取得
36%氰虫毒死蜱悬乳剂 是 已取得 是 已取得
50%嘧酯噻唑锌悬浮剂 是 已取得 是 已取得
年产 6,600 吨水
40%噻唑锌悬浮剂 是 已取得 是 已取得
基化制剂项目
40%氰虫啶虫脒悬浮剂 是 已取得 是 已取得
40%春雷噻唑锌悬浮剂 是 已取得 是 已取得
40%螺虫毒死蜱悬乳剂 是 已取得 是 已取得
16%双氟氯氟吡悬乳剂 是 已取得 是 已取得
200g/L 草铵膦水剂 是 已取得 是 已取得
30%乙虫毒死蜱悬乳剂 是 已取得 是 已取得
1,3-环己二酮 否 - 否 -
加氢车间技改
3,4-二甲基苯胺 否 - 否 -
项目
4-氟苯胺 否 - 否 -
（1）年产 1,000 吨吡唑嘧菌酯项目主要产品为吡唑嘧菌酯原药，属于农药
原药类，发行人已取得该产品农药产品登记证且在有效期内。
根据《农药生产许可管理办法》的相关规定，办理农药生产许可证需提交生
产农药原药（母药）或者制剂剂型的生产装置工艺流程图、生产装置平面布置图、
生产工艺流程图和工艺说明，以及相对应的主要厂房、设备、设施和保障正常运
转的辅助设施等名称、数量、照片作为申请文件，发行人拟于募投项目建设完毕
后申请更换农药生产许可证，发行人取得该产品农药生产许可不存在实质性障
碍；
（2）年产 6,600 吨水基化制剂项目主要产品为农药制剂产品，发行人已取
得相应的农药产品登记证、农药生产许可证且均在有效期内；
（3）加氢车间技改项目主要产品为 1,3-环己二酮、3,4-二甲基苯胺、4-氟苯
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胺等农药中间体产品，属于化工产品，无需取得农药产品登记证及农药生产许可
证。
因此，发行人募投项目相关产品资质符合《农药生产许可管理办法》的相关
要求，不会对发行人募投项目的实施进度产生重大不利影响。
本所律师查阅了 2017 版《农药管理条例》及配套规范性文件等法律法规的
相关要求；取得了发行人及其子公司持有的各项资质、许可文件及募投项目相关
产品的生产许可文件。
经核查，本所律师认为，发行人及子公司江苏新农符合 2017 版《农药管理
条例》及配套规范性文件对农药生产经营相关的资质和准入条件的相关要求；浙
江新农化工销售有限公司已取得《农药经营许可证》且在有效期内，符合《农药
经营许可管理办法》的相关要求；2017 版《农药管理条例》及配套规范性文件
的实施不会对发行人募投项目的实施进度产生重大不利影响。
（2）说明发行人经销商取得《药品经营许可证》的具体情况及对发行人经
营的具体影响
报告期各期，占发行人经销收入总规模 80%以上的经销商的增减变动较小，
经销商的变动主要集中在占经销收入总规模 20%以下的经销商中。报告期内，对
发行人经销收入贡献较大的经销商基本保持稳定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人经销商农药经营许可证办理情况如
下：
办理进展 经销商家数 2017 年度销售金额（万元） 占经销收入总额比例
已提交申请材料 222 7,692.74 27.81%
已取得经营资质 87 14,958.44 54.07%
合计 309 22,651.18 81.88%
据上表，发行人经销商中已提交申请材料或已取得经营资质的家数合计 309
家，对应销售收入占发行人 2017 年度经销销售收入 80%以上。发行人制剂销售
旺季在每年的 3-8 月，上述经销商《农药经营许可证》取得情况不会对发行人 2018
年度的经营业绩产生重大不利影响。同时，发行人存在经销商选取机制，本身定
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期对不符合条件的经销商进行淘汰，因此，上述经销商经营资质取得情况亦不会
对发行人今后的生产经营产生重大不利影响。
本所律师通过实地走访、电话调查等方式对经销商《农药经营许可证》的办
理进展进行了核查。经核查，在政策实际执行过程中，各省、市地、区县农业主
管部门主要对辖区内的农药经营机构进行了相关培训及材料受理工作，并陆续进
入制证、颁证阶段。由于各地政策执行部门在办理进度安排、申请材料要求等方
面各不相同，致使不同地区经销商取得农药经营许可证的时间存在一定差异。发
行人主要经销商均已提交相关申请材料，其取得《农药经营许可证》不存在实质
性障碍。
综合以上，本所律师认为，发行人主要经销商取得《农药经营许可证》不存
在实质性障碍，对发行人的经营业绩不存在重大不利影响。
（3）根据前述规定，更新完善招股说明书中有关行业主管部门和监管体制、
市场准入等相关章节的披露内容。
发行人已根据前述规定更新完善招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、
发行人所处行业的基本情况”之“（一）行业主管部门和监管体制”、“七、发行
人市场准入情况”等章节。
2、请发行人在招股说明书中补充说明并披露：（1）报告期内存在第三方
回款的原因、必要性及合理性，是否符合行业经营特点；（2）第三方回款方与
发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（3）相关资金流、货物
流、发票开具对象等具体信息，增值税发票的开具和使用是否符合国家税法的
相关规定；（4）与第三方回款相关的内部控制制度是否健全并有效执行，是否
存在潜在法律风险；（5）2018 年以来第三方回款比例下降的具体原因，是否已
建立切实可行的管控措施和有效制度安排，第三方回款比例下降是否具有可持
续性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。
回复：
（1）报告期内存在第三方回款的原因、必要性及合理性，是否符合行业经
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营特点
发行人产品包括中间体、农药原药和制剂。发行人生产的中间体用于自行加
工原药，或者出售给其他农药厂商继续加工原药；生产的原药由公司继续加工成
制剂销售给经销商，或者销售给其他的农药厂商继续加工复配成制剂。由于农药
制剂产品的终端用户极度分散，发行人制剂产品销售采用了国内农药行业通行的
经销商销售模式，存在第三方回款的情形。除制剂经销商销售外，发行人其他业
务不存在第三方回款的情形。
报告期内发行人制剂经销销售第三方回款占营业收入比例较低且逐年降低，
具体情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年
项目 占总收入 占总收入
金 额 金 额
比例 比例
由隶属客户或客户控制的关联账户直接付款 1,624.55 2.92% 4,858.77 5.60%
客户通过与其有商业往来的第三方回款 523.04 0.94% 1,237.10 1.43%
其他 8.58 0.02% 158.02 0.18%
合计 2,156.16 3.88% 6,253.90 7.21%
2016 年 2015 年
项目 占总收入 占总收入
金 额 金 额
比例 比例
由隶属客户或客户控制的关联账户直接付款 4,688.57 7.11% 4,428.13 7.54%
客户通过与其有商业往来的第三方回款 849.30 1.29% 971.61 1.65%
其他 316.08 0.48% 103.68 0.18%
合计 5,853.96 8.88% 5,503.42 9.37%
2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月发行人第三方回款占发行人营业
收入比重分别为 9.37%、8.88%、7.21%、3.88%，呈逐期下降趋势，发行人已针
对第三方回款建立有效的内部控制措施，预计发行人第三方回款比重将进一步降
低。
报告期内第三方回款主要原因包括：
（1）发行人的制剂销售采用行业通行的经销模式，鉴于农化行业市县经销
商直接面向“三农”，发行人部分制剂类客户具有注册资本较小经营规模不大等
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特征，主要为农资公司、农村合作社等，客户出于操作便利等原因由其负责人、
股东等关联方银行账户通过转账方式汇款至发行人账户付款，实质为客户控制的
资金向发行人付款，履行结算义务，符合行业特点，具有一定的必要性和合理性。
例如，东港市为民农资经销处于 2017 年 4 月通过法定代表人徐向东向发行
人回款；赣州鑫谷农药化肥有限公司于 2017 年 2 月通过法定代表人廖瑜向发行
人回款；
阿克苏市博农农资有限公司于 2016 年 3 月通过股东李珊向发行人回款；茂
名市大清经济发展有限公司于 2016 年 4 月通过股东罗小玲向发行人回款；
柳州市高盛农资有限责任公司于 2015 年 3 月通过法定代表人的家属高建煌
向发行人回款；包头市九原区东园供销合作中心社吉明农业技术服务部于 2016
年 3 月通过法定代表人的家属王丹向发行人回款；
四川省丰收农业发展有限责任公司于 2017 年 5 月通过公司员工周惠君向发
行人回款；安徽省砀山县永丰农化有限公司于 2017 年 7 月通过公司员工许宁向
发行人回款。
（2）发行人部分客户的下游仍为经销商，为保证及时履行付款义务，该等
客户指令由下级经销商通过银行转账向发行人付款，具有合理性。
例如，松原市袁氏农产品物资经销有限公司于 2015 年 4 月通过下游经销商
界首市界星薯业有限公司向发行人回款；绥中县植物医院于 2016 年 11 月通过下
游经销商北镇市瑞丰农药化肥经营部向发行人回款。
（3）主要为客户通过银行贷款委托支付方式向发行人直接回款，以及政府
采购由政府财政结算中心向发行人付款。此类付款实质为客户的资金向发行人付
款，履行结算义务，具有合理性。
客户通过银行贷款委托支付方式向发行人直接回款具体是指公司的经销商
向金融机构申请借款用于支付货款，相关货款由金融机构支付给发行人；政府采
购由政府财政结算中心向发行人付款具体是指忠县农业委员会从发行人采购农
药，由忠县国库集中支付中心向发行人付款。
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综上，发行人报告期内存在的第三方回款符合行业特点，具有一定的必要性
和合理性。
（2）第三方回款方与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安
排；
保荐机构对发行人报告期各期第三方回款执行了核查工商登记资料、对发行
人客户和涉及的第三方进行访谈并取得相关确认文件、查阅对账单信息、取得发
行人出具的相关说明文件等核查程序。
经核查，第三方付款涉及的回款方均与发行人不存在关联关系或其他利益安
排。
（3）相关资金流、货物流、发票开具对象等具体信息，增值税发票的开具
和使用是否符合国家税法的相关规定；
（一）资金流情况
发行人对第三方付款资金流的管控主要包括签订协议、确认回款、核对账目
三个基本环节。
（1）签订协议：每年 1 月份，发行人销售部门与经销商洽谈、协商后签订
《年度产品销售及回款协议》，如果经销商存在由第三方办理部分回款业务的情
况，则由经销商提出书面申请并说明原因。《年度产品销售及回款协议》经营销
总监签署意见后，经发行人法务部门、财务部门审核，总经理批准盖章后生效。
同时，发行人与经销商签订《第三方支付证明书》，证明书中列明第三方的户名、
银行账号、与经销商的关系等相关信息，发行人、经销商、第三方在《第三方支
付证明书》上签字、盖章后报公司财务部门备案。
（2）确认回款：业务活动中，发行人财务部门收到第三方回款后，需要与
《第三方支付证明书》核对无误，并经过业务部门负责人签字确认，在确保无误
的情况下由财务部门进行账务处理。
（3）核对账目：发行人财务部按照应收账款管理制度的相关规定，会同销
售部与经销商定期开展账目核对工作。具体由销售会计从 ERP 系统中导出发行
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人与经销商之间的发货、回款、开票等信息填写经销商对账单，发给每个经销商
核对发货、回款、开票等信息，经销商核对无误后盖章确认后，由发行人财务部
存档备查。对于重要经销商，发行人会增加进行不定期账目核对和面对面账目核
算工作。
（二）货物流情况
发行人对产品销售货物流的管控主要经过下达订单、发货运输、回单确认三
个基本环节。
（1）下达订单：销售经理根据《年度产品销售及回款协议》和经销商的发
货申请，下达销售订单，列明经销商名称、产品规格型号、发货数量、发货时间、
收货地点、销售单价、金额等信息，销售内勤人员按照销售订单下达发货通知，
经财务部主管会计审核无误后提交公司储运部安排发货。
（2）发货运输：储运部根据接收到的发货通知单，安排运输车辆并通知仓
库发货，仓库开具出库单后清点出库，并将发货单交给负责运输的司机，运输过
程中储运部会及时联系经销商，沟通到货情况。
（3）回单确认：经销商收到货物后清点无误后在发货单上签收，运输司机
将回单交付给公司储运部，承运商按照货物运输回单按月与公司结算运输费用。
（三）增值税发票开具情况
（1）第三方付款业务的发票开具对象为与发行人签订销售协议并收到货物
在收货回单上签字确认的经销商。
（2）销售会计根据会计准则及税法规定，依据销售收入确认时点，凭经销
商收货回单和销售协议向经销商开具增值税普通发票，发行人增值税发票的开具
和使用符合国家税法的相关规定。
（4）与第三方回款相关的内部控制制度是否健全并有效执行，是否存在潜
在法律风险；
为了保障资金的及时回收和控制风险，发行人通过相应的内控制度和程序确
认第三方付款的有效性，具体包括：
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（1）发行人的所有第三方回款必须以银行转账方式进行回款；
（2）发行人就第三方回款要求客户与发行人签署相关书面文件，明确回款
账户；
（3）发行人就第三方回款情形履行由销售部门、分管副总、财务部门、财
务总监签批的内部审批程序；
（4）财务部对银行汇款单进行逐笔登记，出纳在收到货款时结合对账单信
息向业务人员确认归属，并在单据摘要中记录回款单位名称以及对应的客户名
称；
（5）每年 10-12 月，财务部联合业务部门与相关客户进行对账；
（6）内审部门加强对此类第三方回款的日常检查。
报告期内发行人、客户、第三方对第三方回款的实无任何争议且未发生任何
纠纷，不存在因第三方回款导致货款权属纠纷。发行人的所有销售都按照相关规
定开具了增值税发票，符合国家税法的相关规定，不存在违反税收监管的法律风
险。
本所律师取得发行人及其子公司监管部门出具证明材料等文件资料，并通过
裁判文书网、信用中国网等网络途径进一步核查，报告期内发行人不存在因第三
方回款导致的诉讼或被行政处罚的情形。
综上，发行人第三方回款相关的内部控制制度健全并有效执行，不存在法律
风险或潜在的法律风险。
（5）2018 年以来第三方回款比例下降的具体原因，是否已建立切实可行的
管控措施和有效制度安排，第三方回款比例下降是否具有可持续性。
2018 年以来，发行人加强了制剂经销商第三方回款的管控，通过建立有效
的内部控制制度鼓励经销商直接回款，减少通过第三方回款，从而降低第三方回
款比例，具体措施包括：
1、发行人制定了《浙江新农化工股份有限公司第三方回款控制制度》，对第
三方回款的控制提出了严格的要求，具体包括：“
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（1）根据公司资金内部控制要求，财务部实时对第三方支付比例进行测算
和控制；
（2）公司销售回款可采用电汇、银行汇票、承兑汇票形式，严禁现金回款，
如有购买样品等小额产品销售，则单笔回款不得超过 3,000 元；
（3）为控制第三方回款比例，对于年度销售协议签订的销售目标大于 50
万的客户，其回款不允许采用第三方回款，如客户和业务经办人未经公司同意采
用第三方付款，财务部门有权将货款原路退回；
（4）销售部于次年 3 月 31 日前与客户签署年度销售协议，协议明确以下内
容：销售目标、销售价格及付款帐户等。年度销售协议需经销售部、财务部、法
务部相关领导审核后报总经理审批，并由财务部备案；
（5）对新开发的客户，在客户建档审批时必须明确付款方式，除个体工商
户外，一律以合同签订方为付款单位。”
2、根据上述制度要求，发行人与主要经销商签订《制剂产品货款回款协议》，
明确相关货款回款不得采用第三方回款方式，如其不遵守该项约定，发行人将取
消其经销商资格；
3、发行人利用其品牌及行业优势，主要与各区域内的品质较好、运行较为
规范、排名靠前的知名经销商合作，进一步降低第三方回款比例。
综上，发行人已建立切实可行的管控措施和有效制度安排，第三方回款比例
下降具有可持续性。
针对第三方付款，在销售收入核查的基础上，本所律师执行了以下核查程序：
（1）取得发行人关于第三方回款的内部审批流程记录，确认其内部控制程
序的有效性；
（2）向发行人了解回款人与发行人客户的关系，第三方代为回款的原因；
通过在企业信用信息公示系统中查询相关客户的工商信息、客户访谈、第三方访
谈等方式了解相关情况是否属实；
（3）通过在企业信用信息公示系统中查询相关客户的工商信息、客户访谈
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和取得发行人出具的说明文件等方式核查相关客户和回款单位是否与发行人存
在关联关系；
（4）查阅主要客户的货款回收记录，抽取部分收款回单，核对回款的附言
信息与销售客户的名称是否一致；检查银行存款日记账，并抽取发行人主要银行
账户的对账单，检查是否存在与业务不相关的大额资金流动；
（5）通过函证与客户进行对账，确认报告期各期末应收账款余额、当期营
业收入的准确性；
（6）取得发行人与客户签订的第三方回款的书面文件及相应银行流水凭证，
确认销售收入真实性；
报告期各期，保荐机构对第三方回款的真实性、准确性的核查覆盖比例分别
为 79.05%、83.40%、85.03%和 82.91%，其中对回款人与发行人客户的关系、代
为回款的原因以及客户和回款单位是否与发行人存在关联关系等事项的核查覆
盖比例均为 100%。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人制剂销售存在第三方付款的情形符合行业经营特点，具有一定
的必要性、合理性；
（2）第三方回款方与发行人及其关联方不存在关联关系或其他利益安排；
（3）相关资金流、货物流、发票开具对象等具体信息，增值税发票的开具
和使用符合国家税法的相关规定；
（4）发行人与第三方回款相关的内部控制制度健全并有效执行，不存在潜
在法律风险；
（5）发行人已建立切实可行的管控措施和有效制度安排，第三方回款比例
下降具有可持续性。
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3、请发行人：（1）在招股说明书中补充披露 2018 年 5 月发生的安全生产
事故的具体情况和事故原因以及事故处理过程、责任认定、处罚和整改情况，
该事故是否造成环境污染；（2）补充提供并在招股说明书中全文披露主管部门
就前述安全生产事故是否构成重大违法的有效认定意见。请保荐机构、发行人
律师发表核查意见。
回复：
（1）在招股说明书中补充披露 2018 年 5 月发生的安全生产事故的具体情
况和事故原因以及事故处理过程、责任认定、处罚和整改情况，该事故是否造
成环境污染
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的主营业务情
况”之“（六）环境保护、安全生产情况”之“6、安全生产及环境保护达标情况”补
充披露如下：
“（3）2018 年 5 月安全生产事故情况
1.安全生产事故及处理结果
2018 年 5 月 21 日，公司仙居厂区毒死蜱合成车间辅助设施 V111 加成拉料
真空缓冲罐因员工违规作业发生破裂，事故造成 3 人受伤，其中 1 人经抢救无效
死亡。
2018 年 7 月 9 日，仙居县安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书》（仙
安监管罚[2018]26-1 号）、《行政处罚决定书》（仙安监管罚[2018]26-2 号），对公
司予以罚款 20 万元、对公司仙居厂区负责人张坚荣予以罚款 6.77 万元的行政处
罚。公司及张坚荣均已及时、足额缴纳上述罚款。
根据《安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定上述
安全生产事故属于一般事故，不属于重大违法违规行为。
根据《安全生产法》第一百零九条，发生生产安全事故，对负有责任的生产
经营单位由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：
（一） 发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；
（二） 发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；
（三） 发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
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（四） 发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节
特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。
公司本次受到的行政处罚罚款金额按上述规定的处罚区间下限确定。
2018 年 7 月 11 日，仙居县安全生产监督管理局出具《证明》：
“2018 年 5 月 21 日，浙江新农化工股份有限公司（以下简称“新农公司”）
发生安全生产事故，致 1 死 2 伤。截止目前，我局已按规定程序对事故进行处置，
新农公司已按要求完成整改并恢复正常生产。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定，本局认为该事故属
于一般事故，新农公司的行为不属于重大违法违规行为。我局就该事故对新农公
司及事故所在地主管负责人张坚荣的处罚不属于重大行政处罚。
除上述情况外，2014 年 1 月 1 日至今，浙江新农化工股份有限公司不存在
安全生产方面的违法违规行为。”
2.事故等级认定及事故原因
（一）本次安全事故属于一般事故
《安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》规定：“根据生产安
全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下
等级：（一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包
括急性工业重度、下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，
是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5,000
万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上
10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1,000 万元以上 5,000 万元
以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡或者 10 人以
下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故。”
根据上述法律法规及《调查报告》，公司发生的上述安全事故属于一般事故。
（二）事故原因
根据《调查报告》，本次事故原因认定如下：
1. 直接原因
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毒死蜱合成车间楼顶 V111 加成拉料真空缓冲罐内的三氯乙酰氯遇水急剧
反应产生大量的氯化氢气体使缓冲罐破裂，并导致现场 3 名员工受伤，其中 1
人经抢救无效死亡。
2. 间接原因
1）V111 真空缓冲罐底部堵住后，公司员工违规作业，采用水（循环水）
反冲真空缓冲罐底部，导致水与忌水物质三氯乙酰氯接触；
2）仙居新农化工毒死蜱合成车间楼顶缓冲罐缺少警示标志。
3. 责任认定
根据《调查报告》，公司员工王某违规作业，对事故发生负有直接责任；公
司员工顾某，未阻止并参与违规作业，对事故发生负有责任；张坚荣未能有效督
促、检查本单位的安全生产工作，对事故发生负有领导责任；公司未能有效落实
安全生产规章制度和操作规程，对本次事故发生负有责任。
3.安全生产整改情况及安全防范措施
1) 安全生产整改
上述安全事故发生后，公司积极进行整改，具体整改措施包括：（1）委托山
东齐阳石化工程设计有限公司（化工石化医药行业工程设计甲级资质）对公司仙
居厂区毒死蜱生产线进行安全隐患排查，并提出治理方案，进行安全隐患整改；
（2）组织员工进行安全生产培训，参与覆盖率 100%，培训后对全员进行达标测
试；（3）组织各科室、车间进行危险源辨识，更新、完善危险源清单；（4）对毒
死蜱合成车间楼顶设备进行安全工艺升级并增加明显的警示标识；（5）对全厂范
围内的安全生产设备逐一排查，进一步消除安全隐患；（6）修订、完善各项生产
工序操作规程，强化安全检查巡查机制，及时防范安全事故的发生。
根据浙江圣泰安全技术有限公司（安全评价机构甲级资质，以下简称“浙江
圣泰”）分别于 2018 年 6 月 22 日出具的《浙江新农化工股份有限公司厂区在役
化工装置（毒死蜱车间）安全设计诊断整改验收专项评价报告》、2018 年 6 月 28
日出具的《浙江新农化工股份有限公司设计诊断整改验收专家组意见整改落实情
况报告》、2018 年 7 月 8 日出具的《浙江新农化工股份有限公司“521”停产整改
复产验收专家组意见整改落实情况报告》，浙江圣泰对公司的整改情况进行验收，
认为公司采取了大量有效的整改措施，整改后符合安全生产的各项要求。
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2018 年 7 月 9 日，仙居县安全生产监督管理局出具《整改复查意见书》（仙
安监管复查[2018]144 号）：“1.浙江新农化工股份有限公司委托山东齐阳石化工
程设计有限公司对毒死蜱车间进行安全设计诊断，整改后委托浙江圣泰安全技术
有限公司对设计诊断开展整改验收，并出具整改验收专项评价报告。企业完善工
艺生产操作规程，对公司进行全方位的再排查，梳理公司潜在危险源，开展隐患
排查，开展全员安全教育培训，做好安全标识和应急管理；2.我局于 7 月 6 日邀
请省级专家对企业开展复工复产检查，并于 7 月 8 日经专家组组长确认，同意企
业恢复生产。”同日，公司恢复正常生产经营。
2) 后续安全防范措施
上述安全事故发生后，公司管理层极为重视，立即强化日常安全生产管理，
修订了一系列针对安全生产的改善和预防措施，具体措施包括：（1）完善安全生
产制度。包括《安全生产责任制》、《设备检修管理制度》、《生产安全应急预案及
各岗位应急处置卡》、《临时作业安全管理》、《各岗位操作规程》等 146 项安全生
产相关制度及操作规程，进一步明确各岗位安全操作规程、各类设备标准操作程
序；（2）加强安全生产管理。严格执行各项安全生产规章制度，认真落实作业现
场安全防护措施，加强对作业现场事故隐患排查；（3）加强生产设备的安全防护
措施，对生产场所配备的安全设施及劳动防护用品定期检查，确保该等设施均处
于正常运行状态。
4.安全生产事故的影响
上述安全生产事故未对公司造成重大经济损失，未造成环境污染，未对公司
生产经营产生重大不利影响。事故发生后，公司及时、足额缴纳罚款并进行了整
改，积极协调对遇难员工的抚恤事宜，与死者近亲属签署了抚恤补偿协议并已履
行完毕，双方不存在纠纷和潜在纠纷。
公司上述安全事故已经积极、稳妥处理完毕，相关事故不属于重大生产安全
事故，未引发任何纠纷，亦未造成不安定因素和社会不良影响。
综上所述，本所律师认为，公司本次安全生产事故为一般安全生产责任事故，
根据《安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》相关规定及仙居县安
全生产监督管理局出具的《证明》文件，公司不存在重大违法违规行为，对公司
及张坚荣的处罚不属于重大行政处罚，不构成对本次发行的实质性障碍；公司积
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极协调涉事员工的安置事宜，与死者近亲属签订了抚恤补偿协议并已履行完毕，
双方不存在纠纷及潜在纠纷，未造成不安定因素和社会不良影响；公司是安全生
产标准化二级企业，持有浙江省安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化证
书》，事故发生后，公司已进一步完善安全生产相关的管理制度及标准工作规程，
除本次事故外，公司及公司分、子公司报告期内不存在受到行政处罚的情形，报
告期内公司内控制度健全并运行有效；截至本补充法律意见书出具之日，公司已
完成整改并恢复正常生产经营，本次事故未造成环境污染，本次事故所造成的的
损失对经营业绩影响较小，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。”
（2）补充提供并在招股说明书中全文披露主管部门就前述安全生产事故是
否构成重大违法的有效认定意见
仙居县安全生产监督管理局于 2018 年 7 月 11 日出具的《证明》详见本补充
法律意见书之附件。《证明》全文已在招股说明书中补充披露。
针对本次安全生产事故，本所律师执行了以下核查程序：
1、 考察事故现场、调取事故录像、取得事故调查小组出具的《调查报
告》，了解事故原因及事故等级认定情况；
2、 取得山东齐阳石化工程设计有限公司出具的《安全设计诊断报告》、
浙江圣泰安全技术有限公司出具的《浙江新农化工股份有限公司厂区在
役化工装置（毒死蜱车间）安全设计诊断整改验收专项评价报告》、《浙
江新农化工股份有限公司设计诊断整改验收专家组意见整改落实情况报
告》、《浙江新农化工股份有限公司“521”停产整改复产验收专家组意见
整改落实情况报告》及仙居县安全生产监督管理局出具的《整改复查意
见书》，了解发行人就本次事故采取的整改措施及落实情况；
3、 取得发行人《安全生产责任制》、《设备检修管理制度》、《生产安全
应急预案及各岗位应急处置卡》、《临时作业安全管理》、《各岗位操作规
程》等修订后的安全生产相关制度、操作规程，确认发行人安全生产相
关内部控制制度完善情况；
4、 取得《行政处罚决定书》及发行人、张坚荣的缴款凭证，确认处罚
措施落实情况；
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5、 查阅《安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律
法规，明确安全事故认定等级及相应处理规定；对仙居县安全生产监督
管理局进行访谈并取得其出具的书面《证明》，确认本次事故中发行人不
存在重大违法违规行为，监管部门对发行人、张坚荣的处罚不属于重大
行政处罚；
6、 取得仙居县人力资源及社会保障局出具的认定工伤决定书（仙人社
工伤认字[2018]305-307 号）、发行人与死亡员工近亲属签订的《调解协
议》及款项支付凭证、发行人安全生产责任险投保保单，确认发行人已
对事故伤亡员工及其家属进行妥善安置；
7、 获取发行人 2018 年度设备大修、技改方案，向发行人了解该项事故
对发行人生产的影响情况，参考发行人近期实际生产情况以及受影响产
品近期销售单价，复核该项事故的间接经济损失。
经核查，本所律师认为，发行人本次安全生产事故为一般安全生产责任事故，
根据《安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》相关规定及仙居县安
全生产监督管理局出具的《证明》文件，发行人不存在重大违法违规行为，对发
行人及张坚荣的处罚不属于重大行政处罚，不构成对本次发行的实质性障碍；发
行人积极协调涉事员工的安置事宜，与死者近亲属签订了抚恤补偿协议并已履行
完毕，双方不存在纠纷及潜在纠纷，未造成不安定因素和社会不良影响；发行人
是安全生产标准化二级企业，持有浙江省安全生产监督管理局核发的《安全生产
标准化证书》，事故发生后，发行人已进一步完善安全生产相关的管理制度及标
准工作规程，除本次事故外，发行人及发行人分、子公司报告期内不存在受到行
政处罚的情形，报告期内发行人内控制度健全并运行有效；截至本补充法律意见
书出具之日，发行人已完成整改并恢复正常生产经营，本次事故未造成环境污染，
本次事故所造成的的损失对经营业绩影响较小，不会对发行人的生产经营产生重
大不利影响。
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（本页无正文，为浙江新农化工股份有限公司首次公开发行股票并上市补充
法律意见书之六的律师签字页）
上海东方华银律师事务所
负责人： 王建文 经办律师：叶 菲
闵 鹏
年 月 日
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