新农股份：关于修改《公司章程》的公告2019-06-12
证券代码：002942 证券简称：新农股份 公告编号：2019-069
浙江新农化工股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理制
度，根据《中国共产党章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程
指引》、《深圳证券交易所上市公司股份回购细则》等有关规定，结合公司实际情
况，公司于 2019 年 6 月 11 日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。具体修改内容如
下：
原《公司章程》 新《公司章程》
第一条 为规范浙江新农化工股份有限
第一条 为规范浙江新农化工股份有限公
公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保
司（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公
护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中
司、股东和债权人的合法权益，根据《中国共产
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，结合公司的实际情况， 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
制订本章程。 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
规定，结合公司的实际情况，制订本章程。
第十三条 公司根据《党章》规定，建立党
的工作机构， 配备党务工作人员，党组织机构
设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组
/
织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列
支。党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、
管大局、保落实。
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第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份 ：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 励；
收购本公司的股份： （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（一）减少公司注册资本； 分立决议持导议，要求公司收购其股份的；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
并； 换为股票的公司债券；
（三）将股份奖励给本公司职工； （六）为维护公司价值及股东权益所必须。
（四）股东因对股东大会作出的公司合 前款第（六）项所指情形，应当符合以下
并、分立决议持导议，要求公司收购其股份的。 条件之一：
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （一）公司股票收盘价低于其最近一期每
份的活动。 股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘
价跌幅累计达到 30%。
公司除上述情形外回购股份的，应当按照
《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券
交易所的相关规定办理。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
选择下列方式之一进行：
（二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份
第二十五条 公司因本章程第二十三条
的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
三条规定收购本公司股份后，属于第二十三条
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程
内注销；属于第二十三条第（二）项、第（四）
第二十四条规定收购本公司股份后，属于第二十
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
四条第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
公司依照第二十三条第（三）项规定收购
日内注销；属于第二十四条第（二）项、第（四）
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
工。
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
决议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
者变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
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（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
作出决议； 出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的
的担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
大资产占公司最近一期经审计总资产 30%以上 资产占公司最近一期经审计总资产 30%以上的
的事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）对公司因本章程第二十五条第（一）
（十六）审议公司与关联人发生的交易 项、第（二）项的原因而收购本公司股份作出
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 决议；
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 （十七）审议公司与关联人发生的交易（公
产绝对值 5%以上的关联交易； 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
和本章程规定应当由股东大会决定的其他事 值 5%以上的关联交易；
项。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章和
上述股东大会的职权不得通过授权的形 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点
第四十五条 本公司召开股东大会的地 为：本公司住所地或会议通知列明的其他地点。
点为：本公司住所地或会议通知列明的其他地
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
点。
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
股东大会提供便利。网络投票的股东身份确认
方式按照证券监管机构的相关规定执行，具体 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
确认方式由召集人以公告的方式通知。股东通 交易日公告并说明原因。公司还将提供网络投票
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 的方式为股东参加股东大会提供便利。网络投票
的股东身份确认方式按照证券监管机构的相关
规定执行，具体确认方式由召集人以公告的方式
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通知。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第五十三条 提案的内容应当属于股东
第五十四条 提案的内容应当属于股东大
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
符合法律、法规和本章程的有关规定。
定。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详
第六十九条 公司制定股东大会议事规
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权
明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规
的职权授予董事会行使。股东大会议事规则由董
则由董事会拟定，股东大会批准。
事会拟定，股东大会批准。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
单独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
份总数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权
低持股比例限制。 提出最低持股比例限制。
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第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会决议。 的方式提请股东大会决议。
公司董事、监事的提名方式为： 公司董事、监事的提名方式为：
（一）公司董事会、单独或合并持有公司 （一）公司董事会、单独或合并持有公司有
有表决权股份总数 3%以上的股东可以提出董 表决权股份总数 3%以上的股东可以提出董事候
事候选人名单，候选人名单不得超过拟选举或 选人名单，候选人名单不得超过拟选举或变更的
变更的董事人数。 董事人数。
（二）公司董事会、监事会、单独或者合 （二）公司董事会、监事会、单独或者合并
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可提出 持有公司已发行股份 1%以上的股东可提出独立
独立董事候选人，候选人名单不得超过拟选举 董事候选人，候选人名单不得超过拟选举或变更
或变更的独立董事人数。 的独立董事人数。
（三）公司监事会、单独或合并持有公司 （三）公司监事会、单独或合并持有公司有
有表决权股份总数 3%以上的股东可以提出股 表决权股份总数 3%以上的股东可以提出股东代
东代表监事候选人名单，候选人名单不得超过 表监事候选人名单，候选人名单不得超过拟选举
拟选举或变更的股东代表监事人数。 或变更的股东代表监事人数。
公司的职工代表监事由公司职工代表大 公司的职工代表监事由公司职工代表大会、
会、职工大会或其他形式民主选举产生。 职工大会或其他形式民主选举产生。
董事会、监事会提名董事、监事候选人的 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具
具体方式和程序为： 体方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选
选任的人数，由董事会提名委员会提出董事候 任的人数，由董事会提名委员会提出董事候选人
选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董 的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提
事会提出董事候选人名单提交股东大会选举； 出董事候选人名单提交股东大会选举；由监事会
由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选 提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名
人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事 单，经监事会决议通过后，由监事会提出股东代
会提出股东代表出任的监事候选人名单提交 表出任的监事候选人名单提交股东大会选举；
股东大会选举； （二）单独或合并持有公司发行在外有表决
（二）单独或合并持有公司发行在外有表 权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董
决权股份总数百分之三以上的股东可以向公 事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股
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司董事会提出董事候选人或向公司监事会提 东代表出任的监事候选人。如公司董事会或监事
出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事 会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提
会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东 案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、法
可以临时提案的方式向股东大会提出，但应当 规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规
遵守法律、法规及公司章程关于股东大会临时 定。
提案的有关规定。 （三）监事会中的职工代表由公司职工通过
（三）监事会中的职工代表由公司职工通 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 产生。
选举产生。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 东意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实
实行累积投票制。 行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
事、监事的简历和基本情况。 的简历和基本情况。
第九十七条 董事由股东大会选举或更
换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
解除其职务。 每届任期不得超过 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
本章程的规定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
员兼任，但兼任公司经理或其他高级管理人员 兼任，但兼任公司经理或其他高级管理人员职务
职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不 的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过
得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事总数的 1/2。
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第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行公司债券或其他证券及上市方案； 行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方 或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；
案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、融资、收购出售资产、资产抵押、对
的对外投资、融资、收购出售资产、资产抵押、 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 总经理的工作；
查总经理的工作； （十六）公司因本章程第二十四条第（三）
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
章程规定授予的其他职权。 本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
法律、法规和本章程其他条款规定必须由 事会会议决议。
股东大会审议的事项除外。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
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程规定授予的其他职权。
法律、法规和本章程其他条款规定必须由股
东大会审议的事项除外。
第一百一十条 董事会决定公司重大事项，
/
应当听取公司党委的意见。
第一百一十一条 董事会选聘高级管理人
员，应当听取公司党委的意见，党委可以向总经
/
理推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集
体研究提出意见。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责
第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 者关系工作等事宜。
规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
各章节序号顺延
上述对《公司章程》的修订相关事宜尚需提交公司 2019 年第一次临时股东
大会审议批准。
特此公告。
浙江新农化工股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 12 日
9/9
